展覽10.5
CAMP4
治療公司
2024年股權激勵計劃
1. 定義條款
展品 A《合同》作爲參考文件，對計劃中使用的某些術語進行了定義，幷包含與這些術語相關的某些操作規則。
2. 目的
計劃已經建立，旨在通過爲參與者提供股票和基於股票的獎勵來推動公司利益。
3. 管理
該計劃將由管理員管理。管理員有酌情權利，僅受計劃的明確規定約束，用於管理和解釋計劃和任何獎勵；確定任何獎勵的資格和授予條件；確定行權價格、用於衡量升值的基準價值或購買價格（如有），適用於任何獎勵；確定、修改、提前執行或放棄任何獎勵的條款和條件；確定獎勵的結算形式（無論是現金、股票、其他獎勵還是其他財產）；規定與計劃和獎勵相關的表格、規則和程序；並且執行計劃或任何獎勵目的所需的或可取的所有事項。管理員就計劃或任何獎勵作出的裁定是最終且具約束力的。
4. 計劃的獎勵受限制
(a)股票數量根據所提供的調整條款，股票的最大交付數量可能會有調整。 第7(b)部分。計劃項下獎勵的最大交付股票數量爲[●]股（“(B)(i) 作爲採用日期時的參考計劃發行的股票數量”）。初始股票池將在計劃期間的每年1月1日自動增加，自2025年起，增加數量爲前一年12月31日營業結束時未來股票數量的5%和董事會在或之前確定的該年度涉及的日期的股票數量中較小的那個（初始股票池，經增加後被稱爲“股票池）。最多[●]股來自股票池的股份可用於履行ISOs，但本條款不會被解釋爲要求根據計劃授予任何或固定數量的ISOs。對於本 第4條(a)款將不會被解釋爲要求在計劃下授予任何或固定數量的ISOs。根據本 第4條(a)款股不會被視爲在計劃下已交付，並且不會減少股票池，除非並且直到並且在基於以下原因其中一定範圍內交付給參與者。不限制前述的一般性，履行獎勵的股份數量將由以下因素決定：(i) 在公司代扣獎勵行權價或購買價款，或滿足獎勵稅務扣繳要求時扣留的股份將被排除在外；(ii) 僅包括用於結算股份股份股息的股份數量，其中任何部分以股份形式結算；以及(iii) 排除任何以現金結算或到期、無法行使、終止或被公司沒收或回購而不交付股份（或保留，就限制性股份或無限制性股份而言）的獎勵的股份。爲避免疑義，股票池不會因根據計劃交付的隨後使用與股票期權行權直接歸因的收益回購的股份而增加。本 第4條(a)款將被解釋爲遵守第422節。
(b)替代獎勵管理人員可以根據計劃授予替代獎勵。在符合第422條要求和相關法規以及其他適用法律要求（包括適用的股票交易所要求）的情況下，替代獎勵的股票交付將是額外的，並不會減少股票池。儘管如上所述或其他 第4條(a)款相反，如果任何替代獎勵以現金結算，到期，變得不可行使，終止或被公司沒收或回購而沒有交付（或保留，就受限制股或無限制股而言）股票，則先前與該獎勵相關的股票份額不會增加股票池或以其他方式供將來在計劃下授予。管理人員將判斷計劃的條款和條件對替代獎勵適用的程度，如果適用的話; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，這些替代獎勵將不受 第4(d)條下面。
(c) 股份的類型公司根據計劃提供的股票可能是已獲授權但未發行的股票、公司庫存股或公司已獲得的先前發行股票。 計劃不會提供任何碎股，除非由管理員另行決定。
(d) 董事 極限。在任何日曆年度向任何董事授予或支付的所有薪酬（包括獎勵）的總價值 根據本計劃授予的現金費或公司在本計劃之外向該董事支付的服務費或其他薪酬 作爲該日曆年度的董事，總額不得超過75萬美元（董事的總額爲1,000,000美元） 在董事會任職的第一年），根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值 規則，假設最高賠付額。爲避免疑問，此中的限制 第 4 (d) 節不適用於任何 因董事以非董事身份向公司或附屬公司提供服務而向其發放或支付的薪酬，包括， 但不限於作爲公司或子公司的顧問或顧問。
5. 合格條件 和參與
管理員將從公司及其子公司的僱員、董事、顧問和顧問中選擇參與者。ISO的資格僅限於第一句描述的個人 第5部分 公司或「母公司」或「子公司」（如《法典》第424條定義的）的僱員符合資格。除ISO外，股票期權和期權的資格僅限於第一個句子描述的個人第5部分 在授予獎勵給公司或公司子公司的日期提供直接服務的人員符合資格，這些人將被描述爲財政法規第1.409A-1(b)(5)(iii)(E)第一句的公司
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6. 適用於獎項的規則
(a)所有 獎項
(1) 獎勵 條款管理員將確定所有獎勵的條款和條件，受此處規定的限制。任何獎勵的條款都不得規定在行權期權或股票贈與權時自動「重新加載」授予額外的獎勵。通過接受（或根據管理員可能規定的規則被視爲已接受）獎勵，參與者將被視爲同意獎勵和計劃的條款和條件。儘管計劃的任何規定相反，替代獎勵可以包含與此處指定的條款和條件不一致的條款和條件，由管理員判斷。
(2) 計劃期限頒發獎勵的時間距採納日期不得超過十（10）年，但先前授予的獎勵可以根據其條款繼續至超過該日期。
(3) 可轉讓性。 ISOs除非管理員根據本節第三句另行明確規定，否則不能轉讓 Section 6(a)(3)， 除了按遺囑或根據法定繼承和分配規定，其他獎勵不得轉讓。在參與者的生命期內，ISOs和除非管理員根據本節第三句另行明確規定，否則 Section 6(a)(3)， 只能由參與者行使SARs和NSOs。管理員可以允許獎勵的無償轉讓（即非因對價轉讓），但須符合適用的證券和其他法律，以及管理員可能判斷的條款和條件。
(4) 解除限制權； 行權權管理員將確定授予生效或變得可行的時間或次數，以及股票期權或 SAR 保持可行的條款和條件。未限制前述，管理員可以隨時加速獎勵的解除限制和/或行權（或其中的任何一部分），而不論由於此類加速而產生的不利或潛在不利稅務或其他後果。但管理員未另行明示時，如果參與者的就業終止，則將適用以下規則：
（A）除非根據下文（B）和（C）的規定，員工一旦離職，員工擁有的每一股票期權和SAR（或部分股票期權）將立即失效和終止，，並且員工或員工允許的受讓人（如果有）持有的任何其他獎勵，在不被授予的部分將被沒收。
（B）根據以下（C）和（D）條款，在參與者停止就業前立即享有的每種股票期權和限制性股票獎勵（或其任何部分）在解僱後，盡其所能行使的部分將保持可行使狀態，期限爲以下較短的期限之一：（i）停止就業後的三（3）個月或（ii）截止日期，即該股票期權或限制性股票獎勵本可在不考慮這一情況下行使的最後日期。 第6（a）（4）節並將立即終止。
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(C) 根據下文(D)，參與者或參與者的被允許受讓方（如果有）在因其死亡或由公司由於其殘疾而終止參與者的僱傭之前持有的每項股票期權和參與者持有的SAR（或部分），在當時已經獲得行使權並且可以行使的情況下，將繼續可行使，直至以下兩者之一結束：(i)在結束就業後首個週年的一（1）年期間或（ii）在最晚可以在不考慮此時的情況下行使該股票期權或SAR的日期之後的一段時間。 第6條（a）（4），並將隨即立即終止。
(D) 所有 參與者或其被允許的受讓人持有的獎勵（無論是否已獲得或可行使），在參與者的僱傭終止之前，如果該僱傭是因爲有正當理由或在行政人員認定的情況下發生，即會立即終止（在每種情況下，不考慮與之相關的任何通知或糾正期的到期）
(5) 賠償的追回管理人員可以規定，在任何情況下，任何未解任何獎勵（無論是否已授予或可行使）、行使或處置任何獎勵或根據任何獎勵取得的股票的收益，以及收到的任何與任何獎勵或根據給予任何獎勵取得的股票相關的其他金額，將可能受到沒收和返還給公司，並附上利息和其他相關收益，如果被授予獎勵的參與者未遵守計劃或任何適用的獎勵的任何條款，或受其約束的任何禁止競爭、禁止招攬、不得僱傭、禁止誹謗、保密、發明轉讓或其他受限制契約。每項獎勵將受公司或其子公司制定的任何與股票非公開信息交易和獲准交易有關的政策管制，包括對套期保值和股東質押的限制的約束。此外，每項獎勵將受到以下約束：(i) 撥款政策，以至參與者或成爲公司激勵計劃撥款政策適用對象，隨時可能修改並生效的程度（「追回政策」）；以及 (ii) 任何公司或其附屬公司爲提供的任何其他獎勵包含的激勵計劃而制定的任何政策，該政策規定了關於獎勵的沒收、返還或追回的內容。每位參與者在接受或被視爲接受根據計劃所授予的獎勵後，同意（或被視爲同意）本條款 第6(a)(5)段，追回政策及公司或其任何子公司的任何其他追回、撥款或類似政策，並同意（或被視爲同意）全力配合管理人員，使得參與者的任何和所有被許可轉讓者全力配合管理人員，以落實本條款 第6(a)(5)段中描述的任何沒收或返還。管理員、公司或任何其他人（與被准許的受讓人不同，如果有的話）均不會對與本文件相關的參與者或其被准許的受讓人（如果有）可能產生的任何不利稅務或其他後果負責。 第6(a)(5)條.
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(6) 稅收。 獎勵的授予以及獎勵下股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留均有條件 前提是參與者對與獎勵有關的所有稅收和其他預扣要求完全滿意。管理員 將在其認爲必要時就任何獎勵制定預扣稅款和其他金額的規則。沒有限制 除上述內容外，公司或公司的任何母公司或子公司將有權並有權扣除或扣款（通過 此處或獎勵協議中規定的任何方式），或要求參與者向公司或其母公司或子公司匯款 公司，該金額足以滿足所有美國和非美國的聯邦、州和地方所得稅、社會保險、工資稅、附加稅 福利、稅、帳戶付款或其他與參與本計劃相關的稅收相關項目以及本協議下任何法律適用的獎勵 向參與者預扣並根據法律要求預扣款項（包括公司自行決定認爲適當的任何款項） 向參與者收費（即使法律上適用於公司或公司的任何母公司或子公司）。管理員，在 其自行決定權可以從獎勵中扣留股票或允許參與者投標先前擁有的股票 滿足稅收或其他預扣稅要求（但不超過與該獎勵相一致的最大預扣金額） 但須按照《會計規則》進行權益會計處理）。根據本規定扣留的任何款項 第 6 (a) (6) 節將 應視爲此類款項已直接支付給參與者。此外，在允許的範圍內，公司可以 法律，從本公司以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類稅款和其他預扣金額，或 本公司的任何母公司或子公司。
(7) 股息或其等值物管理者可以決定支付金額（根據管理者設定的條款和限制條件）以代替現金股息或其他現金分配，針對授予股票的獎勵計劃，無論該獎勵計劃持有人是否有資格分享實際股息或分配； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在分紅支付日仍然受到風險取消（無論是基於服務還是基於業績）的獎勵計劃的股息或股息等值物，應受到與基礎獎勵計劃相同的風險取消，且不應支付股票期權或SARs的股息或股息等值物。任何有關股息等值物或類似資格的權利將根據第 409A 條相關要求的豁免或合規性來設立和管理。
(8) 權利 有限。計劃或任何獎勵中的任何內容都不應被解釋爲賦予任何人獲得獎勵的權利或與公司或其任何子公司繼續 僱傭或服務的權利，也不包括作爲股東的權利，除非是實際交付的股票。任何獎勵中現有或潛在利潤的損失不會構成任何損害的 element如果參與者的僱傭出於任何原因而終止，即使終止違反了公司或其任何子公司對參與者的義務。
(9) 協調 與其他計劃協調根據計劃授予的股票和/或獎勵可以與計劃下的其他獎勵同時授予，或者用於滿足或替代 其他公司或其子公司制定的其他補償計劃或方案下的獎勵。例如，但不限於前述情況，如果管理者決定，公司或 其子公司的其他補償計劃或方案下的獎勵可以在計劃下以股票（包括但不限於無限制股票）結算，此種情況下 交付的股份將被視爲在計劃下授予的（並且將按照規則規定減少以後在計劃下可交付的股份數量）。 第4節).
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(10) 章409A
（A）在不限制一般性的前提下 Section 11(b)根據管理人確定的條款，每個獎勵將被解釋和執行，以便該獎勵符合對第409A條的要求免稅或滿足這些要求。
（B）儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，管理人員可以單方面修改、修改或終止計劃或任何未解決的獎勵，包括但不限於更改獎勵形式，如果管理人員確定該等修訂、修改或終止是爲了避免根據第409A條的附加稅、利息或罰款。
(C) 如果在參與者終止僱傭的日期確定爲《內部收入法案》第409A條款(a)(2)(B)的「特定僱員」，則對於根據第409A條款視爲非合格遞延薪酬的任何支付，只要適用，出於「從服務中分離」的原因，該付款將在以下兩者中較早的日期進行支付或提供，即(i)從「從服務中分離」的日期起測量的六(6)個月期限屆滿後的第一個工作日，以及(ii)參與者的死亡日期（“延遲期限”。延遲期結束時，根據本 第6(a)(10)(C)條款推遲的所有支付（無論在沒有延遲的情況下是否應以一次性總額或分期付款支付）將在延遲期結束後的第一個工作日以一次性總額支付，並且應根據適用獎勵協議中爲其指定的正常支付日期支付其餘支付。
(D) 根據第409A條，計劃或任何獎勵下的每一筆支付將被視爲單獨的支付。
(E) 關於被視爲《409A條款下的非合格遞延補償》的任何付款，在適用的情況下，如果爲了避免根據《409A條款》的額外稅款、利息或罰款的徵收而支付，除非這種變更構成《1.409A-3(i)(5)財政法規》所述的「變更控制事件」，否則不會支付任何金額。
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(b)股票 期權和SARs
(1) 鍛鍊的時間和方式除非管理者明確另行規定，否則不會視任何股票期權或股票購買權(SAR)已行使，直到管理員收到以管理員可接受的形式簽署並附有任何獎勵所需支付的通知。管理員可酌情限制或限制任何股票期權或SAR的行使權，包括與任何覆蓋交易有關。除了參與者以外的任何人試圖行使股票期權或SAR，除非管理員已收到可能要求的證據證明行使獎勵的人有權這麼做，否則不會生效。
(2) 運動 價格。每份獎勵所要求行使的行使價格（或被度量增值的基準價值）不得低於每股股票的公正市場價值的百分之一百（100％）（對於根據《法典》第422（b）（6）節對十分之一（10％）股東授予的ISO，應爲股票的公正市場價值的百分之一百十（110％）），應根據授予時間確定股票獎勵的公正市場價值或管理者可能在授予時決定的較高金額。
(3) 支付 行使價格當行使獎勵（全部或部分）需伴隨付款時，行使價格必須以管理員可接受的現金或支票支付，或者如果管理員允許且在法律允許的情況下，（i）通過交付先前已獲得的無限制股票股份，或保留否則應在行使時交付的無限制股票股份，兩種情況下均具有與行使價格相等的公允市值；（ii）通過管理員可接受的經紀人輔助無現金行使計劃支付；（iii）通過管理員可接受的其他方式支付；或者（iv）通過上述支付形式的任何組合。根據上述第（i）款的規則，以先前獲得的股票股份支付行使價格的交付可以通過實際交付或通過宣誓所有權的建設性交付來完成，須遵守管理員可能規定的規則。
(4) 最大 期限期權和SAR的最長期限不得超過自授予之日起十（10）年（或在ISO授予給上述的百分之十（10%）股東的情況下，不得超過自授予之日起五（5）年。 第6（b）（2）部分以上）。
(5) 禁止重新定價。 除非涉及公司的企業交易（該術語包括但不限於任何股票紅利、股票拆分、特別現金紅利、資本重組、重組、合併、合併、分拆、案例分化或股票交易所）或者另行約定的情況，公司不得，在未經股東批准的情況下，（i）修改未行使股票期權或股票指數型回報權（SARs）的條款以降低該股票期權或股票指數型回報權的行使價或基本價值； （ii）取消未行使股票期權或股票指數型回報權，以換取行使價或基本價值低於原始股票期權或股票指數型回報權的股票期權或股票指數型回報權；或（iii）取消擁有大於註銷當日股票的公允市場價值的股票期權或股票指數型回報權以換取現金或其他補償。 第七節 以下，未經股東批准，公司不得進行以下操作，（i）修改未行使的股票期權或股票指數型回報權的條款以降低該股票期權或股票指數型回報權的行使價或基準價值；（ii）取消未行使的股票期權或股票指數型回報權，以更換行使價或基準價值低於原始股票期權或股票指數型回報權的股票期權或股票指數型回報權；或（iii）取消行使價或基準價值大於註銷當日股票的公允市場價值的股票期權或股票指數型回報權，以換取現金或其他補償。
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7. 某些交易的影響
(a)合併等。 除非在獎勵協議或其他協議中明示另有規定，或由管理員規定，否則在發生涉及交易時將適用以下條款：
(1) 假設 或替代如果被覆蓋的交易是一種存在收購者或繼續存在實體的交易，管理員可以規定(i) 將一些或所有未解決的獎勵或其部分的承擔或繼續進行；或(ii) 由收購者或繼承人或收購者或繼承人的關聯公司代替授予新的獎勵。
(2)現金化獎勵。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第7(a)(5)款 在下文，管理員可提供支付 (一“現金支出”，針對部分或所有獎勵或其任何部分（包括僅限於已獲得部分，未獲得部分終止的情況 第7(a)(4)款在每個適用獎勵或其部分的情況下，超出（如有）(i)一(1)股股票的公允市場價值 乘以 股票獎勵的股份數量或部分受獎勵限制， 減去 (ii) 若有的話，該獎勵或部分獎勵的總行權或購買價格（或者，對於SAR，作爲測量漲幅的基礎價值總額），在這種支付和其他條款下，並受到管理人確定的條件（這些條件不必與普通股東適用的條款和條件相同），包括，在涉及覆蓋交易的情況下支付的任何金額被放置在託管處或以其他方式受限制，這由管理人視爲合適。 爲避免疑問，如果獎勵或部分獎勵的每股行權或購買價格（或基本價值）等於或大於一（1）股的公平市值，則此獎勵或部分獎勵可能會被取消，無需因此支付任何款項或在其他方面就此採取措施。
(3) 特定獎勵的加速。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第7(a)(5)條款在下文中，管理人員可以規定，任何要求行使的獎勵將在全部或部分情況下變得可行行使，並/或任何剩餘應交付的股票股份將在全部或部分情況下被提前交付，每種情況下，都要給予獎勵持有人合理機會，由管理人員確定，在行使獎勵後或交付股票後，有權以股東身份參與涵蓋交易。
(4) 終止 在完成涉及交易後，每個獎項將自動終止（並在受限股份的情況下將自動被取消），除非管理員另有判斷。每個獎項將在涉及交易完成後自動終止（在持有的受限股份的情況下，將自動被取消），除了（i）任何被假設、繼續或替代的獎項，根據第7(a)(1)條款， 第7(a)(1)條款以上，並且（ii）根據其條款或管理員採取的行動，在涉及交易後繼續的任何獎項。
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(5) 其他限制。 根據 （7）(a)(1) 條款交付的股票、現金或其他財產或其他獎勵的任何份額 第7(a)(1)條款, 第7(a)(2)條款 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第7(a)(3)條款在管理員的酌情權下，授予獎勵的任何局部，可能包含管理員認爲適當的任何限制，包括反映獎勵受制於的任何績效或其他控件，並且這些控件在受掩蓋交易的相關性內未解除（和未滿足）。對於上述正文中的目的，根據第7(a)(2)條款進行的現金支付 第7(a)(2)條款在上述情況下或者加速之下 第7(a)(3)節上述情形下，本身不會被視爲履行或其他控制條件的到期（或滿足）。對於在涉及被覆蓋的交易時未獲得歸屬權並且未被取消的受限股票，管理者可能要求在涉及被覆蓋的交易時將支付的任何金額置於監管或以其他方式受到管理者認爲適當的限制，以執行計劃的意圖。
(6) 統一對待爲避免疑問，管理員無需統一對待參與者或獎勵（全部或部分），並且可以在涉及覆蓋交易的情況下，對不同的參與者和/或獎勵進行不同對待。
(b)股票的變動和分配
(1) 基本 調整條款。如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票分割）、資本重組 或構成會計定義的股權重組的公司資本結構的其他變化 規則，署長應對中規定的最大股票數量進行適當調整 第 4 (a) 節那個 可以根據本計劃交付，但不得超過中描述的限額 第 4 (d) 節，並應對 當時已發行或隨後授予的任何行使或購買的標的股票或證券的數量和種類 與獎勵相關的價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款。
(2) 特定 其他調整管理員也可以進行如上述第7(b)(1)部分所描述的調整 第7(b)(1)部分上述第7(a)部分未提供的股東分配，或 任何其他事件 第7(a)部分 和 7(b)(1)或者 如果管理員確定需要調整以避免計劃或者獎勵的運作中出現扭曲
（3）繼續適用計劃條款。計劃中對股份的引用應被解釋爲包括根據本調整而產生的任何股票或證券 第七節.
8. 股票交割的法律條件
公司將不會有義務根據計劃交付任何股票，也不會撤銷已根據計劃交付的股票上的任何限制，直到：(i) 公司確認已解決和解決了與發行和交付此類股票有關的所有法律事務；(ii) 如果交付時的未流通股票在任何股票交易所或國家市場系統上被列入名冊，交付的股份數量已被列入或被授權列入該交易所或系統，經過官方通知；和(iii) 獎勵的所有條件均得到滿足或豁免。公司可能要求作爲行使獎勵或根據獎勵交付股票的條件，根據公司律師認爲適當以避免違反1933年通過的《證券法案》或任何適用的州內或非美國證券法的陳述或協議。根據計劃交付給參與者的任何股票將以行政人員確定爲適當的方式進行證明，包括簿記註冊或交付股票證書。如果行政人員確定將發行與計劃下發的股票有關的股票證書，行政人員可能要求這些證書帶有反映適用於此類股票的任何轉讓限制的適當標籤，並且公司可能保留這些證書，直至適用限制到期。
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9. 修正 和終止
管理員可以在任何時候修改計劃或任何未解決的獎勵，以符合適用法律允許的目的，並可以隨時終止計劃以便未來授予獎勵。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非計劃或適用獎勵另有明確規定，管理員不得未經參與者同意修改獎勵條款，以影響和不利於參與者在獎勵下的權利，除非管理員在計劃中明確保留了這樣做的權利或在授予適用獎勵時明確保留了這樣做的權利。對計劃的任何修訂將僅在股東批准的條件下進行，只要適用法律（包括法典）或交易所要求要求的批准，由管理員確定。毫無疑問，不限制管理員在此項權利的情況下，根據的任何獎勵調整均不會被視爲需要參與者同意的修正。 第七節或。第12節 將不被視爲需要參與者同意的修訂。
10. 其他 補償安排
計劃的存在或者授予任何獎勵不會影響公司或其子公司向任何人授予獎金或其他補償款項，而這些款項是在計劃下的獎勵之外的。
11. 其他條款(無需翻譯)
(a)放棄陪審團審判通過接受或被視爲接受計劃下的獎勵，每名參與者放棄（或將被視爲放棄），在適用法律允許的最大範圍內，對於計劃或任何獎勵下任何權利，或者在此等權利項下交付或未來可能交付的任何修正、豁免、同意、文件或其他協議中涉及的任何訴訟、訴訟程序或反訴權利的陪審團審判權益，並同意（或將被視爲同意）任何此類訴訟、訴訟程序或反訴將在法庭而非陪審團前審理。通過接受或被視爲接受計劃下的獎勵，每名參與者證明，公司的任何高級職員、代表或律師並未明示或暗示公司將不會在任何訴訟、訴訟程序或反訴情況下尋求執行前述放棄權益。儘管計劃的其他規定與此相反，但本文件沒有限制公司和參與者同意將根據計劃或任何獎勵條款產生的任何爭議提交仲裁，也沒有限制公司要求任何個人同意作爲接受本獎勵的條件將此類爭端提交仲裁的能力。
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(b)如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。除非計劃或任何獎勵中另有規定，否則公司或其任何子公司，管理者或代表公司、任何子公司或管理者行事的人員均不對任何參與者、任何被允許的受讓人、任何參與者或任何被允許的受讓人的遺產或受益人，或任何其他人因任何收入加速、額外稅費、或因未能滿足第422條或第409A條要求的獎勵，或因稅收法第4999條的原因，或因與任何獎勵有關的其他主張而承擔責任。
(c) 未投資 計劃公司根據計劃的義務是未融資的，參與者將沒有任何權利要求公司特定的資產，與計劃相關的任何獎勵。參與者將是公司對於計劃項下的任何應付款項的一般無抵押債權人。
12. 設立子計劃
管理員可以隨時隨地（包括在授予獎勵之前或之後）建立、採納或修訂任何規則和條例，以便根據管理員認爲必要或適宜的情況來管理計劃，針對在美國以外的參與者或受到非美國國家法律約束的參與者，包括通過在計劃或任何獎勵協議下建立一個或多個子計劃、補充或附錄來遵守或便利遵守非美國法律或利用稅收優惠待遇或出於管理員確定的任何其他法律或行政原因。任何此類子計劃、補充或附錄可能包含（i）對管理員在計劃下的自由裁量權的限制，及（ii）因管理員認爲必要或理想而增加或不同的條款和條件，這將被視爲計劃的一部分，但僅適用於子計劃、補充或附錄適用的參與者群體（由管理員確定）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，根據此規定設立的任何子計劃、補充、附錄、規則或條例均不得增加股票配額。
13. 適用法律
(a)公司法的某些要求將按照適用於發行股票和收到相應對價的特拉華州法律要求、以及股票被上市或納入交易的股票交易所或其他交易系統的適用要求進行授予、發行和管理，具體要由管理員確定。
(b)其他事項除非獎勵協議的明示條款另有規定，在下文描述的子計劃中，或者如上所述，在馬薩諸塞州立法下，管理計劃和計劃下獎勵的規定，以及根據計劃或計劃下任何獎勵產生的所有索賠或爭議，或基於該計劃或計劃下任何獎勵或與此相關的主題的主題或物品，不考慮會導致適用任何其他司法轄區的國內實質法律的選擇或衝突法規的任何效力。 第12節或者根據上述內容，馬薩諸塞州內部實體法律管轄計劃的規定和計劃下的獎勵，以及所有關於該計劃或任何獎勵的索賠或爭議或與該主題相關的主題或物品，而不考慮任何會導致適用其他司法轄區的國內實體法律的選擇或衝突法規或規則的任何效力。 第13(a)條除非獎勵協議的明示條款另有規定，根據上述，馬薩諸塞州的國內實質法律管轄計劃的規定和計劃下的獎勵，以及所有關於該計劃或計劃下任何獎勵產生的所有索賠或爭議或基於該計劃或計劃下任何獎勵或有關此事項的事項或物品，而不考慮任何選擇或衝突法律規定或規則的有效性將導致適用任何其他司法轄區的國內實質法律。
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(c) 司法管轄區. 根據 證券法第11(a)條除非在獎勵協議中明確規定，通過接受（或被視爲已接受）獎勵，每位參與者同意或將被視爲已同意：（i）無條件地和不可撤銷地提交至美國馬薩諸塞州地區轄區內的聯邦和州法院的司法管轄權，目的是處理與計劃或任何獎勵相關的訴訟、訴訟或其他訴訟；（ii）不會在美國馬薩諸塞州地區轄區內的聯邦和州法院以外提起與計劃或任何獎勵相關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟；並且（iii）放棄，並不主張在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議作爲抗辯或以其他方式主張，任何聲明他或她不是個人受到上述法院的司法管轄，他或她的財產免於依附或扣押，提起訴訟、訴訟或訴訟的地點不方便，訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確，或者計劃或任何獎勵或其內容可能無法在該法院內或經由該法院執行。
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附件 A
術語的定義
以下術語在計劃中使用時具有以下含義，並受下文規定的約束：
“會計規則”: 財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續條款。
“管理員薪酬委員會除非董事會未將相關事項委託給薪酬委員會（無論是根據委員會章程還是其他方式）。薪酬委員會（或董事會，就計劃或其他方面保留權力的事項而言）可將（i）其認爲應當的職責、權力和責任委派給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員）；（ii）根據特拉華州普通公司法第152或157（c）節規定的範圍，授權一名或多名公司的高管或其他僱員授予獎勵；以及（iii）根據其判斷，委派給相關僱員或其他人士其認爲適當的庶務事項。就計劃而言，「管理者」一詞將包括董事會、薪酬委員會，以及根據計劃被授予權限的人員或人員團體，在適用範圍內。
“獎項”: 以下任意一項或其組合：
(i) 股票 期權。
(ii) SARs。
(iii) 限制股票。
(iv) 無限制 股票。
(v) 股票 股票單位，包括受限股票單位。
(vi) 績效 獎項。
(vii) 獎勵 （不包括上述(i)至(vi)中描述的獎勵）轉換爲或基於股票的獎勵。
“董事會公司的董事會。
“原因在任何被公司（或其關聯公司之一）目前有效的僱傭協議約束的參與者的情況下，包括「原因」的定義，根據該協議中提供的「原因」定義；對於任何其他參與者，（i）參與者就公司或任何公司關聯方向當前或潛在客戶、供應商、供應商或其他公司業務往來的第三方的欺詐言論或行爲（ii）參與者的從事（A）重罪或（B）任何牽涉道德惡劣行爲、欺騙、不誠實或欺試的犯罪行爲；（iii）參與者未能履行其被指定的職責和責任，以公司的合理滿意度，而公司合理判斷後，仍持續未履行，在公司書面通知後參與者；（iv）參與者對公司或公司關聯方的重大疏忽、故意不端行爲或不服從；（v）參與者違反公司或其任何關聯公司行爲守則或任何關聯公司的重大政策，或違反公司或其任何關聯公司的任何法定或普通法義務；（vi）參與者對計劃的任何條款或根據計劃制定的任何獎勵的重大違約，或違反任何與參與者和公司之間任何協議的任何規定，包括任何涉及不競爭、不拉攏、保密和／或發明轉讓的協議；或（vii）參與者的任何行爲可能被預期對公司的業務、利益或聲譽造成損害。
“代碼1986年《美國內部稅收法典》，或者根據時間修訂和生效的任何後續法令， 包括任何適用的規定和指導。
“公司CAMP4治療公司，一個特拉華州的公司。
“薪酬委員會”: 董事會的薪酬委員會。
“涉及交易任何以下情形之一： （i）公司進行合併、兼併或類似交易或相關交易系列，包括出售或其他處置股票，公司不是存續公司，或導致個人或實體或一組人和/或實體聯合行動者購買公司當時未來存在的普通股中的全部或絕大部分； （ii）公司的全部或絕大部分資產出售或轉讓；或（iii）公司進行清算或解散。涵蓋交易涉及的要約收購合併被合理預期會隨後進行的由管理員確定的第（i）款所描述的合併，則在要約收購完成時將視爲發生涵蓋交易。
“通過日期在董事會或者薪酬委員會確定的情況下，以公司股東批准計劃的日期爲準。
“董事不是員工的董事會成員。
“殘疾在任何參與者受僱於公司（或其affiliates之一）的現行有效僱傭協議約定中包含「殘疾」（或相關術語）定義的情況下，該協議中提供的定義將適用於該參與者，只要該協議有效。 在其他情況下，「殘疾」是由管理員確定的，因殘疾導致工作缺席超過任何12個月期間的九十（90）天，這將使參與者有資格按照公司隨時有效的長期殘疾計劃收取福利（如果參與者是該計劃的參與者）。
“員工”: 任何被公司或其子公司僱傭的人。
A-2
“就業”: 參與者與公司或其任何子公司的僱傭或其他服務關係。就業將被視爲就業 除非管理員另有決定，否則只要參與者受僱或以其他方式提供服務，就可以繼續 以中描述的身份 第 5 節 給、本公司或其任何子公司。如果參與者受僱或其他 服務關係是與公司的任何子公司建立的，該實體不再是公司的子公司，參與者的 除非參與者調職，否則當該實體不再是公司的子公司時，僱傭將被視爲已終止 受僱於公司或其餘子公司之一。儘管如此，在解釋任何裁決的規定時 與在解僱或終止時支付 「不合格遞延補償」（受第 409A 條約束）有關 僱傭情況、提及終止僱用、離職、退休或類似或相關條款的提法 將被解釋爲要求 「離職」（該術語的定義見第 1.409A-1 (h) 節 《財政條例》（在實施其中所載的假設之後）來自公司和所有其他公司的規定，以及 根據第 1.409A-1 (h) (3) 條，在公司被視爲單一 「服務接收者」 的行業或企業（如果有） 《財政條例》。在遵守第 409A 條規定的適用限制的前提下，公司可以但不必以書面形式做出選擇， 《財政條例》第1.409A-1 (h) 條中規定的任何特別選修規則，以確定 是否發生了 「離職」 的情況。任何此類書面選舉都將被視爲計劃的一部分。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；《證券交易法》已經修訂，於1934年生效。
“公允市場價截至特定日期，（i）股票的收盤價格報告在納斯達克全球市場（或股票當時上市的任何其他國家證券交易所）的那一天的，如果當天沒有報告收盤價格，則爲當天之前報告收盤價格的日期；或者（ii）如果股票沒有在國家證券交易所交易，則由管理員確定的股票份額的公平市場價值，與第422節和第409A節的規則一致，適用的範圍。
“將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。股票期權旨在成爲《第422條》規定的「激勵性股票期權」。根據計劃授予的每種股票期權將被視爲其條款規定將其視爲NSO，除非在授予日期時在適用的獎勵協議中明確指定爲ISO。
“如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。”: 不打算作爲《第422條》所指的「激勵性股票期權」的股票期權。
“參與者”: 根據本計劃獲得獎勵的人。
“績效獎”: 受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。
A-3
“績效指標規定標準，除了僅僅是持續僱傭或僅僅是時間的流逝之外，還必須滿足的其他條件，用於獎勵的授予、行使、歸屬或完全享有之目的。績效準則及相關目標並非必須基於增加、積極或改善的結果或避免損失，並且可以應用於單個參與者，或應用於公司的一個業務單元或部門，或者應用於整個公司。績效準則也可以基於個人表現和/或主觀績效標準。管理員可能規定適用於該獎勵的一個或多個績效準則將根據在績效期間發生的事件（例如但不限於收購或處置）調整，這些事件會影響適用的績效準則或準則。
“401(k)計劃的僱主貢獻根據不時修訂並生效的CAMP4 Therapeutics Corporation 2024股權激勵計劃。
“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。”: 股票受限制，如果指定的績效或其他歸屬條件未滿足，則必須被沒收、重新交付或出售給公司。
“受限股份單位「股票單位，或股票交付或以現金代替股票交付受到特定業績或其他歸屬條件滿足的限制。」
“SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。”: 持有人有權行使該權利，以獲得相當於股票的公平市值與作爲該權利標的的股票基值之間的超額部分的金額（可用現金或等值股票支付），測量SAR下的增值。
“409A章節“: 《稅法》第409A條及其下屬法規。
“第422節”: 法典第422節和相關條例。
“股票公司普通股，每股面值$0.0001。
“期權選項授予持有人在支付行權價格後獲得股票的權利。
“股權單位股票爲單位的未受資助和未擔保的承諾，將來交付股票或按股票價值測量的現金。
“替代獎勵在收購過程中，以替換收購公司的一個或多個股權獎勵頒發的獎項，這些獎項已經轉換、替換或調整。
“無限制股份”: 根據獎勵條款，股票不受任何限制。
A-4