展覽5.1

2024年10月7日

Upstream Bio, Inc.

890 Winter Street, Suite 200

韋爾瑟姆，馬薩諸塞州02451

關於：依法註冊的證券登記聲明表 S-1

我們已作爲您的法律顧問協助您就提交註冊聲明的事宜。 S-1表格 （卷宗333-261845） 編號333-282197） 已根據1933年通過的《證券法案》修訂或補充（以下簡稱「註冊聲明」）進行審查，與Delaware州公司Upstream Bio, Inc.（以下簡稱「公司」）有關，公司擬發行不超過14,375,000股（以下簡稱「股份」）公司普通股，每股面值$0.001，包括根據公司授予承銷商的增發選擇權行使而可購買的股份。股份將出售給在公司和承銷商之間簽訂的承銷協議中列明的幾家承銷商。

我們已審閱此類文件，並對我們認爲適當的法律進行了審查以提供下文所述的意見。在下文所述意見中，我們在沒有獨立核實的情況下依賴於政府官員的證書，關於下文所述意見的重要事實問題，我們則依賴於公司官員的證書。

下文所述意見僅限於特定於德拉華州的公司法。

根據上述，我們認爲股票已得到合法授權，並且在按照承銷協議的條款交付和付款後，將獲得有效發行，已付全款。 無需追加認繳款。

本意見函及其中所包含的意見應按照《核心意見原則》第74條出版。 商業律師見815（2019年夏季）。

我們特此同意將本意見作爲附件5.1附在登記聲明中，並同意在登記聲明中將我們的公司列於「法律事項」標題下。在給出我們的同意時，我們並未承認我們屬於《證券法》第7條或其下屬規定所要求同意的人群之中。