展品 1.1

形式 放置代理協議

2024年10月 __,

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

注意： John Hilburn Davis IV，首席執行官

女士們，先生們：

這個 書面協議（”協議”) 構成了通過 Dominari 行事的 RBW Capital Partners LLC 之間的協議 證券有限責任公司（”配售代理”）和根據特拉華州法律註冊成立的Digital Brands Group, Inc. （”公司”），根據該協議，配售代理人應擔任公司的獨家配售代理人， 在 「合理的最大努力」 的基礎上, 在提議的位置上 (”放置”) 很常見 公司股份，每股面值0.0001美元（”普通股”）和/或購買普通股的預先注資認股權證 股票 (”預先融資認股權證”，再加上普通股，”證券”）。條款 本次配售應由公司和買方共同商定（各爲”購買者” 總而言之， 這個”購買者”）並且此處沒有任何規定或考慮配售代理人將擁有權力或權限 約束公司或任何買方，或責成公司發行任何證券或完成配售。本協議和 公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於 購買協議（定義見下文）在此統稱爲”交易文件”。這個 此處將配售結束日期稱爲”截止日期”。公司明確承認 並同意配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上履行，並且該義務的執行 本協議不構成配售代理人對購買任何證券的承諾，也不能確保成功 發行任何證券或配售代理在代表公司擔保任何其他融資方面取得成功。 經公司事先書面同意，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商充當子代理人或選定交易商 代表其就配售事宜行事。向任何買方出售證券將以證券購買爲證 協議（每個 a”購買協議”) 以雙方商定的形式在公司與該買方之間進行 公司和配售代理。此處未另行定義的大寫術語的含義與 購買協議。在簽署任何購買協議之前，公司的執行官將在合理的情況下出席 通知並在正常工作時間內回答潛在買家的詢問。

第一章 公司的陳述、擔保和契約每個代表和擔保（連同任何相關的披露附表）以及由公司向購買方在購買協議中就代表和擔保所作出的與本次配售相關的契約都被引入到本協議中（如同完全在此重新陳述）並且在本協議簽署日期及交割日期被作出，並且有益於萬億.e配售代理。

A. 陳述與擔保和公司。除前述之外，公司向代銷商陳述並保證如下:

1。 該公司已準備並向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 註冊 關於根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊的S-1表格（文件編號333-282047）及其修正案的聲明 （這個”《證券法》”），經修訂的證券註冊聲明（包括生效後的修正案， 如果有）於 2024 年 [*] 生效。截至本文發佈之日，經修訂的此類註冊聲明，包括其證物 協議，以下稱爲”註冊聲明”。本協議中對註冊的任何提及 每份聲明均應視爲提及幷包括其中以引用方式納入的文件（”合併文檔”) 在本協議簽訂之日或之前；以及本協議中對 「修改」、「修正」 等術語的任何提及 或與註冊聲明有關的 「補充」 應視爲指幷包括任何文件的提交 根據經修訂的1934年證券交易法（”《交易法》”），在本協議生效之日之後，被視爲 以引用方式納入其中。本協議中提及的財務報表和附表及其他信息的所有內容 其中 「已包含」、「已包含」、「已描述」、「引用」、「列出」 或 「註冊聲明」（以及所有其他類似引用的內容）中的 「陳述」 應被視爲是指幷包括所有 此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視爲已納入登記冊的其他信息 聲明。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有爲任何此類目的提起任何訴訟 正在等待或已啓動，或據公司所知，正受到委員會的威脅。就本協議而言， 這個”銷售時間招股說明書” 指初步招股說明書（如果有）以及免費撰寫的招股說明書， 如果有，用於與本次發行相關的任何文件，包括其中以引用方式納入的任何文件。

2。 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含所需的所有證物和附表 根據《證券法》。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效之時， 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會頒佈的規章制度 在此之下（”規則和條例”），並且過去和經修訂或補充（如果適用）都不會包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 其中沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合 《交易法》和適用的規則和條例的要求，在向交易所提交時，沒有任何此類文件 委員會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 （關於註冊聲明中以提及方式納入的公司文件），根據以下情況 這些文件並未產生誤導性；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明的任何其他文件， 當向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合《交易法》的要求，而且 適用的細則和條例（視情況而定），不會包含任何不真實的重大事實陳述或漏述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。 對註冊聲明的生效後修正不得反映其發佈之日後產生的任何事實或事件，這些事實或事件意味着， 無論是單獨還是總體而言，都必須向委員會提交對其中所載信息的根本性修改。 (x) 沒有要求就本文所設想的交易向委員會提交任何文件 未按照《證券法》的要求提交，或（y）不會在規定的期限內提交。沒有合同 或註冊聲明和銷售時間招股說明書中需要描述或作爲證物或附表提交的其他文件 轉至 (x) 未按要求描述或提交的註冊聲明，或者 (y) 不會在必要的時間內提交 時期。

3. 公司或其董事和高級職員未分發，也不會在截止日期之前分發與證券發行和銷售相關的任何發售材料，除了銷售時點的招股說明書。

4. 公司擁有必要的公司權力和權威，以便籤署並完成本協議、註冊聲明，銷售時間前的招股說明書以及履行本協議和招股說明書下的義務，公司簽署並執行本協議以及按照本協議和招股說明書規劃的交易已經得到公司所有必要行動的授權，公司無需採取進一步行動，董事會（「董事會」）或公司股東除在獲得必要批准的情況下（如購買協議中定義的）。本協議已得到公司的授權和執行，經簽署代理商合法簽署並按照本協議的條款交付後，將構成公司根據其條款可執行的合法、有效和有約束力的義務，但受（i）一般公平原則和影響債權人權利強制執行的普遍適用法律的限制，（ii）關於具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律規定限制，以及（iii）就賠償和貢獻規定可能受適用法律的限制而言：董事會在執行晚於公司及於本協議中規定的要求行動，並依據本協議條款交付給對方的情況下，將構成公司依據其條款對公司可實施的法律上、有效的且有約束力的義務，但受（i）一般公平原則和適用破產、支付能力不足、重組、緩期債務和其他一般適用於債權人權利強制執行的法律的約束；（ii）與具體履約、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性相關的法律的約束；以及（iii）關於賠償和貢獻條款可能受限於適用法律。

公司在本協議項下執行、交付和履行，以及根據註冊聲明和銷售時間前景所設計的交易，證券的發行與銷售，並完成其在本協議項下和項下擬議的交易，其中公司是一方的行爲不會（i）與公司或其任何子公司的證書或章程文件、公司章程或其他組織或特許文件的任何規定衝突或違反；（ii）不會與公司或任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權，或使其產生任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是否有通知、時間流逝或二者都有）或侵犯任何債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或其他理解的協議、信貸設施，或公司或任何子公司是一方的協議，或公司或任何子公司所擁有或受到約束或影響的任何財產或資產（關於公司與H.C. Wainwright & Co., LLC （「HCW」）間的書面協議，日期約爲2024年9月5日，前述各方相應簽署了關於本次定向配售的豁免協議（「HCW豁免」）除外），或（iii）未經必要批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或其他任何法庭或政府機關的限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或子公司受限的或受影響的任何財產或資產；但涉及（ii）和（iii）各款的情況除外，這種情況不能或合理地預期不會導致重大不利影響（購買協議中定義）。

6. 任何由公司官員簽署並交付給配售代理或其法律顧問的證書，應被視爲公司向配售代理就其中所述事項作出的陳述和保證。

7. 公司承認承銷代理將依賴前述陳述和保證的準確性和真實性，並同意對此種依賴作出同意。

8. 在註冊聲明或銷售時機意向書中未作出或重申沒有合理基礎的前瞻性聲明（根據證券法案第27A條和交易法案第21E條的定義），也未不誠實地披露。

9. 註冊聲明或銷售時間文件中包含或引用的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理並誠信認爲可靠和準確的來源，且該數據與其衍生來源一致。

10。 除非註冊聲明和銷售時間招股說明書中另有規定，否則不收取經紀費或發現費或佣金 公司、本公司的任何子公司或關聯公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者支付， 與購買協議所設想的交易有關的配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。那裏 不是公司的其他安排、協議或諒解，據公司所知，也不是其任何股東的其他安排、協議或諒解 根據金融業監管局的決定，這可能會影響配售代理人的薪酬（”FINRA”）。 除了就本次配售向配售代理人付款外，公司沒有也沒有達成協議、安排或諒解 向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作爲發現費、諮詢費 或以其他方式，以此作爲對價爲公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人員 向公司注資；(ii) 根據FINRA規則5110 (a) 的定義參與本次發行的任何FINRA成員參與了 會員”)；或 (iii) 與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體， 在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效之後的60天內 註冊聲明的。本公司不會將配售的淨收益支付給任何參與會員或其 關聯公司，除非此處特別授權和 HCW 豁免。據公司所知，沒有高級職員、董事或任何受益人 公司普通股或普通股等價物10％或以上的所有者有任何直接或間接的關聯關係或關聯 與任何參與投放的會員共享。除了在公開市場上購買的證券外，沒有公司關聯公司是所有者 任何參與會員的股票或其他證券。本公司的任何關聯公司均未向任何參與會員提供貸款。不 出售證券的收益（不包括註冊聲明和時間中披露的配售代理人薪酬） 銷售招股說明書）將支付給任何參與會員、與參與會員或其關聯公司相關的任何人員 參與會員。除註冊聲明或銷售時招股說明書中披露外，公司尚未發佈任何 認股權證或其他證券，或在之前的180天內直接或間接向配售代理授予任何期權 註冊聲明的初始提交日期。註冊中披露的向配售代理人發行的證券除外 聲明和銷售時間招股說明書，在180天內未向任何人私下發行公司證券 在首次向委員會提交註冊聲明之日之前的時期是參與會員，是相關人員 與參與會員共享，或是參與會員的附屬機構。參與投放的會員均不存在以下衝突 對公司的利息。爲此，當參與會員、母公司或關聯公司時存在 「利益衝突」 參與會員或與參與會員相關的任何人總共受益擁有公司5％或以上的股份 未償還的次級債務或普通股，或公司優先股的5％或以上。「FINRA 成員參加 在投放中」 包括參與投放的會員的任何關聯人員、該關聯人員的任何成員 參與安置的會員的直系親屬和任何關聯公司。當用於此時 第‎1 .A.10 節 這個詞 「FINRA成員的關聯公司」 或 「與FINRA成員有關聯」 是指控制、受控制的實體 由FINRA成員或受其共同控制。如果公司得知有任何情況，將向配售代理人及其法律顧問提供建議 本公司已發行普通股或普通股等價物的10％或以上的高級管理人員、董事或所有者已經或將成爲 參與會員的關聯人或關聯人員。

11. 董事會由具有「董事」頭銜的人員組成，列在《註冊聲明》中標題爲「簽名」的欄目下。擔任董事會成員的人員資格以及董事會的整體構成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及適用於公司和交易市場（下文所定義）的相關規則。此外，至少半數以上的董事會成員符合交易市場規定下的「獨立」資格。

12. 公司據悉，公司董事和高級管理人員最近填寫的所有調查問卷中的信息在各方面均屬真實和正確，公司未發現任何信息可能導致上述問卷披露的信息不準確和錯誤。

B. 公司的契約.

1. 公司已交付，或將盡快交付，對放置代理商具有實質性完整的註冊聲明副本，以及作爲部分文件提交的每個專家的同意書和證書的副本，並且註冊聲明的副本（不含展覽品）、銷售期時間的招股說明書，經過修訂或補充，在放置代理商合理要求的地點和數量。公司和其任何董事和高管在各個收盤日期之前沒有分發，他們也不會在與放置相關的證券的發行和銷售中分發任何除註冊聲明、招股說明書、參考文件副本和《證券法》允許的任何其他材料之外的發行材料。

2. 在本日期生效的購買協議未經放置代理人事先書面同意不得修改或放棄。

3. 公司承諾，在未經放置代理事先書面同意的情況下，不得就證券相關事宜作出任何可能構成公司自由書面招股書或其他構成「自由書面招股書」（根據《證券法》第405條規定）的要約，該要約應按照《證券法》第433條規定由公司向委員會提交或由公司保留。 如果放置代理明確書面同意任何此類自由書面招股書（「許可的自由書面招股書」），公司承諾將（i）將每份許可的自由書面招股書視爲公司自由書面招股書，並（ii）遵守適用於此類許可的自由書面招股書的《證券法》第164條和433條規定，包括就時限提交委員會，加註說明和記錄保管。

4. 公司將自費維護一名普通股的註冊和轉讓代理人。

章節 2. 代理商的陳述認購代理擔保並聲明，(i) 它是FINRA的合格會員，(ii) 已根據《交易所法案》註冊爲經紀/大宗交易商，(iii) 已根據適用於認購代理就證券的發售的州法律取得經紀/大宗交易商許可，(iv) 並將以其註冊地法律規定的公司實體的形式合法存在，(v) 具有完全的權力和授權進入並履行本協議項下的義務。認購代理立約保證，將盡最大努力在遵守本協議規定和適用法律要求的情況下，在此處進行認購。

第三節  補償和費用鑑於下述服務將由放置代理人提供，公司應支付以下有關其正在進行的證券的補償給放置代理人：

A. 在配售中籌集的總毛收益的百分之八（8.0%）相當的現金費用（“現金 費用”）。現金費用將在配售結束時支付。

b. 公司將負責並支付來自交易額的非報銷費用津貼，金額爲所籌集的全部總毛收入的1.0％，以及與這一次交易相關的所有應算費用，包括但不限於： (a) 與證券註冊向委員會註冊的所有文件費用和費用; (b) 如適用，與證券在國家交易所上市的所有費用及費用; (c) 與FINRA審核此次交易相關的所有文件費用和溝通費用 (d) 與公司「藍天」證券法下的證券註冊或資格註冊所有費用、費用和支出，按照公司可以合理指定的州和其他司法管轄區的藍天法，需包括但不限於所有文件和登記費用以及公司的「藍天」律師的合理費用和支出，該律師將是公司的「藍天」律師), 除非在與公司可能在國家交易所上市的情況下，不需要這些文件; (e) 在將其設計爲合理的外國司法管轄區的證券的登記、資格或豁免費用全部費用; (f) 所有放置文件的郵寄和打印費用; 以及 (g) 公司會計師的費用和支出; (h) 其中包括「路演」，盡職調查和合理法律費用及支付給放置代理的顧問的費用和支出不超過5萬美元。不管交易是否完成，公司都應對放置代理外部顧問法律成本非常負責; (i) 結算成本，此成本還包括賠償託管代理或結算代理的實際成本，該結算成本不得超過15,950美元。放置代理可能在交易日付給公司的淨收益中扣除公司應支付的這些費用。

C. 公司代表自己和任何接替實體同意，在未經安排代理商事先書面同意的情況下，在本協議簽署之日起的30天內（「協議」）不能（i）提供、抵押、出售、訂約出售、出售任何期權或購銷合同，購買任何期權或出售合同，授予任何購買、借出或以直接或間接方式轉讓或處置公司股本或變量價格交易（如購買協議中定義）中的任何證券，或以另一種方式轉讓任何公司股份；（ii）提交或導致提交與委員會有關的任何註冊聲明，涉及公司股本或任何可轉換爲公司股本或行使或交換的證券的發行；或（iii）進入任何交換或其它安排，將公司的任何資本股份的所有或部分經濟後果轉讓給另一個人，無論上述（i）、（ii）或（iii）中描述的任何此類交易是否由公司股本或其他證券，現金或其他方式結算。 賣出、變量交易採買協定中定義）中的任何證券，或以另一種方式轉讓任何公司股份；（ii）提交或導致提交與委員會有關的任何註冊聲明，涉及公司股份的發行或任何可轉換爲公司股份或行使或交換公司股份的證券；或（iii）進入任何交換或其它安排，將公司的任何資本股份的經濟所有權的所有或部分經濟後果轉讓給另一個人，無論上述（i）、（ii）或（iii）所述的任何此類交易是否由公司股份或其他證券、現金或其他方式結算。

D. 承銷代理保留根據此處規定的情況，在美國金融業監管局（FINRA）做出判斷，確定其在本協議項下的總報酬超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，削減其任何報酬項目或調整其條款的權利。

所有板塊 4. 賠償公司同意賠償和其他協議，如賠償條款所述 (「附件A」)，其條款已被納入並應在此處生效，應在本協議終止或到期後繼續有效。賠償）

部分 5。 訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用期限應至10月__日, 2024 年（這樣的日期，”終止日期” 並提及本協議的有效期限 此處改爲”任期”）。儘管此處有任何相反的規定，但以下條款 公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用，根據第 3 節報銷費用 3、本協議中包含的保密性、賠償和捐款以及賠償中包含的公司義務 條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在完成之前終止 配售中，應向配售代理人償還的所有費用和費用應由公司在當天或之前支付給配售代理人 終止日期（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。「儘管如此，如果 本協議因故終止，公司無需根據本第 5 節支付任何費用，公司也沒有義務 根據本第 5 節，如 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 條所規定。」

第6節。 招聘代理信息公司同意，股票發行代理提供的任何信息或建議僅供公司機密使用，用於評估股票發行。除非法律另有規定，公司不得在未獲得股票發行代理事先書面同意的情況下，披露或以任何方式引用該建議或信息。

第7節  無託管關係公司承認並同意，配售代理不是，也不應被解釋爲公司的受託人，配售代理將不因本協議或保留配售代理而對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何責任或義務，所有這些責任均在此得到明確放棄。

第8節。 完成日期放置代理人的義務以及根據本協議出售證券的結束均受限於以下條款的準確性，在簽訂當日以及結束日期，公司的聲明和保證的準確性包括在內，購買協議中的聲明準確性包括在內，根據本協議規定的任何證書中公司的聲明準確性包括在內，公司在本協議下的履行以及以下附加條款和條件的每一項，除公司另行披露並獲得放置代理人認可和放棄的情況下：

A. 未接到任何止損市價單暫停註冊聲明的效力，也未收到美國證券交易委員會提出的案件或威脅，對於委託代理商合理滿意的額外信息請求（包括納入註冊聲明或其他方面）已被滿足。 公司在與配售有關的任何申報都應已按時提交給美國證券交易委員會。

b. 在結束日期前，放置代理人不得發現並向公司披露註冊聲明書或其任何修訂或補充中包含一項事實的不實聲明，該不實聲明在放置代理人的律師合理意見中是重要的，或遺漏了任何放置律師合理意見認爲重要且應在其中陳述的事實，或有必要使其中的聲明不誤導，並且在結束日期之前未通過向註冊聲明書提交修正聲明而得到糾正。

C. 所有公司程序和與授權、形式、執行、交付及有效性有關的其他法律事項均應在法律顧問看來在所有重要方面令人滿意，公司應向這些顧問提供他們可能要求的所有文件和信息，以便他們對此類事項作出判斷。

D. 放置代理商應該已收到來自公司律師事務所Anthony, Linder, & Cacomanolis, PLLC的關於證券的書面意見和負面保證函，信函應當寫給放置代理商，並且日期爲交割日期，並且形式和實質方面應當令放置代理商滿意。

E. 放置代理已經完成其對公司的盡職調查，以符合放置代理及其律師的要求。

F. 在結束日期，放置代理須收到公司首席財務官的證書，日期應與Closing Date相符，證明根據本協議所載的公司聲明和擬議書中對本公司的陳述及擔保截至本協議日期及適用日期是準確的，除本協議明確規定的變更及對各適用結束日期之前存在事實狀態的陳述和擔保以及相關披露計劃的披露表所列的內容外，且在適用日期，公司在本協議中規定的或之前或之前應履行的義務已得到全面履行。該官員還應根據結束日期的註冊聲明提供關於會計或財務事項的習慣擔保，形式和內容應令放置代理滿意。

G. 在結束日期，配售代理商應當收到公司秘書出具的在結束日期的證書，證明公司的組織文件、公司註冊地的良好信譽以及與證券配售相關的董事會決議。

H. 公司或其任何子公司自上次審計財務報表的日期起，（i）未受到火災、爆炸、洪水、恐怖襲擊或其他災難，無論是否獲得保險，以及不是來源於註冊聲明中所設定或引用的損失或干擾業務的任何勞資糾紛或法庭或政府行動、命令或法令，（ii）自該日期以來公司或任何子公司的股本或長期債務未發生任何變化，或業務、普通事務、管理、財務狀況、股東權益或公司和其子公司經營業績有任何實質變化或可能導致實質變化的發展，不是來源於註冊聲明中的設定或擬議的，（iii）自該日期以來委員會、FINRA或任何其他監管機構沒有提出任何新的或續訂的有關公司的詢問，其影響在這些情況下，根據配售代理的判斷，（i）、（ii）或（iii）中的任何一種，對證券的銷售或交付類型及方式的進行進行設定和註冊聲明和銷售時間概況所設想的，做爲如此重大和不利以致使無法或不宜繼續按照註冊聲明和銷售概況的條款和方式進行證券的銷售或交付。

I. 普通股應在交易所法案下登記，作爲收盤日期，普通股應在納斯達克資本市場上市、公開交易和授權交易。（“交易市場”）。 公司不得采取任何旨在終止普通股在交易所法案下的註冊，或自交易市場除牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場正考慮終止該註冊或上市，除非在註冊聲明和銷售前景書中披露的內容除外。

J. 在交割日之前，任何政府機構或組織未採取任何行動，並未頒佈、採納或發佈任何法規、規章或命令，該等行動、法規、規章或命令可能會在交割日之前阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營產生重大負面影響或潛在負面影響；並且在交割日之前，沒有任何聯邦或州法院作出的禁令、限制令或其他性質的命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營產生重大負面影響或潛在負面影響。

k。 公司應已準備並向委員會提交有關本次配售的8-K表格的即期報告，其中包括本協議作爲附件。

公司應與每位購買者簽訂購買協議，並且這些協議應生效並且應包含公司與購買者之間已達成的陳述、保證和契約。

在本協議日期之前或之當天，配售代理需獲得FINRA對本協議下可支付給配售方的報酬金額的批准。

在結束日期之前，公司應向安排代理提供進一步的信息、證書和文件，就如同安排代理可能合理要求的。

如果在本協議規定的任何條件在要求的時間和方式下未被滿足，則 第8節 或者如果在根據本 第8節 約規定向配售代理或者配售代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上通常情況下不合理滿意給配售代理及其律師，則配售代理在收盤實現之前或之前可能隨時終止其在本地的一切責任。對於此類終止，應書面或口頭通知公司。任何口頭通知應在收到後儘快以書面形式確認。

第9節。 法律管轄/地點本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於在該州完全履行的協議進行解釋。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對各方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力。根據本協議產生的任何爭議均可在紐約的FINRA仲裁中提出。各方特此不可撤銷地放棄法律文書的送達程序，並同意通過隔夜快遞送達（提供送達證明）向其他方在本協議下通知地址發送副本即視爲對方已送達法律文書和通知。本協議中任何規定均不得被視爲以任何方式限制任何依法允許的方式進行法律文書送達。如果任何一方啓動以執行交易文件中的任何規定的訴訟或程序，則在該訴訟或程序中獲勝的一方應得到其他方就調查、準備和進行該訴訟或程序所發生的律師費和其他成本和費用的償還。

第10部分。 放棄陪審團審判權. 各方放棄在本協議項下或與之有關的任何爭議之審理權利。

第11節。  整個協議。本協議（包括附屬的賠償條款）體現了雙方的全部協議和諒解，並取代了所有先前關於本主題的協議和諒解。

章節 12. 可執行性如果本協議的任何條款被確定在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響本協議的其他任何方面或本協議的其他條款，這些條款將保持完整有效。本協議除非經由放置代理和公司雙方簽署的書面文件修改或豁免，否則不得修改或以其他方式修改。

章節 13. 以下所有通信必須以書面形式發送，可通過郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真方式發送，並確認發件方如下: 陳述、擔保和契約的存續此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售完成並證券交割後繼續存在。

第14節。 第三方受益人本協議不產生並不得被解釋爲產生可由任何非本協議當事方強制執行的權利，除非根據此處的賠償規定有權利的人。.

第15節。  分別執行本協議可以分成兩份或兩份以上副本進行簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付副本後生效，雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或者.pdf格式文件交付，該簽名將產生對執行方（或代表其簽署的方）具有同等效力和約束力的有效義務，如同傳真或.pdf簽名頁爲原件。

第16節 。 標題本協議各部分的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或影響本協議的任何部分的範圍或實質。

第17節。 保密放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。法定要求請使用moomoo賬號登錄查看機密信息放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。

第18節。 通知任何和所有通知或其他必須或允許在此項下提供的通訊或遞送應當採取書面形式，並被視爲在以下任一時間前已發送和生效：(a) 如果此類通知或通訊發送至在此隸屬簽署頁上指定的電子郵箱地址且在下午6:30（紐約時間）之前在一筆業務日，即傳送日期，(b) 如果此類通知或通訊是發送至在簽署頁上的電子郵箱地址的非業務日或在下午6:30（紐約時間）之後發送的，在傳送日期後的下一業務日，(c) 如果通過美國國際認可的航空快遞服務寄出，在郵寄日期後的第三個業務日，或(d) 在被要求提供通知的當事方實際收到日。此類通知和通訊的地址應當在此處簽署頁上指定。

第19節。 新聞公告公司同意放置代理人有權在交易結束後，在其自費的情況下，在其宣傳材料和網站上指稱放置和放置代理人在其中的角色，並在財經和其他報紙及期刊上刊登廣告。

[簽名頁後面]

請簽署並將附上的本協議副本簽字確認無誤後返回給放置代理。

此致，敬禮。

通知地址：

RBW資本合夥公司

1511 龐塞德萊昂，1092單元

聖胡安，PR 00909

注意： Philip Gaucher

管理 合夥人

郵箱: pgaucher@rbwcap.com

通知地址：

Dominari 證券有限責任公司

725 紐約第五大道，23樓，紐約，NY 10022

注意： Cosme Ordonez 博士

管理 董事，投資銀行部門負責人

郵箱: cordonez@dominarisecurities.com

[簽名頁 放置代理協議書]

依照以上所述日期簽署此協議，以示認可：
上面寫下的日期：

通知地址:

[簽名 與人才諮詢協議書籤約頁]

附錄A

賠償 條款

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償承銷商及其各自的關聯公司、董事、高管、員工和控股人（依據1933年修訂版證券法第15條或1934年證券交易法第20條的含義），對於其在此期間或根據協議進行的活動所遭受的一切損失、索賠、損害、費用和責任（包括合理的律師費和費用），原則上公司將承擔賠償責任，但對於承銷商來說，如果任何損失、索賠、損害、費用或責任（或相關的訴訟）被法律院根據終審判決（無上訴程序）認定主要直接來源於承銷商在履行本文描述的服務中的故意不當行爲或嚴重疏忽行爲，則公司免責。

2. 在承銷代理收到任何索賠通知或涉及其有資格在此項下獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序開始後，該承銷代理將書面通知公司有關該索賠或訴訟程序的開始，並公司將承擔該訴訟或程序的辯護，並聘用對該承銷代理合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和支出。儘管前述句子，如果該承銷代理合理確定根據適用的職業責任規則，同一律師代表公司和該承銷代理將不合適，則承銷代理有權聘請與公司或該訴訟中的任何其他當事人不同的律師。在此情況下，公司將支付最多一個此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有排他權解決該索賠或程序，但前提是公司不得在未經承銷代理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或程序，該同意不得被不合理地拒絕。

3. 公司同意及時通知配售代理有關其或任何其他人對協議約定的交易提出的任何索賠或任何訴訟的主張。

4. 如果由於任何原因上述補償對承銷代理不可用或不足以持有該承銷代理免責，則公司應根據情況合理地向承銷代理支付的金額提供貢獻，以反映公司一方和承銷代理另一方接受的相對好處，以及導致此類損失、索賠、損害或責任的公司一方和承銷代理另一方的相對過失，以及任何相關的公平考慮。在上述損失、索賠、損害和責任方面由某一方支付或應付的金額將被視爲包括爲捍衛任何訴訟、訴訟或其他訴求而發生的任何合理法律費用或其他合理費用和支出。儘管本約定的規定，承銷代理在此項責任下的份額不得超過根據協議實際收到的或將收到的費用金額（不包括作爲承銷代理發生費用的報銷金額）。

5. 這些賠償條款無論協議所涉交易是否完成，均應繼續有效，並在協議終止後繼續有效，除了根據協議或其他情況下公司可能向任何被賠償方承擔的任何責任之外。