依據2024年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 編號333-282047

美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

生效前 修正案 1

表單S-1

註冊申報

《1933年證券法案》下

數字品牌集團公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

電話： (209) 651-0172

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Subject to Completion, dated August 20, 2024

首席執行官Chief Executive Officer

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

電話： (209) 651-0172

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果此表格中註冊的任何證券將按照1933年證券法第415條規定的推遲或連續的方式進行發行，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。

如果是新興增長公司，請通過檢查市場來指示是否選擇不使用符合《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

發行人在必要時會修訂本登記聲明，在發行人提交進一步修訂的聲明指定其按照1933年證券法第8(a)條的規定生效之前，暫緩生效的時間。

本初步招股說明書中的信息不完整，且可能會發生變化。這些證券未經美國證券交易委員會註冊生效之前不能銷售。本初步招股說明書不是要約出售這些證券，也不會在任何禁止交易該證券的司法轄區徵集購買這些證券的要約。

主題 完成日期爲2024年10月7日

初步招股書

Digital Brands Group, Inc.

最多15,001,500股，每股包括

一股普通股或一股預先贊助

購買一股普通股的認股權證

最多15001500股普通股基礎證券

預資本型認股權證

我們以盡力而爲的方式，發行15,001,500股普通股，每股面值爲0.0001美元（"普通股"）。

我們 還向每位購買股份的投資者提供購買一份預資劵（"預資劵"）的機會，以避免投資者在完成本次發行後有資本佔比超過我方流通普通股總數的4.99%。預資劵可以用來購買一份普通 股（而非一份股份）。 除了少數例外情況外，持有預資劵的持有人如果與其關聯公司一起在行使預資劵後會有資本持有比例超過4.99%，則將無權行使任何預資劵的部分。（或者，持有人可選擇將此限制提高至高達9.99%）與行使預資劵之後我方流通股份數量折算的比例。 每份預資劵可以用來行使一份普通股。每份預資劵的購買價格將等同於一份普通股的價格減去$0.0001，而剩餘的預資劵行使價格將爲每股$0.0001。 預資劵將立即可行使（受資本持有上限制約），並可以在所有預資劵全部行使完畢之前的任何時間行使。我們賣出的每份預資劵（不考慮其中的任何行使限制）將使我們提供的普通股數目單 位減少一份。我們將本次發行中要售出的普通股和預資劵總稱爲「證券」。我們還將登記這裏提供的預售預資劵行使後隨時間而發行的普通股。請參閱“證券描述 — 我們正在提供的證券描述"部分。

我們的普通股和A類權證分別以「DBGI」和「DBGIW」符號在納斯達克資本市場交易。 截至2024年10月1日，我們的普通股最後報價爲每股0.3333美元，A類權證爲每股12.25美元。

我們假設每股普通股的公開發行價格爲$0.3333。根據我們與投資者協商的情況，與放置代理商協商的結果以及其他因素，實際的每股普通股和預籌款權的發行價格可能會低於當前市場價格。因此，在本招股說明書中所使用的假定公開發行價格可能並不代表最終發行價格。 預籌款權沒有建立的交易市場。我們不打算將預籌款權列入任何證券交易所或其他交易市場。我們不認爲預籌款權會有活躍的交易市場。沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將非常有限。

我們已經委託RBW Capital Partners LLC，通過Dominari Securities LLC行事，作爲我們的獨家配售代理（「配售代理」）進行與本次發行有關的活動。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股說明書所提供的證券。 配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求安排購買或出售任何特定數量的證券或金額。我們已同意向配售代理支付下表中規定的費用，假設我們賣出本招股說明書提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閱「分銷計劃」。

本次招股將在2024年__終止，除非我們決定在該日期之前（我們可以隨時自行決定）終止招股。我們將對本次招股中購買的所有證券進行一次性收盤。每股的公開發行價格將在本次招股期間固定。

證券預計將在一次性交易中發行，普通股和預資助認股權證的每股發行價格將在此次發行期間保持固定。我們將在收到投資者匯款後立即將發行的所有證券交付對價確認/收款對價確認 (「DVP」/「RVP」)。因此，我們和承銷代理都未安排將投資者資金存放在託管帳戶或信託帳戶中，因爲與銷售本次證券無關的投資者資金將不會由承銷代理收到。本次發行並無最低募集要求作爲結束此次發行的控件。由於並無最低發行金額要求作爲結束此次發行的控件，我們可能會出售少於本次提供的所有證券，這可能會大幅減少我們收到的款項金額，而本次發行中的投資者如果我們未能出售足夠數量的證券以實現本招股書中描述的業務目標，則將不會收到退款。此外，我們通過出售所提供的證券獲得的任何收益將可用於我們的即時使用，儘管存在不確定因素，即我們是否能夠有效地利用這些資金實施我們的業務計劃。 更多信息，請參閱本招股書第10頁的「風險因素」部分。

我們是「小型報告公司」，根據美國聯邦證券法定義，並因此選擇遵守本招股書和未來備案的某些減少公開公司報告要求。

投資我們的證券具有投機性，並且涉及高風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書第12頁開始的風險因素。

因爲在這次發行中不需要最低的發行金額作爲結算條件，實際的公共金額、放置代理費用及我們的收入(如果有的話)目前還無法確定，可能遠低於上述以及本招股說明書中規定的最大發行金額，我們已同意根據上表支付放置代理費用，並向放置代理提供其他一些補償。請參閱本招股說明書第48頁開始的信息以了解有關這些安排的更多情況。分銷計劃請參閱本招股說明書第48頁開始的信息，以便進一步了解這些安排。

我們預計在2024年__月左右，在紐約，紐約交付普通股或預先擔保的認股權證並支付。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股說明書第12頁「風險因素」部分所描述的風險。

證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會都沒有批准或否定這些證券，或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

唯一的承銷代理

RBW資本合作伙伴有限責任公司

證券 通過註冊在證券交易委員會的券商Dominari Securities LLC提供
交易委員會和金融行業監管局(FINRA)成員

本招股說明書日期爲2024年       

目錄

關於本招股說明書

我們已向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中包含的本招股說明書部分包括提供本招股說明書討論事項更詳細信息的附表。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書和與SEC提交的相關附表。

您應該僅依賴於本招股說明書或招股說明書補充文件或任何自由書面招股說明書或其修訂。我們和承銷代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不負責，也不保證承銷代理及其關聯公司所提供的任何信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於這些信息。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至本日期爲準，無論本招股說明書何時交付或證券銷售。自那日期以來，我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能已發生變化。

我們和代銷商並不打算在任何禁止的司法管轄區出售或尋求購買這些證券。我們和代銷商並未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行這一發行或持有或分發本招股說明書。在美國以外的個人如得到本招股說明書，必須就證券發行以及在美國以外分發招股說明書的相關限制，自行了解並遵守。

除非上下文另有要求，本招股說明書中對「DBG」的提及僅指Digital Brands Group, Inc.，而對「Digital Brands」，「公司」，「我們」，「我們的」等的提及指的是Digital Brands Group, Inc.及其子公司Bailey 44, LLC（「Bailey」），MOSBESt, LLC（「Stateside」）和Sunnyside, LLC（「Sundry」）。僅出於方便起見，本招股說明書中提及的商標和商號可能不帶有®或™符號，但此類提及並不意味着我們將不會全面依據適用法律主張我們的權利，或者適用的所有者將不會主張其對這些商標和商號的權利。

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書及其所引用的信息 包含在1933年證券法（修訂版）第27A條和1934年證券交易法（修訂版）第21E條的意義下的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應當」、「目標」、「將要」或「將」等詞語或其他類似的詞語或表達來識別前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。 可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素，在我們於2024年4月15日提交的截至2023年12月31日的年度報告的細節中有更詳細的描述，在我們於2024年6月3日提交的截至2023年12月31日的年度報告第一修正表以及隨後提交的截至2023年12月31日的季度報告第1表中有更詳細的描述。

作爲未來事件的預測，您不應依賴前瞻性陳述。我們在本招股說明書中的前瞻性陳述主要基於我們對可能影響我們業務、財務狀況和運營成果的未來事件和趨勢的當前預期和展望。

此外，「我們相信」等類似陳述反映我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於本招股說明書日期之前我們可以獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行了詳盡調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不過度依賴這些陳述。

本招股說明書中的前瞻性聲明僅適用於其做出之日起的事件。除非法律要求，否則我們不承擔更新本招股說明書中的任何前瞻性聲明以反映其後的事件或情況變化，或反映新信息或意外事件的責任。

招股說明書摘要

本簡介概述了我們公司的某些信息以及此招股說明書中的其他信息，或者是在其他文件中引用的信息。本概要未包含您在投資我們證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書以及我們向SEC提交的其他文件，包括以下部分。「風險因素」，「有關前瞻性陳述的特別聲明」，「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」以及在此引用的併入了其中的合併財務報表，然後再決定是否投資我們的證券。

公司概覽

我們的業務

Digital Brands是一個精選的生活品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Sundry和Avo等品牌，通過面向消費者直接銷售和批發渠道提供各種服裝產品。我們豐富的品牌組合使我們有機會進行品牌互銷。我們希望我們的客戶能夠從頭到腳穿着我們的品牌，並通過了解他們的喜好來創造針對他們的群體的有針對性和個性化的內容，以捕捉我們所稱之爲「衣櫥份額」。將我們的品牌納入一個品牌組合中，使我們能夠更好地利用技術、人力資源和運營能力，爲所有品牌提供支持。因此，我們已經能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會，以擴大我們的品牌和整體組合。

我們的投資組合目前包括四個重要的品牌：

我們相信成功的服裝品牌在所有板塊都能賣出營業收入。然而，每個板塊都提供不同的利潤結構，並需要不同的客戶獲取和保留策略。我們作爲一個以數字爲先的零售商創立，戰略性地擴展到選擇的批發和直銷渠道。我們努力爲我們的每個品牌制定全渠道戰略，將線下和線上渠道相結合，以吸引消費者選擇他們喜歡的渠道。我們的產品主要是直接面向消費者銷售，主要通過我們的網站和自己的展示廳，但也通過我們的批發渠道銷售，在主要是在特殊店鋪和精選百貨商店中。隨着批發分銷的持續擴張，我們認爲發展全渠道解決方案進一步增強了我們有效獲取和保留客戶的能力，同時提高了高客戶終身價值。

我們相信通過利用實體店面獲取客戶並增加品牌知名度，我們可以利用數字營銷專注於客戶保留和非常嚴格、有紀律的高價值新客戶獲取策略，特別是針對銷售漏斗較低端潛在客戶。與客戶建立直接關係，使客戶直接與我們進行交易，讓我們更好地了解客戶的偏好和購物習慣。作爲一家最初以數字方式爲主的零售商創立的公司，我們有能力戰略性地審查和分析客戶數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來降低了我們的庫存風險和現金需求，因爲我們可以根據線上銷售歷史的數據訂購和補貨產品，根據實時銷售數據按尺碼、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的打折和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼樣的減價和促銷活動。

我們將「衣櫃份額」定義爲顧客在其衣櫃中擁有的服裝單位的百分比（「份額」），以及去向銷售這些單位的品牌的數量。例如，如果一個客戶每年購買了20個服裝單位，我們擁有的品牌代表了其中10個已購買的單位，則我們的衣櫃份額爲該客戶衣櫃的50％，即我們品牌的10個單位除以他們全部購買的20個單位。衣櫃份額是與廣泛使用的「錢包份額」類似的概念，只是具體針對客戶的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因爲更高的衣櫃份額意味着顧客購買了更多我們品牌的產品而非競爭對手的產品。

我們 已戰略性地擴展爲一個全渠道品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且以特定批發方式提供 零售店面。我們相信，這種方法使我們有機會在提高終身價值（「LTV」）的同時成功地提高終身價值（「LTV」） 新客戶增長。我們將終身價值或LTV定義爲客戶在其整個過程中將產生的平均收入的估計 作爲我們的客戶的壽命。客戶的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策，例如每位客戶的營銷預算 營銷渠道、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。

在2024年4月，我們與Dallas郊區的Simon Premium Outlet簽訂了一份爲期約3.5年的零售店租賃合約。

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的淨收入分別約爲14,916,422美元和10,333,558美元， 報告的淨虧損分別約爲10,247,133美元和38,043,362美元，報告的總運營費用爲8,639,092美元和 分別爲24,765,633美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入約爲6,972,656美元， 分別爲8,869,803美元，報告的淨虧損分別約爲4,194,215美元和1,092,088美元，報告的總運營支出爲1,092,088美元 分別約爲5,806,293美元和230,664美元。正如我們在未經審計的財務報表和相關腳註中指出的那樣，截至6月 2024 年 30 日，我們的累計赤字爲 118,188,665 美元 和營運資金赤字爲美元14,859,593。 由於我們的歷史，人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在很大疑問 反覆出現 運營虧損、運營現金流爲負、淨營運資金赤字以及我們的損失對股權的依賴 和債務融資。參見”風險因素——我們的管理層得出結論，我們有營業虧損的歷史 人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑，我們的核數師也附上了一段解釋性段落 與我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告中繼續作爲持續經營企業的能力有關。”

校長 產品和服務

DSTLD — 品牌摘要

DSTLD專注於極簡設計、卓越質量和男女基本衣櫥服飾。我們提供源自於牛仔布的休閒奢華，這些服飾精心製作，選用精細材料，成爲一個不朽的、實用的衣櫥基礎。我們的品牌名「DSTLD」取自於「精煉」的含義，意味着只提取必需品。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的基礎衣櫥單品，基本色彩包括黑色、白色、灰色和牛仔色。

我們的牛仔褲價格一般在128美元至148美元之間。我們的T恤、上衣和羊絨毛衣的價格將在30美元至278美元之間。我們的休閒褲價格將在148美元至178 美元之間。

Avo - 品牌概況

Avo是一家女性基本品牌，將提供T恤、運動服、連衣裙、毛衣和休閒裝。Avo取消了批發加價，因此其產品有更具競爭力的價格點。Avo還在客戶捆綁多個產品到購物車時提供更大的折扣，這使Avo得以利用其運輸和履行成本。Avo利用公司現有的設計和供應鏈基礎，因此我們在Avo品牌上使用與其他品牌相似或相同的面料和承包商。

Avo於2024年8月底推出，T恤價格區間爲20到50美元，根據顧客合併購買的尺寸。其他產品價格將從17.50美元的背心上漲到198美元的毛衣，如果顧客捆綁購買三件或更多，則沒有零售價高於99美元。如果顧客捆綁購買兩件，則可享受40%的折扣，如果顧客捆綁購買三件或更多，則可以享受60%的折扣。

貝利 — 品牌摘要

2020年2月，我們收購了Bailey。Bailey提供獨特的高質量，合身，時尚的現代服裝，價格適中。Bailey結合了美麗的豪華面料和時尚設計，推出了乾淨、精緻的成衣，易於從白天過渡到夜晚，可適用於約會。Bailey提供擁有天時資源設計特色的時尚基本款，使其適用於任何場合——其大部分產品爲上衣、毛衣和連衣裙。

Bailey's 全系列的連衣裙、上衣、連體褲、褲子、套裝、夾克和連身褲的零售價格在88美元至398美元之間。我們相信，藉助我們的直銷消費者專業知識，我們可以創造更具吸引力的價格點。隨着直銷消費收入比例的提高，我們相信我們將有機會提高利潤，這將主要通過更低的價格點傳遞給客戶。

通過收購Bailey 44，LLC，我們認爲以下是近期具體的增長機會：

Stateside — 品牌摘要

我們於2021年8月收購了Stateside。Stateside是一系列受經典T恤演變影響的高級美國基本款。所有服裝均由最優質的面料在洛杉磯設計和製造。所有的編織、染色、裁剪和縫製都是在洛杉磯本地採購和生產的。

Stateside以提供高品質的女裝而聞名，包括奢侈T恤、上衣和褲子等等。Stateside主要是一個批發品牌，網絡銷售收入非常有限，其中T恤的價格區間從68美元到94美元，其他上衣的價格區間從98美元到130美元，褲子的價格區間從80美元到144美元。

隨着我們對Stateside的收購，我們認爲以下是切實可行的近期增長機會：

Sunnyside - 品牌概述

我們於2021年12月收購了Sundry。Sundry提供獨特的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品以海濱休閒爲主，具有柔軟、輕鬆和豐富多彩的設計，呈現出獨特的法式時尚風格，類似於法國地中海的精神和南加利福尼亞州威尼斯海灘的活力。

這些產品設計大部分在洛杉磯製造，使用最優質的面料。大部分針織、染色、裁剪和縫製工序均在洛杉磯本地進行，而部分毛衣是在境外製造的。

Sundry以交付高質量的新穎和度假風格T恤、上衣和褲子而聞名。Sundry主要是一個批發品牌，其在線營業收入頗有意義。其T恤價格區間爲68美元至98美元，其其他上衣價格區間爲98美元至198美元，其褲子價格區間爲80美元至228美元。

隨着我們收購Sundry，我們認爲以下是明確的近期增長機遇:

銷售和分銷

DSTLD和Avo產品僅通過我們的網站銷售給消費者。我們採取了自主構建套餐的策略，以增加購物車的大小並通過每個單位銷售來節省成本。通過直銷給消費者，我們能夠消除批發的溢價，並向客戶提供更具競爭力的定價。

Bailey產品通過批發和直銷渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精品獨立店和第三方在線商店。

Stateside和雜貨產品通過批發和直銷渠道分發，包括高端百貨商店和國家連鎖店，選擇獨立精品店和第三方在線商店。

我們與第三方分銷商沒有具體條款或安排。與零售服裝行業的批發領域慣例相同，我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，制定基於數量、定價、利潤率和任何未來折價協議的採購訂單。歷史上，這些因素受批發買家對產品在其商店中銷售情況的信念驅動。例如，如果批發買家認爲系列非常強大，我們通常會達到更高的數量、更高的利潤率和更低的未來折價擔保。相反，當批發買家認爲系列較弱時，我們會經歷較低的數量、較低的利潤率和更高的折價擔保。

我們的直銷渠道包括我們自己的網站。舊季度庫存通過一些特選的折扣零售商銷售，同時通過爲特定的折扣零售商定製產品來增加銷量。

所有板塊的DSTLD、Avo、Bailey、Stateside和Sundry可售產品均儲存在位於洛杉磯加利福尼亞的公司倉庫和配送中心，該中心也設有公司辦公室。除了儲存產品外，我們還會在同一設施內接收和處理新產品送貨，處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨顧客退貨。

我們給所有在美國的客戶提供免費送貨和退貨服務，一旦他們購物車裏的商品達到$50的總價（所有品牌，除Avo外），或者購物車裏的Avo品牌商品總價達到$99，我們也提供給客戶升級到2天或過夜送貨的選項，額外收取費用。

設計 和開發

我們的產品是在各個品牌的總部設計的，這些總部位於加利福尼亞州洛杉磯。每個品牌的設計工作都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和商品部門之間持續的合作確保我們能夠以新的創新產品提供消費者喜好和市場趨勢，同時保持我們的核心時尚基礎。洛杉磯的內部設計和生產團隊進行樣品系列的開發，以實現市場速度、靈活性和合適度的質量。

我們分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具來識別基本款式和適當的補貨時機和數量。

2019年12月，我們爲DSTLD Men's聘請了一位新的首席設計師，並於2020年6月爲DSTLD Women's與第三方設計師簽訂了合同。我們還於2020年6月與第三方設計師簽訂了關於Bailey的合同。我們在Stateside和Sundry各自都有內部設計師。

我們依靠有限的供應商提供成品，從而能夠集中價格權力。隨着我們不斷增加產量，我們將尋找更多的工廠來分散風險。

雖然我們與許多供應商和製造商建立了長期合作關係，並非常重視確保他們與我們一樣致力於質量和道德，但我們與這些方面並沒有長期合同，用於生產和供應我們的面料和產品。我們要求所有制造商遵守有關社會和環境可持續性實踐的供應商道德準則。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監督每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD、Avo和Stateside及Sundry產品都從供應商發貨到我們在洛杉磯的配送中心進行倉儲、履行、出庫和退貨處理。我們的Sundry產品將從供應商發貨到我們在洛杉磯的配送中心，該配送中心將負責倉儲、履行、出庫和退貨處理。在2023年期間，我們將評估保留自己的配送中心或使用第三方解決方案。

產品 供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與能提供面料、裝飾品以及裁剪/縫紉/水洗服務的供應商合作，僅按每件服裝的最終全價向我們開具發票。這樣我們可以最大限度地優化資金流動和運營效率。雖然我們與製造商沒有長期書面合同，但我們與各種供應商擁有長期的合作關係。

我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴於獨立的第三方代工廠商，主要在歐洲、美國和亞洲太平洋地區進行生產，根據品牌不同。我們內部團隊會在選擇之前和持續進行評估，確保所有代工廠商的質量體系、社會合規和財務實力。在適當的情況下，我們努力爲特定產品類型和加工提供多家供應商的資質認證。

所有我們的服裝均根據每個品牌的規格生產，我們要求所有制造商嚴格遵守法規合規和行爲標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監測，以確保質量控制，並由我們僱傭的獨立第三方檢查員按照當地製造標準和法規進行年度監測合規。我們還定期監測我們供應商的製造設施，提供技術支持並進行在線和最終審核，以確保最高可能的質量。

我們的產品來自國內外各種製造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們考慮以下因素：

在考慮所有這些因素的同時，我們可以專注於確保我們能夠獲得供應緊俏且高質量的產品，以具有競爭力的價格點和可持續的利潤率銷售給我們的客戶。

市場營銷

我們相信營銷是創建品牌知名度和情感連接的關鍵元素，同時也推動新客戶獲取和保留。每個品牌都有自己的內部營銷部門，他們根據特定的目的（如獲取、保留或品牌建設）創建和執行特定於每個營銷渠道的營銷策略。我們在DBG投資組合層面還有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌活動，制定並協助開展跨品牌促銷戰略，管理數據分析並利用所有我們的品牌進行合同談判以降低成本。

我們在品牌和投資組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋範圍，增強客戶參與度，提高新客戶轉化率和復購率，以及訂單平均大小。我們採用多管齊下的營銷策略與客戶進行連接，並將流量引導到我們的在線平台，其中包括以下內容：

顧客 收購營銷

已付費 社交媒體營銷：這是我們的主要客戶獲取渠道，它幾乎完全由付費的Facebook和Instagram組成 營銷。我們認爲，我們的核心客戶依賴同行的意見，這些意見通常通過社交媒體、社交媒體平台表達 是病毒式營銷平台，允許我們的品牌直接與客戶溝通，同時也允許客戶互動 加入我們，就我們的產品和服務提供反饋。我們會定期發佈文章，重點介紹新產品、品牌故事和其他話題 以及我們視爲 「品牌形象」 的圖片。通過成爲經過驗證的品牌，我們的關注者可以直接從我們的帖子中購買產品。我們是 還能夠鏈接到故事功能中的產品。

通過與一些特定的在線出版物和影響者合作，我們試圖建立按成本每獲客或按收入分享的協議。我們相信這些協議能夠有效激勵影響者或媒體推廣我們的產品，並且只需根據業績支付合作夥伴。

郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來建立品牌知名度並推動重複購買。我們相信這可以成爲我們品牌中最個性化的客戶溝通渠道，並因此應繼續成爲我們最高效的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，可以發送各種促銷、交易和重新定位郵件，主要目標是增加網站流量和購買量。我們通過維護數據庫來跟蹤和利用關鍵指標，如客戶獲取成本、客戶生命週期價值、每次展現成本和每次點擊成本。

重定向： 我們利用某些重定向引擎的服務，通過橫幅/內容廣告在第三方網站上動態定向我們的訪問者。

內容 營銷：我們使用內容營銷平台，可以通過文章的形式提供原生廣告，推廣我們的品牌故事和特定產品。

搜索引擎優化: 這是通過提高我們網站在互聯網搜索引擎的排名來最大限度地增加訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容實現的，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構化，以增加在特定關鍵詞上的搜索結果，以及我們的外部內容，即指的是外部網站鏈接到我們的網站的數量，通常是通過出版文章和其他廣告渠道來實現的。

打印 廣告：我們還計劃在雜誌或大都市地區的廣告牌上使用印刷廣告，以增加網站流量和品牌知名度。

視頻 /博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章作爲與客戶參與和教育的一種方式，讓他們了解我們的品牌，如何穿着不同的外觀和風格，以及在我們的品牌和客戶之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括與我們的設計師的採訪，產品製作的幕後故事，其他藝術家或創意人士的特寫以及照片拍攝。

零售 店鋪：我們在2024年春季在艾倫的Allen Premium Outlet購物中心開設了一家零售店鋪。我們目前正在對這家店鋪進行測試，看它是否是一個可擴展的概念板塊。

Instagram 和影響力營銷

Instagram和影響力營銷是我們最大的項目之一。每週，我們與時尚、生活方式和攝影界的引領者進行接觸並接收請求。我們已經制定了一套與影響力者合作的標準（例如，參與度水平、審美、受衆人群），這些標準使我們能夠產生有影響力的印象。我們關注的不是帳戶的大小，而是與影響力者建立有機的關係，他們熱衷於講述我們的故事。雖然我們大部分的合作僅通過產品贈品進行補償，我們還通過影響者平台獎勵Style（LiketoKnow.it的母公司），提供高達20%的推廣佣金，LiketoKnow.it是第一個將Instagram轉化爲購物平台的影響者平台（當用戶使用LiketoKnow.it技術點「贊」一張照片時，他們將直接收到一封電子郵件，其中包含完整的服裝詳情）。

公共 關係

爲了持續提高有機和口碑意識，我們打算與印刷和在線媒體合作，發佈新產品並製作及時的資訊報道。我們正在與主要時尚、業務和科技作家保持聯繫，以利用名人時尚特輯，電子商務趨勢文章或者一般品牌知名度報道。我們可能不時利用外部代理。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和資訊媒體，讓他們了解我們最新推出的產品和任何相關公司發展。我們還計劃在辦公室接待洛杉磯當地媒體。

名人贈送

我們以一種戰略、有眼光的方式對待名人贈品。我們與該行業頂級造型師有着長期的個人關係；我們不會盲目或未經請求地寄送服裝。我們已成功將服裝（因此也是時尚新聞的一部分）置於多位知名的一流名人身上。

忠誠度 計劃

我們計劃開發並推出一項公司範圍的忠誠計劃，其中將包括我們的所有品牌。我們的客戶忠誠計劃將被設計爲直接而有針對性地吸引並獎勵我們的客戶，並將我們的品牌組合銷售給客戶。客戶將獲得可以用來購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠積分倍增器來促使客戶購買，這是美容零售商有效使用的策略。

我們的 競爭

我們的業務取決於我們創造消費者對我們品牌和產品的需求的能力。我們專注於設計產品，希望能超出消費者的期望，這應該會導致留存和回購。我們計劃通過定製客戶通信和個性化風格，利用我們所有品牌的產品走向跨品牌銷售。我們相信這將爲我們的品牌創造與單一品牌相比的競爭優勢。我們所競爭的市場競爭十分激烈。競爭可能導致價格壓力、利潤率降低或失去市場份額，或者未能增長或保持市場份額，任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。我們直接與服裝批發商和直接零售商競爭，包括具有大量市場份額和強大全球品牌知名度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括Vince、James Perse、Rag & Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints、Zegna和拉夫勞倫，具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大更廣泛的客戶群、與更廣泛供應商更牢固的關係、更大的品牌知名度和更大的財務、研發、營銷、分銷等資源。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響消費者的偏好或者其他方式來增加他們的市場份額，例如：

最近的發展

2024年10月2日，公司收到了納斯達克工作人員的一封信，通知公司工作人員已決定在2024年10月11日開盤時，根據公司未能維持每股1美元的最低買盤價格，將公司的普通股從納斯達克除牌，根據規則5550(a)(2)，除非公司在2024年10月9日之前請求上訴。公司打算在2024年10月9日之前向納斯達克提交上訴請求。

公司及各購買方（「投資者」）於2023年4月7日前後簽署了一份證券購買協議（「SPA」），根據該協議，投資者購買了公司發行的約250萬美元的本金總額的應收票據（「原始票據」），截至2023年10月1日，這些原始票據的餘額被投資者換成了發行於2023年10月1日的本金總額約爲1,789,668.37美元的新應收票據（「2023票據」）。 2024年5月24日，公司與投資者簽訂了結算協議（每個均爲「結算協議」），根據該協議，公司同意支付總額爲1,789,668.37美元的現金支付，以清償SPA、原始票據和2023票據項下的所有義務和索賠，具體規定如下：（i）2024年5月28日或之前支付50萬美元，（ii）2024年9月30日或之前支付1,289,668.37美元（「最終付款」）。 2024年10月3日前後，公司與投資者就每份結算協議進行了修訂，延長了最終付款截止日期至2024年10月31日。

企業信息

Digital Brands Group, Inc.成立於2013年1月，在德克薩斯州奧斯汀市1400 Lavaca Street註冊，最初的名字爲Denim.LA, Inc.，後於2020年12月更名爲Digital Brands Group, Inc. 我們的辦公地址位於1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701。我們的電話號碼是(209) 651-0172。我們的網址是www.digitalbrandsgroup.co。我們網站上的信息或此處所示的任何其他網站的信息都不是本招股說明書或組成其一部分的註冊聲明的一部分。

發行

除非另有說明，本招股說明書反映並假設以下內容：

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們年度報告（表單10-k）的「風險因素」部分討論的具體風險因素，在2023年12月31日結束的財政年度內，以及任何後續的季度報告（表單10-Q）的「項目1A. 風險因素」部分，以及任何適用的代用說明書中包含或將包含的內容頁，以及在我們向證監會提交的文件中包含或將包含的所有其他信息，或任何適用的代用說明書。有關這些報告和文件的描述，以及您可以找到它們的信息，請參閱“您可以在哪裏找到更多信息我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。通過引用併入某些文件的設立書.”。如果我們SEC提交的任何風險或不確定性的描述或任何代用說明書或任何額外風險和不確定性實際發生，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去您投資價值的全部或部分。

以下是對公司及其運營可能產生重大影響的風險、不確定性和其他因素的總結：

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們自成立以來一直虧損嚴重，並不能保證我們將實現或維持盈利運營。

自成立以來我們已經遭受了顯著的淨損失。截止2024年6月30日，我們的淨損失分別爲約420萬美元、1020萬美元和3800萬美元，分別爲截止2024年6月30日以及截止2023年和2022年的全年。截至2024年6月30日，我們已經累計虧損11820萬美元。出於多種原因，包括不可預見的費用、困難、複雜性、延遲以及其他未知事件以及通貨膨脹和潛在的經濟衰退環境，我們未來可能繼續遭受重大損失。我們預計，隨着我們進行各個品牌的收購和整合、承擔作爲一家上市公司的合規費用、增加營銷和銷售力度以擴大客戶群，我們的營業費用在可預見的未來將大幅增加。這些增加的支出可能使我們更難以實現和保持盈利能力。此外，我們發展業務的努力可能比預期更昂貴，我們可能無法產生足夠的營業收入來抵消增加的營業費用。如果我們被要求減少費用，我們的增長策略可能會受到重大影響。我們將需要在未來時期產生和維持顯著的營業收入水平，以實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

因此，隨着我們不斷擴展產品供應和製造行業、進一步發展市場營銷工作以及推動增長計劃的實施，我們無法保證能夠實現持續的營業利潤。如果無法實現和維持盈利能力，將對我們的業務計劃、結果和運營以及財務狀況產生重大不利影響。

我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，我們存在重大懷疑是否能繼續作爲一個持續經營實體，我們的核數師已在其審計報告中就我們的持續經營能力包括解釋段落，該審計報告分別針對於截至2023年12月31日和2022年的財政年度。我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，我們存在重大懷疑是否能繼續作爲一個持續經營實體，我們的核數師已在其審計報告中就我們的持續經營能力包括解釋段落，該審計報告分別針對於截至2023年12月31日和2022年的財政年度。 我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，我們存在重大懷疑是否能繼續作爲一個持續經營實體，我們的核數師已在其審計報告中就我們的持續經營能力包括解釋段落，該審計報告分別針對於截至2023年12月31日和2022年的財政年度。

截至目前，我們尚未盈利，虧損嚴重且現金流出現赤字。截至2023年和2022年止的財政年度，我們的淨收入分別約爲14916422美元和10333558美元，報告的淨虧損分別約爲10247133美元和38043362美元，報告的總營業費用分別爲8639092美元和24765633美元。截至2024年和2023年止的六個月，我們的淨收入分別約爲6972656美元和8869803美元，報告的淨虧損分別約爲4194215美元和1092088美元，報告的總營業費用分別約爲5806293美元和230664美元。正如我們的未經審計的財務報表及相關腳註所述，截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲118188665美元。 和工作資本虧損的14859593美元。我們的管理層得出結論，我們歷史上的經營虧損，經營現金流的負數，工作資本的缺乏，以及我們對股本和債務融資的依賴，對我們持續作爲經營實體的能力提出了重大疑問，我們的核數師在其對2023年和2022年財政年度的審計報告中，對我們作爲經營實體的能力提出了解釋性段落。管理團隊結論認爲 我們過去的經營虧損，經營現金流的負數，工作資本的不足，以及我們對股本和債務融資的依賴 對我們作爲經營實體的能力提出了嚴重質疑，並且我們的核數師在對2023年和2022年財政年度的審計報告中包括了一段關於我們作爲經營實體的能力的解釋性段落。 2023年和2022年財政年度的審計報告中。

我們的基本報表不包括由於這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整可能會包括我們資產的重大減值以及如果我們無法履行各種業務承諾可能產生的潛在的附加債務。此外，我們的證券價值，包括本次發行的普通股，將會大幅減值。我們作爲繼續經營的能力依賴於產生足夠的經營現金流和獲得額外的資金和融資，包括在本次發行中籌集的資金。如果我們產生現金流的能力延遲或減少，並且我們無法從其他渠道獲得額外的資金，即使本次發行成功，我們也可能無法繼續業務。

如果我們無法獲得足夠的資本資金或改善我們的財務表現，我們可能無法繼續作爲持續經營的實體。

我們自創立以來每年都出現淨虧損，並預計在未來的時間內繼續增加費用以發展我們的業務而產生虧損。截至2024年6月30日，我們的流動資金逆差爲1490萬美元。這些因素對我們公司的持續運營能力提出了嚴重質疑。如果我們無法獲得充足的資金或無法大幅增長收入以實現和維持盈利能力，我們可能無法繼續作爲一個持續運營的企業。附帶在此的截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所報告中包含了一個說明段落，指出由於經營中的重複虧損，我們的持續運營能力存在嚴重疑慮。

我們迫切需要籌集額外資金來支持我們的運營。如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集到額外的資金，我們將不得不明顯延遲、縮減或限制我們的運營，或者按照不太有吸引力的條件進入協議以獲取資金，這可能對我們的業務、股價和我們與第三方的業務關係產生重大的不利影響，至少在獲得額外資金之前。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能會被迫尋求破產保護或其他可能導致我們的股東部分或全部損失投資的替代方案。此外，我們的盈利能力和應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

我們未來的資金需求量和時間取決於許多因素，包括

我們無法確定是否有額外的資金以可接受的條件提供，或者是否有資金可供使用。此外，過去和將來可能會受到我們目前的未償債務的限制或限制，從而限制我們進一步負債和未來的債務融資，這些限制基於限制我們業務的契約，包括對我們負債、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及進行某些合併、重組或資產銷售交易的能力。

我們擁有一筆總負債額，對於我們這樣規模的公司來說可能被視爲重大的負債，這可能對我們的財務狀況和應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2024年10月1日，我們累計的總負債本金餘額約爲2220萬美元，其中包括約870萬美元歸還的未償債務。

我們認爲這是一個對於我們這樣規模和當前營業收入基礎的公司來說可能被認爲是重要的負債總額。 我們龐大的負債總額可能對我們產生重要影響。例如，可能會：

我們巨大的總負債所帶來的上述任何影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們的經營成果已經並且將來可能會受到資產減值的影響。

我們的經營成果和財務狀況已經並可能在將來受到對商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資的減值所產生的不利影響。例如，當我們收購一項業務時，我們會根據商譽等於我們收購該業務所支付的金額減去淨有形資產和其他可識別無形資產的公允價值。擁有無限壽命的商譽和其他無形資產無法攤銷，而必須至少每年進行減值測試。

由於我們收購了Sundry、Stateside和Bailey，截至2024年6月30日，我們的商譽和無形資產分別爲$9.0和$8.5百萬。在截至202和2023年和2022年12月31日的六個月內，我們記錄了與商譽和無形資產相關的減值費用爲$0, $0和1550萬。任何未來的減值，包括商譽、無形資產、長期資產或投資的減值，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外資金來實現我們的增長計劃，而這樣的資金可能會導致您的投資被稀釋。

我們試圖估計我們的資金需求，以便實施我們的增長計劃。如果實施這些計劃的成本顯着超出這些預估，或者我們遇到無法在此時預測到的擴張計劃的機會，並且我們通過經營活動產生的資金無法滿足這些目的，我們可能需要籌集額外的資金來滿足這些資金需求。

這些額外資金可以通過發行股權或債務證券，或向銀行或其他資源借款來籌集。我們不能保證我們能夠獲得任何可接受的條件下的額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能獲得滿足我們要求的額外融資，我們甚至無法完全實施這些計劃。即使融資獲得，也可能會附帶限制我們支付分紅的條件，或要求我們尋求貸款人的同意支付分紅，或限制我們對業務的自由運營，要求貸款人對某些公司行爲給予同意。

另外，如果我們通過配售權益方式或發行新股籌集額外的基金，任何無法或不願參與此類額外融資輪的股東可能會遭受投資稀釋。

風險 與本次發行和持有我們的證券有關

此次發行是在最佳努力的條件下進行的，我們可能賣出的證券數量少於所有提供的證券，並且可能獲得的淨收益顯著較少，從本次發行中我們只能獲得有限的營運資金。

此項發行將盡力而爲進行，並且我們可能會賣出比此次發行的證券更少的數量，因此從此次發行中獲得的淨收益可能會明顯減少。 接受安排的代理商無需購買我們的任何證券，也無需安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。 完成此項發行並無最低要求的證券數量必須售出的條件。 因爲沒有最低募集金額的要求作爲此次發行結束的條件，實際募集金額、代理商費用和我們獲得的款項目前無法確定，可能遠遠低於上述最大金額。 我們可能會賣出比此次發行的證券更少的數量，這可能會大幅減少我們收到的款項，並且在本次發行中的投資者在我們未能出售足以支持我們持續運營的證券數量時將不會得到退款。 因此，我們可能無法在短期內籌集我們認爲對運營和償還2023年債券所需的資金數量，因此可能需要籌集額外的資金，但這些資金可能無法獲得，或者獲得的條件不符合我們的要求。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權。

我們管理層將對此次發行所得款項的使用擁有廣泛裁量權。請參閱「款項使用」。在這個階段，我們無法給出更具體的信息。我們將對此次發行所得款項的支出時間和運用擁有廣泛裁量權。如果我們未能有效運用淨收益，可能無法成功推出當前或擬議產品。您將無法評估我們決定如何運用此次發行淨收益所依據的所有經濟、財務或其他信息。我們可能會運用此次發行的款項，但這並不會增加我們的經營業績或提升我們普通股的價值。

我們的普通股價格在過去可能也會在將來大幅波動。

我們的普通股票市價過去和未來可能會非常波動。

從2021年5月到2024年9月6日，我們的普通股在納斯達克市場（根據公司於2022年11月進行的1-100逆向股票拆分和公司於2023年8月進行的1-25逆向股票拆分的效果）的最高和最低價格分別爲14,925美元和0.73美元。我們的普通股未來的市場價格可能會受到多種因素的顯著影響，例如：

這些和其他因素可能導致我們的普通股市場價格下跌，而不受我們實際經營表現的影響。因此，我們的普通股可能以明顯低於發行價的價格交易。

此外，近年來股市出現了明顯的價格和成交量的波動。這種波動對許多公司發行的證券的市價產生了重大影響。這些變化似乎經常在不考慮受影響公司的運營業績的情況下發生。因此，我們普通股的價格可能會因與我們無關或幾乎無關的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格並對您的投資價值產生重大影響。

過去，在市場證券價格波動的時期，常常會對公司進行證券集體訴訟。如果這種訴訟針對我們，可能會造成巨大的成本，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們無法實施和維護有效的財務報表內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前沒有根據Sarbanes-Oxley法案第404節的要求進行合規，因此無需對我們的財務報告覈算內部控制的有效性進行評估。我們已確定我們的財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的旨在建立財務報告的內部控制政策和流程手冊有關，以降低出版存在重大錯誤的財務報表的風險，同時明確責任並分離不兼容的職責，以降低未經授權的交易風險。

我們正在採取措施來解決這些實質性缺陷，並且在完成這些措施之前，我們無法完全解決這些實質性缺陷。請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」以獲取有關我們的修復努力的信息。有關我們的修復努力的信息，請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」。請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」以獲取有關我們的修復努力的信息。

作爲一家上市公司，我們有責任維護對財務報告的內部控制，並報告任何此類內部控制的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷被定義爲對財務報告的內部控制的缺陷，或者是一系列缺陷，使得存在合理可能性我們的年度或中期財務報表可能無法及時預防或發現實質性錯誤。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條款（Sarbanes-Oxley Act Section 404），我們需要在我們的第二份10-K表格的時間（即2023年12月31日結束的財年）提交管理層關於我們的內部財務控制有效性的報告。我們打算在完成本次發行後開始設計、實施和測試符合這一責任的財務報告內部控制的流程，這一流程耗時、成本高且複雜。如果我們無法增加和維持財務和會計職能人員的數量和專業知識，以及改善和維護足以滿足作爲一家上市公司的各項要求的財務報告內部控制，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案規定的要求，我們可能無法準確報告財務結果並防範欺詐。此外，我們無法確定我們所採取的任何措施是否能成功糾正重大缺陷，或者未來是否會發現其他重大缺陷和控制缺陷。如果我們的糾正努力未能成功，或者未來出現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法準確或及時報告財務結果，這可能導致我們的財務結果被實質性錯誤陳述並導致投資者信心喪失或除牌，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗的結果，我們還可能成爲納斯達克資本市場、美國證監會或其他監管機構調查的對象，併成爲投資者和股東起訴的對象，任何這些結果都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並分散財政和管理資源。即使我們能夠準確和及時報告我們的合併財務報表，如果我們未能進行所有必要的改進來解決重大缺陷，SEC在今後的提交中將需要持續披露我們的重大缺陷，這可能會降低投資者對我們報告的結果的信心，並導致我們股價下跌。

我們是一個新興成長型公司和《證券法》（修訂版）所規定的較小報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求較少，我們的普通股可能對投資者來說不太有吸引力，並且可能使我們的業績與其他上市公司的比較更加困難。

我們是一家新興成長型公司，根據JOBS Act的定義，我們有資格享受其他非新興成長型公司適用的各種報告要求豁免。這些豁免包括但不限於只需提交兩年審計的基本報表、免除執行Sarbanes-Oxley法案第404條的審計鑑證要求、在我們的定期報告和委託聲明中減少有關高管薪酬安排的披露，並無需尋求關於高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票要求。我們選擇採用這些減少披露要求。在我們不再成爲新興成長型公司之前，我們可以利用這些規定。

在完成此次發行後的五週年之後的財政年度最後一天之前，我們將繼續成爲新興增長公司，或者在我們的總年度毛收入至少達到10億美元，或者在我們被視爲大型加速交易者的情況下，也就是說，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7千萬美元，在前一年的12月31日之前，並且我們在前三年期間發行的非可轉換債務超過10億美元的日期。我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免權而認爲我們的普通股不太具吸引力。如果一些投資者因爲我們的選擇而認爲我們的普通股不太具吸引力，可能會導致我們的普通股交易市場不太活躍，我們的股價可能更加波動。

此外，根據《工作機會促進法》第102(b)(1)款，新興成長型公司免於遵守新或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私人公司（即那些尚未聲明生效的《證券法》註冊聲明或未在1934年修訂版的《交易所法》註冊類別證券的公司）遵守新或修訂的財務會計準則。工作機會促進法規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何退出選舉是不可撤銷的。我們選擇不退出這樣的延長過渡期，這意味着當新標準發佈或修訂並且對公共或私人公司有不同的應用日期時，作爲新興成長型公司的我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採納新的或修訂的標準。這可能會導致我們的基本報表與另一家既不是新興成長型公司也未選擇使用延長過渡期的公共公司的基本報表進行比較變得困難或不可能，因爲可能會存在會計準則的潛在差異。

此外，根據Regulation S-k的規定，我們是一家「較小的報告公司」。在(1)上一財年第二季度結束時，非關聯方持有的我們的普通股市值超過$25000萬，或者(2)我們的年度營收超過$10000萬且非關聯方持有的普通股市值超過$70000萬之前，我們將繼續保持爲較小的報告公司。如果在我們停止成爲新興增長型公司的同時，我們仍然是較小的報告公司，我們可能繼續依賴於適用於較小的報告公司的某些豁免規定。較小的報告公司可以利用某些減少披露義務的機會，包括在我們的年度報告表格10-k中只提供兩年的審計財務報表，並且與新興增長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是「大型加速文件提交者」也不是「加速文件提交者」，作爲較小的報告公司，我們無需遵守薩班斯-奧克斯利法第404條對審計聲明的要求。如果我們利用了這些減少的披露義務，將會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

未來 我們普通股的銷售，或者公衆市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會因爲在本次發行後在市場上大量賣出普通股而顯著下降。這些銷售，或者有可能發生這些銷售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們將來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。我們還可能在隨後的公開或私人發行或其他交易中賣出額外的普通股或可轉換成普通股或行使或可交換成普通股的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們的第六次修訂和重申的公司法人登記證書和章程以及德拉華法律的規定，可能會阻止股東認爲有利的收購。

我們第六份修正和重新頒佈的公司章程和修正後的公司章程可能會阻礙、延遲或阻止股東認爲有利的合併或收購，因爲其中包括但不限於:

作爲特拉華州的一家公司，我們還受到《特拉華州通用公司法》第203條規定的特拉華防禦收購條款的約束。根據特拉華州法律，除非股東持有其15%或更多的股份並且該股東已持有股份三年，或者董事會批准該交易，否則公司不得與任何持有其15%或更多股份的股東進行業務收購。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或延遲我們的收購。

我們的第六次修正和重新制訂的公司章程規定，特定股東訴訟事項將由特拉華州的平衡法院作爲唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們股東在與我們、我們的董事、高級管理人員、僱員或股東之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的第六份修訂和重述的公司章程，除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則特拉華州副狀法院（或者僅當特拉華州副狀法院缺乏主題管轄權時，在特拉華州內任何一個州法院，或者僅當所有這些州法院均缺乏主題管轄權時，在特拉華地區聯邦地區法院）將是以下類型的特拉華州法定或普通法案件或訴訟的唯一和專屬論壇：

我們第六次修正和重訂公司章程進一步規定，除非公司書面同意選擇另一種法定論壇，否則美國聯邦地區法院獨佔管轄權解決根據證券法提出的任何投訴。其他公司的組織文件中類似的專屬聯邦法定論壇規定的可執行性在法律訴訟中受到挑戰，儘管特拉華州最高法院已裁定這種專屬聯邦法庭規定在特拉華法律下原則上有效，但是否其他法院會執行這些規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

此獨家論壇規定不適用於旨在執行《交易所法》創設的職責或責任，或任何其他只能由聯邦法院有專屬管轄權的訴訟。

任何購買或以其他方式取得我們股本股票的個人或實體將被視爲已收到並同意我們修訂後的第六份公司憲章書所規定的專屬法院條款。這項選擇的法院條款可能限制股東在與我們，我們的董事，高級職員，其他僱員或股東有爭議的案件中提起訴訟的能力，從而可能阻止對這類主張的訴訟。另外，如果法院認爲我們修訂後的第六份公司憲章書中的選擇法院條款不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類案件而產生額外費用。在其他司法管轄區解決一起案件所伴隨的額外費用可能會對我們的業務，財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們不打算在可預見的未來支付任何股息。

我們打算將今後的收益（如果有的話）留下來，以便重新投資於業務的發展和增長，因此不打算在可預見的將來支付普通股的股息。未來決定支付股息的問題將由我們的董事會自行決定，並且將取決於我們的財務狀況、經營成果、資本需求，信貸額度的限制以及董事會認爲相關的其他因素。因此，我們的普通股投資者可能需要賣出股份才能實現投資的回報，並且投資者可能無法以購買價格或更高價格出售他們的股份。

如果 證券分析師不會發布有關我們的好評，或者如果我們或我們的行業受到不利的評論， 我們的普通股價格可能會下跌。

我們的普通股交易價格在某種程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者會降級我們的普通股。我們也可能無法獲得足夠的研究覆蓋或市場關注度。這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致我們的普通股投資者全部或部分損失。

逆向股份拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股股票的流動性可能會受到逆向股票拆分的不利影響，因爲逆向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果普通股的市場價格並沒有因逆向股票拆分而增加。此外，逆向股票拆分可能會增加持有我們普通股奇數股數（少於100股）的股東人數，從而可能導致這些股東賣出股票的成本增加，也更難順利完成這些銷售。

經過股票逆向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會得到改善。

雖然我們相信普通股的市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證股票的逆向拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，我們也不能保證我們的普通股市場價格能滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的普通股交易流動性未必會改善。

我們的普通股（和我們的認股權證）可能在未來受到「低價股」規定的約束。將來可能更難轉售被列爲「低價股」的證券。

我們的普通股和認股權證可能將來受到「低價股」規定的限制（通常定義爲每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票）。雖然我們的普通股和認股權證目前不被視爲「低價股」，因爲它們在納斯達克創業板上市，但如果我們無法保持在納斯達克創業板的上市地位，我們的普通股和認股權證將不再在納斯達克創業板上市，除非我們保持每股價格高於5.00美元，否則我們的普通股和認股權證將變爲「低價股」。這些規定對向不符合「成熟客戶」或「合格投資者」條件的人推薦購買或出售低價股的經紀商施加了額外的銷售實踐要求。例如，經紀商必須判斷非符合條件的人投資低價股的適當性。經紀商還必須在與低價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關低價股和低價股市場風險的信息。經紀商還必須向客戶提供低價股的當前買賣盤行情，披露經紀商及其銷售人員在交易中的報酬，提供顯示客戶帳戶中每隻低價股的市場價值的月度帳戶結單，提供特別書面判斷低價股是否適合購買者進行投資，並獲得購買者對交易的書面同意。

對於"便士股"投資者可採取的法律救濟措施可能包括以下內容：

這些要求可能會導致在成爲符合低價股規定的證券的次級市場上進行的交易活動水平降低（如果有的話）。這些要求對經紀商產生的額外負擔可能會阻止經紀商在我們的證券上進行交易，從而嚴重限制我們的證券的市場價格和流動性。這些要求可能限制經紀商出售我們的普通股或權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和權證的能力。

許多券商會勸阻或不推薦投資小盤股。大多數機構投資者不會投資小盤股。此外，許多個人投資者也不會投資小盤股，其理由之一是與這些投資通常相關的增加的財務風險。

基於這些原因，低價股可能有限的市場，並且因此流動性有限。我們不能保證何時，是否會有，我們的普通股或我們的認股權證將來不會被歸類爲「低價股」.

《公司章程》授予我們的董事會權力發行新的優先股，無需進一步獲得股東的批准，這可能對我們普通股股東的權益產生不利影響。

我們的董事會有權制定和確定優先股的相對權益與優先權。我們的董事會也有權在適用的上市規定下無需進一步股東批准發行優先股。因此，我們的董事會可以授權發行新的系列優先股，授予持有人某些優於普通股東的權利。

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換爲普通股的新一系列優先股，或者還可以授權出售額外的授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權力，或導致對我們現有股東的稀釋。

如果在需要時無法獲得額外的資金，我們的業務運營將受到影響，如果我們確實獲得了額外的融資，那麼現有股東可能會遭受重大稀釋。

我們的營運資金需求可能會發生變化。如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們的日常運營和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外資金的合同或承諾，並且不能保證是否會有適合我們的金額或條件的融資資金，如果需要的話。無法獲得額外資金將限制我們的增長能力，並可能降低我們開展業務活動的能力。如果我們無法獲得額外的融資來爲修訂後的增長計劃提供資金，我們可能需要削減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資可能會對我們當時存在的股東造成重大稀釋。

會計準則和指南的變化或解釋可能導致不利的會計費用或影響，包括對我們先前已提交的財務報表的更改，這可能導致我們的股票價格下跌。

我們根據美國通用會計準則編制財務報表。這些原則受到美國證監會和各種機構的解讀和制定恰當的會計準則和指導的影響。這些原則、指導或其解讀的改變可能對我們報告的結果產生重大影響，並對先前報告的結果產生追溯影響。

我們股東針對董事和高級職員採取法律行動的能力受到限制。

根據《公司章程》的規定，我們將在德拉華州法律所允許的最大範圍內爲我們的董事和高級職員提供保障，但在《DGCL》禁止的範圍內（目前和未來可能被修改的範圍除外）。根據我們的《公司章程》，我們有義務爲因其在這些職位上的服務而捲入法律訴訟的每個董事或高級職務人員提供保障，最大限度地遵循德拉華州法律的規定。這種保障包括此類個人在擔任我們公司現任或前任董事或高級職務，或擔任其它指定職務期間因此而產生的任何索賠或責任。此外，我們可能需要償還我們當前和前任董事和高級職務人員因此類訴訟而產生的合理費用。因此，與我們的《公司章程》中不包含這些規定的情況，或其他公司相比，我們和我們的股東可能對從我們的董事和高級職務人員追償的賠償金額享有更有限的權利。這一限制可能會侷限您在與我們公司最佳利益不符的情況下的追索權。

如果我們不能滿足納斯達克資本市場的適用持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會將我們的普通股除牌。

我們的普通股在NasdaqCm上市。爲了維持上市資格，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價，以及某些公司治理要求。不能保證我們能夠符合適用的上市標準。

2022年5月31日，我們收到納斯達克上市資格部（以下簡稱「部門」）的一封信，指出我們普通股的買盤價格連續30個業務日低於每股1.00美元，並因此未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，該規則規定了納斯達克資本市場繼續上市的最低買盤要求（「最低買盤要求」）。

納斯達克的通知對納斯達克上市的普通股沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了180日曆日的寬限期，直至2022年11月28日，以恢復對買盤價格要求的合規性。在180日曆日的寬限期內，可以通過證明至少1.00美元每股的收盤買盤價格連續10個最低營業日（但通常不超過20個最低營業日）來實現合規性。

如果我們在2022年11月28日之前沒有恢復買盤價格要求的符合性，只要滿足納斯達克資本市場的初次上市標準和持續上市要求的公開持股市值，並且我們書面通知納斯達克在第二合規期內通過進行股票逆向拆分來解決缺陷，我們就有資格獲得額外的180個日曆天合規期。如果我們不符合第二個寬限期的資格，納斯達克工作人員將書面通知我們的普通股將被除牌；然而，我們可以在納斯達克聽證庭（「Panel」）之前要求聽證，如果及時提出請求，將在聽證程序的進行和Panel可能授予的任何延長期限到期之前，暫停或除牌行動將會被暫停。

2022年1月19日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們的普通股上市證券市值（「MVLS」）已經低於納斯達克上市規則5550(b)(2)規定的至少3500萬美元的最低要求，不符合繼續納入的條件。

信中還提到，我們將有180個日曆天或直到2022年7月18日來恢復MVLS要求的符合性（「符合期」）。如果我們在符合期內未能恢復符合性，納斯達克將向我們發出書面通知，我們的證券將面臨除牌。那時，我們可以向上訴審議組申請上訴除牌決定。

2022年7月21日，我們收到了一封來自納斯達克的信函，稱公司尚未重新達到MVLS標準，因爲我們的普通股低於納斯達克資本市場繼續上市所需的3500萬美元最低MVLS要求，根據納斯達克上市規則5550(b)(2)（「MLVS規則」），並且在180天寬限期內的任何時候，我們的股票都沒有至少達到3500萬美元，至少有10個連續的業務日。

根據該函件，如果我們不在2022年7月28日美國東部時間下午4:00之前請求聽證會對這一決定提出申訴，我們的普通股將被納斯達克資本市場除牌，我們的普通股將於2022年8月1日交易開市時暫停交易，並且將提交25-NSE表格給證券交易委員會，從而使我們的證券除牌並取消在納斯達克的上市與註冊。

2022年7月27日，公司要求納斯達克聽證會議組（以下簡稱「Panel」）上訴7月21日的信函。要求舉行聽證會並於2022年9月8日舉行。

2022年9月21日, 納斯達克上市資格審查小組（「審查小組」）批准了公司延期至2022年1月17日以證明符合納斯達克資本市場上市規則5550(b)(1)的要求，並以公司以前向審查小組提交的合規計劃中包括的特定里程碑的實現爲條件。2022年11月29日，納斯達克正式通知公司，公司已恢復了買盤價格規則的合規性。

2022年11月3日，公司收到了工作人員的通知，公司的每股買盤價格在前十個連續交易日內收於0.10美元以下，違反了納斯達克上市規則5810(3)(A)(iii)，因此，面板將以此不足作爲額外的退市基礎進行考慮。

截至2022年11月3日美國東部時間下午5:00生效，公司以1股兌換100股的比例進行了逆向拆股，公司相信這將解決納斯達克員工指出的0.10美元門檻價格缺失和1.00美元買盤價格缺失問題。爲了證明符合納斯達克的買盤價格標準，公司必須證明至少有10個（一般不超過20個）連續營業日的收盤買盤價格至少爲1.00美元每股。截至2022年11月11日收盤時，公司連續六個營業日證明了每股1.00美元以上的收盤買盤價格。

2023年1月17日，公司收到行政小組的通知，證實公司已經符合在納斯達克資本市場上繼續上市的所有適用要求，包括納斯達克上市規則5550(b)中規定的250萬美元股東權益要求。公司仍然受納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)中定義的「行政小組監察員」監管，截至2024年1月17日。

於2023年5月23日，公司收到了納斯達克工作人員的通知信件（以下簡稱「信件」），通知公司由於公司在截至2023年6月30日的期間內股東赤字而未能符合納斯達克規則5550(b)(1)的上市要求，納斯達克工作人員已決定將公司的普通股股票從納斯達克除牌，此情況已在2023年5月22日公司提交的季度報告10-Q中予以展示並在此之前已披漏。信件指出，除非公司及時提出面對管理委員會的聆訊請求，否則該公司的證券將被除牌。因此，公司及時請求面對管理委員會的聆訊。聆訊請求會自動暫停任何停牌或除牌行動，直到聆訊以及管理委員會聆訊後額外授予的任何延期期限到期爲止。在聆訊中，公司提出了恢復和維持納斯達克資本市場上市的所有適用要求的計劃。

2023年7月27日，公司收到了一封來自工作人員的信件（決定），通知公司獲得了股權交易市場的繼續上市要求。這要求公司在截至2023年9月6日之前的最少10個連續交易日內提供符合要求的買盤價格，即每股1美元或以上，並在截至2023年9月15日之前完成上市規則5550(b)(1)中規定的250萬美元股東權益要求的證明。

除了公司努力提升股東權益之外，公司於2023年8月22日實施了1比25的股票合併，以實現普通股的市場價格要求，以符合納斯達克的最低買盤價格。

數字品牌集團公司於2023年9月20日正式收到納斯達克的通知，該公司證明了符合繼續在納斯達克資本市場上進行上市的所有要求，包括競價要求和資本要求。

公司需繼續接受「Panel Monitor」的監察，該術語在納斯達克規則5815(d)(4)(A)下有定義，直至2024年9月20日。根據Panel Monitor的條款，在監察期間，如果公司未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的任何要求，公司將需要請求在面板面前進行聽證會，以維持其上市地位，而不是採取遞交符合納斯達克上市資格審查員工（「工作人員」）審查的合規計劃或接受任何其他適用的寬限期。

根據公司於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的2023年度10-k表格，公司報告股東權益爲1,602,592美元，因此不再符合股權規則。2024年4月22日，納斯達克通知公司，根據專家監察組決定，除非公司及時請求專家小組聽證會，否則公司的證券將被納斯達克除牌。因此，公司及時請求專家小組聽證會，該請求自動暫停任何停牌或除牌行動，直至聽證會及專家小組在聽證會後給予的任何額外延期期限到期。在這方面，根據上市規則，專家小組有權授予不超過2024年10月21日的額外延期期限。

2024年5月20日，該公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了截至2024年3月31日的季度報告(Form 10-Q)，顯示股東權益約爲298萬美元。截至季度結束後，在2024年5月7日，該公司以每股3.13美元的行權價格行使了約103萬份認股權證，融資約320萬美元。由於該認股權證交易，該公司認爲其股東權益繼續超過最低250萬美元股東權益的要求，這是根據股權規定（Equity Rule）確定的。

根據之前的報道，公司於2024年4月22日收到了員工的來信，通知公司由於其報告的股東權益未達到250萬美元（僅225萬元），在2023年12月31日之後。之後，公司隨後請求與專家組進行聽證會以解決這個不足。

2024年6月3日，公司收到納斯達克通知，公司已糾正其股本不足問題。委員會決定將委員會監督延長至2025年6月3日。根據委員會監督的條款，在監督期間，如果公司未能滿足納斯達克資本市場持續上市的任何要求，公司將需要要求委員會聽證會，以維持其上市地位，而不是採取遞交員工審查的合規計劃或接受任何其他適用的寬限期。

2024年10月2日，公司收到了納斯達克工作人員的一封信函，通知公司工作人員已決定於2024年10月11日開市前，將公司的普通股從納斯達克退市，原因是公司未能維持每股1美元的最低買盤價，根據5,550(a)(2)號上市規則，除非公司於2024年10月9日之前請求上訴。公司計劃於2024年10月9日或之前向納斯達克提交上訴請求。

如果我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上停止上市交易，我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場的三個分級市場之一交易。如果納斯達克決定將我們的普通股和認股權證除牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，更難獲得我們普通股或認股權證的準確報價。如果我們的普通股或認股權證沒有在國家證券交易所上市，我們發行用於融資或其他目的的其他證券的能力也可能會受到重大不利影響。 OTC Markets（「OTC Mkts」）通常被認爲是比納斯達克資本市場或全球市場或紐約證券交易所更低效的交易市場。

儘管場外交易市場沒有任何上市要求，但要在場外交易市場上報價，發行人必須保持與美國證券交易委員會或適用的監管機構對其文件的持續性。如果我們無法支付與我們的報告義務相關的費用，我們將無法申請在場外交易場進行報價。市場做市商不得開始報價未滿足此報告要求的證券的發行人。如果我們被從場外交易市場除牌，並且我們的普通股或認股權證從未形成市場，那麼您將很難出售您在本次發行中購買的任何股票。在這種情況下，您可能會發現您無法從您的投資中獲得任何收益或在很大程度上延遲或根本無法變現您的股份。

此外，我們不能保證我們的證券將來能夠滿足繼續上市的要求，以在納斯達克上市交易。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所除牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

● 我們的證券市場行情有限；

● 判斷我們的普通股爲「一分錢股票」，這將要求交易我們的普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們的普通股在二級交易市場上的交易活動水平降低。

我們公司的新聞和分析師報道有限；還有

●未來發行其他證券或獲得其他融資的能力減弱。

如果我們未能繼續符合納斯達克資本市場的所有適用的繼續上市要求，並且納斯達克決定將我們的普通股除牌, 除牌可能會對我們的普通股的市場流動性、融資能力以償還債務和資助運營產生不利影響。

我們可能無法維持符合納斯達克的所有上市要求，這可能會對我們的普通股市場價格、流動性和籌集資本能力產生負面影響。

目前，我們的中華人民共和國子公司向希望通過社交媒體進行直播業務的客戶提供培訓服務。公司要求客戶支付預先設定的費用以換取服務。當已經交付了承諾的服務（例如設置電子學習帳戶和交付學習材料）給予客戶時，我們才確認收入。我們的普通股和A類權證在納斯達克資本市場上交易，分別使用「DBGI」和「DBGIW」符號。如果我們未能符合任何納斯達克上市要求，我們的普通股和/或A類權證可能會被納斯達克資本市場除牌。這可能嚴重限制我們的普通股和/或A類權證的流動性，以及您在二級市場上賣出根據本次發行所發行的普通股和/或權證的能力。

本次報價的最大努力結構可能對我們的業務計劃產生不利影響。

認購代理機構將以「盡力而爲」的方式代理本次發行的證券。認購代理機構並不需要購買任何證券，但將盡最大努力賣出所提供的證券。作爲「盡力而爲」的發行，不能保證所擬發行的證券最終將成功完成或會爲我們提供資金。本次發行的成功將影響我們利用資金來執行業務計劃的能力。我們可能會因資本不足而無法實施我們的業務計劃，可能會導致更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需資本。不能保證如果需要的話，替代資本會以我們可接受的條件或根本不會提供。

未來 我們普通股票的銷售可能會壓低我們的股價。

截至2024年10月2日，我們的普通股流通數量爲3,794,844股。在公開市場銷售一定數量的普通股或根據我們已發行認股權證行使而額外發行股份，或者預計有這樣的銷售或行使，可能導致我們的普通股市場價格下跌。我們還可能在隨後的公開或私人發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換或行使或可交換成普通股的證券，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

如果我們發行額外的股份，我們的股東可能會面臨投資價值大幅稀釋的風險。

根據我們的章程，我們可以發行高達10億股普通股和1000萬股優先股。爲了籌集額外資本，我們未來可能以低於現有股東購買價格的價格出售額外股份或其他可轉換或可交換成我們的普通股的證券，併購買股份或其他證券的投資者可能享有超過現有股東的優先權，這可能會對現有股東的權益造成極大稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益擁有廣泛的自主權，您可能不會同意我們如何使用淨收益，並且淨收益可能無法成功投資。

除了需要支付給某些借款人的金額外，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可以將其用於與發行時期預期不同的目的。因此，您將依賴我們管理層的判斷來使用這些淨收益，您將無法在投資決策中評估是否合適地使用了這些收益。在使用之前，我們有可能將淨收益投資於不給我們帶來有利或任何收益的方式中。

我們的管理層未能有效利用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

如果您購買本次發行的普通股份，您將會立即和大幅度地承受您的普通股股份的淨有形賬面價值的稀釋（如果您行使預先資助認股權證的話）。此外，我們將來可能會發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨額外的稀釋。

由於我們在此提供的每股普通股價格高於調整後淨有形賬面價值每股普通股的形式，您將在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值遭受重大攤薄。

根據假定的每股$0.3333的發行價格，以及截至2024年6月30日我們普通股的每股淨有形賬面價值爲($6.48)，如果您在本次發行中購買股份，您將承受每股$0.93的稀釋，相對於普通股每股的淨有形賬面價值，該價值將在經過調整後的基礎上爲($0.60)。請參閱本招股說明書第“稀釋”部分下方，以了解更詳細的討論，如果您購買我們在本次發行中的股份，您將承受的稀釋。

這種增發可能導致我們普通股票的交易價格下跌。

我們擬發行的證券所代表的普通股股份數量，在本募集完成後，可能會導致我公司的普通股市場價格立即下跌。這種下跌可能會在本次募集完成後繼續發生。我們無法預測，如果與本次募集相關聯的預資的權證所代表的未來可供出售股份的可用性將對我公司的普通股市場價格產生何種影響，如果有的話。

預融資權證持有人在行使其預融資權證並獲取我們的普通股之前將不具有普通股股東的權利，除非在預融資權證中另有規定。

在持有股票之前融資認股權證的持有人根據融資認股權證行使融資認股權證的權利而獲得我公司普通股份之前，融資認股權證的持有人對於該等融資認股權證下的我公司普通股份沒有任何權利，除非在融資認股權證中另有規定。一旦行使融資認股權證，其持有人將有權行使普通股東的權利，僅適用於行使日期之後的記載日期有關事項。

由於Pre-Funded Warrants的公開交易市場缺失，可能會限制您轉售Pre-Funded Warrants的能力。

預融資權證或根據本發行計劃發行的權證無已建立的交易市場，不會在納斯達克或其他證券交易所上市交易，並且預融資權證或權證可能不會廣泛分佈。 預融資權證或權證的購買者可能無法轉售預融資權證或權證，或者可能只能以不利的價格長時間出售，甚至可能完全無法出售。

由於預先融資認股權證屬於履行中的合同，它們在破產或重整程序中可能毫無價值。

如果我們或他人提起破產或重組訴訟，破產法庭可能會認定任何未行使的預資金認股權證是待履行的合同，可由我們在破產法庭批准下拒絕。 因此，在我們有足夠基金的情況下，持有預資金認股權證的持有人可能無權收到任何對其認股權證的考慮，或者可能收到少於如果他們在破產或重組訴訟啓動之前行使他們的預資金認股權證時他們應享有的金額。

美國國會提出的立法，包括美國稅法的變化，以及2022年的通脹削減法案可能對我們以及普通股、預先資金支持證券和預先資金支持證券基礎的普通股價值產生不利影響。

美國稅法的變化（這些變化可能具有追溯效應）可能對我們或持有普通股、預資本附證券或基礎於此類預資本附證券的普通股的股東產生不利影響。近年來，美國聯邦所得稅法發生了許多提議和變化，未來可能繼續發生額外的美國聯邦所得稅法變化。

美國國會目前正在考慮許多立法項目，這些立法項目可能會有前瞻性或具有追溯效應，該立法可能會對我們的財務表現、普通股、預先擬定認股權證或基礎普通股的價值產生不利影響。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的稅款。如果通過，大部分提案將對當前年份或以後年份產生實際影響。擬議的立法仍然可能發生變化，其對我們以及普通股、預先擬定認股權證或基礎普通股的持有人的影響尚不確定。

此外，2022年通貨膨脹減少法案包括條款，將影響美國聯邦對公司的所得稅徵收。該法案包括規定，對某些大型公司的賬面收入徵收最低稅額，並對某些公司的股票回購徵收消費稅，該消費稅將徵收於回購此類股票的公司。目前尚不清楚美國財政部將如何實施該法案，我們也無法預測該法案或任何稅法的未來變化可能會如何影響我們或普通股、預先資金設立認股權證，或者預先資金設立認股權證所對應的普通股的持有人。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能具有其他購買者無法獲得的權利。

除了聯邦證券法和州法規定的所有購買者在本次發售中享有的權利和救濟措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可對我們提出違約索賠。對於追索違約的能力，使這些投資者能夠執行在證券購買協議項下獨有的契約。此外，在本次發售的過程中，我們可能同意修訂本次發售中的某些重要購買者持有的未行權證的條款。任何此類修訂可能會導致行權價格減少至與本次發售中提供的證券的行權價格相同，或延長這些權證的行權期限。

預先擬資劵規定，紐約州和美利堅合衆國的法庭，在紐約市和紐約縣屬下（"法院"）將是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬法院，這可能限制股東獲得有利司法論壇的能力，以針對我們或我們的董事、管理人員或其他僱員的爭議。

根據永續認股權證書第5節的規定，"各方一致同意，關於本認股權證書約定的交易的業績解讀、執行和軍工股（無論是對本方或其各自關聯機構、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理提起的訴訟）應只在紐約州和美利堅合衆國的法院中進行，分別位於紐約市和紐約縣。" 各方特此不可撤銷地同意向該等法院專屬地提起任何根據本文件下的任何糾紛或與此有關或根據本文件所述的任何交易有關的訴訟，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、訴訟或訴訟中，聲稱不對任何此類法院的司法管轄權負有個人責任，聲稱該訴訟、訴訟或訴訟不當或者是不便的訴訟地點。 各方特此不可撤銷地放棄以個人送達法律文書，並同意可以通過掛號信或掛號信件或隔夜遞送（並提供送達證明）向該方郵寄副本的方式送達在本永續認股權證書項下的通知地址下生效，並同意該送達應構成充分有效的訴訟送達和通知。 本文件中的任何內容都不應被視爲以任何法律允許的任何其他方式限制服務法律文書的任何權利。

然而，交易所法案第27條對於所有訴訟案件的管轄創造了聯邦獨有管轄權，該法案或者其下屬的規則和法規創造的任何責任或義務均將在此管轄範圍之內。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行交易所法案或聯邦法院具有獨有管轄權的其他任何訴訟案件。此外，證券法案第22條爲聯邦和州法院將所有旨在執行證券法案或其下屬的規則和法規創造的責任或義務的訴訟案件賦予了並行管轄權。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行證券法案或者聯邦和州法院都具有並行管轄權的其他任何訴訟案件，您不會被視爲已放棄遵守我們對聯邦證券法律和其下屬的規則和法規的規定。

因此，該條款不適用於通過證券法、交易所法或其他任何只有美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠來執行義務或責任。

在預先融資認股權證書中的專屬論壇規定不會免除我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的責任，並且股東不會被視爲放棄我們遵守這些法律、規則和法規的義務。

本排他性論壇規定可能限制股東選擇司法論壇提起與我們或我們的董事、高管或其他僱員發生糾紛的訴訟的能力，這可能會減少針對我們或我們的董事、高管或其他僱員的訴訟。此外，在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟的股東可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不住在特拉華州附近。特拉華州的州或聯邦法院也可能作出不同於其他法院的裁決或結果，包括股東本可以選擇提起訴訟的法院，這樣的裁決或結果可能對我們更有利而不是對我們的股東更有利。然而，其他公司權證中類似的排他性論壇規定的可執行性在法律訴訟中已受到挑戰，法院可能認爲此類規定不適用於一項或多項規定類型的行動或訴訟，或者在這些行動中不可執行。如果法院裁定在預先融資權證中包含的排他性論壇規定在某項行動中不適用或不可執行，我們可能會面臨額外費用，用於解決其他司法管轄區的此類行動。

通過購買本次發行的預融資權證，您將受制於包含在預融資權證中的費用轉嫁條款， 這可能會阻止您對我們採取行動，也可能會阻止可能有益於公司和股東的訴訟。

預先擬款權證章節5 規定：「[如果任何一方開始採取行動，起訴或訴訟以執行本權證的任何條款，該行動，起訴或訴訟的勝訴方應當得到由他方支付的合理律師費用及因調查、準備和起訴該行動或訴訟而發生的其他費用和開支。」

儘管如此，重簽發文件的章程中的費用轉移條款和預先資金的認股權證不適用於《特拉華州公司法》第109（B）條所定義的「內部公司索賠」。

短語「律師費和其他與對該行動或訴訟的調查、準備和起訴相關的費用和支出」指的是公司和任何其他主張權利的方當事人的律師費和支出 預先融資認股權證5節，其中可能包括印刷、複印、複製和其他費用、空運費用，以及律師機要員、律師助理和未經承認但在律師監督下執行服務的其他人的費用和費用，以及與在此類訴訟中獲得的任何判決的執行或收集相關的成本和費用。

我們採用了費用轉嫁條款，以消除或減少騷擾和瑣碎訴訟。我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。 我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。.

原告不需要達到特定的恢復水平才能避免根據此條款支付。相反，無論哪一方成爲勝訴方都有權恢復因起訴或辯護該訴訟而發生的合理律師費、成本和費用。提起訴訟的任何一方及該訴訟被提起方，即根據預先擔保權證第5條的訴訟，這可能包括但不限於前股東、現股東、公司董事、高級職員、關聯方、法律顧問、專家證人及其他相關方，均受此條款約束。此外，任何提起訴訟的一方及根據預先擔保權證第5條的訴訟被提起方，這可能包括但不限於前股東、現股東、公司董事、高級職員、關聯方、法律顧問、專家證人及其他相關方，均有資格根據此條款恢復費用。

在您發起或主張對我們提出索賠的情況下，根據預籌款認股權證第5節中包含的爭議解決條款，如果您在判決中失敗，您將有義務償還我們因此類索賠而產生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費用和支出以及上訴費用。此外，預籌款認股權證第5節中的這項條款可能會阻止可能有助於公司及其股東的股東訴訟。

《權證和預付投資權證》第5條包含的費用轉移條款並不意味着公司普通股持有人放棄遵守美國聯邦證券法及其制定的規章制度的義務。 預先擬定認股權證的第5節 不是 公司普通股持有人認爲公司符合美國聯邦證券法及其制定的規則和法規的豁免 公司章程修訂書中所含的費用轉移條款和預先擬定認股權證不適用於《交易所法》和《證券法》項下的索賠。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東購買和出售我們的證券的能力。

2020年6月30日起，SEC實施了最佳利益監管要求：「在向零售客戶推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略（包括帳戶建議）時，經紀人、經銷商或經紀人或經銷商的關聯人員應在推薦時以零售客戶的最佳利益爲前提行事，而不得將制定推薦的經紀人、經銷商或經紀人或經銷商的關聯人員的財務或其他利益置於零售客戶利益之上。」 這對經紀商向零售客戶推薦證券具有顯著更高的標準，優於以往的FINRA「適當性規則。」 FINRA的適當性規則仍適用於機構投資者，並要求在向客戶推薦投資時，經紀商必須有合理理由相信該投資適合該客戶。 在向客戶推薦證券之前，經紀商必須盡合理努力獲取關於客戶財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息，並對零售客戶確定投資是否符合客戶的「最佳利益」和符合其他SEC要求。 SEC的最佳利益監管要求和FINRA的適當性要求可能使經紀商更難向客戶推薦買入具有投機性、低價證券。 這可能影響我們普通股和A類認股權的投資，並可能導致減少我們證券的交易活動水平。 因此，較少的經紀商可能願意在我們的普通股和A類認股權上做市，降低股東轉售我們的普通股和A類認股權的能力。

使用收益

我們估計，扣除與本次發行相關的現金支付支出（估計爲$653,758.00，包括$515,950的放置代理費和$137,808.00的發行費用），從本次發行中獲得的淨收益約爲$4,346,242.00（假設所有在此處申請的股份以每股$0.3333的假設公開發行價格出售，該價格代表2024年10月1日納斯達克上我們的普通股的收盤價格，且假設未發行可預融資認股權證），以下是我們對收益的使用情況，如果出售的股份佔比爲100％、75％、50％或25％。

我們打算利用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括可能包括研發費用、資本支出、營運資金、一般管理費用、潛在的收購或投資業務、產品和技術以補充我們的業務，並償還截至2023年4月7日左右最初發行，於2023年10月1日左右重新規定的債務承諾的部分本金和利息最高達130萬美元。2023年債務承諾經重新規定後，截至2024年1月1日重新規定的到期日期，利息爲0%，之後爲30%。公司與2023年債務承諾持有方於2024年5月24日左右簽署了涉及2023年債務承諾的結算及相互解除協議（「結算協議」），將支付日期延遲至2024年9月30日，並停止計息。根據公司與2023年債務承諾持有方簽訂的某些結算協議的修正，結算協議下的支付日期進一步延期至2024年10月31日。截至2024年10月1日，根據修改後的結算協議，根據2023年債務承諾的總欠款約爲130萬美元。儘管如前所述，我們在本招股說明書日期之日並無任何關於進行此類收購或投資的現有承諾或協議。

我們的管理層將擁有廣泛的自主權，用於分配此次發行的淨收益，並可能將其用於與此次發行啓動時所 contempla了的目的不同的其他用途。

每股假定公開發行價格每增加（減少）$0.10，將使本次發行對我們的淨收益增加（減少）約$137萬，假設我們提供的股份數量與本招股書封面上所列的數量相同，並在扣除我們支付的估計包銷商佣金和估計發行費用後。同樣，我們提供的股份數量每增加（減少）100萬，將使我們本次發行對我們的淨收益增加（減少）約$30萬，假設假定的公開發行價格保持不變，並在扣除我們支付的估計包銷商佣金和估計發行費用後。我們預計，公開發行價格或股份數量按照這些金額的變動不會對我們本次發行所得款項的使用產生重大影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

CAPITALIZATION

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物以及股本情況，數據基於實際情況。

您應該結合我們2024年6月30日結束的季度報告的「管理討論與財務狀況及經營結果分析」以及我們的簡式合併財務報表和相關附註來閱讀本表格，該季度報告於2024年8月19日提交，我們的年度報告於2024年6月3日提交，該年度報告是對2023年12月31日的財年的歸檔，並在本招股說明書中引用。

銷售股東決定發行價

我們將就所提供的證券的最終發行價格與放置代理之間進行協商。 以及在這次發行之前我們的普通股交易情況、其他因素下，我們與投資者之間的協商 根據我們普通股的交易情況以及其他因素，我們將決定所提供證券的公開發行價格。 其他考慮因素包括：

因此，本招股說明書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終發行價格。

市場 價格和股息政策

我們的普通股和A類權證分別以「DBGI」和「DBGIW」符號在納斯達克資本市場交易。 截至2024年10月1日，我們的普通股最後報價爲每股0.3333美元，A類權證爲每股12.25美元。

持股人。

截至2024年10月1日，我們大約有63名記錄持有人擁有我們的普通股。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些記錄持有人持有的股東總數。

股息

自成立以來，我們尚未向股東宣佈或支付任何分紅派息，並且在可預見的未來也不計劃支付現金分紅派息。我們目前打算保留盈餘（如果有的話）以資助我們的發展。

最近的非註冊證券銷售

在此招股聲明提交之前的三個財政年度和中期期間，我們發行了以下未在《證券法》註冊的證券。下面描述的每一筆交易都是依據1933年修正案的《證券法》第4(a)(2)條規定中的豁免事項進行的，並且根據該法案所制定的規定和條例進行的。在銷售中沒有涉及承銷商，而所售和發行的證券的證書上包含有限制未經《證券法》註冊或適用豁免事項的證券轉讓的字樣。

2023年8月21日，註冊人提交了一份關於其公司章程的修正證書，以實施1比25的股票合併，生效日期爲2023年8月22日。本第15條中的所有股份和每股信息均已調整，以反映這次股票合併。

2021年11月，我們根據豪情資本和FirstFire的贊同和同意，發行了總計5,200股普通股，與11月的票據有關。

2021年12月，我們根據諮詢協議發行了總計7658股普通股。

在截至2022年12月31日的一年內，公司按照FirstFire和Oasis票據的轉換髮行了總計79807股普通股。

2022年4月，在與四月份注意協議有關的情況下，公司授予了購買503股普通股的權證，行使價爲每股3050.00美元，到期日爲2027年4月。

2022年7月，公司根據7月22日和7月28日的備忘錄，發行了共1645和1106份認股權證，分別以每股380美元和282.50美元的價格行使購買普通股的權利。這些權證於2027年7月到期。

2022年9月，公司根據諮詢協議發行了30股普通股，公允價值爲123,000美元。

2022年10月，公司發行了6300股A系列可轉換優先股，以償還欠款項625萬美元

在2022年11月，公司向一位認可的投資者發行了72,727份B類認股權證和72,727份C類認股權證。每份B類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後十三個月到期。公司還向一家配售代理商授予了5,455份認股權證，可以在發行後180天行使，並在五年後到期。

2022年11月，公司向一家放貸機構授予了1,760份購買普通股的權證，行使價格爲125.00美元，與其商家借款相關。

作爲Sundry收購的一部分，在2022年12月，公司以100萬美元的公允價值向Sundry出售者發行了3636股普通股。

2022年12月，在與12月票據相關的情況下，公司發行了2,400股普通股。

2022年12月，公司發行了18,779份權證給投資者，用於購買普通股，行權價格爲106.50美元。這些權證可以立即行使。

關於2023年1月的定向增發，公司與某資格認定的投資者簽署了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意在定向增發中以每股97.88美元的價格發行和賣出19000股公司普通股（「普通股」），並附帶權證以購買19000股普通股，同時，公司還授予32086權證，在行使後立即換購普通股。此外，公司還授予額外的51086權證作爲本次發行的一部分。每一權證的行權價格爲每股3.80美元，在發行後立即行使，並在發行後五年到期。此外，公司還授予承銷代理3831權證，以每股122.35美元的行權價格購買普通股，該權證在發行後立即行使，並在發行後五年到期。

2023年1月，公司以32,300美元的公允價值向一名前可轉換債券持有人發行了4,440股普通股，根據違約條款。

2023年3月，公司爲商戶預付款項事宜，授予了6,113份購買普通股的權證，行使價格爲131.25美元。這些權證在發行後立即可行使，並在發行後五年後到期。

2023年3月，公司根據高級管理人員的就業協議，發行了4756股普通股。根據協議確定的每股105美元的公允價值499,338美元，已計入綜合費用在合併利潤表中。

在2023年5月，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世達成了一項認購和投資代表協議（以下簡稱「認購協議」），根據該協議，公司同意以25,000美元的價格發行和出售1股公司b系列優先股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「b系列優先股」）。根據其條款，b系列優先股將在2023年8月21日自動贖回。2023年9月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份註銷證書，自提交時生效，取消了b系列指定證書，從而消除了所有的b系列優先股。

2023年6月，公司以每股17.925美元的價格發行了78103股普通股，部分履行了與Harper＆Jones LLC前業主之間的糾紛和解協議。

2023年6月，公司向Sunnyside LLC的前所有者發行了5,761股C系列優先股，以償還大約580萬美元的債務。

2023年9月，根據公司的2023年股票計劃，公司的某些合格員工簽署了股票購買協議，並以每股10.43美元的購買價格購買了總計63,000股的限制性普通股。

於2023年9月5日前後，公司根據證券購買協議與某特定認可投資者進行了一項定向增發（「9月私募」），公司同意以私募方式發行和賣出以下股份：（一）32,000股普通股；（二）481,875份可行權爲481,875股普通股的預先融資權證；（三）一項可購買最多513,875股普通股的A系列認股權證（「A認股權證」）；和（四）一項可購買最多513,875股普通股的B系列認股權證（「B認股權證」，與A系列認股權證合稱爲「現有認股權證」），每單位售價爲9.73美元，合計募集資金約爲500萬美元。扣除放置代理人費用和發行費用後，公司獲得380萬美元的淨收益。

在2023年9月，公司根據各個高管的就業合同發行了42,782股累計金額，總價值爲$500,000。

2023年10月，975股C系列可轉換優先股轉換爲54,394股普通股。

在2024年2月，公司向一家營銷供應商發行了合計52,994股普通股作爲服務的交換。根據協議確定的公允價值爲173,290美元，即每股3.27美元，計入合併利潤表中的銷售和營銷費用。

在2024年2月，公司向一家供應商發行了合計15,589股普通股，作爲應付賬款的轉換，總價值爲$50,975。

2024年3月，3042股C系列可轉換優先股轉換爲169,711股普通股。

於2024年5月3日，公司與投資者簽訂了某項誘因協議，以行使普通股購買權證（稱爲「誘因協議」），根據該協議，（i）公司同意將現有的購買權證的行使價格降至每股$3.13，（ii）投資者同意通過支付$3,216,857的總行使價格行使現有的購買權證，換取1,027,750股普通股（「行使股票」）。交割於2024年5月7日。公司已發行了1,027,750股普通股中的378,750股，其餘股份將被擱置，該擱置將通過現有的購買權證予以證明，並被視爲提前支付（包括全額現金支付行使價格），並根據現有購買權證的行使通知進行行使（保證沒有額外的行使價格需支付）。公司於2024年5月收到了總額爲$3,216,857的全部行使款項，該款項代表以$3.13的行使價格行使全部1,027,750股購買權證。公司在扣除發行代理商費用和開支後的淨收入爲$2,877,475。此外，根據誘因協議，公司於2024年5月7日向投資者發行A-1系列普通股購買權證，可購買最多1,027,750股普通股（「A-1系列認股權證」），以及B-1系列普通股購買權證，可購買最多1,027,750股普通股（「B-1系列認股權證」，與A-1系列認股權證一起構成「認股權證」），行使價格均爲每股普通股$2.88。A-1系列認股權證自發行之日起立即可行使，並在發行日期後的五年半（5.5）內到期，而B-1系列認股權證自發行之日起立即可行使，並在發行日期後十五個月（15）內到期。與誘因協議相關，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽訂了一份合作協議，根據該協議，我們已向Wainwright的指定人發行了最多77,081股普通股的認股權證（「Wainwright認股權證」）。Wainwright認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款基本相同，只是行權價格爲每股$3.9125。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預資劵，您的利益將受到稀釋，稀釋程度取決於每股普通股的假設公開發行價格與本次發行後我們的普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲（$14,788,284），或（$6.48）每股。淨有形賬面價值每股表示我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股份的數量。

每股稀釋的淨有形賬面價值損失表示新投資者購買本次發行的普通股每股支付金額與本次發行完成後我司每股普通股的擬形態淨有形賬面價值之間的差額。

根據每股普通股0.3333美元的初始發行價格，在2024年6月30日調整後，考慮普通股發行以及相關淨收益的影響，我們的淨有形賬面價值將是：

(i) (10,442,042.00美元)，或(0.60美元)每股普通股，假設銷售所提供的全部股份(15,001,500 普通股)，淨收益爲4,346,242.00美元，在扣除估計經紀佣金和 開支共計515,950美元以及估計發行開支137,808.00美元后；

(ii) (11579542.00美元)，或每股普通股0.86美元，假定出售75%的所提供股份（11251125股普通股），淨收益3208742.00美元，扣除約定經紀佣金和費用403450美元以及估計的發行費用137808.00美元；

(iii) （$12,717,042.00），或每股普通股（假設出售提供的股份的50％（7,500,750 普通股），淨收益金額爲$2,071,242.00，扣除預估經紀佣金和費用 $290,950和預估發行費用爲$137,808.00;

(iv) （$13,854,542.00），或每股普通股（$2.30），假設出售所提供股份的25％（3,750,375 普通股），淨收益金額爲$933,742.00，扣除估計經紀佣金和開支約$178,450，以及估計發行費約$137,808.00。

購買者在財務會計目的上將會立即和實質性地承受普通股或預先融資認股權的每股淨有形賬面價值的稀釋，具體數額可參照以下表格，以每股美元爲單位，具體數額視乎我們在本次發行中出售了100%、75%、50%或25%的股份：

上述示例也未能反映出行使任何超預先融資權證或在發行中銷售權證所導致的稀釋。

根據我們在2024年6月30日出售的股份比例（100%、75%、50%或25%），本報告書提供了購買我們普通股的股份數量、向我們支付的總代價和現有股東支付的平均每股價格，以及新投資者按每股0.3333美元的發行價格購買本發行股票的股份數量、總代價及每組支付的平均每股價格（在扣除放置代理佣金和預估發行費用之前）。

股票每股3353分（2024年10月1日納斯達克資本市場收盤價格）的假定公開發行價格每股上漲0.10美元，將使我們在考慮到本次發行後的調整後的淨有形賬面價值約增加137萬美元，並將每股對新投資者的攤薄降低0.07美元，扣除我們支付的代理商佣金和預估發行費用，並假設本招股說明書封面上所列的15001500股股份保持不變，本次發行中未出售任何預融資認股權證。

上述討論和上表(i)反映和假設在本次發行中未出售預資金認股權，如果銷售，將按一對一的比例減少我們提供的普通股數量，(ii) 本次發行中未行使認股權，並且(iii) 不考慮因以下原因而產生的稀釋：(a) 2024年10月1日行權價爲每股10.94美元的2,843,111股普通股，包括1,027,750股A-1系列認股權和1,027,750股B-1系列認股權，行權價分別爲每股2.88美元，分別於2029年11月7日和2025年8月7日到期，(b) 通過行使在每股9,050美元的加權平均行權價下發行的1,558股普通股，以及(c) 2020年全員激勵計劃下爲發行預留的共198,442股普通股。

證券說明

下面的總結說明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。因爲這是一個摘要說明，它不包含可能對你很重要的所有信息。要了解更詳細的股本說明，請參閱特定適用的德拉華州公司普通法（「DGCL」）的規定，我們的憲章以及我們現行有效的章程和規則。我們修訂後的章程副本和章程以及我們的規則是包含在這個招股說明書的附件中的。

總體來說

我們的註冊股本包括10億股普通股，每股面值$0.0001，其中截至2024年10月2日已發行並流通的股份數量爲3,794,844股，以及1,000萬股優先股，每股面值$0.0001，其中6,300股A系列可轉換優先股和1,744股C系列可轉換優先股已發行並流通。對我們的股本的下述描述僅爲摘要，並完全受限於我們的第六次修訂和重申的公司章程，以及2022年10月13日，2022年10月21日（但於2022年11月3日生效），2023年5月30日，2023年6月21日和2023年8月21日（但於2023年8月22日生效）的修正證書以及修訂後的公司章程，以及其修正案1號和2號，以及德拉華州法律的相關規定。

普通股票

投票權

每一名持有我們普通股的股東，在所有提交給股東投票的事項上，包括董事會選舉，都有權行使一股一票的投票權。我們的股東在董事會選舉中沒有累積投票權。因此，持有多數選舉權的投票股份的股東可以選舉所有的董事。

股息

根據適用於未來可能發行的任何優先股的偏好，我們普通股股東有權按照董事會不時決定的法律可獲得的資金，獲得股息。我們打算保留未來的盈利（如果有的話），用於資助業務的運營和擴展，並不預計在可預見的未來支付任何現金分紅。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享可用於分配給股東的淨資產，即在償還所有債務和其他負債，並滿足任何已發行的優先股的清算優先權後的淨資產。

權益 和偏好

持有者 我們的普通股沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有贖回或償債基金條款 適用於我們的普通股。

完全 已付且不可估稅

我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。

上市

我們的普通股和A類權證分別以「DBGI」和「DBGIW」符號在納斯達克資本市場交易。 截至2024年10月1日，我們的普通股最後報價爲每股0.3333美元，A類權證爲每股12.25美元。

由我們的董事會發行優先股

總體來說

董事會被授權在不經股東行動的情況下，指定併發行一種或多種系列的優先股，並指定每種系列的權力、偏好和權利，這些權利可能大於普通股的權利。在董事會確定此類優先股持有人的具體權利之前，不可能確定發行任何股份的優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，效果可能包括以下其他方面：

A系列可轉換優先股

2022年9月29日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了指定證書，將其授權但未發行股票中的最多6800股指定爲A系列可轉換優先股。2022年10月4日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了更正文件，以糾正A系列優先股的表決權條款。以下是A系列優先股的主要條款摘要。

股息

除非根據指定證書應進行調整的股票股利或分配，否則持有人應有權獲得並由公司支付對等（按照轉換爲普通股的基礎）於並形式相同的優先股的股票上實際支付的股息，在普通股的股票上支付的如果有其他股息將不會支付的優先股上。

表決權

持有人有權作爲一個類別投票，如在指定證書中明確規定，並且根據適用法律（包括但不限於DGCL）的要求。持有人還有權與普通股股東一起作爲一個類別投票，就所有持有人有權依照適用法律（包括但不限於DGCL）與普通股類別共同投票的事項投票。

就普通股票類型的任何投票而言，每股A系列優先股將使持有人享有每股投票權數，該數等於其可轉換的普通股股數（受規定在指定證書中的所有權限制）乘以記錄日期的普通股股東人數決定的日期時計算的轉換價格。根據DGCL的規定，如公司需獲得該類別或系列持有人的投票權才能授權某一行動，按照指定證書第規定，持有優先股的必要持有人的積極投票或同意書將被視爲該類別或系列持有人的積極行動批准。持有人應享有對所有股東會議或書面同意事項（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）的書面通知，對此，通知將根據公司章程和DGCL提供。

排名 和清算

普通股之上，優先股A系列應排名：(i)優先於所有普通股；(ii)優先於公司未來創建的排名低於任何優先股的股本類別或系列（「次級證券」）；(iii)與公司未來創建的與優先股平等排名的股本類別或系列（「平級證券」）同等；以及(iv)次於公司未來創建的排名高於任何優先股的股本類別或系列（「高級證券」），對於公司的分紅或資產分配，無論是自願還是非自願的任何公司的清算、解散或清盤情況。在公司的任何清算、解散或清盤情況下，無論是自願還是非自願的（「清算」），每個持有人都有權從公司合法可供分配給股東的資產中，優先於普通股和次級證券持有人，優先於平級證券持有人，按照優先股A系列所確定的面值（在《指定證書》中定義）計算金額，以及其上應繳納未支付的任何股息金額，然後持有人將有權從公司的資本或盈餘中獲得與持有普通股股東相同的金額，如果優先股A系列完全轉換爲普通股（在此情況下不考慮任何限制），這些金額將與所有持有普通股的股東同時支付。公司應在任何這種清算日前60天內向每個持有人發送有關Liquidation的書面通知。

轉換

每股A類優先股可在2022年9月29日及之後的任何時間按持有人的選擇轉換爲普通股的股數（受到《指定證明書》第6（d）節規定的限制）。該轉換價格僅爲2022年9月29日在納斯達克資本市場（在Nasdaq.com上反映）上的普通股的納斯達克官方收盤價，但需根據《指定證明書》中描述的股息和拆股等進行調整，例如2022年11月3日營業結束後生效的一股拆股並股（「11月反向拆股並股」）和2023年8月22日營業結束後生效的一股拆股並股（「8月反向拆股並股」）（連同11月反向拆股並股，「反向拆股並股」）均依照《指定證明書》中的條款確定。

某些調整。

如果在Series A優先股有效期內，公司支付股票股利、拆股並股、進行後續的認股權發行或進行任何資產的分紅或其他分配，那麼Series A優先股的換股價格將調整（在股票拆分的情況下），並且持有人可以獲得公司證券的購買權或者根據《認股權結果證明書》第7條參與公司資產的分配。

優先購買權

股東將沒有任何優先購買或認購公司普通股或其其他證券的權利。

贖回

公司有權在2022年9月29日後的任何時間以112%的面額贖回全部或部分未償還的A系列優先股，並且只要有一份有效的註冊聲明覆蓋可轉換的A系列優先股。

交易市場

根據本《指定證書》的條款，持有人可以清算或轉換A系列優先股。然而，對於任何A系列優先股都沒有已建立的交易市場，而且公司也不希望市場得到發展。公司不打算將任何A系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌。

2023 年 3 月 4 日，公司向懷俄明州國務印發了一份指定證書，成立了公司的 C 系列可轉換優先股，其 規定的陳述價值爲 $

於2023年6月21日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了《指定證書》，將其授權但未發行的優先股中的最多5761股指定爲C系列可轉換優先股。以下是C系列優先股的主要條款摘要。

股息

除了根據指定證明書進行調整的送轉股分紅或分配，C系列優先股的持有人（「C系列持有人」）將有權獲得，並且公司將支付對C系列優先股進行分紅派息的權益（按轉換爲普通股計算），分紅的形式與對普通股進行實際支付的分紅相同。C系列優先股將不再支付其他分紅。

表決權

C系列持有人有權按類別投票，正如在指定證明書中明確規定的，以及根據適用法律（包括但不限於DGCL）的要求。C系列持有人還有權與普通股持有人一起作爲一個類別投票，在根據適用法律（包括但不限於DGCL）的要求下，就C系列持有人被允許與普通股類別投票的所有事項上與普通股類別一起投票。

對於任何以普通股爲類別的投票，每股C類優先股將使持有人有權行使與每股普通股相等的投票權（以可轉換爲普通股數爲基礎，具體數量受到《指定證書》中規定的所有權限的限制），記錄日期爲確定公司股東有資格對此類事項投票的日期。根據DGCL的規定，如果要授權公司進行某項行動，系列C持有人分別作爲一個類別或一個系列進行投票是必需的，那麼對於所需持有人（在《指定證書》中定義），如未另行要求，由一次正式會議上出席法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定會議或所需持有人的書面同意（除非根據DGCL另有要求），將構成該類別或系列的行動批准。C類持有人有權獲得所有股東會議或書面同意（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）的書面通知，而這通知將根據公司章程和DGCL進行提供。

排名 和清算

甲種優先股應優先於所有普通股；比次級證券優先；與同等條件的優先股平級；在清算、解散或公司的清算資產分配時，無論自願還是非自願，在股息或資產分配方面優先於高級證券而次於高級證券。在儘量滿足公司的現有和未來債權人及公司任何高級證券持有人的優先清算權利的基礎上，每名持有人在清算時應有權優先從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付，先於將公司的任何資產或剩餘資金分配給普通股和次級證券持有人，與將優先股分配給同等條件的優先股持有人平齊，按照證明書的規定的面值（Stated Value）的每股甲種優先股的持有人應獲得相應的金額和任何未支付的股息金額，然後甲種持有人將有權從公司的資本或剩餘資產中獲得與普通股持有人相同數量的資產，如果甲種優先股完全轉換爲普通股，應與所有普通股持有人平齊支付（不考慮此處任何轉換限制）兩者應收到的金額相同。公司應以書面形式通知任何此類清算，不得少於支付日前六十（60）天通知每位持有人。

轉換

每股C系列優先股股票均可在2023年6月21日後的任何時間，由持有人選擇，按照C系列優先股股票的面值（2023年6月21日爲1,000美元）除以轉換價格（下文定義），將其轉換爲普通股（受到證明書第6(d)節規定的限制），並受本《證明書》中所述的受益所有權限制條款的約束。C系列優先股的轉換價格爲17.925美元，爲以下兩者中較低的一個：（a）2023年6月20日納斯達克資本市場的普通股每股收盤價（協議簽訂日前一交易日），以及（b）協議簽訂日前五個交易日納斯達克資本市場的普通股每股平均收盤價，本《證明書》中有所調整（即「C系列轉換價格」）。

某些調整。

如果公司在C系列優先股有效期內支付股票股利、進行股票拆股並股、進行任何後續的權益發行，或者分配其資產的股利或其他分配，那麼持有人可以調整C系列優先股的轉換價格，在公司的證明書第7節中獲得購買公司證券的權利，或者參與公司資產的分配。

優先購買權

股東將沒有任何優先購買或認購公司普通股或其其他證券的權利。

贖回

該公司有權以112%的面值贖回全部或部分未償還的C系列優先股，日期爲2023年6月21日及之後，並且只要存在有效的登記聲明，該系列C優先股可進行轉換成股份。

交易市場

Series C持有人可以根據本指定證書的條款清算或轉換C系列優先股。然而，C系列優先股沒有建立的交易市場，公司也不預計會出現市場。公司不打算申請C系列優先股在任何證券交易所或其他國家 認可的交易系統上進行上市。

Options

截至2024年10月1日，共有1,558股普通股可以根據未行權期權行使，每股加權平均行使價格爲9,050美元。

權證

截至2024年10月1日，可行使的優先股權益股份共2843111股，加權平均行使價格爲10.94美元，其中包括1027750股A-1系列權證和1027750股B-1系列權證，行使價格分別爲每股2.88美元，到期日分別爲2029年11月7日和2025年8月7日。

我們所提供證券的描述

普通股

我們 正在提供最多15,001,500股普通股。我們提供的普通股的主要條款和條件在本招股說明書的「證券描述 - 普通股」部分中描述。在本招股說明書中，「證券描述-普通股」部分描述了我們提供的普通股。我們還爲那些購買本次發行的普通股將導致購買者及其關聯方或特定關聯方在此次發行完成後，對我們的未流通普通股擁有超過4.99%（或購買者選擇的9.99%）的權益的購買者提供預資金認購權證，而不是購買可能導致此類超額所有權的普通股。每張預資金認購權證可行使一股普通股。對於我們出售的每張預資金認購權證，我們提供的普通股數量將以一對一的比率減少。不會發行用於表示普通股碎股的認購權證，而只會發行用於表示整數股普通股的認購權證。我們還在此註冊了隨時可以通過本次提供的預資金認購權證行使而發行的普通股。

預付 權證

以下摘要僅包含此處擬提供的預資本的認股權證的某些條款和規定，並不完整，並且完全受擬提供的預資本認股權證條款和規定的規定約束，此表格作爲本招股說明書一部分而進行備案。潛在投資者應仔細審閱預資本認股證的形式，以獲得對預資本認股權的條款和條件的完整描述。

持續時間和行權價

每個預先資助認股權證 在此所提供的每一個預先資助認股權證均將擁有每股普通股的初始行權價格爲$0.0001。預先資助認股權證將立即可行使，並在全部行使時到期。行權價格和行使時可轉讓的普通股數量將根據股票分紅派息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格而進行適當調整。預先資助認股權證將以證券形式發行。

可行權性

可行性闡明函中所述的預先擔保權證將由持有人自行選擇的全部或部分行使，即向我們交付一份經過正式執行的行使通知，並全額支付購買行使所得普通股股票的數量（以下討論的無現金行使情況除外）。持有人（以及其關聯公司）行使預先擔保權證的任何部分，若持有人在行使後擁有超過我公司流通的普通股股份的4.99%（或持有人選擇的9.99%），則不得行使，除非持有人事先提前至少61天的通知，持有人可以在行使其預先擔保權證後，將擁有的流通普通股股份的受益所有權增加至佔我公司流通普通股股份發行後的立即生效比例的9.99%，按照預先擔保權證的條款確定該百分比所有權。

無現金行權

在行使權利時，作爲支付總行使價格的現金支付的替代，持有人可以選擇在行使權利時（全部或部分）根據附前置認股權證中所列公式確定的普通股數量。

基礎交易

在任何基本交易事件發生時，如預先融資權證所描述的，並通常包括（i）任何與其他實體合併或合併交易，如果在給予此類交易效力後，公司股東持有公司的股東立即之前的股權總投票權不到50%，或者該交易的繼任實體，（ii）出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他方式出售其全部或幾乎全部的資產，一項或一系列相關交易，（iii）任何，直接或間接, 通過完成可以讓普通股股東出售、投標或交換其股票以獲得其他證券、現金或財產並且被公司的普通股股東中50%或更多的持股或公司的普通股權中50%或更多的表決權所接受的購買要約、要約或交換要約，（iv）任何對普通股進行分類、重新組織或資本重組或按照此類重新分類將普通股實際轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產的強制股份交換，或者（v）一個或多個相關交易完成股票或份額購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重整、分拆、合併或安排計劃）與另一人或一組人，使得另一人或一組人獲得公司超過五成（50%）的普通股的全部股份，那麼在預先融資權證的任何後續行使時，持有人將有權作爲備選考慮，在發生此類基本交易前將會發行的每一股我們的普通股的數量，作爲該基金交易後立即行使的對手方或收購公司的普通股或者，如果它是倖存公司，並且任何由作爲基金權證的權證持有人持有的普通股股份進行行使的任何附加的考慮，即使作爲此類事件前立即行使的我們普通股股數的持有人所應享有的或作爲此類交易的結果而可收到的任何附加事項或因此發生的事項。

碎股

行使預資本擔保權證時不會發行普通股的碎股。

而在我們的選舉中，普通股份的發行數量將會四捨五入到最近的整數，或者我們將支付一個現金調整，金額等於該比例乘以行使價格。

交易市場

對於預融資認股權並沒有建立的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上列出預融資認股權。我們也不預計會出現預融資認股權的活躍交易市場。沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。預融資認股權行使後可發行的普通股目前在納斯達克交易。

作爲股東的權利

除非在預付權證中另有規定或根據持有人擁有普通股的情況下，預付權證持有人不享有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的預付權證。預付權證將規定持有人有權參與普通股的分配或股息。

獨佔 論壇條款

根據預付股權證書第5條規定，「各方同意，就本預付證書所約定的交易的解讀、執行、及軍工股進行的所有法律訴訟（不論是針對本協議各方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應當專屬地在紐約州和美利堅合衆國法院提起，且均應在紐約市和紐約縣分別進行。各方特此不可撤銷地同意對此類法院具有專屬司法管轄權，用以裁決本協議或本協議之下或與之相聯繫的任何爭議，或就本協議所涉及或討論的任何交易。其特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何其不是個人受到任何此類法院司法管轄權的主張，或者該等訴訟、訴訟或程序是不當的或者對於該程序而言不是一個適當的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中透過掛號或認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）向位於本預付證書規定的通知地址的各方寄送副本，且同意該等服務應構成有效和充分的送達程序和通知方式。本協議中的任何內容不得被視爲以任何方式限制法律允許的其他方式服務法律程序的任何權利。」

然而，交易所法案第27條對於所有訴訟案件的管轄創造了聯邦獨有管轄權，該法案或者其下屬的規則和法規創造的任何責任或義務均將在此管轄範圍之內。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行交易所法案或聯邦法院具有獨有管轄權的其他任何訴訟案件。此外，證券法案第22條爲聯邦和州法院將所有旨在執行證券法案或其下屬的規則和法規創造的責任或義務的訴訟案件賦予了並行管轄權。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行證券法案或者聯邦和州法院都具有並行管轄權的其他任何訴訟案件，您不會被視爲已放棄遵守我們對聯邦證券法律和其下屬的規則和法規的規定。

因此，該條款不適用於通過證券法、交易所法或其他任何只有美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠來執行義務或責任。

在預先融資認股權證書中的專屬論壇規定不會免除我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的責任，並且股東不會被視爲放棄我們遵守這些法律、規則和法規的義務。

本排他性論壇規定可能限制股東選擇司法論壇提起與我們或我們的董事、高管或其他僱員發生糾紛的訴訟的能力，這可能會減少針對我們或我們的董事、高管或其他僱員的訴訟。此外，在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟的股東可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不住在特拉華州附近。特拉華州的州或聯邦法院也可能作出不同於其他法院的裁決或結果，包括股東本可以選擇提起訴訟的法院，這樣的裁決或結果可能對我們更有利而不是對我們的股東更有利。然而，其他公司權證中類似的排他性論壇規定的可執行性在法律訴訟中已受到挑戰，法院可能認爲此類規定不適用於一項或多項規定類型的行動或訴訟，或者在這些行動中不可執行。如果法院裁定在預先融資權證中包含的排他性論壇規定在某項行動中不適用或不可執行，我們可能會面臨額外費用，用於解決其他司法管轄區的此類行動。

費用轉移條款

巨大的告別巡演 預付款認股權證 規定「如果任何一方開始採取行動、起訴或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則在這類行動、訴訟或程序中取得勝利的一方應當由另一方償還其因調查、準備和提起該行動或程序而發生的合理律師費和其他費用及開支。」

儘管《再度修訂的公司章程》中包含了費用轉移條款和預先資金化認股權證，但不適用於《特拉華州總公司法》第109（B）節中定義的「內部公司索賠」

短語「律師費和其他與對該行動或訴訟的調查、準備和起訴相關的費用和支出」指的是公司和任何其他主張權利的方當事人的律師費和支出 預先融資認股權證5節，其中可能包括印刷、複印、複製和其他費用、空運費用，以及律師機要員、律師助理和未經承認但在律師監督下執行服務的其他人的費用和費用，以及與在此類訴訟中獲得的任何判決的執行或收集相關的成本和費用。

我們採用了費用轉嫁條款，以消除或減少騷擾和瑣碎訴訟。我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。 我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。.

原告不需要達到特定的恢復水平才能避免根據此條款支付。相反，無論哪一方成爲勝訴方都有權恢復因起訴或辯護該訴訟而發生的合理律師費、成本和費用。提起訴訟的任何一方及該訴訟被提起方，即根據預先擔保權證第5條的訴訟，這可能包括但不限於前股東、現股東、公司董事、高級職員、關聯方、法律顧問、專家證人及其他相關方，均受此條款約束。此外，任何提起訴訟的一方及根據預先擔保權證第5條的訴訟被提起方，這可能包括但不限於前股東、現股東、公司董事、高級職員、關聯方、法律顧問、專家證人及其他相關方，均有資格根據此條款恢復費用。

在您發起或主張對我們提出索賠的情況下，根據預籌款認股權證第5節中包含的爭議解決條款，如果您在判決中失敗，您將有義務償還我們因此類索賠而產生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費用和支出以及上訴費用。此外，預籌款認股權證第5節中的這項條款可能會阻止可能有助於公司及其股東的股東訴訟。

《權證和預付投資權證》第5條包含的費用轉移條款並不意味着公司普通股持有人放棄遵守美國聯邦證券法及其制定的規章制度的義務。 預先擬定認股權證的第5節 不應視爲公司普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其制定的規則和法規的豁免的意思表示。《公司修訂公司章程》中包含的費用轉嫁規定不適用於根據交易所法案和證券法提起的索賠。預先擔保的認股權證 不適用於根據交易所法案和證券法提起的索賠。

條款的反收購效果

可以肯定 特拉華州法律的規定以及我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使以下內容變得更加困難：

這些 下文概述的規定預計將阻止某些類型的強制性收購行爲和不當的收購要約，以及 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們相信好處 針對不友好或未經請求的收購或重組提議，加強保護力度大於阻礙我們的弊端 這樣的提議。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州反收購法

股東會議

沒有累積投票

禁止股東書面同意的行動。我們的第六次修改公司章程不允許股東以書面同意的方式行事，除非董事會預先批准。

未指定的優先股

修改第六次修訂公司章程中的條款

特拉華州 法律

我們 受到DGCL第203條的規定的約束，該條款規定了公司收購的規定。一般來說，DGCL第203條禁止持有公開股份的特拉華州公司在該股東成爲感興趣的股東後的三年內進行業務組合，除非：

一般來說，業務組合包括合併、資產或股票出售以及其他交易或一系列交易，共同使有關股東獲得財務利益。有關股東是指與關聯企業和合夥人一起在有意報告股東身份決定前三年內擁有15%或更多的公司發行股本的人。我們預計該條款的存在將對董事會未提前批准的交易產生反收購效果。我們還預計，特拉華州公司法第203條也可能會抑制可能導致股東持有的普通股價格超過市場價格的企圖。

責任限制 對董事和高級管理人員的擔保和保險

根據特拉華州《一般公司法》（「DGCL」）第102(b)(7)條，公司的董事不應對公司或其股東承擔違反董事忠誠責任造成的經濟損失個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠責任；(2)故意或明知違反法律，或未按誠信執行職務的行爲或不作爲；(3)根據《DGCL》第174條規定；或(4)董事從中獲得不當個人利益的交易。如果《DGCL》或後續的特拉華法律適用條款對董事的責任進一步進行免責或限制，則除本處提供的個人責任限制外，本公司董事的責任應受限於《DGCL》或其他適用特拉華法律修改條款所允許的最大範圍。本公司股東對本節2的廢除或修改僅具前瞻性，不得對現有個人責任限制產生不利影響。我們的修訂公司章程，如經修改（我們的「章程」）和公司章程（我們的「章程」）包含限制本公司董事經濟損失責任的規定，最大限度地符合特拉華法律的允許範圍。

《特拉華州普通公司法》第145條規定，授權公司根據其董事或高級職員因其擔任公司董事或高級職員的事實以任何行動、訴訟和程序所 產生或被威脅而構成的責任， 在其 適用的情況下 提供充分 廣泛的賠償，以便根據1933年修正版《證券法》某些情況下賠償費用。賠償可以包括 董事或高級職員實際和合理髮生的與任何此類 行動、訴訟或程序有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。第145條允許公司在此類行動、訴訟或程序的最終處理前支付 董事和高級職員 發生的費用（包括律師費）。此外， 第145條規定公司擁有 在其董事和高級職員的職務或地位引發的任何對其主張的和由其支出的責任 上購買和維護保險的權力，無論公司是否有權根據第145條爲 董事或高級職員賠償此類責任。

我們重新規定的公司章程，經修改（我們的「公司章程」）規定，（a）如果我們的董事或高級職員因其作爲我們的董事或高級職員或作爲其他企業的董事、高級職員、合夥人、投資者、業主、託管人、僱員、代理人或類似職能人員而被訴諸於民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁或調查，或對此類訴訟的上訴及可能導致此類訴訟的任何詢問或調查（統稱爲「訴訟」），我們將盡最大的法律許可範圍對此人支付所有判決、罰金（包括消費稅和類似稅款）、罰款、和與此類訴訟有關的合理費用（包括律師費）；（b）我們必須預付因應訴諸任何此類訴訟而發生的合理費用，但須受到有限的例外；和（c）它所授予的補償權利並非排他性，不排除法律允許的任何權利。

根據特拉華州公司法委員會的許可，公司的第六次修訂章程，經修訂，規定董事對於違反其作爲董事的信義責任不會對公司或其股東承擔實質損害賠償責任，除非：

這個 責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響可用性 公平的補救措施，例如禁令救濟或撤銷。

我們的第六次修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供補償。我們修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事和高級職員提供補償，並可能爲我們的僱員和其他代理人提供補償。我們相信，根據我們的公司章程，補償至少涵蓋了受保護方的疏忽和重大疏忽。

如果 對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，然後取消或限制責任 經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內，應取消或限制註冊人的董事。

文章 章程第七條規定，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或曾經或受到威脅的人員 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查的當事方 或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟，不論其是否由公司提起或受其權利，或其他人，包括 任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他性質的上訴（以下簡稱 「訴訟」） 因爲他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職 作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消費用（包括律師費）、判決、罰款、負債、損失和實際支付的和解金額 在DGCL授權的最大限度內，他在該訴訟中承擔的合理費用，因爲該訴訟存在或可能發生 此後進行修改。

文章 章程第七條進一步規定，除非與強制執行賠償權或預付款權的訴訟有關 根據第七條的費用，公司必須賠償本第七條規定的與訴訟有關的人員 （或其中的一部分）只有在該程序（或其一部分）得到董事會授權的情況下，才由該人發起。

文章 章程第七條進一步規定，公司可以代表任何現任或曾任董事的人購買和維持保險， 註冊人的高級職員、僱員或代理人。公司已購買董事和高級管理人員責任保險 以此類身份行事或未採取行動的人員可能的許多作爲和不作爲。

第七條公司章程還規定，公司有權與註冊人的任何董事、官員、員工或代理人簽訂賠償協議，以進一步落實第七條的規定。除了我們第六次修訂的公司章程和章程規定的賠償外，我們已簽訂了賠償協議，其中包括對董事和高管的賠償。這些協議等內容包括對董事和官員在因任職董事或官員或應我們請求而發生的訴訟或訴訟中所發生的費用、判決、罰款、處罰和和解金額的賠償。我們認爲這些規定和協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。目前沒有涉及我們的任何董事、官員、員工或代理人的待決訴訟或訴訟。我們不知道任何可能導致董事、官員、員工或代理人提出賠償要求的待決訴訟或訴訟。

我們的股份轉移代理

本公司普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC。過戶代理和註冊機構的地址是18 Lafayette Pl., Woodmere, NY 11598。過戶代理的電話是(212) 828-8436。

我們已同意承擔風險轉移有限責任公司（VStock Transfer, LLC）作爲過戶機構的責任，其代理人及其股東、董事、高級職員和僱員對其在該職能下所執行或不執行的行爲所產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。不包括因獲得賠償的個人或實體的重大過失、故意不當行爲或惡意所產生的任何責任。

材料 持有我們普通股的美國聯邦稅務注意事項和

預先融資權證

以下討論描述了收購、擁有和處置本次發行中獲得的普通股或預資助認股權證的關於美國聯邦所得稅的後果。本次發行中獲得的預資助認股權被統稱爲「認股權」本討論基於1986年《內部收入法典》（經修訂後稱爲《法典》）目前規定、現有和擬議的美國財政部規定以及截至本文日期生效的管理裁定和法院裁定，所有這些規定都可能隨時變化，可能具有追溯效力。未向國內稅務局或IRS就以下討論事項請求或將請求任何裁定，且無法保證國內稅務局不會對收購、擁有或處置我們的普通股或認股權的稅收後果持相反立場，或該等相反立場不會被法院支持。

在本討論中，我們假設我們的普通股或權證將被視爲資本資產（通常指投資持有的財產）。本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，不討論可能適用的醫保附加稅、替代性最低稅以及不涉及州或地方稅、美國聯邦禮品和遺產稅法，除非特別在下文針對非美國持有人提供，或者可能與持有人因其特定情況而產生的任何非美國稅收後果有關。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊稅收規則，例如：

在 此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或持有我們共同股權的個人的稅收待遇 通過合夥企業或其他實體發行股票或認股權證，這些實體是用於美國聯邦所得稅目的的直通實體。一個合作伙伴 在將持有我們的普通股或認股權證的合夥企業或其他直通實體中，應諮詢他或她自己的稅務顧問 關於通過合夥企業或其他過戶持有和處置我們的普通股或認股權證的稅收後果 實體，視情況而定。

這裏討論的美國聯邦所得稅問題僅供一般信息目的，並非稅務建議。準投資者應就購買、持有和處置我們的普通股和預資本認股證的美國聯邦、州、地方和非美國所得稅及其他稅務考慮事項諮詢他們自己的稅務顧問。

對於本討論而言，「美國持有人」指的是我們的普通股或權證的受益人，在美國聯邦所得稅目的下，是(a)美國公民或居民個人，(b)根據美國或任何相關州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他在美國聯邦所得稅目的下應稅爲公司的實體)，(c)收入受美國聯邦所得稅法律約束的遺產，無論收入來自何方，或(d)一種信託，如果該信託(1)受到美國法院主要監督，並且一名或多名美國人(根據《美國國內稅法規定中有關節7701(a)(30)的定義)有權決定該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視爲美國人。非美國持有人是指，對於美國聯邦所得稅目的，普通股或權證的受益人不是美國持有人也不是合夥企業。

減稅和就業法案

根據2017年12月簽署的稅收法案，通稱爲2017年稅改和就業法案，對於按稅務目的採用應計會計方法並擁有特定財務報表的美國持有人，通常需要在該類財務報表中計入特定金額的收入，最晚在這些金額作爲營業收入被計入帳戶時。因此，根據該規定，需要早於以下概述的一般稅務規則來計入應計收入，儘管目前對該規定的具體應用不明確。該規定適用於2017年12月31日之後開始的完稅年度。採用應計會計方法的美國持有人應就該立法對其具體情況諮詢其稅務顧問。

適用於美國持有人的稅務考慮

認股權證的行使和到期

通常情況下，美國持有人在行使認股權證時不會因美國聯邦所得稅目的而確認盈利或虧損。美國持有人將在行使認股權證後取得的股票上具有一個稅基，該稅基等於認股權證的行使價格，加上根據上述規定確定的行使認股權證後美國持有人的調整稅基。美國持有人在行使認股權證後取得的我公司普通股的持有期將從行使認股權證的日期開始，並不包括美國持有人持有認股權證的任何期間。

根據特定有限的情況，美國持有人可能被允許將權證免費行使成爲我們的普通股。對於將權證免費行使成爲我們的普通股的美國聯邦所得稅處理不明確，而免費行使的稅務後果可能不同於前段描述的行使權證的後果。美國持有人應就將權證免費行使的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

如果任期到期或失效，將視爲美國持有人出售或交換權證，並確認了等於權證的稅基的資本損失。資本損失的可扣除性受限制。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前預計將保留未來的收益（如果有的話）來爲我們業務的增長和發展提供資金，不打算在可預見的將來支付普通股的現金分紅。如果我們向美國持有人支付普通股的分配，這些分配通常將構成美國稅法目的的分紅，僅在支付超出我們當前或累積的盈利和利潤時（根據美國聯邦所得稅原則確定）。超出我們當前和累積盈利和利潤的分配將構成對資本的歸還，該資本將抵消並減少但不會降至零，美國持有人在我們普通股中調整的稅基。任何剩餘的超額將被視爲出售或交換我們普通股所實現的收益，如下所述在「-出售或交換我們普通股或認股權」部分。

普通股票或認股權的處理

在我們的普通股或權證的銷售或其他納稅處置中，美國持有人通常會以實現金額與美國持有人在普通股或權證上調整後的稅基之間的差額爲基礎識別出資本利得或損失。如果美國持有人對於普通股或權證的持有期超過一年，則資本利得或損失將構成長期資本利得或損失。資本損失的扣除受到一定限制。與我們的普通股或權證的處置有關的損失的美國持有人應諮詢自己的稅務顧問有關此類損失的稅務處理。

信息 報告和備份報告

一般情況下，關於普通股分紅（包括實質性分紅）的支付以及我們支付給美國持有人的普通股出售或其他處置所得，將適用於信息報告要求，除非該美國持有人是豁免收款人，例如一家公司。如果美國持有人未提供持有人的納稅人識別號碼或豁免身份的認證，或者如果持有人未能滿足適用要求以建立豁免，則備用預扣稅將適用於這些支付。

備用保留並非額外稅項。相反，根據備用保留規定扣繳的任何金額將被允許作爲退款或抵付美國持有人的美國聯邦所得稅負債，前提是及時提供所需的信息給國家稅務局。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解他們是否有資格免除信息申報和備用保留，並了解獲得免除的程序。

適用於非美國持有人的稅務考慮

認股權證的行使和到期

一般情況下，非美國持有人在行使權證爲普通股時，不會對美國聯邦所得稅目的產生任何收益或損失。對於將權證以不產生現金的方式變現爲我們的普通股，其美國聯邦所得稅處理尚不清楚。非美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問有關權證無現金行權的美國聯邦所得稅後果。權證到期將被視爲非美國持有人出售或交換權證，並確認損失金額等於非美國持有人對權證的稅基。然而，除非該損失與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫（如果適用所得稅條約，則與其永久機構或固定場所有關），或者被視爲美國來源損失，並且非美國持有人在處置年度中出現183天或更長時間並滿足某些其他條件，否則非美國持有人將無法將到期權證的損失用於減少其美國聯邦所得稅責任。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前預計將保留未來的盈利（如果有的話）用於業務的增長和發展，並且在可預見的將來不打算支付普通股的現金分紅。如果我們確實向非美國持有人支付普通股的分紅，在美國聯邦所得稅目的下，這些分紅通常會構成分紅派息，如「-美國持有人-分紅」中所述。

對於非美國持有人的普通股進行的任何分紅派息（包括應視爲支付給未與在美國從事貿易或業務的持有人聯繫在一起的分配）通常將以30%的稅率或美國和非美國持有人所居住國家之間的適用所得稅條約規定的較低稅率來代扣稅。爲了根據條約獲得較低的代扣稅率，非美國持有人一般需要向適用的代扣代理提供正確執行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國持有人有權根據該條約享受待遇。此類表格必須在支付分紅之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有股票，則要求持有人向該代理人提供適當的文件。然後該持有人的代理人可能需要直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果根據所得稅條約符合較低的美國代扣稅率要求，您應該諮詢您自己的稅務顧問，以判斷是否能夠通過及時提交適當的退稅申請向IRS要求退還或抵扣任何超額代扣金額。

對於與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關的分紅派息（或被視爲支付的構成性分紅），我們通常不需要扣除稅款（並且如果適用的所得稅條約要求，分紅派息應歸因於持有人在美國擁有的分支機構或固定基地），條件是向我們提供了有效執行的IRS W-8ECI表格，並聲明這些股息與此相關（或者，如果股票經由金融機構或其他代理人持有，需要向適用的代扣代理人提供）。一般而言，此類與業務相連的分紅派息會根據適用於美國人的正常漸進稅率，按淨利潤計算方式應納稅。收到與業務相關的分紅派息的非美國公司持有人還可能對額外的「分公司收益稅」負有責任，在某些情況下，按30%的稅率（或根據適用的條約規定的較低稅率）對股份公司非美國公司持有人的與業務相關的收益和利潤徵收，並根據一定的調整進行處理。

請注意下文中的「-備份代扣和信息報告」和「-外國帳戶」一節，了解適用於向某些外國金融機構或非金融外國實體支付的分紅的額外代扣規定。

普通股或權證的處理

根據下文中「備份預扣和信息報告」和「-外國帳戶」部分的討論，非美國持有人通常不會在出售我們的普通股或認股權證之類的交易所獲得的收益上受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

有關適用於支付給外國金融機構或非金融外國實體的我方普通股或權證處置所得的預扣稅和信息報告的具體規定，請參閱「備用金預扣稅和信息報告」和「外國帳戶」部分。

聯邦財產稅

非美國公民或居民（根據美國聯邦遺產稅相關定義）在死亡時擁有或視爲擁有的普通股將納入個人的美國聯邦遺產稅用途的總資產中，因此可能受到美國聯邦遺產稅的稅收，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。前述情況也可能適用於認股權證。非美國持有人應就擁有或處置我們的普通股和預付權認股權證的稅務顧問就美國聯邦遺產稅的稅務後果進行諮詢。

備用代扣和信息報告: 我們必須每年向美國國稅局和每個非美國持有人報告我們普通股或認股權證的分配總額（包括構成性分配）以及所扣稅款，並在此方面遵守特定認證程序，以證明持有人不是一個美國人（根據稅法定義）以避免備用代扣適用於對我們股票的股息。普通股的分銷通常是按要求豁免美國備用代扣的。

我們需要每年向稅務機關和每個非美國持有人報告分別向該持有人支付的普通股和權證的分紅派息的總額（包括構成派息的金額）以及如果適用，代扣稅款的情況。非美國持有人可能需要遵守特定的認證程序，以證明其並非美國人（如《稅收法典》中所定義的那樣），以避免就普通股或權證的分紅（包括構成派息的情況）進行適用稅率（目前爲24%）的備份代扣。一般而言，如果持有人提供經妥善填寫的IRS Form W-8BEN（或其他適用的Form W-8）或滿足其他建立非美國持有人身份之所需的證明文件要求，或以其他方式建立豁免權，便可遵守這些程序。根據「分紅」一節的上述描述，向非美國持有人支付的分紅將一般免徵美國備份代扣的聯邦所得稅。

信息報告和備份代扣通常適用於非美國持有人通過美國或外國的任何經紀人辦理的我們的普通股或權證的處置收益，除非持有人證明其爲非美國持有人並滿足某些其他要求，或者通過其他方式建立豁免。通常情況下，如果交易是在美國以外的非美國經紀人辦理的，則不會對支付處置收益給非美國持有人的信息報告和備份代扣適用。然而，對於信息報告目的，通過非美國經紀人具有實質性美國擁有或運營的辦事處辦理的處置通常將被視爲與通過美國經紀人辦理的處置類似。非美國持有人應就信息報告和備份代扣規則的適用性諮詢其自己的稅務顧問。

信息報告的副本可能根據特定的條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或註冊的國家的稅務機關。

備份代扣不是額外的稅款。針對付款給非美國持有人的備份代扣規則所扣除的任何金額，如果符合條件，可以退還或抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任。必須及時向美國國稅局提交適當的申請。

外國 帳戶

外國帳戶稅收合規法案（FATCA）通常對分紅（包括虛構的分紅）、我們的普通股的股息和總收益的30%代扣稅，如果支付給非美國實體，除非（i）如果非美國實體是「外國金融機構」，則非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、代扣和認證責任，（ii）如果非美國實體不是「外國金融機構」，則非美國實體確認其美國投資者中的某些投資者，如果有的話，或（iii）非美國實體在FATCA下受到豁免。

根據FATCA，通常適用於對我們普通股分紅（包括建設性分紅）的支付。 美國與適用外國之間的政府間協議可能修改本節中描述的要求。 在某些情況下，持有人可能有資格獲得稅款的退款或抵免。 持有人應就FATCA對其在我公司普通股或預先擔保認股權投資可能產生的潛在影響諮詢其稅務顧問。

對美國聯邦稅法考慮的前述討論僅供信息參考，而不構成稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或權證，以及適用法律任何擬議變動的後果，諮詢自己的稅務顧問，包括有關美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果的諮詢。

分銷計劃

我們委託RBW Capital Partners LLC代表Dominari Securities LLC行事 擔任我們獨家的包銷代理，以盡合理的努力邀約購買本招股說明書提供的證券。根據截止於2024年10月的包銷代理協議的條款與條件。包銷代理不會購買或出售本招股說明書提供的任何證券，也沒有義務安排購買或銷售特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售本招股說明書中提供的證券。因此，我們可能無法全部出售根據本招股說明書提供的全部證券數量。包銷代理可能委託一個或多個子包銷代理或指定的經銷商協助本次發行。我們將直接與在此次發行中購買我們證券的某些投資者簽訂證券購買協議，鼓勵投資者選擇此項。未簽訂證券購買協議的投資者將完全依賴本招股說明書及其參考文件，在購買本次發行中的證券時。除了所有購買者根據聯邦證券法和州法可獲得的權利和救濟外，簽訂證券購買協議的投資者還可以針對我們提起違約索賠。追索違約索賠的能力對本次發行的大額購買者具有重要意義，因爲這是他們根據證券購買協議可獨特獲得的以下承諾的強制執行方式：(i)承諾在發行結束後的30天內不進行變量利率融資，特定情況除外；和(ii)承諾在發行結束後的30天內不進行任何股本融資，特定情況除外。包銷代理可能在本次發行中委託一個或多個子代理或指定的經銷商。

證券購買協議所包含的陳述、保證和承諾的性質應包括：

我們將在收到投資者資金用於購買根據本招股意向書所提供的證券後，交付即將發行的證券。我們將在結束時交付根據本招股意向書所提供的證券。我們預計本次發行將在本次發行開始後的最遲一個（1）工作日內完成。我們將在收到由投資者支付的資金後，根據本次發行交付與付款交收（「DVP」）/收款與付款交收（「RVP」）的所有要發行的證券。我們預計將於2024年左右交付根據本招股意向書所提供的證券。

我們已同意對承銷代理和指定的其他人承擔特定責任，包括《證券法》下的責任，併爲承銷代理因此而需支付的款項做出貢獻。

費用和支出

以下表格顯示每股普通股和每股預付款認股權證的公開發行價格，由我們支付的委託代理費用，以及我們的支出前收益：

在扣除安置代理費用和我們估計的發行費用後，我們預計這次發行的淨收益將約爲$4,346,242.00。

確定發行價

我們正在提供的每股公開發行價格和預融資認股權證的行使價格和其他條款是在與投資者協商的基礎上，與包銷商協商確定的，根據本次發行前我們的普通股交易情況等因素。決定我們正在提供的證券的公開發行價格和預融資認股權的行使價格和其他條款的其他考慮因素包括我們公司的歷史和前景、業務發展階段、未來的業務計劃及其實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及被認爲相關的其他因素。

限售條款

我們已經同意與配售代理商在此招股書日期後的30天內受限制鎖定期的約定。這意味着，在適用的鎖定期內，我們不得提供出售、合同出售或賣出我們的普通股股份，但特定的慣例除外。此外，我們同意在本次發行結束後的30天內不發行任何基於我們普通股交易價格或基於將來指定或有條件事件價格復位的證券，或者與將來某確定價格發行證券的協議，但特定的例外除外。配售代理商可以在其唯一決定權下，且無需通知，放棄這些限制鎖定條款的任何條款。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC

納斯達克上市

我們的普通股和A類權證分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別爲「DBGI」和「DBGIW」。 截至2024年10月1日，我們的普通股最後報價爲每股0.3333美元，A類權證爲每股12.25美元。 我們沒有打算在任何證券交易所或其他交易市場上市已預融資的權證。

賠償

我們同意對承銷代理商承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的某些責任以及違反與承銷代理商簽訂的承銷協議中的陳述和保證而產生的責任。 我們還同意對承銷代理商可能需要支付的這些責任進行補償。

此外，我們還將對本次發行中的證券購買方進行賠償，以補償因下述情況（i）我們在證券購買協議或相關文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違約導致的或與之相關的責任；或（ii）針對證券購買協議或相關文件以及其所涉及的交易而由第三方（不包括與該購買方有關聯的第三方）對購買方提起的任何訴訟，做出賠償，但應符合一定的例外情況。

監管M

根據《證券法》第2(a)(11)條的解釋，配售代理人可能被視爲承銷商，在其作爲本金行事期間，收取的佣金以及出售本次公開發行的證券時獲得的任何利潤都可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理人將需要遵守《證券法》和《交易所法》的規定，包括但不限於《交易所法》下的100億.5規則和m規則。這些規則和法規可能限制配售代理人對我們的證券的購買和銷售的時機。根據這些規則和法規，配售代理人不得（i）在與我們的證券有關的任何穩定行爲；以及（ii）競標或購買我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，此前配售代理人在分銷過程中完成之前不得這樣做。

其他關係

放置代理人及其關聯公司將來可能與我們或我們的關聯公司在業務的正常進行過程中進行投資銀行交易和其他商業交易。放置代理人將來可能因這些交易收取常規的費用和佣金。然而，除非在本招股說明書或我們的SEC文件中披露，我們目前沒有爲放置代理人提供進一步的服務的安排。

電子分發

電子版招股說明書可在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以通過電子方式分發招股說明書。除電子版招股說明書外，這些網站上的信息不屬於本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊聲明的一部分，未經批准和/或認可，不應被投資者依賴。

法律事項。

本擬發行的普通股和預融資權證的有效性將由佛羅里達州西棕櫚灘的Anthony, Linder＆Cacomanolis, PLLC爲我們審核通過。 放置代理商由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表。

可獲取更多信息的地方

這個 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表，出現在數字品牌集團公司的 dbbmckennon 已對 2024 年 6 月 3 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K/A表年度報告進行了審計（有關 截至2022年12月31日的財年）以及分別是Macias、Gini和O'Connell LLP（截至2023年12月31日的財年）， 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。 此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是此類報告授權提供的此類報告 公司是會計和審計方面的專家。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

該招股說明書根據SEC規定省略了部分在註冊聲明中包含的信息。您應仔細審閱本招股說明書作爲其中一部分的註冊聲明中包括的信息和展品，以獲取有關我們和我們所提供證券的更多信息。本招股說明書中關於我們作爲註冊聲明附件提交的文件或我們向SEC提交的文件的陳述並非旨在全面，均應參照這些提交文件。您應審閱完整文件以評估這些陳述。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「通過引用加入」向其提交的信息，這意味着我們可以通過將您指向其他文件來向您披露重要信息。 通過引用加入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中包含的信息將取代在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用加入的信息。

我們 以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（每種情況下的文件除外）納入本招股說明書 或被認爲已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）：

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股說明書未包含在註冊聲明和註冊聲明附件或參考資料中所列全部信息。關於我們以及我們根據本招股說明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閱註冊聲明、附件和作爲註冊聲明一部分提交的附表以及參考資料中和在其中包含的文件。您應當僅依賴被參考或在本招股說明書和註冊聲明中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書和參考資料中和在其中包含的文件的信息截至除了各自的日期之外的任何日期是準確的。

本招股書之前-已註冊招股書有效日期以及本招股書終止之前的交易所法案13(a)、13(c)、14、或15(d)規定的所有報告和文件，包括我們在初始註冊聲明和生效之前向SEC提交的所有文件，以及本招股書的日期之後並在本次招股終止之前，我們可以向SEC提交的所有這些文件，但排除任何交付給而不是向SEC提交的信息，也將作爲本招股書的一部分納入引用之列。

在本招股說明書或後續文件中因納入或被視爲納入其中的信息修改或替代任何上述文件中的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費爲您提供任何或所有作爲參考的文件副本，包括但不限於財務報表信息和被明確列入參考的陳述及展示。請求應直接發送至：Digital Brands Group, Inc.，注意：投資者關係，1400 Lavaca Street，奧斯汀，TX 78701或致電（209）651-0172。您可在此處獲取此信息 ir.digitalbrandsgroup.co除上述列明的特定納入的文件外，在我們網站上提供的任何信息均不被視爲納入本招股說明書或組成其中一部分的註冊聲明。

SEC維護一個互聯網網站，包含向SEC電子報告的發行人及公司提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可以免費訪問該網站：http://www.sec.gov。

更多信息的獲取途徑。

我們已根據《證券法》在SEC提交了S-1表格的註冊聲明，用於本招股書所提供的證券。本招股書是註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中列出但允許按照SEC法規和規定進行陳述和陳述的信息。如需有關我們及我們的證券的進一步信息，我們建議您參閱註冊聲明，包括作爲註冊聲明一部分提交的展覽品。本招股書中有關任何合同或任何其他文件的聲明未必完整。如果一個合同或文件已作爲註冊聲明的展覽品提交，則請查閱已提交的合同或文件的副本。本招股書中有關作爲展覽品提交的合同或文件的任何聲明都在所有方面受到提交的展覽品的限制。您可以通過以下地址向SEC公共參考部門郵寄獲得這些信息：100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，按規定費率收取。您可以通過撥打1-800-SEC-0330了解公共參考室的運作情況。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含向SEC電子報告的發行人及公司提交的報告、代理和其他信息，您可以免費訪問該網站，該網址位於http://www.sec.gov。

我們受《交易所法》的信息和報告要求約束，並根據該法律要求提交定期報告，代理聲明和其他信息給SEC。這些定期報告，代理聲明和其他信息可在SEC的公共參考設施和上述SEC網站上進行查閱和複印。我們也在維護一個網站，網址爲 ir.digitalbrandsgroup.co當電子文件向SEC提交後，您可以儘快免費通過互聯網訪問這些材料。您在我們網站上找到的信息不是本招股書的一部分，在本招股書中包含了我們的網站地址純屬文字參考文字。

最多15,001,500股，包括

一股普通股或一股預先贊助

購買一股普通股的認股權證

最多15001500股普通股基礎證券

預資本型認股權證

數字品牌集團公司

招股說明書

唯一的承銷代理

RBW資本合作伙伴有限責任公司

證券 通過註冊在證券交易委員會的券商Dominari Securities LLC提供
交易委員會和金融行業監管局(FINRA)成員

          , 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

以下表格列出了註冊者在我們的公開發行中需要支付的所有費用，除了預估的配售代理佣金外。所有顯示的金額均爲估算，除了SEC註冊費用：

《特拉華州普通公司法》第145條規定，授權公司根據其董事或高級職員因其擔任公司董事或高級職員的事實以任何行動、訴訟和程序所 產生或被威脅而構成的責任， 在其 適用的情況下 提供充分 廣泛的賠償，以便根據1933年修正版《證券法》某些情況下賠償費用。賠償可以包括 董事或高級職員實際和合理髮生的與任何此類 行動、訴訟或程序有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。第145條允許公司在此類行動、訴訟或程序的最終處理前支付 董事和高級職員 發生的費用（包括律師費）。此外， 第145條規定公司擁有 在其董事和高級職員的職務或地位引發的任何對其主張的和由其支出的責任 上購買和維護保險的權力，無論公司是否有權根據第145條爲 董事或高級職員賠償此類責任。

我們重新規定的公司章程，經修改（我們的「公司章程」）規定，（a）如果我們的董事或高級職員因其作爲我們的董事或高級職員或作爲其他企業的董事、高級職員、合夥人、投資者、業主、託管人、僱員、代理人或類似職能人員而被訴諸於民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁或調查，或對此類訴訟的上訴及可能導致此類訴訟的任何詢問或調查（統稱爲「訴訟」），我們將盡最大的法律許可範圍對此人支付所有判決、罰金（包括消費稅和類似稅款）、罰款、和與此類訴訟有關的合理費用（包括律師費）；（b）我們必須預付因應訴諸任何此類訴訟而發生的合理費用，但須受到有限的例外；和（c）它所授予的補償權利並非排他性，不排除法律允許的任何權利。

根據特拉華州公司法委員會的許可，公司的第六次修訂章程，經修訂，規定董事對於違反其作爲董事的信義責任不會對公司或其股東承擔實質損害賠償責任，除非：

這個 責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響可用性 公平的補救措施，例如禁令救濟或撤銷。

我們的第六次修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供補償。我們修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事和高級職員提供補償，並可能爲我們的僱員和其他代理人提供補償。我們相信，根據我們的公司章程，補償至少涵蓋了受保護方的疏忽和重大疏忽。

如果 對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，然後取消或限制責任 經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內，應取消或限制註冊人的董事。

文章 章程第七條規定，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或曾經或受到威脅的人員 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查的當事方 或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟，不論其是否由公司提起或受其權利，或其他人，包括 任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他性質的上訴（以下簡稱 「訴訟」） 因爲他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職 作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消費用（包括律師費）、判決、罰款、負債、損失和實際支付的和解金額 在DGCL授權的最大限度內，他在該訴訟中承擔的合理費用，因爲該訴訟存在或可能發生 此後進行修改。

文章 章程第七條進一步規定，除非與強制執行賠償權或預付款權的訴訟有關 根據第七條的費用，公司必須賠償本第七條規定的與訴訟有關的人員 （或其中的一部分）只有在該程序（或其一部分）得到董事會授權的情況下，才由該人發起。

文章 章程第七條進一步規定，公司可以代表任何現任或曾任董事的人購買和維持保險， 註冊人的高級職員、僱員或代理人。公司已購買董事和高級管理人員責任保險 以此類身份行事或未採取行動的人員可能的許多作爲和不作爲。

第七條公司章程還規定，公司有權與註冊人的任何董事、官員、員工或代理人簽訂賠償協議，以進一步落實第七條的規定。除了我們第六次修訂的公司章程和章程規定的賠償外，我們已簽訂了賠償協議，其中包括對董事和高管的賠償。這些協議等內容包括對董事和官員在因任職董事或官員或應我們請求而發生的訴訟或訴訟中所發生的費用、判決、罰款、處罰和和解金額的賠償。我們認爲這些規定和協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。目前沒有涉及我們的任何董事、官員、員工或代理人的待決訴訟或訴訟。我們不知道任何可能導致董事、官員、員工或代理人提出賠償要求的待決訴訟或訴訟。

在此招股聲明提交之前的三個財政年度和中期期間，我們發行了以下未在《證券法》註冊的證券。下面描述的每一筆交易都是依據1933年修正案的《證券法》第4(a)(2)條規定中的豁免事項進行的，並且根據該法案所制定的規定和條例進行的。在銷售中沒有涉及承銷商，而所售和發行的證券的證書上包含有限制未經《證券法》註冊或適用豁免事項的證券轉讓的字樣。

2023年8月21日，註冊人提交了一份關於其公司章程的修正證書，以實施1比25的股票合併，生效日期爲2023年8月22日。本第15條中的所有股份和每股信息均已調整，以反映這次股票合併。

2021年11月，我們根據豪情資本和FirstFire的贊同和同意，發行了總計5,200股普通股，與11月的票據有關。

2021年12月，我們根據諮詢協議發行了總計7658股普通股。

在截至2022年12月31日的一年內，公司按照FirstFire和Oasis票據的轉換髮行了總計79807股普通股。

2022年4月，在與四月份注意協議有關的情況下，公司授予了購買503股普通股的權證，行使價爲每股3050.00美元，到期日爲2027年4月。

2022年7月，公司根據7月22日和7月28日的備忘錄，發行了共1645和1106份認股權證，分別以每股380美元和282.50美元的價格行使購買普通股的權利。這些權證於2027年7月到期。

2022年9月，公司根據諮詢協議發行了30股普通股，公允價值爲123,000美元。

2022年10月，公司發行了6300股A系列可轉換優先股，以償還欠款項625萬美元

在2022年11月，公司向一位認可的投資者發行了72,727份B類認股權證和72,727份C類認股權證。每份B類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後十三個月到期。公司還向一家配售代理商授予了5,455份認股權證，可以在發行後180天行使，並在五年後到期。

2022年11月，公司向一家放貸機構授予了1,760份購買普通股的權證，行使價格爲125.00美元，與其商家借款相關。

作爲Sundry收購的一部分，在2022年12月，公司以100萬美元的公允價值向Sundry出售者發行了3636股普通股。

2022年12月，在與12月票據相關的情況下，公司發行了2,400股普通股。

2022年12月，公司發行了18,779份權證給投資者，用於購買普通股，行權價格爲106.50美元。這些權證可以立即行使。

關於2023年1月的定向增發，公司與某資格認定的投資者簽署了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意在定向增發中以每股97.88美元的價格發行和賣出19000股公司普通股（「普通股」），並附帶權證以購買19000股普通股，同時，公司還授予32086權證，在行使後立即換購普通股。此外，公司還授予額外的51086權證作爲本次發行的一部分。每一權證的行權價格爲每股3.80美元，在發行後立即行使，並在發行後五年到期。此外，公司還授予承銷代理3831權證，以每股122.35美元的行權價格購買普通股，該權證在發行後立即行使，並在發行後五年到期。

2023年1月，公司以32,300美元的公允價值向一名前可轉換債券持有人發行了4,440股普通股，根據違約條款。

2023年3月，公司爲商戶預付款項事宜，授予了6,113份購買普通股的權證，行使價格爲131.25美元。這些權證在發行後立即可行使，並在發行後五年後到期。

2023年3月，公司根據高級管理人員的就業協議，發行了4756股普通股。根據協議確定的每股105美元的公允價值499,338美元，已計入綜合費用在合併利潤表中。

在2023年5月，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世達成了一項認購和投資代表協議（以下簡稱「認購協議」），根據該協議，公司同意以25,000美元的價格發行和出售1股公司b系列優先股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「b系列優先股」）。根據其條款，b系列優先股將在2023年8月21日自動贖回。2023年9月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份註銷證書，自提交時生效，取消了b系列指定證書，從而消除了所有的b系列優先股。

2023年6月，公司以每股17.925美元的價格發行了78103股普通股，部分履行了與Harper＆Jones LLC前業主之間的糾紛和解協議。

2023年6月，公司向Sunnyside LLC的前所有者發行了5,761股C系列優先股，以償還大約580萬美元的債務。

2023年9月，根據公司的2023年股票計劃，公司的某些合格員工簽署了股票購買協議，並以每股10.43美元的購買價格購買了總計63,000股的限制性普通股。

於2023年9月5日前後，公司根據證券購買協議與某特定認可投資者進行了一項定向增發（「9月私募」），公司同意以私募方式發行和賣出以下股份：（一）32,000股普通股；（二）481,875份可行權爲481,875股普通股的預先融資權證；（三）一項可購買最多513,875股普通股的A系列認股權證（「A認股權證」）；和（四）一項可購買最多513,875股普通股的B系列認股權證（「B認股權證」，與A系列認股權證合稱爲「現有認股權證」），每單位售價爲9.73美元，合計募集資金約爲500萬美元。扣除放置代理人費用和發行費用後，公司獲得380萬美元的淨收益。

在2023年9月，公司根據各個高管的就業合同發行了42,782股累計金額，總價值爲$500,000。

2023年10月，975股C系列可轉換優先股轉換爲54,394股普通股。

在2024年2月，公司向一家營銷供應商發行了合計52,994股普通股作爲服務的交換。根據協議確定的公允價值爲173,290美元，即每股3.27美元，計入合併利潤表中的銷售和營銷費用。

在2024年2月，公司向一家供應商發行了合計15,589股普通股，作爲應付賬款的轉換，總價值爲$50,975。

2024年3月，3042股C系列可轉換優先股轉換爲169,711股普通股。

於2024年5月3日，公司與投資者簽訂了某項誘因協議，以行使普通股購買權證（稱爲「誘因協議」），根據該協議，（i）公司同意將現有的購買權證的行使價格降至每股$3.13，（ii）投資者同意通過支付$3,216,857的總行使價格行使現有的購買權證，換取1,027,750股普通股（「行使股票」）。交割於2024年5月7日。公司已發行了1,027,750股普通股中的378,750股，其餘股份將被擱置，該擱置將通過現有的購買權證予以證明，並被視爲提前支付（包括全額現金支付行使價格），並根據現有購買權證的行使通知進行行使（保證沒有額外的行使價格需支付）。公司於2024年5月收到了總額爲$3,216,857的全部行使款項，該款項代表以$3.13的行使價格行使全部1,027,750股購買權證。公司在扣除發行代理商費用和開支後的淨收入爲$2,877,475。此外，根據誘因協議，公司於2024年5月7日向投資者發行A-1系列普通股購買權證，可購買最多1,027,750股普通股（「A-1系列認股權證」），以及B-1系列普通股購買權證，可購買最多1,027,750股普通股（「B-1系列認股權證」，與A-1系列認股權證一起構成「認股權證」），行使價格均爲每股普通股$2.88。A-1系列認股權證自發行之日起立即可行使，並在發行日期後的五年半（5.5）內到期，而B-1系列認股權證自發行之日起立即可行使，並在發行日期後十五個月（15）內到期。與誘因協議相關，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽訂了一份合作協議，根據該協議，我們已向Wainwright的指定人發行了最多77,081股普通股的認股權證（「Wainwright認股權證」）。Wainwright認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款基本相同，只是行權價格爲每股$3.9125。

下文本人承擔以下責任：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i) 根據證券法修正案1933年第10(a)(3)條的規定，包含所需的任何招股說明書證券法”);

（ii）在招股書中反映，此後發生的任何事實或事件（即在註冊聲明生效日期（或最近的後效修正版本）之後）在單獨或總體表述中，表示在註冊聲明中所載信息的根本變化。但是，如果帶總價不超過已註冊價值的證券彙總變化量和個股的增加或減少及其造成的變動在敲定和公佈Rule 424(b)的招股書形式中，最大總估價換算表中的聚合變化量不超過20%，則此情況可以反映在SEC中；

（iii）包含有關分銷計劃的任何重要信息，在註冊聲明中未予以披露或出現了有關該信息的任何重大變化；但前述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）項不適用，如果根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條由發行人向證券交易委員會提交的報告或包含在註冊聲明中的招股書文件中包含了通過這些段落要求在後效修正案中包含的信息，或包含在根據424條例（b）提交的招股書格式中，那就不適用。

（2）爲了確定《證券法》項下的任何責任，每個此類後效修正聲明將被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在此時出售該證券將被視爲初始的真實發售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定《證券法》項下的任何責任，進行以下規定：

（A）根據424（b）（3）規定提交的每份招股說明書，應視爲自提交招股說明書日起，作爲註冊聲明的一部分；和

（B）根據規則424(b)提交的任何招股書均視爲與從效力後首次使用時相關的註冊聲明的一部分，並且在這些招股書中提供的證券在該時被認爲是其初次誠信發行。然而，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的買方，不得因在註冊聲明或招股書中作了與在該招股書首次使用之前立即做出的註冊聲明或招股書中的任何這種文件中所作的陳述而否定或修改該陳述。

爲了確定在證券的初始分銷中，發行人根據證券法對任何買方的責任，本人承諾，在發行人根據本註冊聲明提供的證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果該證券通過以下任何通訊手段向該買方提供或出售，發行人將成爲該買方的銷售者，並被視爲向該買方提供或出售該證券：

以上（i）到（iii）條是爲簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

就董事、高級職員和控股人員根據任何章程規定、法律或其他方式對於根據證券法項下產生的責任享有賠償的問題，註冊人已被告知證券交易委員會的意見認爲，這種賠償是不符合證券法所表達的公共政策，並且因此無法執行。在註冊證券期間，如果出現了董事、高級職員或控股人員因與正在註冊的證券有關的責任索賠（除了註冊人支付董事、高級職員或控股人員在成功抗辯任何訴訟或訴訟中發生或支付的費用之外），除非其法律顧問認爲該問題已通過可控先例解決，否則註冊人將提交給適當管轄權的法院問題是否屬於與證券法所表達的公共政策背離的賠償，並將受到這種問題的最後裁決。

在決定根據證券法確定任何責任的目的，本待註冊證券申報文件作爲其中的一部分提交的、依據規則430A而免於填寫的信息以及在註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申報文件中含有的信息，都應該被看做屬於本註冊聲明的一部分，以在宣佈生效的時間爲準。

(1) 爲了根據1933年證券法確定任何責任，依據430A條允許省略在此註冊聲明作爲招股書一部分以依賴該規定提交的招股書中所包含的信息（由註冊申報人根據424(b)的第1條或第4條或497(h)提呈的招股書），自其生效宣告時，應視爲已包含在此註冊聲明中。

（2）爲確定根據證券法的任何責任，每一份包含招股書形式的後效修正案將被視爲關於所述證券的新的註冊聲明，且在當時該證券的發售將被視爲首次真實和有效的發售

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