EX-99.1 2 ea021676801ex99-1_blueocean.htm INVESTOR PRESENTATION

附錄99.1

亞洲下一代媒體公司管理報告2024年9月草稿 – 機密

聲明本投資者介紹（本「介紹」）僅供有關藍海併購公司（「藍海」）與TNL Mediagene（「公司」）根據日期為2023年6月6日的某特定合併協議交易（不時修訂的「合併協議」）之拟议業务组合（「拟议業务组合」）的信息目的。透過接受、審閱或閱讀本介紹，即視為您已同意以下所述的義務和限制。沒有出價或招攬本介紹不構成在任何司法管轄區出售或誘使購買或建議購買任何證券的出價，或與拟议的业务组合或任何相關交易有關的任何出價或招股展，亦不得在任何對此類出價、招攬或出售構成違法的司法管轄區，或向任何可能違反該司法管轄區法律的個人進行轉讓；本介紹既不構成任何有關證券的建議也不構成建議。除非通過符合1933年證券法要求的招股書，或據此免除，否則不得發行任何證券。不作陳述或擔保不對本介紹中的任何陳述或擔保，無論是明示的、默示的或法定的，予以予以或在參考本介紹或本介紹中的信息的人都不得依賴。在法律允許的最大範圍內，藍海或TNL Mediagene或其各自的子公司、證券持有人、聯屬公司、合作夥伴、董事、高級管理人員、雇員、顧問、代表或代理人在與本介紹的使用、內容、遺漏以及在其中所載信息上的依賴，或與之關聯的與本介紹有關的意見通信所引起的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失，概不負責或承擔責任。本介紹討論了TNL Mediagene領導團隊認為將基於其對市場的當前理解對TNL Mediagene的發展和成功產生影響的趨勢和市場。業務前瞻性聲明本介紹及任何會議中發表的口頭聲明包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語，如“可能”、 “將”、“應當”、 “預期”、 “計劃”、 “預期”、 “可能”、 “意圖”、 “目標”、 “項目”、 “考慮”、 “相信”、 “估計”、 “預測”、 “潛在”或“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似的表達來識別前瞻性聲明。本介紹中所有除包含在內的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於藍海、TNL Mediagene或合併公司未來財務狀況、業務策略、管理隊伍計劃和目標的語句，均為前瞻性陳述。毋庸置疑地，本介紹中的前瞻性聲明包括在各種財務和運營假設下對合併公司的具有示例性的所有權模型和TNL Mediagene的調整後EBITDA的看法（「示例模型」）。前瞻性陳述包括藍海或TNL Mediagene對其或合併公司未來業務、生產率、對業務改進的計劃與目標、資本投資、運營績效、市場條件或經濟表現的見解、估計和期望，以及有關合併公司可能或假定未來營運結果的任何信息和預期的拟议业务组合的預期收益。雖然我們相信體現在前瞻性陳述中的意見、估計和期望是合理的，但不能保證這種期望將被證明是正確的。我們無法保證未來結果，並不能保證實際結果能否和前瞻性陳述中的全部或部分設定相同。前瞻性聲明涉及大量風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中所投影或暗示的有實質差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：導致取消有關拟议业务组合的談判和任何有關拟议业务组合的明確協議的事件、變化或其他情況發生的結果；在宣布拟议业务组合和有關協議的幕後可能會開始對藍海、TNL Mediagene或其他人提起訴訟的結果；由於未能獲得藍海股東的批准、沒有足夠現金來完成拟议业务组合或滿足其他條件而導致無法完成拟议业务组合；根據適用法律或法規或作為獲得拟议业务组合的監管批准的條件，可能需要或合適調整拟议业务组合的拟议結構的風險；在拟议业务组合完成後，能否滿足股票交易所的上市標準的風險；拟议业务组合妨礙TNL Mediagene的當前計劃和業務運營的風險，因為宣布和完成拟议业务组合；認可拟议业务组合預期收益的能力以及藍海的其他風險和不確定性在美國證券交易委員會（SEC）提交的藍海的定期報告中，包括但不限於標題為“風險因素”和“前瞻性聲明中的注意事項”的部分，在藍海截至2023年12月31日財政年度的10-K報告中，以及在其後續的10-Q季度報告和與SEC的文件。此外，TNL Mediagene與SEC於2024年6月13日初次提交的關於拟议交易的F-4形式的代理人/招股書中描述的風險和不確定性，以及不時向SEC提交的其他文件。本介紹中的前瞻性陳述明確受到本警語的約束。除法律要求外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的公開義務，不論出於新信息、未來事件或其他任何原因，而是在發表該等聲明的日期後。讀者應謹慎對待前瞻性陳述。聲明版權所有 2024年TNL Mediagene 2

本簡報包含某些未根據通用會計原則（“ GAAP ”）呈報的財務指標，例如調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和其他指標。這些非GAAP財務指標並非根據GAAP的財務表現指標，可能排除在理解和評估TNL Mediagene的財務結果中具有重要意義的項目。因此，這些指標不應孤立地或作為凈利潤、營運現金流或其他GAAP下的盈利能力、流動性或業績指標的替代方案來考慮。您應該知道，公司對這些指標的呈現可能無法與其他公司使用的同名指標相比較。Blue Ocean和TNL Mediagene認為這些非GAAP財務指標，包括前瞻性資料，可為管理層和投資者提供有關與TNL Mediagene的財務狀況和營運結果相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。Blue Ocean和TNL Mediagene認為使用這些非GAAP財務指標為投資者提供了一個附加工具，用於評估預期的營運結果和趨勢，以及與其他類似公司比較TNL Mediagene的財務指標，其中許多公司向投資者提供類似的非GAAP財務指標。管理層不會孤立地或將這些非GAAP指標作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。這些非GAAP財務指標和協調的主要限制在於排除了GAAP要求記錄在TNL Mediagene財務報表中的重要費用和收入。此外，它們具有固有的限制，因為反映了管理層對排除或包括以確定這些非GAAP財務指標的方式行使判斷的實踐。為彌補這些限制，管理層在GAAP結果的基礎上呈現非GAAP財務指標。行業和市場數據本簡報包含從第三方行業出版物和來源、為其他目的準備的研究報告以及TNL Mediagene管理層的良好判斷的估計和內部來源獲取的行業和市場數據。這些信息是從被認為可靠的來源獲取或準備的，但藍海和TNL Mediagene並未獨立驗證從這些來源獲取的底層信息，不能保證您對此類信息或由第三方用於準備此類信息的任何底層假設的準確性或完整性的合理性。本簡報中包含的任何過往表現或建模數據並不意味著對未來表現的指示。這些信息的性質固有地是主觀的，基於估計，並可能發生變化。商標和知識產權TNL Mediagene或其附屬公司在此使用的所有商標、服務標誌和商業名稱均為TNL Mediagene的商標、服務標誌或註冊商業名稱。本簡報中提到的任何其他產品、公司名稱或標識是其各自擁有者的商標和/或知識產權，其使用並不意味著與TNL Mediagene的關係，也不意味著TNL Mediagene對這些商標、服務標誌和商業名稱的認可或贊助。僅出於便利，本簡報中提及的商標、服務標誌和商業名稱可能沒有®、Tm或Sm符號，但這些參考並不意味著以任何方式，TNL Mediagene將不會在適用法律下最大程度地主張其權利或適用的許可方對這些商標、服務標誌和商業名稱的權利。未提供建議本文件中的任何內容都不應被解釋為法律、財務、稅務或其他建議。您應該就任何涉及TNL Mediagene、藍海或拟議的業務合併的法律、財務、稅務或其他考慮諮詢您自己的顧問。本簡報中包含的一般性解釋不能解決，也不打算解決您的特定投資目標、財務狀況或財務需求。這裡包含的任何內容都不應被視為對任何個人或實體進行任何交易或採取任何行動的建議。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 3

重要的額外信息和查找方式有關於提議的業務組合，TNL Mediagene已向SEC提交了一份Form F-4的登記聲明，其中包括關於提議的業務組合涉及的TNL Mediagene證券的初步招股意向書以及關於藍海股東會議投票的初步代理人聲明。我們鼓勵藍海的股東和其他感興趣的人閱讀初步代理人/招股意向書，一經修改，以及在可用時的最終代理人/招股意向書，以及與SEC提交的其他文件，或將提交的文件，因為這些文件含有或將含有有關藍海、TNL Mediagene和提議的業務組合的重要信息。當登記聲明生效後，最終代理人/招股意向書將郵寄給在為提議的交易投票設立的記錄日期時為藍海的股東。一旦可用，藍海的股東還將能夠免費獲得Form F-4的副本，包括代理人/招股意向書，以及與SEC提交的其他文件，通過向以下地址發送請求：2 Wisconsin Circle，第7樓，Chevy Chase，MD 20815。初步代理人/招股意向書和在可用時的最終代理人/招股意向書也可以免費在SEC的網站（www.sec.gov）獲得。參與請求藍海和TNL Mediagene以及其各自的董事和高級主管可能被視為參與本通訊所描述的可能交易的代理人，符合SEC規則。有關藍海董事和高級主管以及他們所有權的信息載於藍海向SEC提交的文件中，包括其截至2023年12月31日年度的10-K表和按照《交易法》第16條或10-Q表提交的隨後文件。有關在SEC規則下可能被視為參與與潛在交易有關的藍海股東的人員的其他信息載於向SEC提交的包含初步代理人/招股意向書的登記聲明中，一經修改，並在可用時將載於最終代理人/招股意向書中。這些文件可在SEC的www.sec.gov網站上免費獲得，也可通過向以下地址發送請求獲取：2 Wisconsin Circle，第7樓，Chevy Chase，MD 20815。Copyright © 2024 TNL Mediagene 4

介紹

TNL Mediagene是一家以數據為核心的媒體、科技和數碼工作室公司。擁有多樣化、全球化的客戶基礎，希望吸引亞洲千禧一代和Z世代的觀眾。市場服務可達600億美元以上，擁有強勁的非平台、數字化順風逆勢。優秀的財務表現，增長明顯，成本管理謹慎，利潤擴張。我們所建立的是一個稀缺資產，具有防禦性壕溝（22個品牌，超過4000萬獨立用戶每月²，專有技術和數據）。我們處於成長故事的早期階段 - 具有強勁的有機增長，以及一個區域型行業板塊的形勢，呈現出碎片化且適合整合的特點。概要來源：¹公司數據和截至2024年2月29日的Google Analytics數據。公司根據美國人口普查局2024年的估計，Pew Research Center的人口統計數據，以及2024年3月6日發布的Statista廣告支出數據進行計算。²每月獨立用戶由擁有站點的平均每月獨立用戶組成，基於最近可用的公司數據，截至2024年2月29日前三個月的數據。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 8

資料來源：截至2024年2月29日的公司數據和Google Analytics。公司根據美國人口普查局2024年估算、Pew Research Center的人口統計數據以及2022年3月6日發布的Statista研究進行計算。註釋： ¹ 數字足跡包括最近三個月截至2024年2月29日的最新公司數據中的平均月瀏覽量。 ² 每月獨立用戶包括擁有網站的平均每月獨立用戶，根據最近三個月截至2024年2月29日的最新公司數據。 ³ TNL於2023年5月26日取得了Mediagene。 2023年的合併營業收入，包括Mediagene從2023年1月1日到2023年5月25日的業績，為4520萬美元。未經審核的2023年營業收入，不包括從2023年1月至5月25日的Mediagene業績，為3580萬美元。數碼工作室科技 534名員工 850多位客戶全球貨幣多元化客戶基礎東京總部 22個內容品牌每月數字足跡超過175百萬 ¹ 每月4千萬以上的獨立用戶 ² 4520萬美元的2023年合併營業收入 ³ 我們是一家以資料為核心的媒體、數字和科技公司。 TNL Mediagene簡介：我們的業務：媒體和品牌內容版權所有 © 2024 TNL Mediagene 9

我們是誰: 價值觀: 策略: 競爭優勢: 亞洲的下一代媒體公司自主整合科技創新包容成為亞洲下一代的聲音，透過優質內容、鼓舞人心的點子和值得信賴的媒體品牌，運用專有的科技套件和高質量數據在22個值得信賴的品牌中具有強大的大眾基礎專有數據和人工智能驅動的技術來實現觀眾參與的盈利證明了可擴展到新地理區域的增長模式我們的使命是成為更好未來的值得信賴之聲版權所有 © 2024 TNL Mediagene 10

我們不斷增長的業務為公開發行打下了堅實基礎... TNL和Mediagene於2023年Q2進行了合併，8.8和6.4億美元3，11.5和10.5億美元3，13.6和15.8億美元Q2 Q3 Q4營業收入同比和季度基礎（以百萬美元計）2022年2023年年增長38%季增長版權所有 © 2024 TNL Mediagene 12百分之30 季增長38%年vs年9%年比年16%年比年備註：¹未經審計的營收數字是每季結束的三個月期間。結果以恆定貨幣兌換率顯示，以保持年度比較性。JPY:美元=135:1 NTD:美元=30.5:1 8-k日期為2024年4月17日的此圖表版本的更改包括將Q3 2022未經審計月營收從1020萬美元修改為1050萬美元，將Q4 2022未經審計營收從1340萬美元修改為1360萬美元，以及將Q2 2023未經審計月營收從910萬美元修改為880萬美元。在報告期間之間進行月度未經審計營收數據的小調整是實現組合業務一致營收認識政策的結果。 2 TNL和Mediagene之間的合併於2023年5月26日關閉。 3 在2023年第三季度之前的所有數據均為盈餘預算數據。盈餘預算假設公司在合併前的這一時期中一直在共同運營，如上述圖表所示。

……而TNL Mediagene自合併以來一直穩健地實現其目標，截至2023年第三季度實現了9%、16%、12%、20%的年度營業收入增長。2024年第一季度至第二季度的年度營業收入增長為1。 TNLMediagene合併，並於2023年第二季度與BCA簽署瞭合併協議。備註：未經審計的數字由TNL Mediagene管理層報告，為每個季度結束的三個月期間與前一年同一三個月期間進行比較。2023年第三季度前的所有數據均為虛擬數據。虛擬數據假設公司在合併前的某一時期內以圖表中所示方式共同運營。結果顯示採用不變的貨幣匯率，以維持年度對年度的可比性。JPY：USD = 135：1。NTD：USD = 30.5：1。2 TNLMediagene合併於2023年5月26日結束。版權所有©2024TNLMediagene 13

……並導致正向調整後EBITDA和達成長期目標毛利潤毛利潤率％備註：1 2023年未經審核的基本報表包括關閉於2023年5月26日的Mediagene收購。2 凈營收和“COGS”是未經審核的數字。淨營收不包括銷售折扣和津貼。3 2022年和2023年的調整後EBITDA數字為未經審核的。在2023年，調整後EBITDA不包括與Mediagene收購和拟議的業務組合有關的約320萬美元的一次性交易相關成本。2022年的調整後EBITDA數字沒有從EBITDA中排除一次性交易相關成本或任何其他調整。4 根據2023年12月31日結束的整個財政年度的資料，TNL Mediagene全年營收大約為4520萬美元。1 2 3 1 TNL和Mediagene在2023年1月1日至2023年5月25日的基礎上實現了約4520萬4的營收。我們預期通過與Mediagene整合實現運營效率和協同效應，毛利潤將有所改善。2 3 我們計劃在2024年下半年和2025年全年實現調整後EBITDA的盈利，基於我們對運營效率和規模擴大的期望。在2024年，TNL Mediagene將開始提出以前年份與軟件開發有關的研發成本。如果過去幾年中有25％的研發成本是資本化的，調整後EBITDA在2022年將約為0.1百萬美元，在2023年將為-30萬美元9.2 12.7 43% 35 % TNL Mediagene摘要未經審核收入表$美元百萬2022年2023年1 淨營收2 21.4 35.8營業成本2-12.3-23.2-1.1-3.0％調整後EBITDA3調整後EBITDA利潤率％-0.5 -2.3％版權所有© 2024 TNL Mediagene 14

投資亮點：每月擁有超過4千萬獨立用戶數1，以及超過1.75億獨立數碼足跡2，22個受信賴、獨立品牌覆蓋擁有3種語言的觀眾-日語、中文3和英文。具有專有數據和人工智能技術-旨在優化觀眾營收。忠實的企業客戶希望接觸亞洲的千禧一代和Z一代用戶。超過610億服務可達市場4，強大的平台外部數碼尾市場，強勁增長的財務表現，謹慎的成本管理和利潤擴張，注重資本輕的成長策略，專注於高質量營收板塊和具吸引力的市場部分。資料來源：截至2024年2月29日的公司數據和Google Analytics。公司根據美國人口普查局2024年估計、Pew研究中心的人口統計數據和Statista對於2022年廣告支出數據的研究，截至2024年3月6日發布。亞洲下一代媒體公司備註：1每月獨立用戶數由擁有的網站的平均每月獨立用戶數組成，根據截至2024年2月29日的最新可用公司數據，為期3個月，2數碼足跡由截至2024年2月29日的3個月內在所有擁有和社交媒體為基礎的網站，例如Facebook、YouTube的平均瀏覽次數組成。3台灣媒體遺傳無中國大陸的業務。它在台灣以及整個東南亞的中文市場提供服務。4公司根據美國人口普查、Pew研究中心的人口統計數據和Statista對於2022年廣告支出數據的研究估算，截至2024年3月6日。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 16

論文：我們相信媒體正處於一個長期轉折點，我們是下一代市場領導者...下一代數位傳統成本增長，隨後實現利潤多元化，可持續增長廣告驅動高CAC¹，SEO²業務模式低CAC，SEO依賴重型實物資本投資中等開支營運概況相鄰競爭激烈高高燒傷低平臺³關係盈利盈利數據質量盈利多元化的收入來源和高質量的數據和技術資本輕型模型在各地和出版物上可擴展廣告客戶尋求具有良好基礎數據的平臺外媒體零和一方數據原生具有可持續增長和有效資本配置的恩典為何我們相信下一代會贏？註︰ ¹CAC為客戶獲取成本。 ²SEO是搜索引擎優化。³平臺指社交媒體和/或網絡平臺（即Facebook，YouTube，TikTok或Instagram）。版權所有© 2024 TNL Mediagene 17

40 1 31 26 23 21 20 18 10 8 7 91 66 64 59 50 39 33 30 19 …憑藉全球規模，吸引多元化的區域型觀眾… 11% 19% 21% 25% 24% 45% 55% 日經 (JP) 朝日 (JP) 南華早報読売 (JP) 日刊 (JP) 聯合報 (TW) 自由時報 (TW) 中國時報 (TW) 海峽時報 (SG) ESPN CBS 資訊 Fox 資訊華盛頓郵報 CNBC 華爾街日報時代 LA 時報財經時報區域型媒體 TNLMG 在亞洲主要媒體中排名靠前，與美國主要媒體相媲美月獨立用戶數 2 (百萬) 性別年齡全球/美國媒體來源: SemRush和公司資料截至2024年2月29日。註解: 1 Google Analytics截至2024年2月29日。 2 月獨立用戶數包括公司擁有網站的平均月度獨立用戶數，根據截至2024年2月29日的最新可用數據，這些數據來源於Google Analytics和Semrush，用於該公司及其他媒體於三個月截至2024年2月29日的數據。 3 東盟指的是文萊、柬埔寨、印尼、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南。女性男性 18 - 24 35 - 44 55+ 25 - 34 45 - 54 觀眾素描 1 日本美國東盟 3 台灣香港其他地區 6% 3% 1% 6% 50% 34% 版權所有 © 2024 TNL Mediagene 18

...和22家媒體品牌跨越五個類別...1資訊與商業 2二十億Media 3科技 4生活方式與美食 5體育與娛樂 The News Lens Business Insider 日本業務 Yee DIGIDAY 日本 MASHING UP Modern Retail GLOSSY 日本 Gizmodo 日本 Cool3c 科技專家秘訣 INSIDE iCook Lifehacker 日本 ROOMIE ROOMIE KITCHEN 生活專家 Money Insider every little d 體育視野代理商 Movie Fuze Ohsowow 版權 © 2024 TNL Mediagene 19

我們幫助廣告商取得超過10億亞洲千禧世代和Z世代的接觸…針對千禧世代和Z世代人口（百萬）1廣告支出（美元）2資料來源：公司根據美國人口普查局2024年估計、Pew研究人口統計數據，以及Statista研究2022年3月6日發布的廣告支出數據進行計算。註解：1公司將“千禧世代”定義為1980年至1994年出生的人，“Z世代”定義為1995年至2014年出生的人。 2 Statista根據2022年3月6日的廣告支出數據。亞裔美國人廣告支出數據基於3680億美元的美國廣告市場規模（$3680　億）與亞裔美國人佔美國人口約7.3％的份額。每位千禧世代和Z世代的廣告支出假設廣告費均勻分配在人口範圍內。+10億Tier 2重點市場：印尼菲律賓印度 +14700萬Tier 1重點市場：新加坡亞裔美國人韓國泰國越南馬來西亞主要市場：日本台灣 +227億Tier 2重點市場：印尼菲律賓印度 +531億Tier 1重點市場：新加坡亞裔美國人韓國泰國越南馬來西亞 585億主要市場：日本台灣版權所有 © 2024 TNL Mediagene 21

… 並開拓估計610億市場 61.3 SAm總額¹（十億美元）= 每人廣告支出²（美元） x 千禧世代+Z世代人口（百萬）國家主要市場 18.7 426 43.9 日本 2.6 255 10.1 台灣一級優先市場 1.4 459 3.0 新加坡 15.3 1,109 13.8 亞裔美國人 6.4 292 22.0 韓國 2.0 64 31.5 泰國 1.2 22 56.8 越南 0.9 45 19.5 馬來西亞二級優先市場 3.4 22 152.7 印尼 1.6 23 68.1 菲律賓 7.8 10 807.2 印度資料來源：根據美國人口普查局2024年估算、皮尤研究中心提供的人口統計數據以及2022年3月6日公佈的Statista研究2022年廣告支出數據。註：¹ SAm是可服務的可住宅市場。²根據Statista 2022年廣告支出數據，截至2024年3月6日。亞裔美國人廣告支出數據根據美國廣告市場規模（3680億美元）乘以美國亞裔人口約佔人口比例的7.3％。每位千禧世代和Z世代的廣告支出假設廣告費均勻分配至人口。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 22

Joey Chung 致富金融(臨時代碼)執行長兼聯合創辦人、董事在2013年創立了《關鍵評論網》，並擔任三麗鷗中國的總經理曾在瑞銀證券股票研究部擔任重要職務今田元子董事長，首席運營官兼聯合創始人、董事在1998年創立了Mediagene，並於2015年創立了INFOBAHN 推出《Wired》日文版吳俊 Chief Corporate Affairs 主管兼董事全球貨幣在Yahoo進行併購，Openwave Systems的首席法務官納斯達克代碼: OPWV 寺尾宏之致富金融(臨時代碼) 財務長 Mediagene Inc的首席財務官注冊會計師我們的持續增長是由經驗豐富的領導團隊帶領... 版權所有 © 2024 TNL Mediagene 23

Marcus Brauchli是藍海納斯達克董事董事會主席；北基媒體創始人，《華爾街日報》和《華盛頓郵報》執行編輯。正井孝子是SBI金融經濟研究所的董事和主席，日本職業足球聯賽的董事，新加坡管理大學SKBI金融學院的顧問委員會成員，曾任日本銀行政策委員會成員。Lauren Zalaznick是BCG的高級顧問、全球TMt的董事、RTL集團主席、national cinemedia的主席，曾任gopro、尼爾森公司、企鵝隨機之家、shazam的董事，前康卡斯特NBC環球的執行副總裁。Priscilla Han擔任藍海納斯達克獨立董事，Reapra的首席投資官，Deloitte的企業融資，並得到經驗豐富的上市公司董事會支持。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 24

我們是誰：使命：價值觀：策略：亞洲的「下一代」媒體公司成為未來的可信之聲獨立正直創新包容將亞洲下一代與優質內容、激發思想和可信媒體品牌聯繫起來，使用專有技術套件和高品質數據成長驅動因素（詳細資訊請參閱下一頁）：投資於精密數據資產增加用戶參與度鞏固現有媒體類別地位擴展至新的地理區域提供市場領先ROAS¹ 擴大客戶基礎 1 2 3 4 5 6 我們的成長策略以達成我們的長期目標註釋： ¹ ROAS是廣告支出回報率。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 26

投資於Sophisticated Data 資產，部署 AI 和無 cookie 技術，以捕捉豐富的行為數據通過合作夥伴獲取零售購買數據擴大基於會員制的服務提供，以增加第一和零方數據收集 1 增加用戶參與度利用行為數據來為用戶量身定制內容，提高“粘著性” 部署能夠產生更多行為數據的互動內容，從而創造一個允許進一步根據用戶喜好調整內容的循環，從而進一步提高參與度 2 在現有媒體中鞏固地位根據對第一和第零方數據的洞察，將現有品牌的覆蓋範圍擴展到新的內容類別在現有市場收購新內容類別的媒體品牌 3 拓展至新地理區域將現有品牌引入東亞和東南亞的新地理區域，不包括中國在東亞和東南亞的新地理區域收購媒體品牌將新品牌整合到專有技術平台中，捕獲高質量數據，並為客戶創造新機會 4 提供市場領先的 ROAS 通過提供 1）高質量數據，2）高質量參與度，3）新品牌，4）新地理區域等方式，為客戶創造 ROAS 機會，全部得到專有技術和數據的支持保持對專有內容創作和數據分析技術的投資 5 擴大客戶群體執行步驟 1-5，為新老客戶提供優質價值，為重複業務和錢包份額創造機會向客戶介紹我們的全套服務，以創造跨售機會利用自有媒體資產以及專有的、差異化的技術和數據，與機構合作並吸引業務 6 關鍵活動增長驅動因素我們的策略自我構建，產生更多客戶，擴大錢包份額版權所有 © 2024 TNL Mediagene 27

我們透過有創意的出版和創意團隊，長期以來致力於創造和授權新的可持續品牌，從而有機地擴展我們客戶的觀眾群。1998年至2024年，推出TNL ASEAN、國際版權2024©TNL Mediagene。

自2018年以來，TNL Mediagene已整合了9家收購，所有收購公司的創始人均留在我們身邊。實踐中的併購：在收購iCook後，TNL Mediagene利用iCook的支付和科技基礎設施，讓我們的其他投資品牌推出直接的電子商務解決方案，開啟新的營收途徑，同時利用現有的iCook成本結構。我們的M&A模式為期一到兩年的收購重點放在媒體和內容品牌、科技或數據解決方案上旨在開拓新的地理位置或加強內部科技我們的M&A方法論曾在《哈佛商業評論》的案例研究中進行介紹 1 我們將機會主義地收購媒體和科技公司以促進增長備註：1 黃萱因、Katie LaMattina。「TNL Media Group」，《哈佛商學院案例》422-010，2022年4月。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 29

我們擁有一個豐富的目標管道，包括亞洲東南亞東南亞台灣泛-亞洲東南亞獨立數字媒體人工智能CDP和數據分析saas-云计算電子商務金融媒體公司地理描述戰略依據亞洲數字媒體和科技市場分散且適合整合在現有媒體類別鞏固地位擴展至新地理位置投資於尖端數據資產提供市場領先的ROAS投資於尖端數據資產提供市場領先的ROAS投資於尖端數據資產鞏固地位於現有媒體類別中投資於尖端數據資產增加用戶參與度增加客戶群註：¹ 公司A-E組成了在本演示日期活躍洽談的一組公司。這組公司代表了我們潛在收購的目標公司類型，其估計營業收入區間約為500-3000百萬。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 請感興趣的30

我們的專有科技以整合方式推動廣告效能，為客戶提供服務。專有科技能跨品牌管理多媒體內容，評估每個內容片段的表現，優化內容以提高觀眾覆蓋率和參與度，識別獨特用戶並建立預測性觀眾設定檔。無縫整合至自家廣告網路，提升客戶上市速度和廣告效益，分析各種類型（例如零方、第一方和第二方）和品牌來源的資料。在自家行動網絡上提供廣告投放，涵蓋台灣絕大多數行動用戶。為客戶帶來可觀的廣告展示量投入比，實現高度互動廣告的無代碼設計和部署。內容管理系統、內容參與平台、廣告網路、創意內容應用。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 32

我們已經將人工智能應用於行動，以生成營業收入、降低成本、獲得競爭優勢。內容生產和管理人工智能輔助內容生成、跨境文章聯播、影片製作、翻譯、調查/專家小組建立、智能撰文、參予、SEO優化、觀眾定向和廣告投放、個性化和推薦、進階分析、觀眾分析、行為分析和預測性分析。

2021年 2022年 2023年預估 2024年預估 2025年預估資料來源:公司內部分析使用截至2023年4月30日的行業數據 $120 $100 $80 $60 $40 $20 $0 25% 23% 21% 19% 17% 15% 我們的專有技術開啟了快速增長的零售媒體市場全球零售媒體 (不含中國)機遇 (以美元計) 發布商/零售商機遇廣告技術機遇零售媒體在數碼廣告市場的佔比 (右軸) (以美元計) 我們通過自有和授權的電子商務平台、贊助內容廣告和戰略合作夥伴參與零售媒體市場合作夥伴介紹: 91APP 是一家整合線上和線下消費者購物體驗的電子商務配套軟件供應商-在线教育我們通過整合來自超過2,000個品牌的 91APP 的零售數據，豐富了我們的專有廣告網絡，打造了一個全面的零售媒體採購解決方案我們在專有創意廣告應用上做了疊加，以提高零售商的市場反應速度、廣告表現和最終銷售版權所有 © 2024 TNL Mediagene 34

我們的22個品牌在各個頻道上以情境方式吸引高價值受眾。來源：截至2024年2月29日公司資料和Google Analytics 資料。備註：1. 月度獨立用戶數由基於最近可用公司資料統計的三個月截至2024年2月29日所擁有網站的平均月度獨立用戶數組成。2. 數字足跡由基於最近可用公司資料統計的三個月截至2024年2月29日的平均月度瀏覽次數組成。3. 月度獨立用戶數由基於最近可用公司資料統計的三個月截至2024年2月29日所擁有品牌的TikTok和YouTube頁面的月均獨立用戶數組成。超過4千萬的月度獨立用戶¹，超過1億7500萬的月度數字足跡²，1200萬以上的追隨者³，450萬以上的追隨者，50萬以上的追隨者，85萬以上的追隨者。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 36

我們在五個類別中經營22個媒體品牌 1 資訊&業務 2 B20億Media 3 科技 4 生活方式&飲食 5 體育&娛樂 The News Lens Business Insider 日本業務 Yee DIGIDAY 日本 MASHING UP Modern Retail GLOSSY 日本 Gizmodo 日本 Cool3c 科技 Insider INSIDE iCook Lifehacker 日本 ROOMIE ROOMIE 烹飪 Life Insider Money Insider every little d 體育 Vision Agent Movie Fuze Ohsowow 版權所有 © 2024 TNL Mediagene 37

資訊和業務媒體TNL Mediagene 以優質、公正的報導和評論而聞名，對日本和台灣讀者關心的資訊和商業議題進行報導。其在台灣的旗艦刊物《The News Lens》為台灣、香港、東南亞以及國際讀者提供寶貴的文章和觀點。《Business Insider Japan》每日提供有關業務、經濟、金融、科技和政治方面的新聞和見解。內容既原創又獲授權，以日語發布。《Business Yee》是一個專門提供中文商業新聞的網站。案例示例：推動慈善捐款全球非營利組織World Vision在《The News Lens》上發起了由TNL Mediagene的專有數據和內部創意團隊設計的贊助活動，以激勵台灣的籌款。這項活動成功增加了台灣的網上捐款。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 38

B20億Media TNL Mediagene通過數字媒體垂直板塊，如DIGIDAY JAPAN等，為業務提供信息。這是覆蓋日本數字媒體和行銷的領先品牌。GLOSSY JAPAN探索美容和時尚行業的未來，而Modern Retail Japan專注於零售業的內容。MASHING UP關注社會問題，並為希望改善多樣性、包容性和可持續性的企業提供想法和方法。案例示例：在線和離線社區建設我們利用B20億品牌來建立社區並與頂尖行業夥伴互動。DIGIDAY通過現場活動和在線社區將眾多出版商、品牌營銷專家及其供應商聚集在一起。MASHING UP定期通過現場活動和在線社區聯繫企業領導者，促進有關公司治理、多樣性和可持續性的討論。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 39

Technology Media TNL Mediagene的科技-媒體品牌組合提供有關最新科技趨勢的評論、最新資訊、特別報導和廣受關注的影片。Gizmodo日本和Cool3c專注於消費者科技評論，為日本和中文觀眾提供對最新科技和產品的見解。INSIDE專注於台灣科技行業的區塊鏈、新創企業、趨勢和新聞，台灣是一些世界頂尖科技公司的所在地。案例示例：連接品牌和觀眾，為了推廣快速增長的遊戲板塊，Dell與Gizmodo合作製作影片、贊助內容和在線直播活動，吸引了大量觀眾參與與Dell的遊戲產品互動。Gizmodo對拉斯維加斯消費電子展的影片報導吸引了數百萬的觀看次數，使其成為2024年1月日本觀眾最廣泛觀看的線上視頻之一。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 40

生活方式和飲食媒體案例：融合自有媒體與電子商務 TNL Mediagene 通過電子商務賺取生活方式和飲食媒體用戶數，超越廣告。例如，我們開發了ROOMIE，一個內容-商務平台，用於在日本市場推廣和賣出城市生活產品。另一個例子是，當我們在2022年收購了iCook後，我們成功地將我們的電子商務技術嵌入其中，以更緊密地與其用戶互動。 TNL Mediagene 在其核心市場發布各種生活方式品牌，為年輕觀眾提供有關烹飪和飲食、城市生活、設計和個人財務的原創文章、播客和視頻。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 41

體育與娛樂 TNL 媒體基因為讀者、觀眾和聽眾帶來對於台灣的體育、影視娛樂以及對日本文化趨勢的報導。其專業娛樂網站《Agent Movie》包含眾多中文讀者喜愛的專欄作家，撰寫有關電影和電視的評論和訪談。案例示範：擴大觀眾群眾 Adidas與TNL媒體基因的數字工作室合作，善用我們更廣泛的數據分析能力，推出一個關於成功吸引潛在客戶的跑步互動活動。由於這次成功的活動，Adidas與TNL媒體基因合作推出更多款鞋類。版權所有 © 2024 TNL 媒體基因42

數位工作室

案例示例: 在2018年，INFOBAHN開展了一項長期的客戶參與計劃，為日本其中一個最大的食品品牌之一日清公司管理內容營銷。 Copyright © 2024 TNL Mediagene 45 INFOBAHN開發了創新的數位內容營銷、具有吸引力的工具和一本線下書籍，以吸引不同的受眾。與INFOBAHN合作以來，瀏覽量顯著增加，該網站也贏得了眾多獎項。數位工作室案例示例: 為新受眾建立認識日清公司也請INFOBAHN幫助將現有產品推向新受眾。例如，日清公司炸雞產品的購買者主要是家庭女性主婦。為了吸引年輕受眾，日清啟動了一個互動活動，鼓勵用戶解開謎題以獲得參與獎勵。該活動讓用戶參與到“線上”世界和在社交媒體上，利用主要產品。在這個互動活動之後，目標人群的參與率顯著增加。

藍海(NASDAQ: BOCN)是一家在納斯達克上市的特殊收購公司，擁有約2100萬現金作為信託。1. TNL Mediagene已同意與Blue Ocean合併。2. TNL Mediagene的企業價值事前為27500萬美元。3. 我們打算通過PIPE融資籌集超過3500萬美元的現金並從信託中提取現金。4. 當交易完成時，TNL Mediagene預計將獲得約2000萬美元的新現金，除交易費用外，在偿还任何债务之前。藍海致力於公司的長期成功。合併的商業實體將在提議的業務組合完成後18個月向Blue Ocean Sponsor LLC(“藍海贊助者”)發行50%(“第一梯隊”)藍海贊助者應得股份，並在TNL Mediagene的母公司The News Lens Co.,Ltd.，開曼群島豁免公司(“TNL”)控制權發生改變(i)；TNL和TNL Mediagene在任何會計年度報告期內的營收達到或超過7700萬美元(ii)總額(包括在提議的業務組合完成後由公司完成的任何且所有收购);或(iii)提議的業務組合結束後36個月之前發行剩餘50%(“第二梯隊”)的股份。藍海延長其股份的時間比市場標準更長，體現了其對提議的業務組合的長遠承諾。收益將用於選定的併購交易，償還部分債務和一般企業用途。戰略投資和長期贊助承諾備註:受提議業務組合相關明確文件的進一步討論和持續談判的影響。1.截至2024年6月30日的數字。2.參見2024年6月6日提交給SEC的8-k表格中的併購協議。3.該數字代表公司在2023年6月6日的估值。4. 實際結果可能有所不同。截至2024年6月30日，藍海的公開股東持有約2080萬美元的普通股。根據本演示日期的市場條件，SPAC贖回可能相對較高。截至2024年9月，已就與潛在投資者進行PIPE融資的初步討論設立NDA保密協議。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 47

描繪的資金來源及用途 ¹ 35.0 ² 來源: 美元中單 - 260.0 ² TNL + Mediagene Group Rollover Equity 備註: ¹ 實際結果可能有所不同。 ² 實際結果可能有所不同。截至2024年6月30日，Blue Ocean上市股東持有約2080萬美元的普通股。根據本次演示的日期的市場狀況，SPAC贖回可能相對較高。截至2024年9月，只有初步的NDA下談到了與潛在投資者進行的PIPE融資相關的討論。 16.0 用途: - 4.0 260.0 - 現有債務償還 TNL + Mediagene Group Rollover Equity 股東流動性 Blue Ocean 贊助推廣純現金歸入資產負債表 1 Blue Ocean贊助股份 1 合併後的業務將在建議的業務組合完成後18個月後向Blue Ocean贊助發放第一批應分配股份，而第二批將在以下情況中的較早時發放︰（i） TNL的控制權發生變更；（ii） TNL和TNL Mediagene在任何遞延的十二倯期內的報告收入達到或超過7750萬美元（包括公司於完成建議的業務組合後實現的任何並購）；或（iii）建議的業務組合完成後36個月。 BOCN的股份延後和鎖定期比市場慣例更長，這反映了Blue Ocean對建議的業務組合的長期承諾。 Blue Ocean將獲得一個董事席位。 $295.0 總來源 $295.0 總用途 TNL Mediagene預計企業價值為29000萬美元 15.0 1 預估交易成本版權所有 © 2024 TNL Mediagene 48

附帶所有權¹ 註: ¹ 實際結果可能有所不同。 ² 根據2023年6月6日對該公司的27500萬美元估值減去預計將於拟議業務組合結束時產生的1500萬美元債務而得出的數字。實際結果可能有所不同。截至2024年6月30日，藍海的公眾股東持有約2080萬美元價值的普通股。根據本次演示日期市場條件，SPAC贖回可能相對較高。截至2024年9月，僅與潛在投資者就PIPE融資進行了根據保密協議的初步討論。 4 此假設藍海在發行首期後獲得第二批。TNL Mediagene現有股東2 PIPE和公眾股東3 藍海贊助商1 # 股份m % 持有 $ 美元m 在結束之前或達到業績里程碑36個月後的所有權 # 股份m % 持有 $ 美元m 26.0 88.1% 3.5 260.0 - 11.9% 35.0 - - # 股份m % 持有 $ 美元m 26.0 75.9% 260.0 3.5 收盤時的所有權100.0% 29.5 $295.0 10.2% 35.0 4.7 4 13.9% 47.4 26.0 81.6% 260.0 3.5 11.0% 35.0 2.4 100.0% $342.4 7.4% 23.7 收盤後18個月的所有權100.0% 31.9 34.2 $318.7 總計 1 綜合業務將在拟議業務組合結束後18個月發行Blue Ocean贊助商應得的首批Blue Ocean贊助商股份的50％其餘部分將在（i）TNT的控制變化；（ii）TNL和TNL Mediagene報告期內的報告收入達到或超過7700萬美元總計的任何過去十二個月的結算日（包括與本次拟議業務組合後公司實現的任何和所有收購），或（iii）拟議業務組合結束後36個月之前發行。版權所有 © 2024 TNL Mediagene 49

未經審計的損益表附註：1. 2023年未審計的財務基本報表包括於2023年5月26日完成的Mediagene收購。2023年的形式業務收入為4520萬美元，包括Mediagene於2023年1月1日至2023年5月25日的業務結果。未經審計的業務收入，不包括Mediagene於2023年1月至5月25日的業務結果，為3580萬美元。2. 淨收入和營業成本均為未經審計數字。淨收入不包括銷售折扣和補貼。3. 2022年和2023年調整後的EBITDA數字為未經審計。2023年調整後的EBITDA不包括約320萬美元的一次性交易相關成本，這些成本與Mediagene和拟議的業務組合的收購有關。2022年調整後的EBITDA數字未排除一次性交易相關成本或其他EBITDA的調整。在2024年，TNL Mediagene將開始對與軟件開發相關的往年R&D成本進行資本化。如果在往年R&D成本中資本化了25％，則2022年的調整後EBITDA應為約100萬美元，2023年應為約-30萬美元。營業費用：銷售和行政費用研發營業利潤營業利潤率％所得稅費用稅後利潤稅後利潤率％非營業性收入（費用）稅前利潤（損失）營業成本毛利潤毛利潤率％淨收入 2 - 8.7 - 2.5 - 2.0 - 9％ 0.2 - 10.0 - 47％ - 8.2 - 10.2 - 12.3 21.4 9.2 43％美元百萬2022 TNL Mediagene未審計財務基本報表營業利潤 + 去_SPAC交易費用調整後的EBITDA調解加項：+ 折舊和攤提費用 = 調整後的EBITDA 3 調整後的EBITDA率％- 7.1 版權所有©2024 TNL Mediagene 51 2.8 3.2 - 1.1 - 3.0％ 2023年 - 2.0 1.5 - - 0.5 - 2.3％ 2022年 - 16.6 - 3.1 - 7.1 - 20％ 0.6 - 1.2 - 3％ 5.3 - 1.8 35.8 - 23.2 12.7 35％ 2023 1

本公司和拟议的业务合并适用的某些风险以下所述风险和《蓝海报告》中所载的“风险因素”部分以及蓝海或TNL Mediagene将向SEC提交的文件中所涉及的风险并非蓝海和TNL Mediagene面临的唯一风险。当前已知或被认为不重要的其他风险也可能损害业务、财务状况或运营结果。在投资之前，请查阅介绍并进行自己的尽职调查。•TNL Mediagene的一大部分收入来自其与提供數字媒體內容和相關廣告科技以及數據分析服務、包括廣告和消费者數據有關服務、營銷服務和其他服務的商业关系。•品牌数字广告市场不断迅速发展变化。如果该市场发展速度低于我们的预期或与我们的期望不同，或者我们未能成功应对市场变化，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。•TNL Mediagene现有内容和服务的变化可能无法吸引用户和广告商，或无法产生收入。•TNL和Mediagene于2023年5月合并成立TNL Mediagene。TNL Mediagene可能无法成功融合业务，可能继续支持Mediagene而产生重大成本。TNL Mediagene也可能由于与融合相关的困难、达到协同效应以及TNL Mediagene面临的其他挑战而未能实现合并的预期益处。•关键人员的流失，或未来未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害业务。•未能遵守涉及隐私、数据保护和消费营销行为法律法规可能会对业务产生不利影响。•在业务中使用的人工智能工具可能导致TNL Mediagene品牌或声誉受损、竞争受损或法律责任。•TNL Mediagene的业务依赖于从第三方许可方获得的某些商标、版权和其他知识产权。TNL Mediagene无法控制这些权利，丧失这些权利可能会严重不利影响其业务。•使用第三方内容创建者和社交媒体网红可能会实质性且负面地影响TNL Mediagene的声誉。•TNL Mediagene的业务主要依赖亚马逊云服务（“AWS”）提供绝大部分的计算、存储、数据传输和其他服务。任何AWS使用中的中断、退化或干扰都可能对其运营产生负面影响，损害其业务、收入和财务业绩。•TNL Mediagene的业务受到所在地区、主要是日本和台灣的复杂和不断发展的法律法规的约束。这些法律法规随时可能发生变化和不确定的解释，可能导致索赔、改变其业务实践、金钱处罚、暂时或永久的限制令和禁令、运营成本增加或用户增长和品牌内容接触受阻，或以其他方式影响其业务。•蓝海可能无法完成业务合并或在规定时间内完成任何其他业务合并，此时蓝海将停止一切业务，除清算目的外，蓝海将赎回蓝海A类普通股并清算。•蓝海和TNL Mediagene将在拟议的业务合并中承担显著的交易和过渡成本。•拟议的业务合并的公告可能会扰乱TNL Mediagene与其供应商、商业伙伴和他人的关系，以及其经营业绩和业务总体。•拟议的业务合并需满足或放弃特定条件，这些条件可能无法及时满足或在所有情况下放弃。版权所有©2024 TNL Mediagene 52

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