根據2024年10月7日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-282358

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格 S-1

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

CINGULATE INC.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

1901 西47街

堪薩斯市，KS 66205

(913) 942-2300

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼

Shane J. Schaffer

首席 執行官

心帶 公司

1901 西47街

堪薩斯市，KS 66205

(913) 942-2300

(代理服務人的姓名、地址（包括郵遞區號）、包括區域號碼的電話號碼)

複本 致：

Michael J. Lerner, Esq.

Steven m. Skolnick, 律師先生。

Lowenstein Sandler 律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約10020

(212) 262-6700

拟向公众销售计划的大致开始日期:

在本註冊聲明生效後不時，由賣方股東決定。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式發行，請勾選以下方框。 ☒

如果根據證券法下的 462(b) 條規定向公眾提供註冊更多證券，請勾選下面的方框並列出同一項目早期生效的註冊申請陳述書之證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》462(c)條規定檔案的後續有效修正案，請選中下面的方框並列出同一發行的的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果這份表格是根據證券法第462(d)條提出的後續生效修正案，請勾選以下方框並列出相同發行的早期生效登記聲明的證券法登記聲明號碼。 ☐

請勾選來表明登記者是否為大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱《交易法》第120億2條規定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《較小的報告公司》和《新興增長公司》的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選，指出是否已選擇不使用延長過渡期，以符合有關任何新制定或修訂的財務會計準則，該準則提供給證券法規第7(a)(2)(B)條款。☐

申請人特此修訂本登記聲明，以延遲其生效日期至必要時之日期，直至申請人提交進一步修正草案，該草案明確表明本登記聲明將在1933年證券法第8(a)條規定的方式得以生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條采取行動確定的日期為止。

本初步招股說明書所載資料尚不完整，並可能有所更改。在證券交易委員會登記聲明生效前，不得販售這些證券。本初步招股說明書並非要約買賣這些證券，亦非在任何不允許該提供或販售的州提出要約買賣這些證券。

150萬 普通股份

心帶 公司

本招股说明书涉及發售及轉售我們的普通股多達1,500,000股，每股面值$0.0001，由林肯公園基金LLC（本招股说明書內稱為“林肯公園”或“賣方股東”）所持有。我們可自行決定不定期向林肯公園發行並銷售與本招股說明書相關的普通股股份，我們把這些股份稱為“購買股份”，條件是符合我們於2023年4月24日與林肯公園簽訂的購買協議的條款和滿足其中條款下的條件。我們稱之為“購買協議”。

有關購買協議的描述和有關林肯公園的其他信息，請參見「林肯公園交易」

根據本招股說明書，我們不出售任何證券，也不會從出售股票的股東在本招股說明書下出售普通股獲得任何收益。但是，根據購股協議，我們可能從我們酌情向林肯公園出售的購買股份獲得高達471,3220.68美元的收益，在本招股說明書所屬的登記聲明生效，且購買協議的其他條件已經滿足後。

林肯公園可能會以各種不同方式和不同價格賣出本說明書中描述的我們的普通股。林肯公園將根據出售的時間而支付股份的價格，並且將根據我們的普通股的交易價格波動。林肯公園根據1933年修訂版證券法第2(a)(11)條的定義是一個「銷售股票的人」。

購入股份的購買價格將根據購買協議中設定的公式，並根據本招股說明書中描述的形式，在我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型而定。我們將支付註冊我們普通股的費用，包括法律和會計費用。關於林肯公園如何可能根據本招股說明書註冊的普通股進行賣出的更多信息，請參閱從第22頁開始的“配售計劃”。

我們的普通股和認股權在納斯達克資本市場LLC（“納斯達克”）以“CING”和“CINGW”的代號分別掛牌。 2024年9月24日，我們的普通股在納斯達克的最新報價為每股5.01美元。 2024年9月24日，我們的認股權在納斯達克的最新報價為每張0.0643美元。

我們乃適用證券和交易所委員會規定之「新興成長公司」，將受到簡化的公開公司報告要求規定。

2024年8月9日，我們進行了1:12的股票拆分，根據該股票拆分，我們發行的和流通的普通股票每12股進行一次分類，等同於一股普通股票（「2024年股票拆分」）。 2024年股票拆分對我們的普通股的面值或授權的普通股數量沒有影響。除非另有說明，否則本招股書中的所有股票和股票每股信息都將進行調整以反映2024年股票拆分。但是，截至2024年8月9日之前提交的年度10-K報表（提交日期爲2024年4月1日）和所有其他文檔，其內容被引用爲本招股書，未反映2024年股票拆分的影響。

投資我們的證券存在高度的投機性，具有很高的風險。請參閱本招股說明書第7頁和併入本招股說明書中的文件中的「風險因素」開始，了解應與投資我們的證券有關的信息討論

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行爲

本招股說明書日期爲2024年        。

目錄

說明：

此修正案二僅用於更新通過引用納入此S-1表格的文件清單。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會或SEC提交的登記聲明的一部分，幷包括提供本招股說明書中討論事項的更多詳細信息的附件。在做出投資決策之前，請閱讀本招股說明書、與SEC一起提交的相關附件以及「您可以找到更多信息」的標題下所述的其他信息和「通過引用併入特定信息」的信息

您盡應只依賴於本招股書或招股書補充，任何自由撰寫的招股書或修改，包括我們或售股人授權他人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應信任它。 您應該假定本招股書中的信息僅在此處爲準。截至那時，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已發生變化。

我們及售出股東均不在任何不允許此類發行或銷售的司法轄區內出售或尋求購買這些證券。我們尚未進行任何會讓此招股說明書在任何需要採取行動的司法轄區內進行發行、持有或分發之前獲得許可的活動，除了美國以外的地區。境外收到此招股說明書的人士必須自行了解有關證券發行和招股說明書分發範圍方面的任何限制，並遵守這些限制。

PROSPECTUS SUMMARY

本摘要突出本招股說明書的其他部分包含的資訊，並不包括您在做出投資決定前應該考慮的所有資訊。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書以及在此引入的文件，包括本招股說明書中的“風險因素”部分以及在引入本招股說明書的文件中類似的標題。如果任何風險成真，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能會受到重大不利影響。在那種情況下，我們的證券價格可能下跌，您可能會失去部分或所有的投資。除非另有聲明或情況另有要求，“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”和“cingulate”指稱及類似的參考：(1) 在重組合併(如下文所定義)完成後，包括我們的首次公開發行，稱為cingulate inc及其合併子公司，包括Cingulate Therapeutics LLC，或CTx，以及(2) 在重組合併完成之前，包括我們的首次公開發行，指稱為CTx及其合併子公司。

概覽

我們是一家生物藥品公司，利用我們專有的Precision Timed ReleaseTm（“PTRTM”）藥物控釋平台科技來打造和推進一系列旨在改善患有頻繁診斷條件、面臨繁瑣每日劑量和次優化治療結果的患者生活的新一代藥品產品管線。我們首先專注於治療注意力不足/過動症（ADHD）和焦慮，正在尋找和評估PTR技術可能應用以開發未來產品候選藥物的額外治療領域。我們的PTR平台採用了專有的Erosion Barrier Layer（“EBL”），旨在允許藥物成分在特定的、預先定義的時間間隔釋放，開啟一次每日多劑量片劑的潛力。

我們的目標是治療ADHD市場，根據2023年11月預估的美國市場規模超過230億美元，其中186億美元可歸因於刺激劑。刺激劑是美國最常開立的ADHD藥物類別，佔所有ADHD藥物處方的約88%。相較之下，非刺激劑藥物通常僅在第二線或輔助治療中使用，佔所有ADHD藥物處方的約12%。刺激劑藥物的延長釋放或長效劑型最常用作ADHD的第一線治療，佔整體ADHD市場花費的約160億美元，佔所有刺激劑處方的54%。其中大多數延長釋放劑型皆為經核准的每日一次早晨服用，旨在消除一天內不需要重新服用的需求。 然而，目前的「每日一次」延長釋放劑型，大多數患者仍需在後段時間（通常在早下午）再服用第二次或「助推」劑量以實現全天有效覆蓋，結果導致許多不良副作用。我們認為目前治療範式中有一個重要而未被滿足的需求，即真正每日一次的ADHD刺激劑藥物，其療效能全天持續並具備改善的副作用簡况，以更好地滿足患者眾多未被滿足的需求。

我們的兩種專利、第一線刺激劑藥物：CTx-1301（左旋甲基苯甲酸酯）和CTx-1302（右旋安非他命），正在開發中，用於治療ADHD的所有三個患者群：兒童（6-12歲）、青少年（13-17歲）和成人（18歲以上）。CTx-1301和CTx-1302均旨在解決目前已批准的刺激劑治療的主要不足之處：提供立即作用（30分鐘內）；提供整個「活動日」的持續時間；消除對額外刺激劑藥物的「助推劑/恢復」劑量的需求；減少或消除與早期藥物「穿透性減退」有關的反彈/崩潰症狀；並提供具有受控的藥物血液水平下降的良好耐受性。此外，通過消除ADHD患者中多達60％使用的「助推」劑量，與其主要藥物一起使用，我們相信我們的產品候選將帶來重要的社會和經濟收益：減少與短效刺激劑藥物相關的濫用和轉讓；讓醫生開立一種藥物而非兩種；讓患者支付一種藥物而非兩種；讓支付者支付一種藥物而非兩種。

林肯公園交易

2023年4月24日，我們與Lincoln Park簽訂了採購協議，根據該協議的條款和條件，我們可以隨時在採購協議的期限內向Lincoln Park出售高達$1200萬的普通股（截至本招股說明書日期，已向Lincoln Park發行並出售$7,286,779.32的普通股）。根據採購協議，我們向Lincoln Park發行了1,535股普通股，作為購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用（“承諾股份”）。

2023年4月24日，我們與林肯公園簽署了一項註冊權協議，我們在本招股說明書中稱之為註冊權協議。

根據購買協議和登記權協議，我們分別於2023年4月26日、2024年5月17日和2024年8月19日提交了登記聲明書（以下簡稱“先前的登記聲明書”），在SEC以S-1表格（登記號碼為333-271455、333-279515和333-281628）登記了我們已發行並出售給林肯公園的1,185,417股普通股，其中包括（i）1,183,882股我們在起始日期（如下定義）至本招股書日期間發行並出售給林肯公園的普通股作為購買股份，總收入為7,286,779.32美元，和（ii）於2023年4月24日向林肯公園發行的1,535股承諾股份，作為對林肯公園承諾根據購買協議購買我們指示下的普通股的回饋。

這份S-1表格的登記聲明的目的，是為了登記額外的150萬股購股，由林肯公園轉售，根據購股協議和登記權協議。

根據納斯達克的適用規則，在2023年6月15日，我們獲得股東批准，根據購股協議，向林肯公園發行我們的普通股股份，包括承諾股份，超過9,443股，這等於購股協議締結前我們已發行的普通股股份的19.99%。

根據購買協議，公司銷售普通股股份受到某些限制，可能隨時且公司自行決定在36個月的期間內發生，起始日期為林肯公園的購買義務條件根據購買協議滿足之日起，包括包含本招股說明書的登記申報已被證監會宣佈生效及其中所涉及的最終招股說明書已向證監會提交（即所有這些條件滿足的日期為2023年5月2日，「起始日期」）。從起始日期起，我們可能隨時並在36個月的時間內，根據我們的唯一裁決，在我們選擇的任何業務日，指示林肯公園購買多達125股我們的普通股，該金額可能隨出售時我們的普通股市價增加，但賣出金額最高為每次購買50萬美元，我們在本招股說明書中稱之為「定期購買」。

In addition to Regular Purchases, provided that we have directed Lincoln Park to purchase the maximum amount of shares that we are then able to sell to Lincoln Park in a Regular Purchase, we may, in our sole discretion, also direct Lincoln Park to purchase additional shares of common stock in “accelerated purchases,” and “additional accelerated purchases” as set forth in the Purchase Agreement, provided that all shares of common stock subject to all prior Regular Purchases, accelerated purchases and additional accelerated purchases (as applicable) that we have effected under the Purchase Agreement have been received by Lincoln Park before we deliver notice to Lincoln Park for the applicable accelerated purchase or additional accelerated purchase in accordance with the Purchase Agreement.

We will control the timing and amount of any sales of our common stock to Lincoln Park. The purchase price of the shares of our common stock that may be sold to Lincoln Park in Regular Purchases, accelerated purchases, and additional accelerated purchases under the Purchase Agreement will be based on the market price of our common stock immediately preceding the time of sale as computed under the Purchase Agreement. The purchase price per share will be equitably adjusted as provided in the Purchase Agreement for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, or other similar transaction as set forth in the Purchase Agreement. We may at any time in our sole discretion terminate the Purchase Agreement without fee, penalty or cost upon one business day notice. In the event of bankruptcy proceedings by or against us that are not discharged within 90 days, the Purchase Agreement will automatically terminate without action of any party. No termination of the Purchase Agreement will be effective during the pendency of any Regular Purchase, accelerated purchase or additional accelerated purchase that has not then fully settled in accordance with the Purchase Agreement.

There are no restrictions on future financings, rights of first refusal, participation rights, penalties or liquidated damages in the Purchase Agreement or Registration Rights Agreement, except the Company is prohibited (with certain specified exceptions set forth in the Purchase Agreement) from effecting or entering into an agreement to effect an “equity line of credit” or other continuous offering or similar offering in which the Company may issue and sell common stock, from time to time over a certain period of time, at future determined prices based on the market prices of the common stock at the time of each such issuance and sale. Lincoln Park has represented to us that at no time prior to the time of execution of the Purchase Agreement has Lincoln Park or its agents, representatives or affiliates engaged in or effected, in any manner whatsoever, directly or indirectly, any short sale (as such term is defined in Rule 200 of Regulation SHO under the Exchange Act) of our common stock or any hedging transaction, which establishes a net short position with respect to our common stock. Lincoln Park agreed that during the term of the Purchase Agreement, it, its agents, representatives or affiliates will not enter into or effect, directly or indirectly, any of the foregoing transactions.

As of the date of this prospectus we have (i) issued and sold to Lincoln Park 1,183,882 shares of common stock as Purchase Shares, for aggregate gross proceeds of $7,286,779.32, and (ii) issued to Lincoln Park 1,535 Commitment Shares on April 24, 2023 in consideration for Lincoln Park’s commitment to purchase shares of common stock at our direction under the Purchase Agreement. The purpose of this registration statement on Form S-1 is to register an additional 1,500,000 Purchase Shares for resale by Lincoln Park, pursuant to the terms of the Purchase Agreement and the Registration Rights Agreement. Although the Purchase Agreement provides that we may sell up to $12.0 million of shares of our common stock to Lincoln Park (of which an aggregate of $7,286,779.32 of shares of common stock have already been issued and sold to Lincoln Park as of the date of this prospectus), only 1,500,000 additional Purchase Shares that we may issue to Lincoln Park as Purchase Shares from and after the date of this prospectus, if and when we elect to sell such Purchase Shares to Lincoln Park under the Purchase Agreement, are being registered under the Securities Act for resale by Lincoln Park under the registration statement that includes this prospectus. Depending on the market prices of our common stock at the time we elect to issue and sell shares of our common stock to Lincoln Park under the Purchase Agreement, we may need to register for resale under the Securities Act additional shares of our common stock in order to receive aggregate gross proceeds equal to the $4,713,220.68 remaining available to us under the Purchase Agreement.

作為 截至二零二四年九月二十四日，共有 3,044,165 股普通股發行及發行，其中 2,937,688 股普通股 由我們公司的非附屬公司持有。如果林肯公園可能發售和轉售的 1,500,000 股購買股份均以下 此招股章程亦已於二零二四年八月十六日發行及未償還，該等 1,500,000 股購買股份將代表約 本公司在發行普通股總數的 33%，以及已發行股份總數的 33.8% 我們公司非附屬公司持有的普通股，每個情況均為 2024 年 9 月 24 日。我們普通股的股數 林肯公園最終提供轉售取決於我們的普通股數目，我們最終決定出售 根據購買協議前往林肯公園。如果我們選擇根據購買協議發行並出售給林肯公園超過 根據本招股章程中，林肯公園已註冊其他 1,500,000 股購買股份，但我們有權利，但 沒有義務，要做，我們必須先根據《證券法》註冊其他普通股的任何其他股份進行轉售， 這可能會對我們的股東進一步大幅稀釋。

於2023年6月15日，我們獲得股東批准，根據購買協議，向林肯公園發行本公司普通股股份，包括超過9,443股的承諾股份，這相當於購買協議簽署之前我們未來數的19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何我們普通股的股份，如果這些股份加總起來與林肯公園及其聯屬公司目前擁有的所有其他普通股的股份，將使林肯公園在任何單一時間點的實際擁有超過4.99％的目前全部流通股，按照1934年證券交易法第13(d)條的規定或該法修正案，以及其中的13d-3規定計算，這限制被我們稱為實際擁有上限。

根據購買協議，我們將向林肯公園發行股份，這不會影響現有股東的權益和特權，只是由於這種發行導致現有股東的經濟和表決利益將被稀釋。雖然現有股東所持有的普通股數量不會減少，但是在向林肯公園根據購買協議發行普通股之後，現有股東持有的普通股將占我們的總普通股的比例較小。向林肯公園根據購買協議出售和發行普通股將對股東產生重大風險，詳情請參閱“風險因素”。

我們於2023年11月30日進行了1比20的逆向股票拆股並股（“2023年逆向拆股並股”），根據該拆股，我們已發行和流通的每20股普通股重新分類為1股普通股。我們於2024年8月9日進行了1比12的逆向股票拆股並股（“2024年逆向拆股並股”），並與2023年逆向拆股並股共同構成“拆股並股”），根據該拆股，我們已發行和流通的每12股普通股重新分類為1股普通股。拆股並股對我們普通股的面值或已授權普通股股份數量沒有影響。除非另有說明，本招股書中所有股份和每股信息均已調整以反映拆股並股。

我們的 組織架構

Cingulate公司是一家成立為控股公司的特拉華州公司。在我們的首次公開發行中，我們進行了某些組織交易。2021年9月29日，Cingulate通過將其全資收購子公司與CTx進行合併（「重組合併」）收購了Cingulate Therapeutics LLC或CTx。重組合併的結果，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有聲明或上下文另有要求，本招股說明書中的所有信息反映了重組合併的完成。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於1901 West 47號。^日 Place, Kansas City, Kansas 66205，我們的電話號碼是(913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們網站上包含或可以獲取的信息並不屬於本招股說明書的一部分，也不應被視為招股說明書的一部分，亦不應用於決定是否購買我們的證券。

影像，PTR，Cingulate Therapeutics，Enfoqis，Enfoqus，Trodesca，Ivoqus，Taylerza，Tymprezi，Accomplish，Mastery和我們的商標是本招股說明中使用的一些商標。 本招股說明還包括其他組織擁有的商標、商業名稱和服務標誌。 僅供方便起見，我們在本招股說明中提到的商標和商業名稱可能出現時沒有 ® 和 ™ 符號，但這些參考並不意味著以任何方式表明我們將不會在適用法律的最大程度下主張我們或適用許可方對這些商標和商業名稱的權利。

新興成長公司的意義

在我們最近完成的財政年度中，我們營業收入不到12.35億美元，因此符合2012年《啟動我們創業新法案》（JOBS Act）中所定義的“新興成長公司”資格。新興成長公司可以利用某些報告要求和其他負擔的豁免，而這些要求通常適用於公眾公司。這些規定包括：

我們可能利用最多五年的例外情況，或者在我們不再是新興成長型公司的較早時期。因此，這裡所包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們將在以下情況中最早停止成為新興成長型公司：（1）在我們每年營業收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，（2）2026年12月31日，（3）在根據1934年修訂的證券交易法或交易所法所定義的“大幅加速檔案報告人”的日期，以及（4）在我們在之前三年內發行的非可轉換債券超過10億美元的日期。

JOBS法案還允許我們作為新興成長公司利用延長過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，並因此允許我們延遲採用這些準則，直到這些準則適用於私人公司。 我們已經不可撤回地選擇利用這個豁免，因此，我們將不會受到與其他非新興成長公司不同的新的或修訂的會計準則的約束。

發售

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股說明書所提供的普通股等股票之前，您應該仔細考慮在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格中描述的風險和不確定性"風險因素"。我們的其他提交給證交所管理局（SEC）的季報表10-Q和其他提交均已納入參考。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能下降，您可能損失部分或全部投資。目前我們不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運作。如果出現任何這些風險，我們的業務、營運結果或財務狀況和前景可能受損。在這種情況下，我們的普通股市場價值可能下跌，您可能損失全部或部分投資。

根據購買協議，我們可能賣給Lincoln Park的普通股股數以及由這些賣出所產生的實際毛收入數額無法預測。

於2023年4月24日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園已承諾購買高達1200萬股我們的普通股（其中截至本招股書日期已發行銷售7286779.32美元普通股予林肯公園），受到購買協議中規定的某些限制和條件約束，我們可以根據自身獨立判斷，於從開始日期至2026年5月2日期間的任何時間，按照自家指示進行大規模交易，除非購買協議在該日期之前被終止。根據購買協議，我們只能從出售購買股份中獲得高達4713220.68美元的額外款項。

由於在我們選擇根據購買協議賣出股票給林肯公園時每股購買價格將根據我們的普通股市場價格波動，因此在本招股說明書的日期之前及在進行此類股票銷售之前，我們不可能預測我們將根據購買協議賣給林肯公園的普通股股數，林肯公園將為從我們購買的股票支付的每股購買價格，或者林肯公園將根據購買協議購買的那些股票的總毛收益。

林肯公園可能以多種不同的方式和不同的價格出售我們在本招股說明書中描述的普通股股份。林肯公園最終出售的普通股股份的數量取決於我們根據購股協議最終向林肯公園出售的普通股股份數量（如果有的話）。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能限制了我們利用這一安排增加現金資源的能力。

購買協議包括限制我們向林肯公園賣出普通股的能力，包括在特定限制下，如果出售將導致林肯公園及其關聯公司超過有益擁有上限。因此，我們無法保證我們能夠在本次發行中全部賣出150萬股購股股份。如果由於這些限制我們無法賣出林肯公園已承諾購買的我們尚有余下的普通股股份的全部數量，則可能需要使用更昂貴和耗時的方式來進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金位置產生重大不利影響。如果我們選擇賣出比本招股說明書所提供的更多普通股，我們必須首先根據證券法為配售這些附加普通股進行登記。

買入股票的投資者在不同時間購買股票很可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將酌情決定，根據市場需求，變更賣給林肯公園的股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股，則林肯公園取得這些股票後，可以自行選擇在任何時間以不同價格自由賣出全部、部分或者不賣出這些股票。因此，在此次發行中從林肯公園處購買股票的投資者很可能將為這些股票支付不同的價格，並可能因此而產生不同程度的稀釋，甚至在某些情況下可能會產生可观的稀释，以及其投資結果也可能不同。由於未來我們以低於投資者在此次發行中購買這些股票的價格出售股票給林肯公園，投資者可能會因此而導致林肯公園賣出的股票價值下降。

向林肯公園發行或出售我們的普通股可能導致稀釋，以及林肯公園根據購買協議獲得的普通股的出售，或者對此類出售的認知，可能導致我們普通股價格下降。

2023年4月24日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園已承諾購買多達1200萬股我們的普通股（其中截至本招股說明書日期，已向林肯公園發行並售出聯合計7286779.32美元的普通股），遵守購買協議中設定的某些限制和條件，我們可選擇地、自行裁決地指示林肯公園在起始日期至2026年5月2日期間隨時進行購買，除非購買協議在該日期之前被終止。我們只可根據購買協議賣出購買股票獲取多達4713220.68美元的額外收益。根據購買協議可發行的我們普通股可能在滿足購買協議中設定的某些條件後，我們自行裁決地在一個36個月期間內隨時向林肯公園出售。我們向林肯公園出售的股票購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，這些股票的銷售可能導致我們的普通股交易價格下降。基於市場狀況和其他我們確定的因素，我們一般有權控制將來對林肯公園出售我們股票的時間和數量。我們對林肯公園的其他股票銷售（如有）將取決於市場條件和其他我們確定的因素。最終我們可能決定將根據購買協議可供出售的全部、部分或不出售的額外股份出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股票時，林肯公園購得股票後，林肯公園可隨時酌情全部、部分或不會在任何時間出售這些股票。因此，我們向林肯公園銷售的股票可能導致本公司其他股東的權益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量我們普通股，或對該銷售的預期，可能使我們將來更難以在我們本來希望以某個時間和價格進行銷售的情況下出售股權或相關股份。根據納斯達克的適用規則，我們於2023年6月15日獲得股東批准，根據購買協議向林肯公園發行我們的普通股，包括承諾股份，超過9443股，相當於在簽署購買協議之前已發行的普通股的19.99%。

我們的管理層將對我們出售股票所籌集的資金的使用享有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們使用這筆資金的方式，而且這筆資金可能無法成功投資。

我們的管理階層對於利用從股票出售給林肯公園所得的淨收益擁有很大的自由裁量權，我們可以將這些資金用於其他目的而非本次發行時所預期的用途。因此，您將依賴我們管理層的判斷來決定如何使用這些淨收益，您將無法在投資決策的一部分中評估這些資金的適當使用程度。在這些資金被使用之前，我們可能以一種對我們沒有良好、或無任何回報的方式投資這些淨收益。我們管理層未能有效利用這些資金可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流量產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書和我們所引用的任何文件均包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以透過字詞如“可能”、“將”、“應該”、“期待”、“計畫”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“持續”之類的措辭來識別前瞻性陳述，以及透過這些措辭的否定或其他意圖識別有關未來情況的類似表達。這些陳述僅代表本招股說明書日期，涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果、業績或成就存在實質差異的其他重要因素。我們大部分基於對未來事件和財務趨勢的目前預期和預測來發表這些前瞻性陳述，我們相信這些事件和財務趨勢可能影響我們的業務、財務狀況和營運成果。這些前瞻性陳述包括但不限於以下聲明：

由於前瞻性聲明固有地承受著風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，有些超出我們的控制範圍，因此您不應將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同。您應該參考本招股說明書的“風險因素”部分和我們引用的文件，以討論可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在不斷發展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。基於這些因素，我們無法向您保證本招股說明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明將被證明準確。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修訂本招股說明書中包含的任何前瞻性聲明，無論是否出現任何新信息、未來事件、環境變化或其他情況。但您應該在本招股說明書日期後，定期回顧我們將在美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素、風險和其他資訊。

您應該仔細閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中所收錄並作為附件提交的文件，並且明白我們實際未來的結果可能與我們預期的差異很大。我們通過這些警語聲明來對所有我們的前瞻性陳述做出限制。

林肯公园交易

一般事項。

2023年4月24日，我們與林肯公園簽署了購買協議，根據該協議，林肯公園已承諾購買最多1200萬股我們的普通股（其中截至本招股說明書日期，已發行和出售給林肯公園的普通股總額為7,286,779.32美元），受購買協議中規定的某些限制和條件的約束，我們可全權酌情地在啟動日期至2026年5月2日期間不時指定時間透過林肯公園購買，除非採購協議在該日期之前終止。根據購買協議，我們發行了1535股承諾股作為對林肯公園購買協議下購買我們普通股做出不可撤回承諾的報酬。我們僅可根据購買協議出售的購買股份獲得最多471,3220.68美元的額外收益。

2023年4月24日，我們簽署了登記權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了包含本說明書的登記聲明，以在證券法下為再售登記我們所發行給林肯公園的普通股份，這些普通股份已經或可能根據購股協議發行。

根據購買協議和登記權協議，我們在2023年4月26日、2024年5月17日和2024年8月19日向證券交易委員會提交了先前的登記聲明，以登記最多1,185,417股普通股，隨後我們已向林肯公園出售，包括（i）從開始日期至本招股書日期止，我們發行並出售給林肯公園的1,183,882股普通股作為購買股份，總收益為7,286,779.32美元，以及（ii）我們在2023年4月24日向林肯公園發行的1,535股承諾股份，作為對林肯公園承諾向我們購買普通股的回報。

根據購買協議和登記權協議的條款，這份S-1表格的登記聲明的目的是為了註冊額外的150萬股普通股，由林肯帕克進行轉售。

在所有板塊中，我們沒有權利在購買協議下對林肯公園進行任何普通股的銷售，直到購買協議中列明的所有條件均得到滿足，包括證券交易委員會已生效包含本招股說明書註冊的我們普通股的登記聲明，根據購買協議將發行並出售給林肯公園的普通股，本招股說明書將其稱為開始，或開始日期。 從開始之日起，在36個月的期間內，我們可以自行決定，在我們選擇的任何工作日，指示林肯公園購買多達125股我們的普通股，該數量可以根據出售時我們的普通股市價調高，但每次購買最高承諾為50萬美元，本招股說明書將其稱為“定期購買”。 這種50萬美元的最高承諾可能會在重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易後根據某些情況進行調整。 此外，依據我們的裁量權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速數量”和/或“額外加速數量”。 參見“根據購買協議購買我們的普通股- 定期購買「下面是英偉達通用股票的」

我們會控制向林肯公園出售我們普通股的時間和數量。根據購買協議，以購買協議所計算的業務標的股票的市場價格，在出售前立即根據購買協議進行公平調整。每股購買價格將根據購買協議的規定，對於任何重組、資本再組合、非現金股利、股票分割或其他類似交易進行公平調整。我們可以隨時自行決定終止購買協議，無需支付費用、罰金或成本，只需提前一個業務日通知。根據購買協議，公司向林肯公園實際銷售普通股的數量將取決於公司根據時間不斷確定的各種因素，包括市場狀況，普通股的交易價格，以及公司決定公司和業務的適當資金來源。

根據本招股說明書之日期，我們已（i）向林肯公園發行並出售1183882股普通股作為購買股份，總票面金額為7286779.32美元，及（ii）於2023年4月24日向林肯公園發行1535承諾股份，作為林肯公園根據購買協議承諾在我們指示下購買普通股的考量。此表格S-1的註冊聲明的目的是為了登記額外1500000股購買股份，供林肯公園根據購買協議和登記權協議轉售。儘管購買協議規定我們可向林肯公園賣出最多1200萬美元的普通股（其中7286779.32美元的普通股已發行並出售給林肯公園，根據本招股說明書之日期），但根據本招股說明書日期後，我們可能向林肯公園發行的1500000股額外購買股份，如我們選擇於購買協議下將該購買股份出售予林肯公園，正在根據這份招股書中包括的注冊聲明書註冊，以便由林肯公園按照該招股書轉售。根據我們選擇向林肯公園根據購買協議出售我們的普通股時，我們的普通股市價可能需要根據市場價格決定，我們可能需要根據證券法登記額外的普通股以獲得等同於我們根據購買協議剩餘可用4713220.68美元的總票面金額。

截至2024年9月24日，共有3,044,165股普通股發行並流通，其中2,937,688股普通股由我們公司的非關係人持有。如果所有可以在2024年5月14日之前提供和轉售的1,500,000購買股份也作為發行並流通的股票，這1,500,000購買股份將佔我們公司已流通的普通股的總數約33％，也為我們公司的非關係人持有的已流通普通股總數約33.8％，在每個案例中，截至2024年9月24日。林肯公園最終轉售的我們公司普通股的數目取決於我們最終決定向林肯公園出售的普通股數量。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園發行並出售超過根據本招股說明書由林肯公園註冊轉售的額外1,500,000購買股份，我們有權但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法為我們公司的任何這樣的額外股份註冊轉售，這可能導致我們的股東進一步嚴重稀釋。

於2023年6月15日，我們獲得股東批准，根據購買協議，向林肯公園發行本公司普通股股份，包括超過9,443股的承諾股份，這相當於購買協議簽署之前我們未來數的19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何我們普通股的股份，如果這些股份加總起來與林肯公園及其聯屬公司目前擁有的所有其他普通股的股份，將使林肯公園在任何單一時間點的實際擁有超過4.99％的目前全部流通股，按照1934年證券交易法第13(d)條的規定或該法修正案，以及其中的13d-3規定計算，這限制被我們稱為實際擁有上限。

根據購買協議，我們將向林肯公園發行股份，這不會影響現有股東的權益和特權，只是由於這種發行導致現有股東的經濟和表決利益將被稀釋。雖然現有股東所持有的普通股數量不會減少，但是在向林肯公園根據購買協議發行普通股之後，現有股東持有的普通股將占我們的總普通股的比例較小。向林肯公園根據購買協議出售和發行普通股將對股東產生重大風險，詳情請參閱“風險因素”。

根據購買協議購買我們普通股的購買

定期 購買

自起始日期起，在任何由公司選擇的業務日（並提供所有股份已按照購買協議妥善交付給林肯公園的情況下），公司可以通過我們發送給林肯公園的書面通知，指示林肯公園在該業務日上進行常規購買，最多購買125股我們的普通股，但是，我們可以將正規購買向林肯公園賣出的股份數上限提高至（i）167股我們的普通股，前提是購買日的收盤價不低於240.00美元，（ii）250股我們的普通股，前提是購買日的收盤價不低於360.00美元，以及（iii）334股我們的普通股，前提是購買日的收盤價不低於480.00美元（該股份數量限制為“常規購買股份上限”）。上述句子中的所有股份和金額均因重組、歸戶、非現金股利、拆股並股或其他類似交易而進行調整，但是，如果考慮到對常規購買股份上限的全比例調整後，導致當時有效的調整後常規購買股份上限不足以使我們在常規購買中向林肯公園出售至少150,000美元的我們的普通股（通過將（X）等於調整後的常規購買股份上限，乘以（Y）在該日期涵蓋的每股購買股份的購買價格來計算），則對該次購買的常規購買股份上限將不會被完全比例調整。在這種情況下，該次購買的常規購買股份上限將被調整為等於最大購買股份數，以使我們能向林肯公園出售與150,000美元等量的或盡可能接近但不超過的普通股（“替代調整的購買股份上限”）。本段中披露的與常規購買相關的所有股份和金額都已經過調整，以反映拆股並股。

林肯公園在任何單個常規購買中的最大承諾金額，除了適用替代調整購買份額限制的任何常規購買外，不得超過$500,000。

每一次普通購買的每股購買價格將等於以下兩者中的較低者：

加速購買

除了上面所描述的定期購買外，我們還可能在任何定期購買通知提交後，指示林肯公園（Lincoln Park）在購買日期上購買我們可以在單筆定期購買通知中包括的最大股數的常股，並在該購買日期之前，以依據購買協議正確交付給林肯公園的所有常股中，對所有之前的定期購買、加速購買和其他加速購買的常股都已正確交付給林肯公園的情況下，於其後的下一個業務日為對應的定期購買購買額外的我們的常股，我們稱之為加速購買日期，購買額外的我們的常股數不得超過以下兩者中的較小值：

加速購買的股票每股購買價格將等於以下兩者的較低者的95％：

額外加速採購

我們亦可以通過書面通知林肯公園，在同一個加速購買日期的東部時間下午1:00之前（並且前提是在此之前結束的加速購買測量期內按照購買協議正確地將所有普通股份的盡責購買、加速購買和額外的加速購買，包括同一個加速購買日期作為相應的額外的加速購買所生效的所有之前的加速購買和額外的加速購買的股份交付給林肯公園）來購買我們的普通股的額外數量，我們稱之為額外加速購買，最高不超過：

進行額外加速購買的股份每股購買價將等於以下兩者中較低的95%：

我們可以自行決定在東部時間下午1:00之前就單個加速購買日期向林肯公園提交多個額外的加速購買通知，前提是所有前期的常規購買、加速購買和額外的加速購買所涉及的普通股票，包括那些在同一個加速購買日期上生效的前期加速購買和額外的加速購買已依照購買協議的要求在此之前合適地交付給林肯公園。

在常規購買、加速購買和附加加速購買的情況下，每股購買價格將在計算購買價時用於購買價格的業務日中進行公平調整，以適應重組、再融資、非現金股息、股票拆分、逆向股票拆分或其他類似交易。

除了上述所述之外，根據購股協議，沒有交易成交量的要求或限制，我們將控制向林肯公園出售我們的普通股的時間和數量。

暫停 事件

根據購買協議，暫停包括以下事件：

根據開始日期，在上述任何暫停事件發生之後，林肯公園沒有權利因任何上述懸而終止購買協議，儘管在我方任何自願或非自願參與或威脅參與未在90天內解除的破產或破產程序事件發生時，購買協議將自動終止。只要出現並持續發生暫停事件，或者如果已經發生並持續發生可能在通知和/或時間過後合理預期將成為暫停事件的事件，我們可能不會指示林肯公園在購買協議下購買我們的任何普通股。

我們的 中止權益

我們擁有無條件的權利，在任何時候，基於任何理由，毋須支付或對我們承擔任何責任，可透過提前一個業務日的書面通知終止購買協議。若公司存在任何自願或被迫的破產程序，且在90天內未清償，購買協議將自動終止，無需公司或林肯公園採取任何行動。在任何定期購買、加速購買或額外加速購買的進行期間，購買協議的終止將無效，除非該購買在購買協議的規定下已完全結算。

林肯公園沒有進行空頭交易或對沖

Lincoln Park向我們聲明，在簽署購買協議之前的任何時間內，Lincoln Park或其代理人，代表或聯屬公司未曾在任何方式直接或間接地從事或影響任何空頭沽售（正如證券交易委員會規則200下的《交易所法》中定義的那樣）或任何避險交易，以建立與我們的普通股相關的凈空頭倉位。 Lincoln Park同意在購買協議期間內，其代理人，代表或聯屬公司將不會直接或間接進入或影響上述任何交易。

某些交易的禁止

購買協議或註冊權利協議中，未來融資、最優先購買權、參與權、罰款或賠償金均無限制，除非公司被禁止（購買協議訂明的特定例外情況除外）進行或訂立「股權信用額度」或其他連續發行或類似發行，其中公司可能在未來一段時間內，以基於每次發行和銷售時的普通股市場價格確定的未來價格，不時發行和賣出普通股。

關於購買協議對我們股東的影響

所有板塊 我們在此登記供轉售的所有普通股份已經或可能由我們出售給林肯公園根據購買協議，預計將能夠自由交易。預期此次發行的股份將於生效日期起36個月內的一段時間內不時出售。林肯公園在任何特定時間出售本次發行的我們的普通股份的大量股份可能導致我們的普通股的市場價格下降並且極度波動。我們對林肯公園的普通股銷售（如果有的話）將取決於市場條件和由我們決定的其他因素。我們最終可能決定向林肯公園賣出所有、部分或無法根據購買協議出售的其他普通股。如果我們向林肯公園出售其他普通股後林肯公園將其取得的我們的普通股在任何時候或不時全數、部分或無法根據其酌情自行決定出售，因此我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股其他持有人利益的實質稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預期我們將這樣做，我們賣出普通股數量實際情況或與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以在我們可能希望以某個時間以及價格效力這些銷售的時候出售股權或與股權相關的證券。但是，我們有權控制對林肯公園出售我們的普通股的任何額外銷售的時間和數量，並且我們可以自行随时並無需付出任何費用地終止購買協議。

根據購買協議的條款，在開始後，我們有權利，但沒有義務，隨時指示林肯公園購買高達1200萬美元的我們的普通股（其中截至本招股章程日期，已發行和賣給林肯公園總值7,286,779.32美元的普通股，我們可能只能從我們出售的購股中獲得最多4,713,220.68美元的收益）。根據購買協議，我們出售我們的普通股給林肯公園的每股價格不同，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售更多普通股，以便獲得相等於購買協議下剩餘的4713,220.68美元的總毛收益。如果我們選擇這樣做，我們首先必須根據證券法為我們的普通股額外的銷售登記，這可能導致我們的股東陷入進一步的實資溢價。林肯公園在本招股章程下最終提供轉售的普通股數量取決於我們指示林肯公園根據購買協議購買的普通股數量。

以下表格列出了我們從林肯公園出售普通股票給林肯公園的購買價格不同的情況下，我們將從林肯公園獲得的募資金額：

資金用途

本招股說明書涉及林肯公园可能不时提供及出售的普通股。我們不會從林肯公园在本次提供中出售的普通股中獲得任何收益。根據購股協議，我們可能從我們向林肯公园銷售的股票中獲得高達$4,713,220.68的毛收益，並可從本招股說明書日期後的購買協議中向林肯公园出售的股票中獲得淨收益。我們預計，從根據購買協議向林肯公園出售的普通股中獲得的淨收益將高達約457萬美元，假設我們出售我們尚有權向林肯公园出售的全部普通股數量，但不具有出售義務，以及其他收費和費用之後。請參閱本招股說明書中的“分銷計劃”以獲得更多信息。

根據購買協議，我們從賣出股票的股東處獲得的所有收益預計將用於持續研究和開發以及CTx-1301的商業化活動，以及營運資本、資本支出和一般企業用途，包括進一步投資於研究和開發工作。這些支出的金額和時間將取決於多種因素，如我們研究和開發工作的時間和進度、影響我們產品候選者的監管措施和我們業務、技術進步以及產品候選者的競爭環境。由於我們無法預測購買協議應發行的所有額外股份的時間或金額，因此我們無法確定將從出售這些額外股份的淨收益具體用途的所有特定用途。因此，我們的管理層將具有對淨收益的應用的廣泛裁量權。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資於互補的業務、技術、產品候選者或其他知識產權，盡管我們目前沒有任何承諾或協議這樣做。我們可能將所得款項用於在本次發行時未考慮的用途。在上述資金利用之前，我們預期將把淨收益投資於短期和中期的利息軸承債務、投資級儀器、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。根據優先股協議，也可能不會發行額外股份。

稀釋

根據購股協議，向林肯公園出售普通股將對我們的股東造成摊薄效果。此外，在我們行使出售股份給林肯公園的權利時，我們普通股的價格越低，為了籌集我們希望的出售收益，將發行更多普通股，進而對現有股東造成更大程度的摊薄。

根據本招股說明書再售，林肯公園將支付我們普通股的價格取決於售賣時間，並會根據普通股的交易價格而波動。

截至2024年6月30日，我們的淨有形資產價值為310萬美元，每股普通股為3.95美元。我們的每股淨有形資產價值代表截至2024年6月30日，扣除總負債後的總有形資產，再除以我們於該日持有的普通股總數。

經對我們與H.C. Wainwright & Co., LLC的市場掛牌交易協議效力發生後出售902,300股普通股，於2024年6月30日後獲得淨收益為$5,804,393.40（稱為「ATm銷售」），以及根據我們購買協議出售1,092,337股普通股，於2024年6月30日後獲得淨收益為$6,081,849.05（稱為「購買協議銷售」，加上ATm銷售，合稱「銷售」），我們2024年6月30日的調整後形式有形淨資產值將約為$1490萬，或每股普通股約為$5.39，每股普通股增加約$1.44。

在假設每股售價為5.01美元將1,500,000股購買股予林肯公園按照購買協議生效後，在2024年9月24日納斯達克我們普通股的收盤價未考慮購買協議下的受益擁有上限時，我們2024年6月30日的調整後淨有形資產淨值將約為1960萬美元，每股4.57美元。這代表對現有股東的每股調整後淨有形資產淨值立即減少0.82美元，對新投資者則立即稀釋0.44美元。

以下表格說明了每股基礎上的稀釋情況：

上述表格和討論基於截至2024年6月30日我們7,807,620股普通股股份(之後因ATm銷售生效的考慮而發行的2,775,399股普通股股份)以外的上述日期不包括以下內容：

售出 股東

本招股說明書與售股股東林肯公園可能重新銷售我們普通股的額外股份有關，這些股份可能根據證券購買協議和購買協議發行給林肯公園。我們正在根據我們與林肯公園於2023年4月24日與我們簽署購買協議同時簽署的註冊權協議的規定提出註冊聲明，其中我們同意就林肯公園根據購買協議獲得的我們普通股的股份銷售向林肯公園提供某些註冊權。

作為賣出股東，林肯公園有時可能按照本招股說明書出售最多150萬股購買股份，這是我們已經發行或可能發行給林肯公園的股份。賣出股東可能出售部分、所有或無股份股票。我們不知道賣出股東將持有我們的普通股多久才賣出，目前我們與賣出股東關於任何普通股出售的協議、安排或了解皆不存在。請參見“分銷計劃”。

以下表格列明了截至2024年9月24日，我們所知的有關有利擁有我們普通股的出售股東的信息。在2024年9月24日前後所擁有的股份百分比是基於截至2024年9月24日持有的3,044,165股普通股。下表中關於出售股東的信息是從出售股東處獲得的。

根據證交會的規定，有利的擁有權是根據投票或投資權力來確定的，并包括對股份的投票或投資權力。除非另有說明，據我們所知，表中提到的所有人對其普通股擁有唯一的選舉和投資權力。在本表中列出的任何股份的包括並不構成對該人的有利擁有的承認。

在本招股說明書中，當我們提到透過本招股說明書由售股股東轉售的普通股時，我們是指已經並可能由我們根據購買協議發行和出售予Lincoln Park的普通股，除非另有指示。

(1) 林肯城市資本有限責任公司的董事長Josh Scheinfeld和Jonathan Cope，是林肯城市的管理成員，被認為對林肯城市直接擁有的所有A類普通股負有有利益。 Cope先生和Scheinfeld先生就根據與股票購買協議和登記權協議相關的向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書提供的普通股擁有的表決和投資權力予以共享。林肯城市資本有限責任公司和林肯城市均不是持牌經紀人或持牌經紀人的附屬公司。

(2) 在本次發行前，我們已從我們持有的普通股中排除了我們根據購買協議向林肯公園發行和賣出的全部150萬股購買股票。自本說明書所包括的註冊聲明生效之後，因為根據購買協議向林肯公園出售這些股票的權利完全由我們自行決定，且受制於某些條件，而所有這些條件的滿足均不在林肯公園的控制範圍之內，包括本說明書所包括的註冊聲明成為並保持符合《證券法》規定。此外，在購買協議的條款下，我們向林肯公園發行和出售普通股的數量受限，包括對我們隨時向林肯公園出售的金額的限制，包括對有利擁有上限的限制。

(3) 儘管購股協議規定我們可以向林肯公園出售多達1200萬美元的普通股（截至本招股書日期，已向林肯公園發行和賣出共計7,286,779.32美元的普通股），但我們僅可向林肯公園發行自本招股書日期後，根據購股協議選擇向林肯出售的1,500,000股購股登記在證券法下，以供林肯公園在包含本招股書的登記聲明書下重購。

(4) 假設根據包含本招股說明書的登記聲明，所有股東登記轉售我們的普通股，盡管據我們所知，該轉售股東並沒有義務在任何特定時間出售任何普通股。

證券說明書

以下描述總結了我們證券中最重要的條款。因為這只是一個摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。如需完整說明，您應參考我們的修訂章程和重訂細則，副本已作為此招股說明書的附件提交，這些內容已納入參考。

授權 資本額

根據我們修訂和重新訂立的公司章程，我們授權的股本股份總數為2億5千萬股，其中包括對每股面值0.0001美元的普通股2億4千萬股和對每股面值0.0001美元的優先股1千萬股。

截至2024年9月24日，普通股發行量為3,044,165股，優先股則無發行。

普通股

持有我們普通股的股東有權獲得董事會從法律上合法可用於此目的的所有基金類型中宣布的分紅派息。普通股的股份既不可贖回也不可轉換。普通股股東無優先認股或認購權以購買我們任何證券。

我們普通股的每位持有人都有一票的表決權，每名股東登記名下的每張股票都有一票。沒有普通股持有人有權在選舉董事時累積表決權。

若發生我們的清算、解散或破產，普通股股東有權在清償所有債務和其他負債後，按比例分享我們的資產，該資產在法律上可用於分配。我們所有已發行的普通股份均已全額支付且無需追繳。

優先股

我們的董事會有權在無須進一步經由股東行動的情況下，發行高達10,000,000股的優先股，分為一個或多個類別或系列，並且設定其名稱、權利、優惠、特權及限制，而無需股東進一步表決或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉船基金條款以及構成此類別或系列的股份數目或名稱，其中的任何一項或全部可能會比普通股的權利更大。我們的優先股發行可能對普通股股東的表決權產生不利影響，以及這些股東獲得股息支付和公司清算時獲得支付的可能性。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更或其他公司行動。目前尚無優先股已發行，並且我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特赦防收購效果 特拉華法律、我們的公司組織章程和章程

特拉華州法律的規定，我們下文描述的修正和重新制訂的公司章程以及修正和重新制訂的公司規則，可能會延遲、推遲或阻礙其他方收購我們的控制權。

特拉華州公司法第203條

We are subject to Section 203 of the Delaware General Corporation Law, which prohibits a Delaware corporation from engaging in any business combination with any interested stockholder for a period of three years after the date that such stockholder became an interested stockholder, with the following exceptions:

In general, Section 203 defines business combination to include the following:

In general, Section 203 defines an “interested stockholder” as an entity or person who, together with the person’s affiliates and associates, beneficially owns, or within three years prior to the time of determination of interested stockholder status did own, 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation.

Certificate of Incorporation and Bylaws

Our amended and restated certificate of incorporation and amended and restated bylaws provide for:

已授權但未發行股票的潛在影響

根據我們修訂和重新編制的公司章程，我們擁有普通股和優先股的股份可供未來發行，無需股東批准。我們可能利用這些額外的股份進行各種公司目的，包括未來公開發行籌集額外資本，促進公司收購或作為股本股息支付。

尚未發行和保留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會向對現任管理層友好的人發行股份，或者發行具有條款的優先股，這些條款可能會使第三方嘗試通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式來控制我們變得更困難或不利，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會有全權判斷對每一類優先股的指定、權益、優惠、限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有權利都最大程度地符合特拉華州一般公司法，並受限於我們的公司章程中設定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於該等優先股的權利和優惠的目的是為了消除與特定發行票據進行股東表決所需的延遲。發行優先股雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了方便的彈性，但可能會使第三方更難以收購我們的多數流通股，或者會阻止第三方收購我們的多數流通股。

選擇 的論壇

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉菲加（Delaware州特拉菲加商事庭）法庭將是股東提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張任何董事、高級職員或公司股東對公司構成違反受託義務的主張的訴訟，（iii）主張根據DGCL條款對公司、任何董事或高級職員提出的索賠，或根據內部事務學專案提出的索賠，除了在前述各種訴訟中，特拉菲加法庭裁定自身無管轄權的任何索賠。本條款不適用於根據交易所法案下產生的訴求，或任何提供對於專屬聯邦管轄權的其他聯邦證券法律。然而，專屬的法庭規定除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將成為解決在證券法案下提出的任何投訴的專屬法庭。因此，這項規定可能適用於符合專屬法庭規定列舉的一或多個類別的訴訟，以及提出對證券法案下的索賠的情況，因為證券法案第22條創造了聯邦和州法院對於所有旨在執行證券法案或其規則和規例所創造的任務或負責任的訴訟的共同管轄權。關於法庭是否會對證券法案下的索賠執行這樣的專屬法庭規定存在不確定性。

我們注意到法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及相應的規則和法規。雖然我們認為這個條款通過提供對德拉瓦州法律在適用的訴訟類型中提供更一致性來使我們受益，此條款可能會產生阻止對我們的董事和高管提起訴訟的效應。

轉移 代理人

我們普通股的轉讓代理是美國電腦股份信託公司(N.A.)。

分配計劃

本說明書所提供的我們的普通股股份由售股股東Lincoln Park Capital Fund, LLC提供。這些股份可能會由售股股東直接出售或分配給一個或多個購買人，或者通過經紀人、經銷商或承銷商以市場價格，或與市場價格有關的價格，談判價格或固定價格出售，這些價格可能會變動。本說明書所提供的我們的普通股股份的銷售可以通過以下一種或多種方法實現：

為了遵守某些州的證券法律，如適用，本招股書所提供的普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或經銷商銷售。此外，在某些州，本招股書所提供的普通股只有在其已註冊或合格進行銷售的情況下，或者符合豁免事項並且符合州的登記或資格要求，才能銷售。

林肯公園是《證券法》第2(a)(11)條所指的「承銷人」。

Lincoln Park已經告知我們，打算使用一家非關聯券商來執行所有從我們處根據購買協議購買或將來可能從我們處購買的普通股的任何銷售。此類交易將按當時流行的價格和條款進行，或按照與當時市場價格關聯的價格進行。每位此類非關聯券商將符合《證券法》第2(a)(11)條的underwriter定義。Lincoln Park告知我們，每位此類券商將從Lincoln Park那裡獲得的佣金不會超過常規的券商佣金。

本說明書所提供的我們普通股的經銷商、交易商、承銷商或代理人可能會從賣出股票的股東和/或買家那裡收取傭金、折扣或優惠。任何特定經銷商所支付的佣金可能低於或高於慣例佣金。我們和林肯公園都無法目前估計任何代理人將從賣出股票的股東或從林肯公園購買的普通股收到多少傭金。

我們不知道林肯公園或任何其他股東、經紀人、經紀人、承銷商或代理商之間存在的任何安排，涉及本籌股票所提供的普通股出售或分銷。

我們可能會不時向美國證券交易委員會（SEC）提交一個或多個對本招股章程的補充，或是對包括本招股章程的註冊聲明的修訂，以修正、補充或更新本招股章程中包含的信息，包括根據證券法在需要時披露與本招股章程所要求的共同股票的特定銷售相關的信息，包括參與銷售股票的經銷商、經紀人、包銷商或代理人的名稱，Lincoln Park向這些經銷商、經紀人、包銷商或代理人支付的任何報酬，以及其他需要的信息。

我們將支付與根據證券法在這份招股說明書中包括的我們普通股的發行和銷售有關的費用，由林肯公園。 我們估計本次發行的總費用將約為135,000美元。 我們已同意對林肯公園及其他某些人士在與本招股說明書中所提供的我們普通股發行相關的某些責任負責，包括因證券法所引起的責任或如果該賠償不可用，就該責任支付所需金額。 林肯公園已同意賠償我們因林肯公園特別提供給我們以用於本招股說明書的某些書面資訊而可能因證券法引起的責任，或如果該賠償不可用，則支付所需金額以對這些責任負責。

林肯公園向我們保證，購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯方，在任何情況下，直接或間接地未進行或實施任何空頭交易（如《交易所法》第200條規定的）或任何套期保值交易，該交易建立了對我們的普通股的淨空頭部位。林肯公園同意，在購買協議的期間內，它及其代理人、代表或關聯方不會直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已建議林肯公園必須遵守《交易所法》制定的規定m。在特定的例外情況下，規定m禁止售出股票的賣方、任何相關聯的買方以及參與配售的任何經紀人或其他人投標或購買，或者試圖誘使他人投標或購買任何在配售範圍內的證券，直到整個配售完成為止。規定m還禁止為了穩定與該證券的配售有關的價格而進行的任何投標或購買。所有前述事項均可能影響本招股書所提供的證券的市場銷售能力。

這份發售將於所有股票托鄰肯公園出售完畢的日期終止。

我們的普通股和warrants分別掛牌在納斯達克上，代碼分別為“CING”和“CINGW”。

LEGAL MATTERS

The validity of the shares of common stock offered by this prospectus will be passed upon for us by Lowenstein Sandler LLP, New York, New York.

EXPERTS

Our consolidated financial statements as of December 31, 2023 and 2022, and for each of the years in the two-year period ended December 31, 2023, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of KPMG LLP, independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing. The audit report covering the December 31, 2023 and 2022 consolidated financial statements contains an explanatory paragraph that states that our losses and negative cash flows from operations raise substantial doubt about the entity’s ability to continue as a going concern. The consolidated financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of that uncertainty.

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

The following documents filed with the SEC are incorporated by reference into this prospectus:

We also incorporate by reference all documents we file pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15 of the Exchange Act (other than any portions of filings that are furnished rather than filed pursuant to Items 2.02 and 7.01 of a Current Report on Form 8-K) after the date of the initial registration statement of which this prospectus is a part and prior to effectiveness of such registration statement. All documents we file in the future pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering are also incorporated by reference and are an important part of this prospectus.

Any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference herein shall be deemed to be modified or superseded for the purposes of this registration statement to the extent that a statement contained herein or in any other subsequently filed document which also is or deemed to be incorporated by reference herein modifies or supersedes such statement. Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this registration statement.

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

This prospectus is part of a registration statement we filed with the SEC. This prospectus does not contain all of the information set forth in the registration statement and the exhibits to the registration statement. For further information with respect to us and the securities we are offering under this prospectus, we refer you to the registration statement and the exhibits and schedules filed as a part of the registration statement. You should rely only on the information contained in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus. We have not authorized anyone else to provide you with different information. We are not making an offer of these securities in any jurisdiction where the offer is not permitted. You should assume that the information contained in this prospectus, or any document incorporated by reference in this prospectus, is accurate only as of the date of those respective documents, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale of our securities.

We are subject to the informational requirements of the Exchange Act and in accordance therewith we file annual, quarterly, and other reports, proxy statements and other information with the Commission under the Exchange Act. Such reports, proxy statements and other information, including the Registration Statement, and exhibits and schedules thereto, are available to the public through the Commission’s website at www.sec.gov.

We make available free of charge on or through our website our Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with or otherwise furnish it to the Commission. The registration statement and the documents referred to under “Incorporation of Certain Information by Reference” are also available on our website cingulate.com.

We have not incorporated by reference into this prospectus the information on our website, and you should not consider it to be a part of this prospectus.

1,500,000 Shares of Common Stock

PROSPECTUS

, 2024

PART II

INFORMATION NOT REQUIRED IN PROSPECTUS

Item 13. Other Expenses of Issuance and Distribution.

The following table indicates the expenses to be incurred in connection with the offering described in this registration statement, other than underwriting discounts and commissions, all of which will be paid by us. All amounts are estimated except the Securities and Exchange Commission registration fee.

項目 14. 董事和高級職員的賠償。

根據德拉瓦州公司法第102條的規定，我們在修訂和重新簽發的公司註冊證書和公司章程中採納了條款，限制或消除我們的董事對其董事監事責任的個人責任。謹慎處理義務通常要求董事在代表公司時，應根據他們合理獲得的所有重要信息做出知情的業務判斷。因此，董事對我們或我們的股東不必對其作為董事違反董事監事責任的金錢損害負個人責任，但對以下負責除外：

這些責任限制不會影響裁定性救濟或撤銷等如司法救濟等權利的有效性。我們的修正和修改後的公司章程也授權我們在德拉瓦州法律允許的範圍內，最大程度地對我們的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。

根據德拉瓦州一般公司法第145條的規定，我們的章程規定：

我們修訂和重新訂立的公司章程，作為3.1號附件提交，以及我們修訂和重新訂立的公司規則，作為3.2號附件提交，提供了上述描述和在此處其他位置提及的賠償條款。我們已簽訂並打算繼續與我們的董事和選舉官員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比特定的賠償條款更廣泛，這些條款在特拉華州一般公司法中列明。這些賠償協議通常要求我們在某些情況下賠償我們的官員和董事因其身份或擔任董事或官員而產生的責任，但不包括故意不當行為引起的責任。這些賠償協議通常也要求我們提前支付任何董事或官員因對其提起的訴訟而產生的費用，該訴訟可能導致他們有賠償權。此外，我們已購買了一份董事和官員責任保險單，該保險對我們的董事和官員進行保險，以應對某些情況下的辯護、和解或支付判決的成本。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們對我們的官員和董事進行賠償，包括在證券法下產生的責任的報銷的費用。

項目 15. 最近未註冊證券的銷售。

在2021年7月19日，公司向Cingulate Therapeutics, LLC發行了一股普通股，每股面值$0.0001，售價為$0.024。 該發行根據1933年修訂版證券法第4(a)(2)條及其制定的D條例豁免註冊。

於2021年9月29日，公司向Cingulate Therapeutics LLC之前的單位持有人發行了29762股普通股，每股面值為$0.0001，以完成重組合併。此類發行符合1933年修訂後的證券法第4(a)(2)條及其下屬頒佈的D條例豁免登記規定。

2022年8月9日，Cingulate Therapeutics LLC發行了一張500萬美元的本票（即“八月票據”）給Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）。公司的董事會成員Peter J. Werth是WFIA的經理。該發行根據1933年修正案的4(a)(2)條豁免登記，並根據該法規下發布的D條例進行。2023年5月9日，Cingulate Therapeutics LLC修改並重新確定了八月票據，將本金增加到800萬美元（修改和重新確定後稱為“修改和重新確定的票據”）。WFIA在每個日曆季度的前五個業務日內有權要求在通知Cingulate Therapeutics LLC後120天支付所有未清還的本金和利息。Cingulate Therapeutics LLC被允許全額或部分償還WFIA票據，而不需支付溢價或罰金；但不得重複借款。該發行根據1933年修正案的4(a)(2)條豁免登記，並根據該法規下發布的D條例進行。

2023年4月24日，公司完成了一項定向增發，向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）發行了最多1200萬美元的普通股，根據一定限制條件，自數個月起，公司有權向林肯公園出售股份，這個數量將在聯邦證券交易委員會（SEC）宣佈股份轉售的登記聲明生效後的36個月內不同時間內進行（“LP購買協議”）。公司發行了1535股承諾股份給林肯公園，作為履行在LP購買協議下購買股份承諾的酬勞。在LP購買協議中，林肯公園向公司保證，除其他事項外，它是一名“認可投資者”（如《證券法》第501(a)條規則D下所定義）。公司根據購買協議出售並將來會出售的證券，是依賴於《證券法》第4(a)(2)條規定豁免的證券法登記要求。

2023年8月11日，公司與Werth Family Investment Associates LLC簽訂了證券購買協議，並根據Nasdaq規則，在市場定價的定向增發下，以每股131.64美元的價格發行了公司的7597股普通股，公司獲得的總純收益約100萬美元，扣除公司應付的交易費用後（即「定向增發」）。定向增發於2023年8月11日結束。該發行根據《證券法》第4(a)(2)條授予的登記豁免規定進行。

在2023年9月8日，公司和CTx簽署了與WFIA的票據轉換協議(“票據轉換協議”)，根據該協議，WFIA同意將修訂後的票據下的5,000,000美元以及所有應計利息，合計5,812,500美元，轉換為預先資助認股權(“WFIA預先資助認股權”)，可購買28,493股普通股，每個預先資助認股權的轉換價格為204.00美元。預先資助認股權沒有到期日，可以立即按每股0.024美元的行使價行使。此發行根據證券法第4(a)(2)條規定的證券法註冊要求不受限制。

於2024年1月25日，cingulate inc.和CTx達成票據換股協議（以下簡稱“2024年1月換股協議”），與WFIA相關，根據協議，WFIA同意將WFIA票據中剩餘的300萬美元本金以及所有應計利息，即328.75萬美元，換股為預先資助的授權證（以下簡稱“2024年1月WFIA預先資助的授權證”），以購買我們普通股57,254股，每股2024年1月WFIA預先資助的授權證轉換價格為57.42美元。2024年1月24日，納斯達克上我們的普通股收盤價為每股52.20美元。2024年1月WFIA預先資助的授權證沒有到期日期，可立即行使，行使價為每股0.0012美元，假設在行使後，考慮到WFIA及其聯屬進行行使後對我們的普通股持有，根據交易法第13(d)條的目的，不會超過我們的普通股的流通股的19.99%。於2024年3月25日，公司向WFIA發行了額外的預先資助授權證，以購買588股普通股，因利息計算錯誤而導致，發行形式和2024年1月WFIA預先資助的授權證轉換價格相同。這些發行根據證券法第4(a)(2)條的規定免除了證券法的註冊要求。

2023年12月1日，公司以每股73.44美元的價值向顧問發行了96股普通股。此次發行符合證券法第4(a)(2)條所賦予的豁免登記要求。

於2024年2月1日，該公司以每股40.32美元的價值向顧問發行了596股普通股。此類發行在證券法第4(a)(2)條的規定下豁免了註冊要求。

2024年6月10日，公司發出11,652股普通股給一名顧問，每股價值8.45美元。此發行根據證券法第4(a)(2)條豁免註冊。

於2024年6月28日，公司與某些現有認股權證的持有人（「持有人」）簽署了誘因提議書協議（「誘因書」）。這些現有認股權證於2024年2月6日發放給持有人，用以購買總計265,625股其普通股。根據誘因書，持有人同意按每股7.02美元的降低行使價格，以現金行使其現有認股權證，作為公司同意在定向增發中發行（i）新的C系列普通股購買權證，用以購買總計354,167股普通股，以及（ii）新的D系列普通股購買權證，用以購買總計177,084股普通股。此類發行根據證券法第4(a)(2)條所規定的證券法登記要求豁免。

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules

† Annexes, schedules and/or exhibits have been omitted pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K. The Registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any of the omitted schedules and exhibits to the SEC on a confidential basis upon request.

* Previously filed

+ Indicates a management contract or compensatory plan

# Certain portions of this exhibit have been omitted because the omitted information is (i) not material and (ii) would likely cause competitive harm to the Company if publicly disclosed.

Item 17. Undertakings.

The undersigned registrant hereby undertakes to

(1) To file, during any period in which offers or sales are being made, a post-effective amendment to this registration statement:

(i) To include any prospectus required by Section 10(a)(3) of the Securities Act of 1933;

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;

provided, however, that paragraphs (1)(i), (1)(ii) and (1)(iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Securities and Exchange Commission by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement.

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.

(4) For the purpose of determining liability under the Securities Act of 1933 to any purchaser, each prospectus filed pursuant to Rule 424(b) as part of a registration statement relating to an offering, other than registration statements relying on Rule 430B or other than prospectuses filed in reliance on Rule 430A (§230.430A of this chapter), shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the date it is first used after effectiveness. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such first use, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such date of first use.

(5) That for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act of 1933 to any purchaser in the initial distribution of the securities, the undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:

(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

(ii) Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;

(iii) The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

(iv) Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser

(6) That, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(7) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of Kansas City, Kansas, on the day of October 7, 2024.

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, this Registration Statement has been signed by the following persons in the capacities held on the dates indicated: