展覽二點一
合併協議和合併計畫的第六修正案
本修訂檔案編號6，日期為2024年10月4日（本“修訂”），關於Merger Agreement（如下所定義）的文件由Delaware州的vista outdoor inc、Delaware州的一家直接完全擁有的子公司Revelyst, Inc.（“權益代理”），Delaware州的一家公司的戶外產品之間進行。戶外產品CSG Elevate II Inc.，一家Delaware州的公司（“母公司CSG Elevate III Inc.，一家註冊地點位於特拉華州的公司，作為母公司之直接全資子公司合併子公司和Czechoslovak Group a.s.，一家根據捷克共和國法律成立的股份公司CSG以及Company、Outdoor Products、Parent和Merger Sub共同為雙方”).
每個使用並且未在此定義的大寫術語具有併購協議中所述的含義。
鑒於雙方是某份合併協議及計畫的締約方，該協議日期為2023年10月15日，並於2024年5月27日、6月23日、7月7日、7月21日和9月12日進行修訂（以下簡稱“合併協議”).
鑒於,目前的合併協議考慮到(i)基本購買價2,150,000,000美元，以及(ii)合併對價由(A)一股全額支付且無需額外徵稅的戶外產品普通股以及(B) 28.00美元(該現金金額為「現金報酬”).
而，合併協議還規定，在 Revelyst 股票購買協議中所載的條款和條件下，主要採用合併協議附件 J 的形式（」瑞威利斯特股票購買協議」)，買方須購買及本公司將於截止收市日止完全稀釋的戶外產品普通股數量相當於 7.5% 的戶外用產品普通股數量（在投資生效後，包括為避免疑問，公司根據 Revelyst 股票購買協議轉讓予合併子母公司的戶外產品普通股股份），總購買價為 $150,000,000（」雷夫利斯特投資”).
鑒於根據併購協議，如果生效日期在2024年10月15日或之前尚未到來，任一公司或母公司均可終止該協議，但應符合其中所載條款和條件。
鑒於根據合併協議，該合併條款進一步預計，收盤將於滿足或放棄合併協議第七條所載條件後的第三個業務日（“收購條件”）條款及內容所載條件。
鑒於CSG已同意將基本購買價從2,150,000,000美元增加至2,225,000,000美元。
鑒於在此，雙方希望（i）將現金代價的金額從$28.00更改為$25.75，（ii）取消Revelyst投資，（iii）將截止日期延長至2024年12月11日，（iv）規定結案應在下列兩者較早時間內進行，即（a）在滿足或放棄結案條件後的第三個業務日，或（b）2024年12月11日，在前述結案條件在結案前得到滿足或放棄的情況下。
鑒於《合併協議》第8.04條規定，任何對《合併協議》的修正僅在每一方代表簽署的書面文書中列明的情況下才有效。
現在，因此為了充分和有效的考慮， 茲確認已收悉並滿足，並意在法律上對彼此產生約束力，雙方同意如下：
1. 併購協議書第1.01(c)條現通過修訂並重述如下：
(c) 已發行戶外產品普通股的股份數目 根據供款（如分離協議中定義）的公司應等於 (i) 完成內部交易後立即截止日期的公司普通股數目（但不包括根據以下情況下取消的公司普通股的所有股份） 第 2.01 (b) 條 及所有估價股) 減去 (ii) 戶外產品普通股在此時發行的股份數目，以便合併代價按以下規定分配 第二零三節 應包括戶外產品普通股的所有已發行及未發行股份，所有在發行之前均須由本公司持有。
2. 根據合併協議，第1.03條現已修訂並重述如下：
結束本次併購（「結束交易所將於紐約市時間上午10:00（或根據其電子對應物）交換文件和簽名遙遠地進行，最早為（a）滿足（或在法律允許的範圍內，由享有該等益處的各方豁免）所述條件之後的第三個業務日 第七條 （而不包括（i）在控制項中所述的條件 第7.01(d)條款; 提供 該等控制項在結束前能夠合理地被滿足；以及那些根據其性質應於結束時滿足的條件； 提供 在結束時有可能滿足該等條件，直至2024年12月11日，前提是（a）條件的滿足（或在法律允許的範圍內，有權受益的各方豁免） 第七條 （除了（i） 其他
所述條件 第7.01(d)條款; 提供 該等控制項在結束前能夠合理地被滿足；以及那些根據其性質應於結束時滿足的條件； 提供 這些條件在收盤時合理可被滿足）應在收盤前已發生。儘管前述，收購可能在公司和母公司之間書面同意的其他地點、時間或日期完成。 收購實際發生的日期在本協議中被稱為“收購日期”。
3. 根據併購協議第2.01(c)(ii)條款，現已通過以“$28.00”替換為“$25.75”。
4. 本合併協議書之第2.03(a)(i)條款現在修改並重述如下：
公司應當存入，或應當令存入，由代理人代為存入，以利於公司普通股股東換股交易。 第II條 透過代理人，公司應當存入存證或是標明以簿記形式的股份證明，用以代表作為併購對價支付（即，在此時所有已發行並持續存在的Outdoor Products Common Stock的所有股份，這些股份在存入前將由公司持有）。
5. 併購協議書第8.01(b)(i)條款現已修訂並重述如下：
(i) 如果生效時間未在2024年12月11日或之前發生（ “終止日期”); 提供 即按照本 第8.01條(b)(i)小節 當生效時間未在截止日期之前發生，主要原因是某一方違反任何交易文件（包括公司的情況下為戶外產品，以及家長的情況下保證人或合併子）。
6. 併購協議書第9.03條因此得到修訂：
(i) 將現有的「貢獻金額」定義替換為以下定義：
“出資金額“出資金額”指的是（A）認購金額減去（B）預估結束債務加（C）預估結束非現金債務減去（D）預估交易費用減去（E）預估結束稅款。
(ii)將現有的“基本購買價格”定義替換為以下定義:
“基本購買價「”」代表著22億2千2百50萬美元。
(iii) 刪除「Revelyst股票購買協議」和「Revelyst股票購買協議購買價格」的定義。
7. 合併協議書第六條款現已通過刪除第6.20條。
8. 合併協議書的目錄將通過刪除對J展示的引用進行修改。
9. 併購協議應通過刪除展品J來進行修改。
10. 併購協議書的第9.05條、9.08條、9.10(a)條、9.13(a)條和9.13(c)條應適用於本修正條款。 mutatis mutandis.
[簽名頁面如下]
為證驗之，各方已使本修訂案簽署，日期如上文所記載。
| vista outdoor inc | |||||||||||
| 作者： | /s/ Jason Vanderbrink | ||||||||||
| 名字： | Jason Vanderbrink | ||||||||||
| 職稱： | 聯席執行長 | ||||||||||
| 作者： | Eric Nyman | ||||||||||
| 名字： | 艾瑞克·奈曼 | ||||||||||
| 職稱： | 聯席執行長 | ||||||||||
| REVELYSt, INC. | |||||||||||
| 作者： | Eric Nyman | ||||||||||
| 名字： | 艾瑞克·奈曼 | ||||||||||
| 職稱： | 首席執行官 | ||||||||||
| CSG 升級二有限公司 | |||||||||||
| 由: | /s/ 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 名稱: | 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 標題： | 主任 | ||||||||||
| CSG 升級 III 有限公司 | |||||||||||
| 由: | /s/ 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 名稱: | 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 標題： | 主任 | ||||||||||
| 捷克斯洛伐克集團有限公司 | |||||||||||
| 由: | /s/ 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 名稱: | 拉迪斯拉夫·斯托雷克 | ||||||||||
| 標題： | 董事會副主席 | ||||||||||
| 由: | /s/ 茲德內克·尤拉克 | ||||||||||
| 名稱: | 兹德内克·尤拉克 | ||||||||||
| 標題： | 董事會成員 | ||||||||||