展示文件3.3
修訂和重申
公司章程
OF
DOGWOOD治療公司，股份有限公司。
（一家特拉華州公司）
自2024年10月7日起生效
第七條
股票份額
第八條
公司的其他證券
第九條
分紅
第十條
財政年度
第十一條
賠償
第十二條
通知
第十三條
修正案
第十四條
論壇選擇
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修訂和重申
公司章程
OF
DOGWOOD治療公司，股份有限公司。
爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：註冊辦公室。 Dogwood Therapeutics，Inc.（以下簡稱「公司」）在特拉華州的註冊辦公地點應位於新卡斯爾縣威明頓市，直至按特拉華州一般公司法（以下簡稱「DGCL」）規定的方式另行確定。
(a)公司股東的年度股東大會，目的是選舉董事以及處理可能出現的其他業務，應該在董事會不時指定的日期和時間舉行。公司董事會可以在股東年度大會上提名人選，並提出供股東考慮的業務：(i)依照公司股東大會通知(關於
除提名之外的業務); (ii)具體由或根據董事會指示提出；或(iii)由公司的任何股東提出，該股東在提供第3.2(b)節規定的股東通知的時間，是公司股東記載在案的持股人，有權在會議上進行投票，並遵守本第三條中規定的通知程序。爲避免疑問，以上(iii)項應爲股東提名和提交其他業務的獨家方式（除了依照證券交易法1934年修正案下的第14a-8條規定，以及該法規及法規之下的規則） 公司股東會議通知和代理聲明中正確包含在內的事項)）在股東年度會議之前。
(b)在股東大會上，只能進行根據特拉華州法律適當進行的股東行動和已妥善提交到會議的業務。
(i)爲了使董事會選舉的提名在公司章程第3.2(a)款(iii)項規定的年度會議上被股東適當提出，該股東必須按照本章程第3.2(b)(iii)節中規定的時限，向公司主要執行辦事處的秘書遞交書面通知，並必須按照本章程第3.2(c)節中規定的時限更新和補充該書面通知。該股東的通知應包括：(A)關於該股東提議在會議上提名的每位候選人的信息：(1)該候選人的姓名、年齡、辦公地址和住宅地址， (2)該候選人的主要職業或就業情況，(3)該候選人按記載和實際擁有的公司各類股本的類別和數量，(4)該股票的收購日期或日期及該股票的投資意圖，(5)一份說明，即該提名人如果當選，是否打算在接下來的會議中就當選或重選未能獲得所需選票人的情況下，提交不可撤銷辭職函，該函即在董事會接受該辭職函後立即生效，並（6）關於該候選人的其他信息，這些信息將在代理聲明中披露，以徵求對該候選人作爲董事進行選舉的代理投票的完整信息， 即使不涉及選舉爭議，也或者根據證券交易法第14條及其規則及附屬規則（包括被提名人的書面同意被提名並在選舉中擔任董事）要求披露的其他信息；以及(B)第3.2(b)(iv)條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的候選人提供公司可能合理要求的其他信息，以判斷該提名人是否有資格擔任公司獨立董事或者對合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要性。
(ii)除了根據《證券交易法》第14a-8條規定而計劃收錄在公司的代理材料中的提案外，除董事會選舉提名外，股東爲了使年度股東大會合理進行，根據本章程3.2(a)條(iii)款的規定，必須及時向秘書提交書面通知，並根據本章程3.2(b)(iii)條的規定更新和補充該書面通知。該股東的通知應包括：對於該股東準備提出的每一事項，
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所希望提請會議討論的業務的簡要描述，召開此類業務會議的原因，以及任何股東(下文定義的提議人)對此類業務的任何實質利益（包括對任何提議人個人或提議人集體造成重大影響的正如其本人擁有公司資本股份的預期利益）；和(B)根據3.2(b)(iv)條所要求的信息。
(iii)爲了及時，根據3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)條所要求的書面通知必須在股東大會首次發送或提供關於前一年度年度股東大會的決議代理材料的日期紀念的第一週年的前120天之前不遲於當天營業結束時收到公司首席執行官辦事處的秘書處；但是，根據本3.2(b)(iii)條最後一句的規定，如果年度股東大會的日期比前一年度年度股東大會的週年紀念日提前30天以上或推遲30天以上，則股東向公司發送通知爲及時必須在該年度股東大會前120天交到達，且必須在該年度股東大會前90天或該年度股東大會日期公開宣佈的後第十天營業結束時交到達。在任何情況下，對於已發出通知或已公開宣佈的年度股東大會延期或推遲，不得開啓新的股東通知的時間段，如上所述。
(iv)根據3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)條規定，所要求的書面通知還必須說明，至通知日和向其提出提名或建議的有利所有者(如果有人)的股東（每個人，構成「提議人」和集體構成「提議人」）的姓名和地址在公司記錄簿上的展示方式；(B)每位提議人在公司名下實際擁有或名義擁有的股份的類別、系列和數量；(C)關於任何提議人及其任何隸屬公司或聯營公司之間或之間的提名或建議安排或了解情況（無論是口頭還是書面），以及任何其他行動與任何前述安排、安排或了解情況相關的人（包括他們的姓名）的合作；(D)聲明提議人是公司持有表決權的股東或有利權人，根據情況，打算在股東大會上以個人或代理身份出席提名通知中指定的人或人員（關於3.2(b)(i)條下的通知）或提議通知中指定的業務（關於3.2(b)(ii)條下的通知）；(E)聲明提議人是否打算將代理聲明和代理表提供給足夠數量的公司表決股份持有者選舉此類被提名人或被提名人（關於3.2(b)(i)條下的通知）或執行此類提議（關於3.2(b)(ii)條下的通知）;(F)如熟悉任何提議人所知，支持方案的其他股東在其通知日期上的姓名和地址；和(G)描述每位提議人在前十二個月期間進行的所有衍生交易（以下定義），包括交易日期和交易中涉及的證券類別、系列和數量以及這些衍生交易的實質經濟條件。對於3.2和3.3條規定，衍生交易的定義是指任何提議人在前一年期間進行的任何協議、安排、利益或
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由任何支持者或其關聯公司或合作方代表或爲其利益而訂立的協議或了解，不論是名義持有還是實際持有：
(w) 該價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值：
(x) 提供任何直接或間接機會來獲取或分享源自公司證券價值變動所產生的任何收益的情形：
(y) 其影響或意圖在於減輕損失、管理風險或股票價值或價格變化的利益或
(z) 具有表決權或可以增加或減少該支持者或其關聯公司或合作方對公司證券的表決權，情形：
該協議、安排、利益或了解可能包括但不限於任何期權、認購權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利息份額、對沖、分紅權利、表決協議、與績效相關的費用或借出或借入股票的安排（無論是否有支付、結算、行使或轉換爲任何該類別或系列的情形），以及該支持者在由其爲一般或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中所擁有的任何比例權益。
(c)股東提供根據第3.2(b)(i)或(ii)款要求的書面通知，如有必要，應更新並補充以書面形式提供的通知中的信息，以確保在（i）股東大會記錄日期和（ii）會議前五個工作日這兩天，所提供或必須提供的通知內容在各方面均屬真實準確，如遇到任何延期或推遲，亦應在此之前五個工作日內進行更新和補充。對於根據本第3.2(c)款第(i)項進行更新和補充的情形，應在股東大會記錄日期後的五個工作日內將更新和補充內容交至公司總部的秘書處。對於根據本第3.2(c)款第(ii)項進行更新和補充的情形，應在會議日期前兩個工作日交至公司總部的秘書處，若有任何延期或推遲，則在轉入或推遲的會議兩個工作日之前。
(d)儘管3.2(b)(iii)節中的任何規定相反，在董事人數增加且公司在股東最後一天可提交提名通知之前至少十天並未公佈董事任命，或者未進行任何任命或空缺公告時，根據3.2(b)(iii)節的規定所要求的股東通知，只要符合3.2(b)(i)節的要求，且除了3.2(b)(iii)節中的時間要求外，也應視爲及時提交，但僅就由此類增加創造的任何新職位的提名人而言，該通知應在最後一天由秘書接收才被視爲及時。
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公司首次發佈公告之日起不遲於第十天營業結束之前，任何人士可提交董事提名。候選人如不符合3.2(a)款中第(ii)條或第(iii)條規定的提名程序，則不得被選舉或重新選舉爲董事。會議主席除非法律另有規定，否則應有權及責任判斷提名或會議議程是否符合公司章程中規定的程序；如任何提名或議程不符合公司章程規定，或提議人未按照3.2(b)(iv)(D)和3.2(b)(iv)(E)款的規定行事，應宣佈該提議或提名不得在股東大會上提交進行股東行動，並將被忽視，儘管可能已就該類提名或議程進行了代理徵求或接收。
(e)儘管本第3.2節的前述規定，爲了在股東大會的代理聲明和委任表中包含股東提案的相關信息，股東還必須遵守《交易法》及其下屬規章的所有適用要求。公司章程中的任何內容不應被視爲影響股東根據《交易法》第14a-8條規定請求將提案納入公司代理聲明的任何權利；但是，本公司章程中任何涉及《交易法》或其下屬規章的引用並非旨在且不得限制適用於將根據本公司章程3.2(a)(iii)條予以考慮的提案和/或提名的規定。
(f)對於第3.2節和第3.3節，
(i)「公告」應指由道瓊斯資訊社、美聯社或類似的全國性資訊服務發佈的新聞稿，或者公司根據《交易法》第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；
(ii)「聯屬公司」和「關聯公司」應符合1933年證券法修正案第405條規定的含義（「證券法」）。
(a)公司股東的特別會議可以由（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會根據董事會的多數通過決議（無論此前已授權的董事職位是否存在空缺）召集，以就任何符合特拉華州法律規定的股東行動而召開。
(b)董事會將確定特別會議的時間和地點。確定時間和地點後，秘書應通知有權表決的股東開會，
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根據這些章程的第3.4節的規定。 在此類特別會議上不得進行與會議通知中指定的業務外的交易。
(c)董事會董事候選人提名可以在董事會進行選舉的股東特別會議上進行（i）由董事會指定或進行，或（ii）由公司股東註冊記錄時給予本段規定的通知的任何股東提名，該股東有權在會議上投票，並向公司秘書遞交書面通知，其中包含第3.2號（b）（i）所要求的信息。 如果公司召開股東特別會議旨在選舉一個或多個董事加入董事會，該公司股東註冊記錄的任何股東可以提名一個或多個（視情況而定）提名人選，以參加公司通知的會議中指定的職位，如果符合這些章程第3.2號（b）（i）規定的信息要求的書面通知將在不遲於離開公告的第90天之前或公告特別會議日期及董事會提名人選的第十天結束營業之時收到公司首席執行官辦公室秘書。 該股東還應根據第3.2號（c）規定更新和補充此類信息。 在任何情況下，已發出通知的特別會議的休會或推遲，或者公告了此類情況的開始，將不重新開始股東通知給出的新時期，如上文所描述。
(d)儘管在本3.3節的前述規定，公司股東還必須遵守與本3.3節所涉事項相關的《交易所法》及其下屬規定的所有適用要求。 本章程中的任何規定均不視爲影響股東根據《交易所法》第14a-8規則請求其提議被納入公司代理清單的權利；但是，請注意，本章程中對《交易所法》或其下屬規定的任何引用並不意味着或不會限制適用於根據本章程第3.3號（c）進行考慮的董事會候選人提名的要求。
第3.4節會議通知根據法律約定，關於每次股東會議的通知應以書面或電子傳輸形式發送，發送時間不得早於會議日期前十天，也不得晚於會議日期前60天，發送對象爲有投票權的每位股東，通知內容包括會議地點（如有）、日期和時間以及特別會議的目的，如果適用，還需說明遠程通信的方式，通過該方式股東和代理人可能被視爲親自到場並在任何會議上投票。如果通過郵寄發送，只要投遞到已付郵資的美國郵政信封中，並寄送到公司記錄中股東的地址，即算作通知已發出。股東大會的時間、地點（如果有）、目的的通知可由有權收到通知的人簽署的書面方式或電子傳輸方式進行豁免，不論是在會議前還是之後，任何股東出席會議並在會議上籤署，或通過適用的遠程通信方式或代理進行投票，則代表該股東豁免通知，除非股東之出席會議的明確目的是要在會議開始時反對因會議未經合法召集導致的任何業務進行。任何股東如豁免出席該會議的通知
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對於任何此類會議的程序，參加股東大會應遵守所有規定，如同已經正式通知一樣。
第3.5節法定出席人數在所有股東大會上，除非法規、公司章程或公司章程另有規定，否則，持有應有表決權的已發行股份的三分之一的股東親自出席、通過遠程通信，如果適用，或獲得授權的代理出席，構成開會討論業務的法定人數。如果沒有法定人數，股東大會可以一次又一次地由會議主席或在會議上被代表的股東的多數持股人投票決定休會，但不能在該會議上開展其他業務。在合法召集或召開的股東大會上，如果有法定人數在場，股東可以繼續開展業務直至休會，即使有足夠數量的股東退出會議以致於出席人數少於法定人數。除非法規或適用股票交易所規定、公司章程或公司章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項上，應在會議上親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理出席並有表決權的出席股份的多數持有人的肯定表決爲股東的行爲。除非法規、公司章程或公司章程另有規定，董事應由在會議上親自出席、通過遠程通信，如果適用，或由代理出席並對董事選舉有表決權的股東所持表決票多者當選。如果按類別或系列需要分別表決，除法規、公司章程或公司章程另有規定外，在會議上親自出席、通過遠程通信(如果適用)或已獲授權的代理出席的該類別或系列的表決份額的多數股東構成有權就該類別或系列的選舉表決採取行動的法定人數。除法規、公司章程或公司章程另有規定外，根據類別或系列在會議上親自出席、通過遠程通信(如果適用)或已獲授權的代理出席的該類別或系列的表決份額的多數股東的肯定表決爲該類別或系列的行爲。
第3.6節休會和休會通知無論是年度還是特別股東大會，都可以由會議主席或與會股東的大多數股份代表以在場人數、遠程通訊（如適用）或會議代理人的投票時間來決定，隨時將會議推遲。當會議被推遲到另一個時間或地點時，如果在進行推遲的會議上宣佈了其時間和地點（如有的話），則無需提前通知推遲的會議。在推遲的會議上，公司可以辦理原先會議中可能進行的任何業務。如果休會超過30天或休會後爲休會新的股東記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發送休會會議通知。
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股東。每位有投票權的人都有權親自、通過遠程通信（如適用）或通過根據特拉華州法律授權的代理人或代理人行使投票權。根據授權書指派的代理人不一定是股東。除非授權書規定更長的期限，否則自其創建之日起三年後不得投票。
第3.8節股份的共有人。如果記名持有具有表決權的股份或其他證券的兩個或兩個以上的人，無論是受託人，合夥人，共同租戶，共有租戶，同時租戶或其他情況，或是如果兩個或兩個以上的人就同一股份具有相同的受託人關係，除非書記得到相反通知並提供了任命書或創立關係的副本，在其中提到了這一規定，在投票方面的行爲將產生以下效果：（a）如果只有一個人進行投票，他的行爲將約束所有人；（b）如果有多人投票，多數投票結果將約束所有人；（c）如果有多人投票，但在任何特定事項上的投票結果平局，每個派別可以按比例爲相關證券投票，或者可以根據特拉華州衡平法院法案（DGCL，第217（b）條）提出救濟申請。如果向書記呈報的文件顯示，任何此類共有關係持有的權益不均等，則根據第（c）款的目的，多數或平局將是權益上的多數或平局。
第3.9節股東名單。秘書應至少在股東會議前十天準備並製作完整的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量。該名單應對任何與會議相關的股東開放查閱，方式包括(a)在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了獲得此名單訪問權限所需的信息與會議通知一起，或(b)在公司的主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公開該名單，公司可以採取合理措施，確保該信息僅對公司股東開放。該名單應在法律規定的會議期間對任何股東開放查閱。
第3.10節選舉管理人董事會可以，並且如DGCL要求時應當，指定一個或多個檢查員，這些檢查員也可以在公司擔任其他職務，包括但不限於擔任職務、員工、代理人或代表，但不必是股東，在股東會議上擔任並書面報告。如果沒有指定檢查員，會議主席可以，並且如果DGCL要求時應當，指定一個或多個檢查員。任何競選職務的人不得擔任檢查員。如果任命的檢查員未出席或未能或拒絕行動，空缺可由董事會提前指定會議召開前，或由會議主席在會議上任命來填補。每個檢查員在履行職責前應當宣誓並簽署，要忠實執行檢查員職責，嚴格公正，盡力而爲。檢查員應當履行DGCL規定的職責。
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(a)在每次股東會議上，董事會主席或如果尚未任命或缺席董事會主席，則由首席執行官，或如果當時沒有或缺席首席執行官，則由總裁，或如果總裁缺席，則由股東中所持表決權利益的多數人員選出的會議主席以個人或代理身份出席，應充任主席。董事會主席可以任命首席執行官爲會議主席。秘書或在他/她缺席時，由會議主席指定的助理秘書或其他官員或其他被指示這樣做的人員，應充任會議的秘書。
(b)公司董事會有權制定股東會議的進行所需、合適或方便的規則或規定。在董事會的這些規則和規定的情況下，會議主席有權和權力制定規則、規定和程序，並執行所有這些行爲，即在這樣的主席判斷下爲會議的適當進行必要、合適或方便，包括但不限於制定會議議程或業務順序、制定維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序，將會議的參與限制在公司記錄的股東及其合法授權代理人以及會議主席允許的其他人員，規定在規定的開始時間之後進入會議的人員的限制，限制參與者提問或評論所需的時間，並規定投票的開始和結束投票表決的規定。股東將在會議上宣佈每個問題的開始和結束投票表決的日期和時間。除非董事會或會議主席裁定，股東會議不要求依照議事規則進行。
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第4.3節空缺。 除非公司章程另有規定，並且在任何優先股系列持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，由於死亡、辭職、資格取消、免職或其他原因而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新增董事職位，除非董事會決定由董事會股東填補這些空缺或新增董事職位，否則只能由現任董事中超過半數同意的方式填補，即使董事會未達到法定人數，或者由剩下的唯一董事填補，而不能由股東填補，但前提是，只要根據公司章程的規定，任何股類或系列股東有權根據條款選舉一個或多個董事，該類別或系列的空缺和新增董事職位，除非董事會決定由董事會股東填補這些空缺或新增董事職位，應由該類別或系列的現任董事中超過半數同意，或由一位被選舉產生的唯一現任董事填補，而不能由股東填補。根據前述規定當選的董事應任滿其空缺或發生的董事任期剩餘時間，直至其繼任者當選並具備資格。根據本章程的規定，董事會空缺視爲存在於董事的死亡、免職或辭職情況下。
第4.4節辭職。 任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸向秘書遞交辭職通知，該辭職需指明其是否在特定時間生效。如果沒有作出這樣的規定，秘書有權自行決定，可以要求董事在辭職生效前確認，確認接到後即視辭職生效，或者在辭職信遞交給秘書時即視辭職生效。當一個或多個董事從董事會辭職，並指定未來日期生效時，任期內仍在任職的董事中，包括辭職的董事在內，將有權填補此類空缺，關於此事的投票在辭職或辭職生效後生效，每位被選中的董事將持有董事所屬職位的任期未滿時間，直至其繼任者獲得合法選舉並資格。
(a)除非公司章程另有限制，董事會定期會議可在董事會指定並公佈的任何時間、日期和範圍內或外特拉華州舉行
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在所有董事中，無論口頭還是書面，電話，包括語音信箱系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統，傳真，或通過電子郵件或其他電子方式。 對於董事會的定期會議，不需要進一步通知。
(b)除非受公司章程限制，董事會的特別會議可在任何時候和地點舉行，無論在特拉華州內外，只要由董事會主席，首席執行官或授權董事總數中的多數人員召集。
(c)董事會的任何成員或其任何委員會成員均可通過電話會議或其他通信設備參加會議，通過該設備所有與會人員都可以彼此聽到，並通過此方式參加會議應視爲親自出席會議。
(d)所有董事會特別會議的時間和地點通知應口頭或書面，通過電話，包括語音信箱系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統或技術，傳真，或通過電子郵件或其他電子手段，在正常工作時間至少提前24小時通知會議日期和時間。 如果通知以美國郵政郵寄，則應在會議日期至少三天前以預付郵資的方式寄送一等郵件。 任何會議通知可在會議之前或之後任何時間以書面或電子傳輸形式放棄，任何董事通過出席會議放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時因會議非法召開而反對進行任何業務。
(e)董事會或其任何委員會的任何會議上進行的所有業務，無論如何召開或通知，並且無論在何處舉行，只要出席法定人數，並且無論在會議之前還是之後，所有未出席且未收到通知的董事簽署書面通知豁免或通過電子傳輸方式放棄通知。 所有此類豁免應歸入公司記錄中或成爲會議紀要的一部分。
(a)除非公司章程規定需要更多人數，並且除與根據第11.1條產生的有關補償問題相關的問題外，法定人數應爲董事會在任何時候確定的董事人數的三分之一，董事會的法定人數應由董事會根據公司章程在任何時候確定的確切董事人數的大部分組成；但是，請注意，在任何會議上，無論是否存在法定人數，出席的董事中超過半數的董事可以不經通知，除了在會議上宣佈之外，隨時會前，以確定下次董事會定期會議的時間。
(b)在董事會的每次會議上，只要有法定人數出席，所有問題和業務應由出席董事人數佔多數的肯定投票來決定。
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董事會出席，除非法律另有要求，公司章程或這些章程另有規定。
第4.8節無需開會即可採取行動。 除非公司章程或這些章程另有限制，董事會或其任何委員會的任何會議所要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員就此以書面或電子傳輸形式同意，並且這些書面或傳輸已存檔於董事會或委員會的會議記錄中。如會議記錄以紙質形式維護，存檔應爲紙質形式；如會議記錄以電子形式維護，存檔應爲電子形式。
第4.9節費用和補償。 董事應獲得董事會批准的服務報酬，包括，如董事會通過決議批准的，固定金額和出席費用，如果有的話，出席每次董事會的常規或特別會議以及任何董事會委員會會議。本文件中的任何內容均不得理解爲阻止任何董事以其他身份（如官員、代理人、員工等）爲公司提供服務並因此獲得報酬。
(a)董事會可以任命一個由一個或多個董事組成的執行委員會。 執行委員會可以根據法律規定和董事會決議的規定，行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可以授權公司印鑑蓋於所有可能需要的文件上； 但是這樣的委員會不得在批准或採納或建議提交給股東，根據DGCL明確要求提交給股東批准的任何行動或事項(除了選舉或罷免董事之外)，或修改、修訂或廢除公司的任何章程。
(b)董事會可以隨時成立其他委員會，只要法律允許。 董事會任命的其他委員會應由一個或多個董事組成，並應按照創建這些委員會的決議或決議賦予的權力和職責行使職能，但在任何情況下，任何此類委員會都不得擁有這些章程中對執行委員會所拒絕的權力。
(c)董事會可以根據任何未清償優先股系列的規定和本條款4.11的子款(a)或(b)中的規定隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在。 委員會成員的資格將在成員死亡或自願從委員會或董事會辭職的日期終止。 董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，並且董事會可以填補因死亡而產生的任何委員會空缺。
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董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的備用成員，在委員會任何會議上可以代替任何缺席或不合格的成員，並且在委員會任何成員缺席或不合格的情況下，出席任何會議且有投票資格的委員會成員可以全票同意指定另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或不合格的成員。
(d)除非董事會另有規定，根據本第4.11節指定的常務委員會或其他委員會的例行會議將在董事會或該委員會確定的時間和地點舉行，一經通知各委員會成員，其後不需再次通知這些例行會議。任何委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點召開，並可以由該委員會的任何董事（爲委員會成員）召開，在向委員會成員通知有關特別會議的時間和地點後召開，通知方式需符合給予董事會成員通知董事會特別會議時間和地點的要求。任何委員會的特別會議通知可以在會議前或會議後以書面形式或電子傳輸方式被棄權，出席會議的任何董事通過出席會議將放棄通知的要求，除了當董事出席特別會議的唯一目的是在會議開始時據此交涉任何業務的進行，因爲會議召開不符合法律的要求。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何委員會的授權成員數量的多數將構成處理業務的法定人數，並且在任何出席法定人數會議上出席的多數人的行爲將是該委員會的行爲。
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第5.1節指定官員。 公司的管理人員應包括，董事會指定時，首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、首席財務官和司庫。董事會還可以任命一名或多名助理秘書和助理司庫，以及其他必要的官員和代理人，並賦予他們必要的權力和職責。董事會可以將其他職務名稱指定給一名或多名官員。除非法律明確禁止，任何人可以同時擔任公司的任意數量職務。公司管理人員的薪酬和其他補償由董事會指定或確定方式確定。
(a)所有董事必須經董事會批准而任職，並持有該職位，直至他們的繼任者被選舉併合格，除非提前被免職。董事會選舉或委任的任何董事都可隨時被董事會免職。如果任何董事的職位因任何原因而出現空缺，該空缺可以由董事會填補。
(b)致富金融首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議（如果是董事），除非董事會主席已被任命並出席。除非有官員被任命爲公司首席執行官，否則總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。在這些章程中，如果已任命首席執行官而未任命總裁，則所有關於總裁的提法應視爲指首席執行官。首席執行官應履行其他與職務相關的職責，並也應履行董事會不時指定的其他職責和權力。
(c)致富金融總裁應主持所有股東會議和董事會會議（如果是董事），除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席。除非已任命其他官員爲公司首席執行官，否則總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。總裁應履行其他與職務相關的職責，並也應履行董事會不時指定的其他職責和權力。
(d)一位副總裁可以在總統缺席、傷病或總統職位空缺時擔任並履行總統職責。 一位副
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總裁應履行其職責所需的其他職責，還應執行董事會或首席執行官規定的其他職責和享有其他權力，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。
(e)秘書應出席股東大會和董事會的所有會議，並記錄公司的所有行爲和議事錄在公司的會議記錄簿中。秘書應根據公司章程通知股東大會和所有需要通知的董事會及其任何委員會的所有會議。秘書應執行章程中規定的所有其他職責和通常與職務相關的其他職責，以及董事會不時指定的其他職責和享有其他權力。首席執行官或者當前沒有首席執行官的情況下，總裁可以指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或無法履行職責時承擔並執行秘書的職責。每位助理秘書應執行與職務相關的其他職責，並根據需要執行其他職責並享有其他權力，如董事會或首席執行官所指定，或者當前沒有首席執行官的情況下，總裁不時指定。
(f)致富金融(臨時代碼)應以徹底和適當的方式保管公司的會計賬簿，並根據董事會或首席執行官的要求以適當的形式和頻率提供公司財務情況報表，或如果目前沒有首席執行官，則由總裁。致富金融(臨時代碼)在董事會的指示下，應保管公司所有款項和證券。致富金融(臨時代碼)應執行與職務相關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官指定的其他職責和享有其他權力，或者如果目前沒有首席執行官，則總裁不時指定。若已任命致富金融(臨時代碼)而未指定出納，則在章程中對出納的所有引用應視爲對致富金融(臨時代碼)的引用。總裁可以指導出納（如有）或任何助理出納，或控制器或任何助理控制器在致富金融(臨時代碼)缺席或無法履行職責時承擔並執行致富金融(臨時代碼)的職責，每位出納和助理出納，以及每位控制器和助理控制器均應執行與職務相關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官指定的其他職責和享有其他權力，如果目前沒有首席執行官，則總裁不時指定。
(g)除非公司已委任另一名致富金融(臨時代碼)官員，否則財務主管應爲公司的財務主管，應保管或要求以徹底和適當的方式保管公司的帳戶賬簿，並按董事會或首席執行官，或在任何首席執行官任職的情況下，總裁要求的形式和頻率向公司財務報告提供聲明，並應在董事會的指示下保管公司的所有基金和證券。 財務主管應執行與職位常見的其他職責，也應執行董事會或首席執行官，或如果沒有首席執行官在任職，則執行董事會委託的其他職責，並具備其他權力。
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執行官然後服務，董事長和致富金融(臨時代碼)（如非司庫）應不時指定。
第5.4節辭職。 任何官員可以隨時通過書面或電子傳輸向董事會或首席執行官辭職，如果當時沒有首席執行官，則向董事長或秘書指定。任何此類辭職將在接收到此類通知的人員時生效，除非在其中指定了較晚的時間，屆時辭職將在該較晚時間生效。除非在此類通知中另有規定，否則不必接受任何此類辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司在與辭職官員簽訂的任何合同下擁有的權利（如果有的話）。
第5.5節撤換。 任何官員都可以在任何時候被解職，無論原因如何，只要當時任職的董事會多數人投票通過，或者當時任職的董事會一致書面同意，或者由任何委員會，或由首席執行官，或由其他被董事會授予此解職權力的高級官員。
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第7.1節證書的形式和執行。 公司的股份將由證書代表，或者如果董事會的決議或決議規定，則可以爲非認證的。如果有的話，股票的證書應符合公司章程和適用法律的規定。代表由證書表示的公司股份的每個持有人都有權獲得由董事會主席，或總裁或任何副總裁以及財務主管或副財務主管或秘書或助理秘書籤署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上任何簽名都可以是機印。如果在發行證書之前，任何簽署或機印簽名被放置在證書上的官員，過戶代理或註冊代理已經停止擔任這樣的官員，過戶代理或註冊代理，那麼它可以與他擔任這樣的官員，過戶代理或註冊代理時具有相同的效力，簽發日期。
第7.2節丟失證書。 公司應在股東聲明其持有的股票證明遺失、被盜或滅失後頒發新證書，申領人需出具相關聲明。公司可能要求，在頒發新證書之前，失落、被盜或毀壞證書的持有人或其法定代表同意以公司要求的方式對公司進行賠償，或者提供擔保債券以規避可能提出的與遺失、被盜或毀壞證書相關的任何索賠。
(a)股票轉讓僅可由股東本人或經授權的代理人在公司賬簿上進行，對於有證書代表的股票，則需交出適當背書的證書，以換取相同股數的股份。
(b)公司有權與任何一類或多類股份的任何數量股東達成協議，限制這些股東擁有的任何一類或多類股份的轉讓，只要這種限制不違反《特拉華州公司法典》的規定。
(a)爲了讓公司能夠確定股東有權收到或參加股東大會或其任何休會的通知，董事會可以確定一個備案日期，該備案日期不得早於董事會通過確定備案日期的決議之日，且根據適用法律，該備案日期不得超過會議日期的60天，也不得少於會議日期前十天。如果董事會沒有確定備案日期，則確定有權收到或參加股東大會通知的股東的備案日期應爲
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在給予通知的前一天所在日期到營業結束時，或者如果放棄通知，則在召開會議的前一天所在日期到營業結束時。 股東名冊的判斷將適用於有資格收到股東大會通知或投票的股東的任何會議的延期；但董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。
(b)爲了公司確定有權獲得任何分紅派息或其他分配或股權的股東，或有權行使任何有關股份變更、轉換或交換的股東，或爲執行其他合法行動的目的，董事會事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過的日期，而且該記錄日期不得超過距離相關行動不超過60天。如果沒有確定記錄日期，用於確定股東的記錄日期以董事會通過與此相關的決議當天的營業結束時爲準。
第7.5節註冊股東。 公司有權承認其名冊登記的股東享有作爲股東收到分紅和投票的獨特權利，並且不必承認任何其他人對該股份或股份的任何其他權利或利益的衡平或其他主張，無論是否明確或以其他方式獲悉該主張，除非特定由特拉華州法律規定。
第8.1節其他證券的執行。 所有債券、債務券和其他公司證券，除了股票證書(參見第7.1節)，均可由董事會主席，首席執行官，總裁或任何副總裁簽署，或由董事會授權的其他人員簽署，並加蓋公司印章或印有該印章圖章的複印件，並由秘書或助理秘書，或財務主管或財務總監或助理財務總監的簽字證明，然而，在任何這種債券、債務券或其他公司證券由根據發行該債券、債務券或其他公司證券的契約的受託人的手工簽名或允許使用的複印件簽名進行認證的情況下，簽署並證實公司印章的人員的簽名在該債券、債務券或其他公司證券上可能是這些人員簽名的印模複印件。任何附屬於經受信託人的認證的此類債券、債務券或其他公司證券的利息票據，應由公司財務總監或助理財務總監或董事會授權的其他人簽署，或印有該人員的複印簽名。如果在所簽署或證實任何債券、債務券或其他公司證券的任何官員，或其印在其上的任何此類利息票據的複印簽名的人在交付該債券、債務券或其他公司證券之前不再擔任該官員，那麼仍可以由公司採用併發行和交付該債券、債務券或其他公司證券，就好像
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簽署同意書的人或者其代表所用的傳真簽名沒有停止成爲公司的董事。
第9.1節宣佈分紅派息。 公司股本上的分紅派息，根據公司章程和適用法律的規定，董事會可根據法律在任何定期或特別會議上宣佈。 分紅可以以現金、財產或公司股份的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
第9.2節分紅派息儲備。 在支付任何分紅之前，公司可將公司所有可用於分紅的任何資金中抽取一定金額作爲董事會自行決定的儲備金，以應對突發事件，或用於股利平衡，或用於修復或維護公司任何財產，或用於董事會認爲有助於公司利益的其他目的，董事會可以以創立時的方式修改或廢除任何此類儲備。
(a)公司應當賠償其董事和高級主管（本第十一條所稱「高級主管」，指的是根據《交易所法》第30億.7條頒佈的定義）的賠償，在未被特拉華公司法或其他適用法律禁止的情況下； 但公司可以通過與其董事和高級主管的個人合同修改此賠償範圍；另外，公司不必爲任何由此人發起的訴訟中的任何董事或高級主管提供賠償，除非（i）法律明確要求提供此賠償，（ii）該訴訟獲得了董事會的授權，（iii）公司在其自行決定下根據特拉華公司法或其他適用法律授予的權力提供此賠償，或（iv）根據第（d）款要求進行此賠償。
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(b)公司應有權按DGCL或任何其他適用法規規定，對其其他官員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將確定是否應該向任何此類人員提供賠償的權力委託給董事會確定的執行官以外的官員或其他人員。
(c)公司應該向任何因爲其身份爲董事或高級管理人員，或因應公司的要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他實體的董事或高級管理人員而受到威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查等訴訟、起訴或程序（以下簡稱「訴訟」）中，及時在請求之後，支付任何董事或高級管理人員在相關訴訟中發生的所有費用，但如DGCL要求，在董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份發生費用（而非以任何其他身份提供服務的情況，包括但不限於服務於僱員福利計劃），僅在董事會或由董事會確定的執行官支付向公司提供承諾（以下簡稱「承諾」）之後，才可以支付這些費用，以償還所有預付金額，如果最終根據無進一步上訴權的最終司法裁定（以下簡稱「最終裁決」），確定此類受益人在本第11.1條或其他情況下無權根據此第11.1條收取此類費用賠償。 請注意，除非根據本第11.1條的段營業（e）不同規定，否則不得向公司的執行官提供任何預付款（如有，除非因爲此類執行官是或曾是公司的董事），在任何民事、刑事、行政或調查等訴訟、起訴或程序中，如果合理地且迅速地作出決定（i）通過未參與該訴訟的董事的多數表決，即使不構成法定人數，或者（ii）由由多數董事指定的該等董事委託的委員會，即使人數不足法定人數，或者（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事這樣指示，由獨立法律顧問在書面意見中作出，那麼作出決定的一方當時了解的事實清楚而令人信服地證明此人以惡意行事或以某種他本人認爲不符合最佳利益的方式或既不支持也不反對公司最佳利益的方式行事。
(d)在不需要訂立明示合同的情況下，按照此章程，對董事和高管提供的所有賠償和預付權利應視爲合同權利，並且在涉及公司與董事或高管之間的合同中提供的範圍和效力相同。 對於在第11.1節授予的任何賠償或預付權利，如果（i）對賠償或預付的要求全部或部分被拒絕，或者（ii）90天內未對此類要求進行處理，則董事或高管均可代表持有該權利的人在具有管轄權的任何法院主張權利。如果請求這種權利，並且90天內未作出任何處理，對董事或高管根據本章程第11.1節授予的任何賠償或預付權利，如果全部或部分成功，請求訴訟費用的人應有權獲得支付。 在任何賠償要求的相關事宜中，公司有權以辯護爲由提出抗辯，稱請求主張的行爲不符合DGCL或任何其他適用法律規定的行爲標準，使公司有權對請求金額提出賠償給予請求人。
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在公司（除非任何執行董事因其爲公司的董事而發起的任何訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查性的）要求提前支出款項的情況下，公司有權提出辯護，以充分、有說服力的證據表明該人的惡意行爲，或者該人的行爲不符合公司最佳利益，或者在任何刑事訴訟或程序中，證明該人缺乏合理理由相信其行爲是合法的。 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未作出在此類訴訟開始前做出關於追加賠償申請人在具體情況下是否適當的決定，因爲他已符合DGCL或任何其他適用法律規定的行爲標準，以及公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際判定申請人未達到此類適用行爲標準，均不得作爲抗辯或推定申請人未達到適用的行爲標準。 由董事或執行董事提起的訴訟，以強制執行根據本條款獲得補償或預支費用的權利，證明董事或執行董事沒有權利根據本第11.1節或其他情況獲得補償或費用預支的責任在公司身上。
(e)本規則授予任何人的權利，不排他於此人可能在任何適用的法規、公司章程、公司章程、協議、股東或無利害關係董事或其他方式下現在或將來獲取的任何其他權利，均適用於其在其正式職務中的行爲，以及在擔任其他職務時的行爲。 公司特別獲得授權，可與其全部或部分董事、高管、僱員或代理簽訂個人合同，涉及賠償與預支事宜，最大程度上不受DGCL或任何其他適用法律的禁止。
(f)本條例賦予任何人的權利將繼續對已經不再是董事、執行官、官員、僱員或其他代理人的人生效，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。
(g)在董事會批准的情況下，公司可以根據DGCL或任何其他適用法律的規定，爲任何根據第11.1條款而被要求或被允許獲得賠償的人購買保險。
(h)對本第11.1條的任何廢止或修改應僅具有前瞻性，並不影響在所謂的任何代表公司的代理人行爲或不作爲發生的行動或省略的原因產生的訴訟之時生效的本條例下的權利。
(i)如果本條例或其任何部分被任何有管轄權的法院基於任何理由無效，則公司應仍然向每位董事和執行官提供補償，至非任何本第11.1條的適用部分或任何其他適用法律所禁止之範圍。如果另一項補償規定的應用導致本第11.1條無效，則
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如果法律允許，公司將對每位董事和高管進行全額賠償。
(j)爲了本章程的目的，以下定義適用：
(i)「訴訟」一詞應被廣泛解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、解決、仲裁和上訴，並在任何威脅中，進行中或已完成的訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政或調查中提供證詞，在任何情況下涉及的任何性質或種類的費用和開支。
(ii)「費用」一詞應被廣泛解釋，包括但不限於法院費用、律師費、證人費用、罰款、結算或判決支付的金額以及在任何訴訟中發生的任何性質或種類的任何其他成本和開支。
(iii)「公司」一詞應包括除了生成的公司外，還吸收了合併或收購中併入合併或收購中有權對其董事、官員和僱員或代理人進行賠償的任何組成公司（包括任何成分）。 因此，任何人員如在繼續存在時則有權對其董事、官員、僱員或代理人進行賠償，或者正受僱於這樣的組成公司，並應在辦理公司的請求下作爲董事、執行官、僱員、代理人在另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業中擔任相同職位，他將在本第11.1節的規定下，就生成或存續公司的情況與對待這樣的成分公司時的情況一樣。
(iv)對「公司的董事、高管、官員、僱員或代理人」的參考，應包括但不限於這樣的情況，即這些人在公司的要求下擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、官員、僱員、受託人或代理人。
(v)對「其他企業」的提及將包括員工福利計劃； 對「罰款」的提及將包括對與員工福利計劃有關的個人徵收的任何消費稅； 對「應公司請求服務」的提及將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人提供的服務，對該董事、官員、僱員或代理人以員工福利計劃、參與者或受益人爲對象的職責或涉及服務；一個在善意並且合理相信自己的行爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視爲以「不違反公司最大利益」爲本部11.1節所指的方式行事。
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(a)在此提供的第3.4節規定，應向股東發出有關股東大會的通知。在不限制根據與該股東達成的任何協議或合同在其他情況下有效向股東發出通知的方式的前提下，併除非法律另有規定，目的不是股東大會的書面通知可以通過美國郵政、知名國內隔夜快遞公司、傳真、電子郵件或其他電子方式發送給股東。
(b)應向任何董事發出的通知可按照第（a）款規定的方式發送，或者根據這些公司章程以其他方式發出通知，除非其它通知是親自交付的，否則應發送到該董事向秘書書面提供的地址，或者在未進行此類申報的情況下，發送到該董事的最後已知地址。
(c)由公司或其指定涉及受影響股票種類的股票代理人或其他代理人的授權和有權工作人員執行的郵寄聲明，指明收件人或股東的姓名和地址或姓名和地址，或者收到任何通知的董事的姓名和地址，以及給予通知的時間和方式，在無欺詐的情況下，應爲所含事實的初步證據。
(d)在向所有收件人發出通知時，並非必須採用相同的通知方式，而是可以針對任何一個或多個收件人採用一種可允許的方式，也可以針對其他任何一個或多個收件人採用其他可允許的方式或方式。
(e)在根據公司法、公司章程或公司章程規定的通知必須發出給與溝通不法的個人時，無需通知此類個人，也無需申請向任何政府機構或機構獲得給此類個人通知的許可或許可。對於未通知任何與溝通不法的個人進行的任何行動或會議，其效力與對這些個人正式通知與否相同。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應說明，如果事實如此並且需要通知，則已向所有有權收到通知的人通知，除了這樣與之溝通不法的人。
(f)除非在DGCL下另有禁止，根據DGCL、公司章程或公司章程的規定發出的通知，如果由同一地址的股東簽署同意，並得到該地址的股東的書面同意，則有效。 如果這些股東沒有在收到通知後的60天內向公司書面提出異議，則應視爲已經給予同意。
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公司已向股東發出其意圖發出單一通知的通知。任何同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。
第13.1節修正案。 根據公司章程第11.1（h）條規定或公司章程的規定，董事會有權通過、修訂或廢止公司章程。董事會通過、修訂或廢止公司章程應得到授權董事人數的多數的批准。股東也有權通過、修訂或廢止公司章程；但是，除了法律或公司章程要求持有任何股類或系列的股東進行投票外，股東的此舉還需要獲得至少佔公司全部流通股票的投票權中按董事選舉中普遍投票的股東投票權的授權股的持有人的多數股權的肯定投票。
第14.1節Forum除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州州立商事法庭（或者，僅當特拉華州州立商事法庭缺乏主題管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，僅當所有這些州法院缺乏主題管轄權時，特拉華州聯邦地方法院）應成爲以下類型的行動或程序的唯一和獨家論壇，適用特拉華州法定或普通法（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）主張違反對公司或公司股東承擔的受託責任的任何現任或前任董事、高管或其他僱員的訴訟或程序；（iii）主張針對公司或任何現任或前任董事、高管或其他僱員的根源於或根據DGCL、公司章程或公司章程的任何條款（在任何時候經修正）的訴訟或程序；（iv）主張解釋、應用、執行或判斷公司章程或公司章程有效性的任何訴訟或程序（包括公司章程下的任何權利、責任或救濟）；（v）DGCL授予特拉華州州立商事法庭管轄權的任何訴訟或程序；以及（vi）主張針對公司或公司的任何董事、高管或其他僱員的訴訟，受公司內事規條所統治的，所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並須確保法院對被告中的必要方有管轄權。本第14條不適用於旨在執行《1933年證券法修正案》（「1933年證券法」）或《1934年證券交易法修正案》（「1934年證券交易法」）創設的義務或責任的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州特拉華州聯邦地方法院應爲
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作爲《證券法》下涉及的任何索賠引發的訴因的解決獨家討論場所。任何購買或以其他方式取得或持有公司股本股份利益的個人或實體應被視爲已經注意並同意本第14條款的規定。
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