附表3.1
執行版本
指定偏好權證書
權利和限制
OF
A系列非表決可轉換優先股
簽署人特此代表特疫修醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）證明公司公司董事會（以下簡稱「董事會」）已根據董事會公司德拉華州公司法總則（以下簡稱「州法」）第151條的規定 公司董事會根據德拉華州一般公司法第151條的規定特拉華州公司法在2024年10月4日召開的經充分通知和舉行的會議上通過的決議規定了公司按股票面值$0.0001的一系列優先股，該優先股被指定爲“非投票可轉換優先股A系列”，其權利、優先股利潤、轉換、贖回、公司解散和資產分配等內容如決議所述。
鑑於：公司的公司章程，經修訂（“ ”），規定了其授權股票類別，即優先股，包括2,000,000股，每股面值爲$0.0001（“公司章程”優先股隨時發行一項或多項序列。
已解決根據董事會根據公司章程賦予的權力， （i）公司的董事會授權發行一系列優先股，（ii）董事會特此授權發行2,213.8044股“A系列可轉換無表決權優先股”，根據 股份交換協議的條款，日期爲本協議簽署日，由公司和英屬維爾京群島Sealbond Limited簽署（“交易協議董事會特此確定，除了適用於所有類別和系列的優先股的公司章程規定之外，還規定了優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些股東的資格、限制或限制：
A非表決可轉換優先股的條款
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除了紐約州紐約市的銀行在其被授權或義務關閉的週六、週日或其他日之外的任何日。 法律要求關閉的任何星期天（法定假日）。
“買入“在本文件中的含義如下所述 章節 6.5.4.
“收盤股價對於任何安全性質，截止到任何日期，即在主要交易市場的紐約時間下午4:00商報市場，或者如果上述不適用，則在電子公告板上的場外市場報告的安全性即時前閉市交易價格，由彭博社（或等同、可靠的報告服務）報告，或者，如果彭博社未報告對於此類安全性的最後交易價格，則有關此類安全性的市場做市商的買盤價格平均值 紐約時間下午4:00，在此類安全性所上市或交易的主要交易市場上，由彭博社或等效的可靠報告服務報告的最後交易價格，或者如果前述不適用，則由彭博社報告的此類安全性在場外市場的最後交易價格，或者如果彭博社未報告此類安全性的最後交易價格，則由任何市場做市商的買盤價格平均值
如上所報道的那樣安全 OTC Markets Group, Inc.的場外粉紅市場。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應爲公司董事會真誠確定的公允市場價值。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及今後可能將此類證券重新分類或更改爲的任何其他類別的證券的股票。
“轉換股份” 統指根據本協議條款轉換A系列無表決權優先股後可發行的普通股。
“《交易法》” 指1934年的《證券交易法》。
“持有者” 指A系列無表決權優先股的持有人。
“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所， 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。
2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定爲公司的 A系列無表決權可轉換優先股（”A 系列無投票權優先股”），如此指定的股票數量應爲2,270股。A系列無表決權優先股的每股面值應爲每股0.0001美元。
3.分紅。持有人有權獲得A系列無表決權優先股的股息，公司也應支付股息（ 按原樣轉換爲普通股的基礎，不考慮受益所有權限制（定義見下文），其形式和方式等於普通股實際支付的股息（以普通股形式支付的普通股股息除外），當此類股息（以普通股形式支付的股息除外），前提是此類股息（以普通股形式支付的股息除外）；前提是但是，在任何情況下，A系列無表決權優先股的持有人均無權獲得 「權利」根據該規定分配 公司與賓夕法尼亞州有限責任公司Broadridge Corporation Issuer Solutions, LLC於2024年10月7日簽訂的或有價值權利協議，可能會不時修訂（”CVR 協議”），或根據CVR協議支付的任何款項。此外，持有人有權獲得實物付款，公司應支付實物付款（”PIK”）A系列無表決權優先股每股的股息，應計利率等於每年百分之五（5.0％），應付A系列無表決權優先股的股息，應在A系列無表決權優先股最初發行之日起180天或持有人可以將A系列無表決權優先股的任何部分轉換爲普通股的更早日期。除前兩句所規定外，不得爲A系列無表決權優先股的股票支付其他股息，而且
2
除非同時遵守前兩句話，否則公司不得爲普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。
4.1除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則A系列無表決權優先股將沒有投票權。但是，只要A系列無表決權優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列無表決權優先股當時已發行股票的大多數持有人投贊成票，公司就不得： (i) 對賦予A系列無表決權優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或更改，或更改或修改本指定證書，修改或廢除公司註冊證書的任何規定或增加公司註冊證書的任何條款，或 已修訂和 重述公司章程，或提交任何系列優先股的任何修正條款、指定證書、優先權、限制和相關權利，前提是此類行動會對A系列無表決權優先股的優先權、權利、特權或權力進行不利改變或改變，無論上述任何行動是通過對公司註冊證書的修訂還是通過合併、合併、資本重組進行的化、重新分類、轉換或其他方式，（ii) 進一步發行A系列無表決權優先股或增加或減少（通過轉換除外）A系列無表決權優先股的授權股數，（iii）在股東批准（定義見下文）之前，或者在最初發行的A系列無表決權優先股中至少有30％仍處於已發行和流通狀態的情況下隨時發行，完美無缺： (A) 任何基本交易（定義見下文）或 (B) 公司與另一實體的合併或合併，或向其他實體出售股票，或其他業務合併，其中公司股東在該交易前不立即持有公司至少大部分股本，或 (iv) 就上述任何內容簽訂任何協議。在轉換A系列無表決權優先股時收購的普通股的持有人有權獲得與其他普通股持有人相同的投票權，但根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條，根據交易協議，此類持有人不得根據交易協議對此類股票進行投票。
3
根據所有這些證券應支付的相應金額，以符合普通股股東的持有人。爲了避免任何疑問，基本交易除非公司或董事會明確聲明該基礎交易將被視爲清算，否則不會被視爲清算。
6.1股東批准後自動轉換。 自公司股東批准按照納斯達克證券交易所的上市規則將A類無表決權優先股轉換爲普通股的日期後第三個工作日的東部時間下午5:00生效，如交易所協議的第4.1節所規定的（“持股人批准”），那麼在那時尚未轉換的每股A類無表決權優先股將自動轉換爲按照下文第6.4節規定的有利擁有限制的轉換比率（如下定義）的普通股。自動轉換在僅考慮自動轉換與受益所有權限制的適用時，除按照第6.4條規定外，公司應根據每個持有人計算受益所有權，假設該持有人對以下股份享有受益所有權： (x) 分配給該持有人的普通股在此自動轉換中的股份數，加上 (y) 在股東大會批准日前30天內向公司提供關於受益所有權的事先書面通知的任何額外普通股（稱爲“在確定僅與自動轉換相關的受益所有權限制的適用時，公司將按照每一持有人的假設受益所有權計算無投票權優先股的轉換股數量：(x) 在此自動轉換中，每一個持有人可以持有的普通股數目，以及(y) 在股東批准日前30天內向公司提供的受益所有權書中，持有人已提前書面通知的任何額外普通股的數目。如果持有人未能在股東批准日前30天內向公司提供受益所有權聲明，則認爲該持有人除轉換股外不持有普通股。在自動轉換中，轉換爲普通股的A類非表決優先股被稱爲“”），並假設所有A系列不可投票優先股轉換爲普通股，減去因適用任何適用的受益所有權限制而不會轉換爲普通股的A系列不可投票優先股的累計股份數。如果持有人在股東大會批准日前30天內未向公司提供受益所有權聲明，則公司在事先書面通知持有人後，有權假定持有人對普通股（不包括轉換股份）的受益所有權爲零。在自動轉換中轉換的A系列不可投票優先股稱爲“轉換的股票”。轉換股份應按以下方式發行：
6.1.2認證形式發行的已轉換股票應被視爲在自動轉換日期轉換爲相應的換股股份，並持有人作爲該轉換股票的股東的權利應於該日期終止和結束，但僅除了持有人提供（或其指定代理）代表該認證形式已轉換股票的股票證書（已背書）以接收換股股份的權利。
4
在公司取得股東批准並獲得的第三個營業日晚上5:00東部時間後的任何時間以及不時，由持有人選擇，按照換股比率轉換爲普通股數量，視情況適用受益所有權限制（每個"）; 應理解並同意，受益所有權限制不適用於下文所述事項。持有人應通過向公司提供附表中附帶的轉換通知表來進行轉換可選轉換下面的事項；理解並同意，受益所有權限制不適用於下文所述事項。 章節 6.5.3 持有人應通過向公司提供附表中附帶的轉換通知表來進行轉換 附件A (a “轉換通知”), duly completed and executed. Provided the Corporation’s transfer agent is participating in the Depository Trust Company (“DTC”) Fast Automated Securities Transfer program, the Notice of Conversion may specify, at the Holder’s election, whether the applicable Conversion Shares shall be credited to the account of the Holder’s prime broker with DTC through its Deposit Withdrawal Agent Commission system (a “DWAC交貨”). The date on which an Optional Conversion shall be deemed effective (the “轉換日期”) shall be the Trading Day that the Notice of Conversion, completed and executed, is sent via email to, and received during regular business hours by, the Corporation; provided, that the original certificate(s) (if any) representing such shares of Series A Non-Voting Preferred Stock being converted, duly endorsed, and the accompanying Notice of Conversion, are received by the Corporation within two (2) 之後的交易日。在所有其他情況下，轉換日期應定義爲收到公司認可的原始代表此類A系列非表決優先股份的股份（如果有的話）的交易日，並獲得相應的轉換通知。在轉換通知中規定的計算在顯著性或數學錯誤不存在的情況下爲準。
6.3兌換比率每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。兌換比率每股A系列非表決優先股應爲可轉換的普通股的10,000股（“轉換”）每股A系列非表決優先股的轉換，根據本文件中提供的調整。
6.4有益所有權限制。公司不得進行任何Series A Non-Voting Preferred Stock股票的轉換，包括根據 章節 6.1，持有人不得有權根據 章節 6.2轉換Series A Non-Voting Preferred Stock的任何部分，以至於，在對於 Series A Preferred Stock進行了適當的轉換通知書（定義在指定證明書中）後，這樣的持有人（或該持有人的任何隸屬者或任何其他個人，該個人因 章節 《交易所法案13(d)》及委員會的相關規定，包括任何佔股持有者有權擁有的普通股的受益擁有者，以及任何「集團」中的任何關於該持有人的成員（前述爲“歸因方“))將有利地擁有超過受益所有權限制的普通股數量。針對前述句子，此類持有人及其歸屬方有利地擁有的普通股數量將包括可轉換爲受到轉換通知或自動轉換適用的A系列非投票優先股的普通股數量，但將不包括根據作出此類確定而發行的普通股數量，但該數量將不包括 (A)持有人或其任何歸屬方所擁有的未轉換的剩餘A系列非投票優先股的轉換，以及 (B)持有人或其任何歸屬方所擁有的任何公司證券（包括任何認股權證）的未行使或未轉換部分的行使或轉換，該部分受到類似於在此處所含限制的轉換或行使限制，但不包括前述句子所述的除外情形，對於 章節 6.4，是否有持股權益應按照 章節 《交易所法案》第13(d)條和委員會的適用規則和規則中，及「受益所有權」和「有利地擁有」的定義與解釋。此外，對於本文，「團體」的定義如下 章節 《證券交易法》第13(d)條和委員會適用的規定和法規。爲了本業務的目的 章節 6.4，在確定outstanding shares的數量時
5
持有人可依賴於以下最近的Common Stock流通股數的陳述： (A) 公司最近向委員會提交的定期或年度文件（視情況而定）， (B) 公司最近向委員會提交的更近期公告，或 (C) 公司或公司的過戶代理向持有人發出的更近通知，列明當時流通的Common Stock股數。持有人的書面請求（可以通過電子郵件提出）後，公司應在兩個 （2）交易日內以書面形式向該持有人確認（可以通過電子郵件方式）當時流通的Common Stock股數。在任何情況下，確定當時流通的Common Stock股數應考慮自最近公開報告或最後向持有人確認該流通股數以來，該持有人或其相關聯一方對公司證券的任何實際兌換或行使，包括對Series A Non-Voting Preferred Stock股數的兌換或行使。"有益所有權限制。"的初始設定爲每個持有人及其相關方爲19.9％，並可由持有人自行決定將其調整爲超過公司發行的股數（根據自動兌換或通知兌換的情況）後流通的Common Stock股數的4.9％。公司應有權依賴持有人在任何關於其實際受益所有權限制的兌換通知中向其作出的聲明。儘管前述，自基本交易通知後或（i）納斯達克對納斯達克上市申請（在交易協議中定義）的批准和股東批准收到批准以及（ii）如果股東批准未能在2026年6月30日前獲得，則在2026年6月30日之前的三個工作日之前，持有人可以放棄和/或更改受益所有權限制，自向公司發出書面通知後立即生效，並可以隨時在向公司發出書面通知後立即重新實施受益所有權限制。
6.5.1根據轉換日期，最遲在適用的轉換日期後的兩個交易日內，或者如股東要求發行實體股票證書，自系列A非投票優先股轉換的原始證書經過適當背書，並附有轉換通知之日起兩個交易日之內，公司將交付或致使交付給轉換的股東對應數量的實體證書代表轉換的股票，或者如股東要求DWAC交付，通過DWAC系統將轉換的股票信貸到股東的主代理人帳戶中，由DTC進行轉移。如果對於任何轉換通知，轉換的股票證書未能交付給或按照股東的指示交付，或者如是DWAC交付，則轉換的股票未能按照股東的指示電子交付給或者指示，適用的股東有權選擇在應收到股票證書或股票的電子收據之前隨時以書面通知公司撤銷該轉換通知，那麼公司將立即向該股東返還任何交到公司的原始系列A非投票優先股證書，並且該股東將立即向公司返還任何透過DWAC系統交付給股東的普通股證書，或者以其他方式指示將未成功轉換爲公司的系列A非投票優先股的股票退還給公司。在未遲於兩個交易日後進行轉換 （2）個交易日內適用轉換日期後，或者如果持有人請求發行實際證書，公司將在收到表示轉換的A系列不享有投票權優先股再轉換的原始證書背書和隨附的轉換通知（“ ”）之後的兩個交易日內，公司應：股票交付日期在轉換得到股票的轉換股數的實際證書或證書發送給轉換持有人或導致其發送給轉換持有人，或 （a）向轉換持有人交付或導致交付一份或多份實際證明文件，表示A系列不享有投票權優先股轉換後獲得的轉換股數，或 (b) in the case of a DWAC Delivery (if so requested by the Holder), electronically transfer such Conversion Shares by crediting the account of the Holder’s prime broker with DTC through its DWAC system. If in the case of any Notice of Conversion such certificate or certificates for the Conversion Shares are not delivered to or as directed by or, in the case of a DWAC Delivery, such shares are not electronically delivered to or as directed by, the applicable Holder by the Share Delivery Date, the applicable Holder shall be entitled to elect to rescind such Notice of Conversion by written notice to the Corporation at any time on or before its receipt of such certificate or certificates for Conversion Shares or electronic receipt of such shares, as applicable, in which event the Corporation shall promptly return to such Holder any original Series A Non-Voting Preferred Stock certificate delivered to the Corporation and such Holder shall promptly return to the Corporation any Common Stock certificates or otherwise direct the return of any shares of Common Stock delivered to the Holder through the DWAC system, representing the shares of Series A Non-Voting Preferred Stock unsuccessfully tendered for conversion to the Corporation, and for all purposes the conversion shall not be deemed to have occurred.
6
本協議條款是絕對和無條件的，無論持有人爲執行該條款採取任何行動或不採取行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動、任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規行爲或涉嫌違規行爲該持有人或任何其他人遵守法律，無論任何其他情況如何否則可能會將公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務加以限制。受制於 部分6.4 並受持有人根據以下規定撤銷轉換通知的權利 部分6.5.1，如果持有人選擇轉換其A系列無表決權優先股的部分或全部，則公司不得以該持有人或與該持有人有關或關聯的任何人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控爲由拒絕兌換，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A系列無投票權優先股已被公司尋找並獲得，公司出具了擔保人向該持有人發放的債券，金額爲轉換股份價值的150％，該債券將轉換爲受此類禁令約束的A系列無表決權優先股，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應遵守 部分6.4 並受持有人根據以下規定撤銷轉換通知的權利 部分6.5.1，在正確注意到轉換後發行轉換份額。
6.5.3現金結算。如果在 (a) 股東批准後，(b) 發生交易協議第1.5 (a) 節第 (ii)、(v) 或 (vi) 條所述的事件之一，或 (c) 2026年6月30日，公司未能向持有人交付此類代表普通股的證書，或以電子方式交付（或導致其過戶代理以電子方式交付）此類股票就DWAC交付而言，根據 部分6.5.1 除非持有人根據以下規定撤銷了適用的轉換通知，否則在適用於此類轉換的股票交割日之後的第三（3）個交易日當天或之前（不包括因持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息而導致的失敗） 部分6.5.1，公司應根據持有人的要求支付相當於持有人的款項 此類未交付股票的公允價值（定義見下文），此類款項應在持有人提出要求之日起兩個工作日內支付，因此，公司交付轉換通知所依據的此類股票的義務將在全額付款後消失 此類未交割股票的公允價值；但是，如果在向公司交付轉換通知之日之前未獲得股東批准，則應推定此類請求是由該持有人適當和正確地提出的。出於這個目的 部分6.5.3，”股票的 「公允價值」 應參照普通股上市的主要交易市場截至交易日最後報告的收盤銷售價格確定，如果是自動轉換，則爲股東批准之日；如果是可選轉換（或任何其他情況下，根據本規定） 第 6.5.3 節)，轉換日期。爲避免疑問，本文件中規定的現金結算條款 部分6.5.3 無論公司未能及時交付轉換股票的原因是什麼（持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息造成的失敗除外），包括由於未獲得股東批准或由於適用的交易市場規則，都應可用。
7
否則，購買普通股股份以交付給持有人的並對應於此類分拆股份的銷售滿足（"買入），那麼公司將 （A）向該持有人支付現金（除了該持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施），該現金數額爲 （x）該持有人購買普通股股份的總價（包括任何券商佣金）超出 （y）下述乘積 （1）此類持有人有權從有關轉股得到的普通股股份數量的總和乘以 (2) 實際售出價格是指產生此購買義務的賣出訂單的執行價格（包括任何券商佣金）和 (B) 根據持有人的選擇，重新發行（如果已交還）等於提交用於轉換的A系列無表決權優先股數量的A系列無表決權優先股，或者交付給該持有人應當及時遵守交付要求的公司如果及時履行其交付要求的交付要求 章節 6.5.1。例如，如果持有人購買總購買價格爲11,000美元的普通股，以此支付嘗試轉換A系列無表決權優先股的買入，其實際出售價格（包括任何券商佣金）導致產生此購買義務的是前述句子的第（A）款下總計10,000美元，公司應當支付該持有人1,000美元。持有人應在發生買入後的三個 (3) 交易日內向公司提供書面通知，指示應向該持有人支付有關該買入的金額，同時提供公司合理要求的確認和其他證據。本文中的任何內容均不限制持有人根據本文，法律或平等處理權利追究其他可用救濟途徑的權利，包括但不限於對公司未能按照本約定的規定及時交付代表A系列無表決權優先股的股份的股份憑證的判決或關於 章節 6.5.3; 但是，公司不得要求持有人同時 (i)要求重新發行未及時兌現的轉爲換股的A系列無表決權優先股的股份並且(ii)收取如果公司按時履行其交付要求的股份數目普通股 章節 6.5.1.
6.5.5分紅派息後可轉換的股份預留公司承諾始終保留並保留其已授權但未發行的普通股中的一部分，專門用於在轉換A類無表決權優先股時發行，而不受其他人的優先購買權或任何其他實際的附帶購買權的影響，而只有A類無表決權優先股的持有人，不少於應發行的普通股股份總數（考慮調整）。 章節 7公司承諾應發行的所有普通股，在發行後均應經過合法授權，有效發行，全額支付並無需進一步徵收。
8
簽發或交付此類證書時可能需要繳納的任何書面印花稅或類似稅款的持有人，前提是公司無需爲任何此類證書的發行和交付以A系列無表決權優先股的註冊持有人的姓名以外的名稱轉換後可能需要繳納的任何應繳稅款，除非或直到申請簽發的一個或多個人它們應已向公司繳納了該稅款的金額，或者應證明已繳納該稅款，令公司感到滿意。
6.6股東身份。在每個轉換日期， (i) 正在轉換的A系列無表決權優先股的股份應被視爲轉換爲普通股，(ii) 持有人作爲A系列無表決權優先股轉換後的股份持有人的權利應終止和終止，但因公司未能遵守本協議條款而獲得此類普通股證書的權利以及此處規定的任何法律或股權補救措施的權利除外這份指定證書。在任何情況下，持有人均應保留因公司未能轉換A系列無表決權優先股而產生的所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，A系列無表決權優先股均不得轉換爲普通股。
7.1股票分紅和股票分割。如果公司在本A系列無表決權優先股未發行期間的任何時候： (A) 就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股（爲避免疑問，普通股不包括公司在轉換本A系列無表決權優先股時發行的任何普通股）進行分配或分配； (B) 將普通股的已發行股份細分爲更多股份；或 (C) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併爲較少數量的股份，然後轉換比率乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生後立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生前夕已發行的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據此做出的任何調整 部分7.1 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期之後立即生效。
7.2基本面交易。如果在本A系列無表決權優先股發行期間的任何時候， (A) 公司與他人進行任何合併或合併，或向他人出售任何股票，或與其他人進行其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、股份交換或安排計劃）， (B) 公司在一筆交易或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可， (C) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，公司或該人未持有的普通股的20％以上被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，或 (D) 公司根據以下規定對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換（但因股息、細分或合併而產生的結果除外） 部分7.1) 普通股被實際轉換爲或兌換成其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，a”基本面交易”），然後，在隨後對本A系列無表決權優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得與其本應有權獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產，以代替獲得轉換股份的權利，這些股票本應在轉換股份發生前夕發行的每股轉換股票
9
接受在發生該基礎交易時，如果在該基礎交易發生前立即持有一股普通股（“備選方案”）。對於任何此類後續轉換，轉換比率的確定應適當調整，以便根據在該基礎交易中針對一股普通股可發行的替代對價數量來適用於該替代對價。如果普通股股東被要求在基礎交易中選擇應收取的證券、現金或財產，則持有人在基礎交易後轉換本A系列無表決權優先股時應被賦予同樣的選擇權以選擇所獲得的替代對價。如果有必要爲實施前述規定，任何在該基礎交易中成爲公司繼任者或存續實體的一方應在該基礎交易生效時提交一個新的指定證書，具有相同的條款和條件，並向持有人發行新的優先股，符合前述規定並證明持有人有權將該優先股轉換爲替代對價。公司與某項協議是一方，根據該協議進行基礎交易，該協議的條款將包括要求任何此類繼任者或存續實體遵守本 章節 7.2 條款並確保本A系列無表決權優先股（或任何此種替代證券）將在類似基礎交易的任何後續交易中進行類似調整。公司應確保每位持有人在公司的股份簿上顯示的最後地址，收到任何基礎交易至少在基礎交易預計生效或結束的日期前20個日曆日書面通知。儘管本處有任何相反規定，公司根據CVR協議處置某些資產不構成基礎交易。
7.3計算所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的股票進行。 章節 7 應當四捨五入至最接近的美分或最接近的1/10,000股，視情況而定。對於本 章節 7，在某一特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股數量（不包括公司的任何庫存股）之和。
9.「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:持有人可以在不需徵得公司同意的情況下轉讓本處所持有的A類非表決特別股及附帶權益，前提是該轉讓符合適用的證券法律。公司應善意地 （a）做出並履行，或者導致做出並履行，所有進一步的行動和事項，並（b）簽署並交付所有其他協議、證書、文件和文書，每位A類非表決特別股持有人可能合理要求，以實現本 章節 9。任何A類非表決特別股份的受讓人在受讓時應受到適用於轉讓方的有利所有權限制。
10
公司應保持開放記錄，並在工作時間內隨時供持有A系列非投票優先股或其法定代表人檢查。
12.輸入預訂單；證書A系列非投票優先股將以記賬入賬形式發行；提供者請求以紙質形式發行A系列非投票優先股的，公司將爲該持有者發行代表其持有的A系列非投票優先股的股票證書。只要A系列非投票優先股以記賬入賬形式發行，本處對「證書」的任何提及將轉而指代與這些股份相關的記錄入賬標註。
13.放棄公司或股東對本《權利確定書》的任何條款違約的豁免均不得被視爲是或被解釋爲對該條款的任何其他違約或對本《權利確定書》的任何其他條款的違約的豁免，也不得爲其他股東的豁免，除非在此明確規定。公司或股東未就本《權利確定書》的任何條款要求嚴格遵守一次或多次將不被視爲放棄，也不會剝奪該方（或任何其他股東）要求隨後嚴格遵守該條款或本《權利確定書》的任何其他條款的權利。公司或股東的豁免必須以書面形式進行。儘管本《權利確定書》中可能有不同規定，但該處任何條款及在此授予A系列非投票優先股股東的任何權利可在獲得不少於流通中不少於一半A系列非投票優先股股東的書面同意時豁免，但是，適用於持有人的有效所有權限制以及本處與此類有效所有權限制相關的任何條款，不能在未經該持有人同意的情況下修改、豁免或終止，進一步規定，任何會導致對任何股東產生不成比例和實質性不利影響的擬議豁免應需要該股東的同意。
11
[頁面其餘部分有意留空。]
12
據此證明Virios Therapeutics, Inc.導致了此優先股指定證書， 權利和Series A非投票可轉換優先股的限制將於2024年10月7日由其首席執行官正式簽署。
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
通過： | /s/ Greg Duncan |
姓名： | Greg Duncan |
標題： | 首席執行官 |
轉換通知
(註冊持有人簽署此文件以將 A系列非表決可轉換優先股 轉換爲普通股)
簽署人持有人特此不可撤銷地選擇將以下所示的 A系列非表決優先股股份，以登記形式，轉換爲普通股，每股面值 $0.0001美元(“普通股”)，Virios Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（“公司自下文所載日期起生效。 如果證券應以非簽署人的名義發行，則簽署人將支付所有應支付的與此相關的轉讓稅。 本文件中使用但未定義的大寫字母術語應具有2024年10月7日在特定公司向特拉華州州務卿提交的《特許權指定證書》中爲該術語規定的含義。 優先股設計權利聲明書 權利和A類無表決權可轉換優先股限制權利指定書。通過公司於2024年10月7日在特拉華州州務卿處提交的文件
截至本文件日期，簽署人持有的普通股數量（包括其歸屬方持有的普通股數量），包括根據本轉換通知書轉換的A類無表決權優先股數量，但不包括依據 (A)持有人或其任何歸屬方所擁有的未轉換的剩餘A系列非投票優先股的轉換，以及 (B)對於此持有人或其歸屬方擁有的並受到轉換或行使限制的公司其他證券（包括任何認股權證）的未行使或未轉換部分進行行使或轉換的權利的情形是____。在此提及，有益所有權應根據進行計算 章節 交易所法案第13(d)和委員會適用的規定。此外，在此提及，「集團」具有第13(d)和委員會適用的規定所載的含義。 章節 交易所法案第13(d)和委員會適用的規定。此外，在此提及，「集團」具有第13(d)和委員會適用的規定所載的含義。
轉換計算：
將要轉換的C系列優先股數量： | |
轉換前持有的A系非表決優先股數量： | |
待轉換的A系非表決優先股數量： | |
將要發行的普通股的股數： | |
DWAC說明： | |
對於DWAC交付，請提供以下信息：
經紀人編號：________________
帳戶號碼：________________
[持有人]
通過： | |
姓名： | |
標題： | |