附件2.1

執行版本

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換股協議

與以下內容有關

PHARMAGESIC（HOLDINGS）Inc.，

一家加拿大公司

在之前和之間

VIRIIOS Therapeutics，Inc.，

特拉華州的一家公司

和

SEALBOND LIMITED，

一家英屬維爾京群島公司

日期截至2024年10月7日

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目錄表

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展品：

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換股協議

這換股協議 於2024年10月7日製定並簽訂，由以下人士組成 VIRIOS THERAPETICS，Inc.，特拉華州一家公司(“採購商“)，以及SEALBOND Limited，一家英屬維爾京群島公司（“賣方”). 本協議中使用的某些大寫術語定義如下 附件A.

獨奏會

A.賣方實際擁有所有已發行和發行股份的100%（“股份”）Pharmagesic（Holdings）Inc.的股本中，一家加拿大公司（“公司”).

B.該公司以書面形式實際擁有Wex Pharmaceuticals，Inc.股本中所有已發行和發行股份的100%，一家加拿大公司（“OPCO”).

C.根據本協議的條款並受本協議所列條件的約束，買方希望從賣方購買股份，賣方希望將股份出售給買方。購股”).

D.買方董事會已(I)已確定擬進行的交易對買方及其股東公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)已批准並宣佈適宜進行本協議及擬進行的交易，包括根據本協議的條款向作爲本公司唯一股東的賣方發行買方普通股付款股份及買方優先股付款股份，及(Iii)決定根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，建議買方股東於交易完成後召開的買方股東大會上投票批准買方股東事宜。

E.在簽署和交付本協議的同時，作爲買方和賣方願意簽訂本協議的條件和誘因，買方的所有董事和高級管理人員(僅以買方股東的身份)(“購買者簽字人“)和賣方(僅以本公司唯一股東的身份)簽署鎖定協議，其實質形式爲附件B：(每個，一個“禁售協議”).

F.在簽署和交付本協議的同時，作爲賣方願意簽訂本協議的條件和誘因，買方的每個簽署方(僅以買方股東的身份)簽署了以賣方爲受益人的支持協議，其格式大致如下附件C：(“買方股東支持協議“)，據此，該等人士已同意在本協議所載條款及條件的規限下，將其持有的所有買方股本股份投票予買方股東事宜。

G.在簽署和交付本協議的同時，買方和聯合公司、特拉華州的一家公司和賣方的一家關聯公司(“出借人“)，正在簽署一份貸款協議，根據該協議，貸款人將同意按協議中規定的條款和條件向買方提供總額爲19,500,000美元的貸款，其格式大致如下附件D(“貸款協議”).

H.在簽署和交付本協議的同時，作爲公司願意簽訂本協議的條件和誘因，買方正在簽署一份註冊權協議，其格式基本上符合以下所附的格式 附件E(“註冊權協議”).

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I.本協議簽署和交付後，買方將立即以所附的格式提交章程修正案 附件F特拉華州國務卿辦公室。

J.本協議簽署和交付後，買方將立即以所附的格式提交指定證書 附件G特拉華州國務卿辦公室。

協議書

雙方當事人擬受法律約束，同意如下：

第一節。交易描述

1.1股份買賣. 須遵守本條款和條件 協議，在收盤時，賣方應向買方出售、轉讓和交付所有股份，而買方應從賣方購買、收購和接受所有股份。

1.2結束考慮. 總收盤對價（“結業考慮事項「）買方支付的所有股份應爲（a）211，383股買方普通股（」買家普通股支付股份(B)2,108.3854股買方可轉換優先股(“買方優先股支付股份“)。每一股買方優先股付款股份應可轉換爲10,000股買方普通股，但須受出席或有權在買方股東會議上投票的買方普通股出席或代表的過半數贊成並視情況而定，以便爲《納斯達克證券市場規則》的目的，批准在買方可轉換優先股的任何及全部股份根據指定證書的條款按本文件所附實質形式轉換後向賣方發行買方普通股附件G(“優先股轉換方案“)。爲免生疑問，本文件中規定的結案考慮事項第1.2節實施《憲章修正案》和《指定證書》。

1.3關閉；生效時間。完善這一制度下的股權購買協議(“結業“)是在簽署和交付本協議的同時，或在買賣雙方共同書面商定的其他時間、日期和地點，通過電子交換文件和簽名的方式遠程完成的。實際關閉的日期被稱爲“截止日期“終止發生的時間應被視爲發生在結束日期的東部時間上午7：00或雙方書面商定的其他日期或時間(“有效時間“)。在簽署和交付本協議後，買方將立即向特拉華州州務卿辦公室提交憲章修正案和指定證書。在成交日期後兩(2)個工作日內，買方應(A)向賣方發行買方普通股支付股份和買方優先股支付股份，以及(B)向賣方交付或安排交付買方普通股支付股份和買方優先股支付股份已向賣方發行的記賬發行證據。

1.4或有價值權.

(a)截至記錄日期的買方普通股的持有者(如CVR協議所定義)應有權享有一項合同或有價值權利(a“CVR”)

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由買方根據CVR協議的條款和條件出具，其格式見本協議附件附件H(“CVR協議“)，對於這些持有人持有的每股買方普通股(減去適用的預扣稅)。

(b)在生效時間之前，買方已授權並正式採納、簽署和交付，並確保權利代理簽署和交付萬億.E CVR協議。買方和賣方應合作確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或「藍天」法律或任何適用的外國證券法的限制。

1.5回購權.

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(a)賣方有權在收購時收購買方及其子公司(在交易完成後，包括本公司及其子公司)的所有知識產權、權利、所有權、監管提交書、合同轉讓、數據和權益，以及對河豚毒素和鹵素神經元的知識產權、權利、所有權、監管意見書、合同轉讓、數據和權益^®按照回購協議的條款和條件，按以下格式從買方證物一(I)在2026年6月30日或之後，以換取賣方根據指定證書第6.5.3節有權在賣方根據該等條款進行轉換時有權獲得的現金結算總額，(Ii)如果第20階段億研究HALLONERN^®經雙方商定的不包括買方員工的獨立統計分析小組的評估，證明在中期分析時對止痛主要終點的計劃評估是徒勞的，以換取賣方根據指定證書第6.5.3節有權在賣方根據此類條款轉換時有權獲得的總現金結算金額，(Iii)如果20階段億研究針對HALLONERN^®經雙方同意的獨立統計分析小組(不包括買方的員工)在中期分析時對止痛主要終點的計劃評估被證明不是徒勞的，並且到2026年6月30日，買方未能籌集1,000萬的毛收入以繼續進行20期億研究，以換取賣方根據指定證書第6.5.3節有權在賣方根據此類條款轉換時有權獲得的現金結算總額，(Iv)在2026年6月30日或之後，如果政府機構(適用於賣方和/或買方)的規則和條例(無論是臨時的還是永久性的)具有禁止或以其他方式禁止根據指定證書取消受益所有權限制(如指定證書中定義的)的效果，以換取賣方根據指定證書第6.5.3節在賣方根據此類條款轉換時有權獲得的現金結算總額，(V)如果和當買方從納斯達克退市時，在賣方根據此類條款進行轉換時，根據指定證書第6.5.3節的規定，賣方有權獲得的現金結算總額，或(Vi)如果出於任何原因，對HALLONERN進行的20階段億研究的中期分析^®未在2025年12月31日之前完成，以換取賣方根據指定證書第6.5.3節在賣方根據此類條款進行轉換時有權獲得的現金結算總額。

(b)買方應遵守回購協議項下的義務，並採取任何及所有行動，以便買方能夠在交易完成後賣方可能行使選擇權（定義見回購協議）的任何時候根據回購協議的條款執行回購協議。

1.6扣繳. 雙方和權利代理人（各自，一個“扣繳義務人“)須爲有權從根據本協議（包括CVR協議）支付給賣方或任何其他人的對價中扣除和扣留該方或權利代理根據守則或任何其他法律必須扣除和扣留的金額

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支付此類款項；但是，如果扣繳義務人確定根據本合同向賣方支付的任何款項需要扣除和/或扣繳，則除補償性付款外，扣繳義務人應(A)在確定後在合理可行的情況下儘快(且不遲於承擔此類扣除和/或扣繳之前的三(3)個工作日)通知賣方，以及(B)在成交前盡商業上合理的努力與賣方合作，以減少或取消任何此類扣減和/或扣繳。在扣留金額並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應被視爲已支付給被扣減和扣繳的人。

第二節。賣方的陳述和保證

受制於第8.13(H)節，但賣方提交給買方的披露明細表中相應編號部分的規定除外公司披露時間表“)，賣方向買方作出如下聲明和保證：

2.1到期組織；子公司.

(a)本公司及其附屬公司均爲正式註冊成立或組織的公司，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及授權：(I)以其目前的業務方式經營業務；(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產；及(Iii)履行其根據所有合約須承擔的義務。

(b)本公司及其附屬公司均已獲正式許可及合資格經營業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，並根據其業務性質需要該等許可或資格的所有司法管轄區的法律，在提交所有重大公司及類似的公司及類似申報表(包括但不限於任何最終受益人聲明或類似的公司透明度聲明)方面是最新的，但個別或整體未能取得有關資格將不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(c)第2.1(C)條公司披露明細表中列出了本公司各子公司的真實和完整的清單，除第2.1(C)條根據公司披露明細表，本公司或其任何附屬公司概無擁有或曾經擁有任何其他實體的任何股份或任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制或曾經控制任何其他實體。

(d)本公司或其任何附屬公司從未直接或間接成爲任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司或其任何附屬公司並無同意或有責任作出或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司或其任何附屬公司在任何時間均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有任何責任。

2.2組織文件。賣方已向買方提供準確和截至本協議之日有效的公司及其每個子公司組織文件的完整副本。 公司及其任何子公司均未違反或違反其各自的組織文件。

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2.3權威;協議的約束力性質。

(a)賣方擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。賣方董事會(在正式召集和舉行的會議上或經一致書面同意)已：(I)已確定擬進行的交易對賣方及其股東是公平、明智和最符合其利益的；及(Ii)已授權、批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的。

(b)本協議已由賣方正式簽署和交付，假設買方適當授權、執行和交付，本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.4不違反；不同意。既不(X)執行、交付或履行賣方的本協議，或(Y)預期交易的完成，將直接或間接(無論有無通知或時間流逝)：

(a)違反、牴觸或導致違反賣方、本公司或本公司任何子公司的組織文件的任何規定；

(b)違反賣方、本公司或本公司任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產，違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構或其他人士權利挑戰擬進行的交易，或根據任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令行使任何補救或獲得任何濟助；提供就第(B)款而言，賣方及其聯營公司遵守適用於擬進行的交易的香港上市規則；

(c)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由公司或其任何附屬公司持有的任何政府授權的權利，但合理地預期對公司或其任何附屬公司或其業務不具實質性的除外。提供就第(C)款而言，賣方及其聯營公司遵守適用於擬進行的交易的香港上市規則；

(d)違反、牴觸或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款或導致違約，或給予任何人以下權利：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何公司材料合同支付任何材料付款、回扣、退款、罰款或更改交貨時間表；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、罰款或修改除外；或

(e)導致對本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(准許產權負擔除外)。

除非(I)中規定的任何同意第2.4節任何公司合同下的公司披露明細表，(Ii)賣方關聯公司必須發佈的公告和文件

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於根據香港上市規則適用於擬進行的交易完成後，及(Iii)根據適用的聯邦、州或省證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明及備案後，賣方、本公司或其任何附屬公司均無須就(A)簽署、交付或履行本協議或(B)向任何人士提交任何文件，或向任何人士發出任何通知或取得任何同意。預期交易的完成。公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於本公司的任何收購法規或類似法律的限制不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行以及完成預期交易。

2.5大寫。

(a)本公司於緊接收市前的法定股本包括：(I)無限數量的公司普通股，其中104股爲普通股；股份於緊接收市前發行及發行，(Ii)本公司不限數量的A類優先股，無面值，並無於緊接收市前發行及發行，及(Iii)本公司無限數量的B類優先股，無面值，並無於緊接收市前發行及發行。於緊接交易結束前，賣方擁有100%已發行及已發行普通股，佔本公司股本中已發行及已發行普通股的100%。OpCo於緊接收市前的法定股本包括(X)不限數量的普通股，其中399,010,877股普通股於緊接收市前已發行及發行，及(Y)不限數量的A類可贖回優先股，當中並無於緊接收市前發行及發行。截至緊接交易結束前，本公司擁有OpCo已發行及已發行普通股的100%，佔OpCo股本中已發行及已發行普通股的100%。

(b)第2.5(B)條本公司披露明細表列載本公司各附屬公司(OpCo除外)的法定及已發行股份，以及該等股份持有人的姓名及每人所持股份的數目及類別。不同於第2.5(B)條根據公司披露表，於緊接收市前，並無其他人士持有本公司及其附屬公司的任何股權。

(c)本公司及其附屬公司股本中的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司及其附屬公司股本中任何已發行及流出股份均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利規限，而本公司及其附屬公司股本中任何已發行及已發行股份均不受以本公司或其任何附屬公司爲受益人的任何優先購買權的規限。除本文預期外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授出任何購股權或類似權利)本公司或其附屬公司股本中的任何股份。本公司或其任何附屬公司概無責任，亦不受任何合約約束，根據該等合約，本公司或其任何附屬公司均無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司股本中任何已發行及已發行股份或其他證券。本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的股本股份持有回購權利。

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(d)本公司或其任何附屬公司均無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，爲任何人士提供任何基於股權的補償。

(e)並無：(I)尚未行使的認購、認股權、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)以收購本公司股本中的任何股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券；(Ii)可轉換或可兌換爲本公司股本股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券的尚未行使的證券、文書或責任；或(Iii)。任何人士有權收購或收取本公司股本中的任何股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券，而該等條件或情況可能合理地可能導致任何人士提出申索或提供申索的依據。本公司或其任何附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(f)本公司股本中所有已發行及已發行股份及本公司各附屬公司股本中所有已發行及已發行股份均已有效發行及授予，並符合(I)本公司及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有規定。

(g)本公司股本或本公司及其附屬公司其他股權的所有分派、派息、回購及贖回均實質上符合(I)本公司及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有規定。

2.6財務報表.

(a)在簽署本協議的同時，賣方已向買方提供真實而完整的公司未經審計中期資產負債表副本，以及公司未經審計中期資產負債表所反映期間的公司未經審計綜合收益表(統稱爲公司財務“)。本公司財務報表乃根據國際財務報告準則編制(但未經審核財務報表可能不含附註，並須進行正常及經常性年終調整，而這些調整均不屬重大)，並在所有重大方面均公平地反映本公司的財務狀況及經營業績，但並未經本公司的獨立核數師審核或審核。

(b)本公司保存準確的賬簿和記錄，反映其及其子公司的資產和負債，並維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制公司及其子公司的財務報表，並保持對公司及其子公司資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問公司及其子公司的資產；(Iv)本公司及其附屬公司資產的記錄責任是否定期與現有資產比較，並就任何差異采取適當行動；及(V)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和適當的程序，以便及時及時地收回這些款項。該公司的內部控制與類似情況的私營公司的做法一致

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根據《國際財務報告準則》，對財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證的財務報告。

(c)自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司並無進行證券化交易或「表外安排」(定義見「交易所法」S-k條例第303(C)項)。

(d)自2021年12月31日以來，並無與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審閱或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。自2021年12月31日以來，本公司並無發現(I)本公司所使用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)本公司、本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員涉及任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。

2.7沒有變化。除非按照第2.7節公司披露的信息在本公司未經審計的中期資產負債表日期後，本公司及其各附屬公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與本協議相關的討論、談判和交易除外)，且未對本公司產生任何重大不利影響，(B)本公司及其任何附屬公司均未做過以下任何事情：

(a)就本公司股本或其他證券中的任何股份或其他證券宣佈、累積、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配；或回購、贖回或以其他方式重新收購其在本公司股本或其他證券中的任何股份；

(b)(I)出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或抵押或授權上述任何事項：(I)本公司或其任何附屬公司的股本中的任何股份或本公司或其任何附屬公司的任何其他證券；(Ii)收購本公司或其任何附屬公司的股本中的任何股份或任何其他證券的任何購股權、認股權證或權利；或(Iii)可兌換或可交換爲本公司或其任何附屬公司的股本中的任何股份或本公司或其任何附屬公司的任何其他證券的任何工具；

(c)除規定實施任何預期結束、修改其任何組織文件、或達成或參與任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易外，除爲免生疑問外，預期交易除外；

(d)成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益，或與其他單位建立合資企業；

(e)(I)借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(Ii)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(Iii)擔保他人的任何債務證券；

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(f)除適用法律或本協議之日生效的任何公司福利計劃的條款所要求的以外：(I)通過、終止、建立或訂立任何重大公司福利計劃；(Ii)導致或允許在任何重大方面修改任何公司福利計劃；(Iii)向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何實質性獎金或分配任何利潤分享帳戶餘額或類似付款，或在正常業務過程之外增加支付給任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的金額；(4)增加了向任何現任、前任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(5)僱用、解僱或向任何(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知(除因外)，其年基本工資每年或預期超過10萬美元；

(g)與任何工會或類似的工會組織訂立任何集體談判協議或類似協議；

(h)訂立除(I)在正常業務過程中或(Ii)與預期交易有關的交易以外的任何重大交易；

(i)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但在正常業務過程中除外；

(j)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料公司知識產權(在正常業務過程中非獨家經營許可除外)；

(k)作出、更改或撤銷任何實質性稅務選擇、未能支付到期應付的任何所得稅或其他實質性稅項、對任何納稅申報單進行任何實質性更改、解決或妥協任何所得稅或其他實質性稅務責任、與任何政府機構訂立任何稅收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(包括《法典》(或任何類似法律)第7121節所述的任何「結束協議」，但不包括在正常業務過程中籤訂的主要非稅收事項的習慣商業合同)。要求或同意對任何所得稅或其他重要稅項的任何申索或評稅的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納稅申報單的時間除外)，或採用或改變與稅收有關的任何重要會計方法；

(l)作出任何開支、招致任何負債、解除或清償任何負債，款額均超過500,000美元；

(m)除法律或國際財務報告準則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

(n)提起或解決任何法律訴訟；或

(o)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

2.8沒有未披露的負債。自本協議之日起，本公司或任何其附屬公司是否有任何負債、負債、債務或開支，不論是應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否須根據國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)在財務報表中反映)(每一項均爲“負債“)，但下列情況除外：

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(A)在公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債；。(B)自公司未經審計的中期資產負債表日期以來公司或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的、對公司或其任何附屬公司沒有重大影響的個別或整體負債；。(C)在正常業務過程中履行公司合同項下義務的負債，在任何情況下，該負債均與公司或其任何附屬公司的任何違約或違約無關；。(D)與預期交易有關的負債；。及(E)下述負債第2.8節 公司披露時間表的。

2.9資產所有權。本公司及其子公司各自擁有並具有良好和有效的對本公司或該附屬公司或其各自業務具有重大意義的所有有形財產或有形資產及設備的所有權，或(如屬租賃物業及資產)的有效租賃權益，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產；及(B)在本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中反映爲由本公司或該等附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其附屬公司租賃，除准許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

2.10不動產；租賃。在過去的十(10)年中，本公司和任何它的子公司擁有任何不動產。賣方已向買方提供(A)本公司或其任何附屬公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司或其任何附屬公司擁有、佔用或租賃的任何其他房地產的準確和完整的清單，以及(B)根據該等房地產被擁有、佔用或租賃的所有租約的副本(統稱爲公司房地產租賃“)，本公司或其任何附屬公司，或據賣方所知，任何其他一方均無重大違約。本公司及其附屬公司對該等租賃物業的管有、佔用、租賃、使用及/或營運在各重大方面均符合所有適用法律，而本公司或其附屬公司獨家擁有該等租賃物業及租賃權益，且並無就該等租賃物業或租賃權益向任何租戶或特許持有人授予任何佔用權。此外，該等租賃物業及租賃權益不受任何產權負擔的影響，但准許產權負擔除外，以及任何只影響適用業主對該租賃物業的永久保有權益的產權負擔。本公司或其任何附屬公司均未收到業主或任何政府機構發出的任何書面通知：(I)涉及違反建築、分區、安全或消防條例或規例；(Ii)或聲稱任何該等物業有任何瑕疵或不足之處；或(Iii)要求對該等物業進行任何維修、改動或其他工程。

2.11知識產權;隱私.

(a)第2.11（a）節公司披露明細表確定了公司註冊知識產權的每一項，包括，關於每一項申請和註冊：(I)申請人或註冊人和任何其他共同所有人的姓名；(Ii)申請或註冊的司法管轄權；(Iii)申請或註冊號；(Iv)發佈、提交或註冊的日期(視情況而定)；以及(V)在適用的範圍內，截止日期。據賣方所知，每項專利和專利申請第2.11（a）節根據美國的適用法律和適用的外國司法管轄區，《公司披露日程表》適當地指明瞭其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。對於全部或部分由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有公司註冊知識產權(擁有公司註冊知識產權“）以及公司或其子公司之一負責的所有其他公司註冊知識產權

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對於起訴和維護活動，已及時支付截止日期到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他材料備案費用，並已及時向美國或適用的外國司法管轄區的相關專利、商標、版權、互聯網域名或其他當局提交與此相關的所有必要文件和證書，以維護該公司註冊的知識產權的充分效力和效力，並且，除非第2.11（a）節根據公司披露時間表，沒有必須在截止日期三個月週年日或之前提交或採取的此類申報、付款或其他行動。據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何性質的取消、干擾、反對、補發、重新審查或其他程序(任何政府機構在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發佈的辦公室訴訟或類似通信除外)正在待決或受到書面威脅，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。據賣方所知，公司知識產權的每一項都是有效的和可強制執行的，對於公司註冊的知識產權來說，仍然存在。據賣方所知，公司及其子公司在起訴所擁有的公司註冊知識產權和公司或其子公司負責起訴和維護活動的所有其他公司註冊知識產權中的每一項專利時，都遵守了美國專利商標局所要求的披露、誠實和誠信的義務；在所有具有類似要求的外國機構中，所有這些要求都得到了遵守。

(b)本公司或其一家附屬公司(I)獨家擁有本公司註冊的所有知識產權，並擁有、是所有其他材料公司知識產權的唯一受讓人或已獨家許可所有其他材料公司知識產權，以及(Ii)擁有有效且持續的權利使用所有其他材料知識產權，與本公司目前開展業務所使用的或進行業務所需的知識產權相同，在每種情況下，除許可產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。據賣方所知，所擁有的公司註冊知識產權目前在所有重要方面都符合所有必要的法律，以記錄和完善公司在所擁有的公司註冊知識產權中的權益和所有權鏈，並確保能夠在所有司法管轄區主張優先權，但本條款不得被解釋爲不侵犯任何知識產權的聲明或保證。本公司知識產權和根據有效的、可強制執行的書面協議授予本公司的知識產權構成了本公司當前業務運營所使用的、材料的或以其他方式必需的所有知識產權，但本條款不得解釋爲不侵犯任何知識產權的聲明或保證。根據公司聯營公司代表公司或其任何附屬公司的活動，參與創建或開發任何材料公司知識產權的每名公司聯營公司已簽署一份書面協議，其中包含將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給公司或其一家子公司。已經或曾經接觸到公司或其子公司的商業祕密或機密信息的每一位公司聯營公司都簽署了一份包含保密條款的書面協議，保護公司的知識產權、商業祕密和公司的機密信息。本公司保存了每一份簽署的書面協議的副本，據賣方所知，協議的任何一方都沒有違約或違反任何此類協議。本公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保密其及其附屬公司的商業祕密及機密資料。

(c)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員從未或正在被用於創造由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何材料公司知識產權，但任何此類資金或對設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得該公司知識產權的所有權、許可權或任何其他權利(適用協議期限內的使用權除外

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公司與該政府機構或教育機構之間的權利)，包括爲該公司知識產權的實踐收取版稅的權利。沒有任何政府機構提起訴訟，據賣方所知，任何政府機構都沒有依據(I)要求公司支付或償還從任何政府計劃(包括但不限於國家研究理事會(加拿大)提供的任何計劃和任何IRAP計劃)下獲得的任何金額或利益，或(Ii)尋求履行公司在任何政府計劃(包括但不限於國家研究委員會(加拿大)提供的任何計劃和任何IRAP計劃)下的任何義務。

(d)本公司並無任何許可協議，根據該許可協議，本公司或其任何附屬公司(I)根據任何第三方擁有的任何重大知識產權獲授予許可，而該等知識產權是由本公司或其任何附屬公司在其目前經營的業務中使用及向其提供材料的(每一項均爲“公司入站許可證「)或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司IP下的許可證，或向公司或其任何子公司授予公司入站許可證下的材料知識產權(均爲」公司出境許可證”) (提供在正常業務過程中籤訂的材料轉移協議、臨床試驗協議、與公司聯營公司的協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可；以及公司在正常業務過程中籤訂的材料轉移協議、臨床試驗協議、服務協議、保密協議或非排他性傳出許可。

(e)據賣方所知：(I)本公司及其子公司目前的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；以及(Ii)任何其他人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權或獨家許可給公司或其任何子公司的任何知識產權。(A)針對本公司或其任何附屬公司指控本公司或其任何附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)。由本公司或其任何子公司指控他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或向本公司或其任何子公司獨家許可的任何知識產權。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(f)據賣方所知，本公司或其任何附屬公司擁有的本公司知識產權，或向本公司或其任何附屬公司獨家授權的任何本公司知識產權，均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對本公司或其任何附屬公司使用、轉讓、登記或許可任何該等本公司知識產權構成不利及實質性限制。

(g)據賣方所知，本公司及其附屬公司及本公司及其附屬公司的業務運作，在任何時候均實質上符合所有適用法律及隱私及數據處理要求。據賣方所知，本公司及其子公司已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和授權，以處理由本公司或其任何子公司處理或爲其處理的公司數據。自2021年12月31日以來，(I)沒有發生任何與公司數據有關的丟失、被盜或安全漏洞，(Ii)沒有違反公司或其任何子公司關於任何此類公司數據的任何安全政策，以及(Iii)沒有未經授權訪問或

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未經授權、無意或不當使用、披露或以其他方式處理任何公司數據。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，並實施合理的災難恢復及保安計劃及程序，以保護本公司及其附屬公司的業務運作所用、所需的資料或必要的資訊科技系統，使本公司及其附屬公司的業務不會被未經授權使用、取用或其他處理，而本公司及其附屬公司亦已採取商業合理步驟，要求任何可接觸由本公司或其任何附屬公司收集或代表本公司或其任何附屬公司收集的公司數據的第三方，已採取商業合理步驟，以保護本公司或其任何附屬公司向本公司提供的數據。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的政策、程序及制度，以接收及適當回應個別人士就其公司資料提出的要求，而該等步驟是適用的私隱及數據處理要求所要求的。

(h)據賣方所知，並無(I)本公司及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統發生重大故障或未經授權入侵或入侵，或該等資訊科技系統的運作所需的資料，(Ii)。本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何公司資料的重大未經授權查閱或其他處理，或(Iii)重大違規、安全事故、濫用或未經授權查閱或披露任何公司資料，而本公司或其任何附屬公司並無就未經授權披露公司資料向任何人士提供或在法律上被要求向任何人士發出任何通知。據賣方所知，本公司及其附屬公司並無因收集、使用、儲存或處理本公司資料或被指違反適用的私隱及資料處理規定而被投訴、索償或調查，或收到任何投訴、索償或調查的書面通知。

(i)本公司及其附屬公司已採取合理的保安及其他措施，包括防止未經授權披露的措施，以保護及維持本公司知識產權所包含的專有技術及其他機密資料的保密性、保密性及價值。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無獲授權向任何人士披露或據賣方所知，對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的任何商業祕密、專有技術或專有信息實際上並未向任何人士披露，除非根據充分限制披露及使用該等知識產權或信息的保密協議或其他協議，並排除本公司或其任何附屬公司在出版物或公開申報文件中披露的任何專有技術或專有信息，包括根據適用證券法的要求。

(j)據賣方所知，本公司及其子公司擁有、租賃或許可的計算機系統，包括軟件、固件、硬件、網絡、接口、平台和相關係統公司系統“)履行本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有重要方面。據賣方所知，在緊接本協議日期之前的12個月內，(I)並無任何重大故障、故障或其他對任何該等公司系統造成重大影響的不良事件對本公司及其附屬公司目前的業務運作造成重大幹擾或中斷，及(Ii)並無任何未經授權進入公司系統或其他違反安全規定的重大事件發生。

2.12協議、合同和承諾.

(a)第2.12(A)節公司披露明細表列出了截至本協議日期有效的以下公司合同，但不包括任何公司福利計劃(每個、a公司材料合同總體而言，公司材料合同”):

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(i)與在正常業務過程中未達成的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；

(ii)每一份公司合同包含：(A)任何在任何實質性方面限制公司或其任何子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約；(B)任何以公司以外的人爲受益人的最惠國或其他優先定價安排，或任何人有權或可能享有的任何利益、權利或特權的任何類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何以公司以外的人爲受益人的排他性條款、優先購買權或優先談判權或類似的契約；或(D)不是在正常業務過程中訂立的任何非招標條款；

(iii)與資本支出有關的每一份公司合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後支付超過500,000美元，且不得取消而不受處罰；

(iv)與處置或收購任何實體的物質資產或任何所有權權益有關的每份公司合同，但本合同規定的除外；

(v)與公司或其任何附屬公司的任何資產有關的任何按揭、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，或與公司或其任何附屬公司的任何資產有關的任何重大產權負擔，或與公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的任何貸款或債務義務有關的每份公司合同；

(vi)要求在本協議日期後由公司或其任何子公司支付或支付給公司或其任何子公司的每一份合同，根據其與以下相關的明示條款，在本日曆年度或任何未來日曆年內支付總額超過500,000美元的款項：(A)任何涉及任何藥品的開發或商業化的協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與公司或其任何子公司的任何臨床前或臨床開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何交易商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，本公司或其任何子公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或根據任何協議，本公司或其任何子公司有持續義務開發不會全部或部分由本公司或其子公司擁有的任何知識產權；或(D)與提供與公司或其任何子公司的任何產品、服務或技術的製造或生產有關的任何第三方的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何合同；

(vii)每家公司與任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他類似人士簽訂合同，爲公司或其任何子公司提供與預期交易相關的財務諮詢服務；

(viii)每家公司房地產租賃；

(ix)每家公司與任何政府機構簽訂合同；

(x)每份公司出境許可證和公司入境許可證，以及每份公司合同，其中包含不起訴或以其他方式執行任何知識產權的契約；

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(xi)要求根據公司或其任何子公司的收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；

(xii)與任何員工、獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每一份公司合同、聘書、僱傭協議或獨立承包商協議，(A)公司不能在沒有通知、遣散費或其他成本或付款的情況下立即終止，除非適用法律另有要求，或(B)規定保留付款、控制權變更付款、遣散費、加速授予或任何類似的付款或福利可能或將因預期的交易而到期；

(xiii)每一份公司合同，向任何人提供獲得許可證或其他權利的任何選擇權、任何第一談判權、任何優先購買權或任何類似權利，涉及根據公司入站許可證許可給公司或公司任何子公司的任何材料公司IP或材料知識產權；

(xiv)爲解決任何法律程序或其他糾紛而簽訂的每份公司合同；以及

(xv)本公司不可隨意終止的任何其他公司合同(除適用法律另有規定外，不含罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)本公司或其任何附屬公司在本協議日期後根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過500,000美元，或本協議日期後的債務總額超過500,000美元，或(B)對本公司及其子公司的整體業務或運營具有重大意義的合同。

(b)賣方已向買方交付或提供所有公司材料合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修改。沒有非書面形式的公司材料合同。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，截至本協議之日，本公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反公司材料合同任何條款或條件的通知。至於本公司及其各附屬公司(如適用)，截至本協議日期，本公司的每份重要合同均爲有效、有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同，但受可執行性例外情況以及下列條款中提到的要約書和員工協議的限制第2.12(A)(Xii)條。根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款，沒有任何人正在重新談判或有權根據任何公司材料合同的條款更改向本公司或其任何子公司支付或應付的任何重大金額，也沒有任何人向本公司或其任何子公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何公司材料合同。

2.13合規性;許可證。除非按照第2.13節公司披露的信息根據附表，本公司及其附屬公司持有對本公司及其附屬公司目前進行的業務運作具有重大意義的所有必需的政府授權(“公司許可證”). 第2.13節公司披露明細表確定了每個公司許可證。每份該等公司許可證均屬有效，且本公司及其附屬公司實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證的法律程序懸而未決，或據賣方所知，受到威脅。

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2.14法律程序；命令.

(a)於本協議日期，並無任何待決法律程序，且據賣方所知，概無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其任何附屬公司、(B)任何公司聯營公司(以其本身身份)或(C)本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產的任何法律程序；或(Ii)該等挑戰或會阻止、拖延、非法或以其他方式干擾擬進行的交易的任何法律程序。

(b)自2021年12月31日起至本協議簽訂之日止，並無任何針對本公司的法律訴訟待決，導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任。

(c)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，均不受命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據賣方所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與本公司或其附屬公司的業務或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產有關的行爲、活動或慣例。

2.15稅務事宜.

(a)本公司及其各附屬公司(視情況而定)已根據適用法律及時提交由本公司或與其有關的所有所得稅及其他重要稅項報稅表。所有此類納稅申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律編制的。本公司或其附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司須受該司法管轄區課稅而提交特定報稅表或支付特定稅項的任何司法管轄區內的任何政府機構作出任何書面申索。

(b)本公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前(不論是否在任何報稅表上顯示)到期及欠下的所有所得稅及其他重大稅項，均已全數及及時支付。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司及其附屬公司的未繳稅款並未大幅超過本公司未經審核中期資產負債表的稅項責任準備金(不包括爲反映賬面與稅項之間的時間差異而設立的任何遞延稅項準備金)。自本公司未經審核的中期資產負債表之日起，本公司及其附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大稅項負債。

(c)法律規定本公司及其附屬公司須預扣或收取的所有稅款，已代表其各自的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客戶或其他第三方在各重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或爲此在賬目中適當撥備。

(d)本公司或其附屬公司的任何資產均不存在物料稅(許可保留款除外)的保留款。

(e)任何政府機構均未就本公司或其任何附屬公司申報、建議或評估任何重大稅項不足之處

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以書面形式。沒有懸而未決或正在進行的，據賣方所知，沒有因或與本公司或其附屬公司的重大稅項有關的任何責任而受到威脅的審計、評估或其他行動。本公司或其任何附屬公司，或其任何或其各自的前身，均未就任何收入或其他重大稅項評估或不足放棄任何訴訟時效或同意任何延長時間。

(f)本公司及其任何附屬公司均不參與任何稅務分配協議、稅務分擔協議、稅務彌償協議或類似協議或安排，但在日常業務過程中訂立的主要事項並非稅務的慣常商業合約除外。

(g)本公司或其任何附屬公司(或因預期交易而產生的買方)將毋須在截止日期後結束的任何課稅期間(或其部分)的應課稅收入(或部分收入)中計入任何收入項目或不計入任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的納稅期間的稅務會計方法的改變；或(Ii)在正常業務過程以外的截止日期前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入。

(h)本公司或其任何附屬公司概不承擔任何人士(本公司及其附屬公司除外)、作爲受讓人或繼承人、根據合約(但在正常業務過程中訂立而其主要事項並非稅務的合約除外)或因法律實施而須繳交的任何重大稅款的責任。

(i)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(在適用稅務條約的意義內)，或在其組織所在國家以外的其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(j)本公司或其任何附屬公司(I)持有守則第897(C)(1)(A)節所指的任何美國不動產權益，(Ii)根據守則第864節或第875節在美國境內從事貿易或業務，(Iii)根據守則第897(I)節被視爲美國人，(Iv)是守則第7874(A)(2)(B)節所指的「代理外國法團」，或(V)根據守則第7874(B)節被視爲美國本土法團。

(k)就本公司或加拿大附屬公司(視何者適用)與任何人士之間的每項交易(或一系列交易)而訂立或施加的條款及條件，與(X)就稅法而言屬非加拿大居民，及(Y)就稅法而言並非與本公司或加拿大附屬公司(視何者適用)保持距離交易而訂立或施加的條款及條件，與就稅法而言按距離進行交易的人士之間訂立的條款及條件並無不同。

(l)該公司的股票不是賣方的「加拿大應稅財產」(如稅法第248(1)款所界定)。

(m)本公司或其附屬公司並無直接或間接向本公司或其附屬公司並非與其進行交易的任何人士轉讓財產或從該人取得財產，或向該人提供服務或接受該人的服務，以作爲代價，而該人的公平市價在處置或收購該財產時或(如屬服務)提供或接受該等服務時該財產或服務的公平市價低於該財產或服務的公平市價，或者是任何合同或交易的當事人，該合同或交易可能導致稅法第160條或其他適用稅法的任何實質上類似的條款規定的納稅責任。

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(n)本公司或其附屬公司不會因稅法第17、67、78、79或79.1條或任何適用的省級稅法的任何實質類似條文而適用於本公司或其附屬公司，因此不存在任何可能導致、亦不會導致關閉的情況。

(o)本公司發行的「商業債務債務」的結算並未產生稅法第80(1)款或任何適用的省級稅法中任何實質上類似的條款所界定的「免稅額」。

(p)本公司及其任何附屬公司均未在稅法237.3(1)或237.4(1)款(或任何省級法律的任何類似條款)規定的「須申報交易」或「須申報交易」(或任何省級法律的任何類似條款)生效之日，訂立任何屬於或將會屬於該等條款的一部分的交易。

(q)本公司或其任何附屬公司均未收到退還其無權獲得的稅款，包括根據稅法125.7節就加拿大緊急工資補貼而被視爲多繳的任何稅款。

出於此目的，第2.15節凡提及本公司或其任何附屬公司，應被視爲包括分別被清算爲本公司或該等附屬公司、與本公司或該等附屬公司合併或以其他方式成爲本公司或該附屬公司前身的任何人士。

2.16僱員和勞工事務；福利計劃.

(a)第2.16(A)節本公司披露明細表是一份重要的公司福利計劃清單，但採用本公司標準格式的隨意聘用邀請函或非根據適用法律不得終止的其他邀請函，以及根據本公司標準格式訂立的個別補償性股權獎勵協議除外，在此情況下，只須編排該等協議的代表性標準格式。“公司福利計劃指(I)ERISA第3(3)節所界定的「僱員福利計劃」和(Ii)任何退休金、補充退休金、退休、註冊退休儲蓄計劃、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、終止、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、假期、福利及其他物質福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的或不成文的、合格或不合格的、有資金或無資金的、在每種情況下，公司和/或運營公司爲任何現任或前任員工、董事、本公司和/或運營公司(或其受益人)的任何現任或前任員工、公司和/或運營公司的高級管理人員或獨立承包商，或根據該條款，本公司和/或運營公司負有任何責任(包括但不限於因擁有公司的企業風險評估附屬公司而承擔任何責任)，包括或有負債，包括或有負債公司福利計劃不應包括根據當地適用法律要求公司和/或OpCo遵守的任何公共法定計劃，包括但不限於根據適用的省、聯邦或州醫療保健稅、工人補償和工人安全和環境保險法律(公衆法定圖則“)。無公司福利計劃是指除本公司及/或其任何附屬公司(包括OpCo)外，僱主須供款的計劃。

(b)如果適用於每個材料公司福利計劃，賣方已向買方提供與每個材料公司福利計劃有關的所有材料文件的真實而完整的副本，包括(I)每個材料公司福利計劃，包括對其的所有修訂，如果是非書面材料公司福利計劃，則提供書面說明

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其中包括：(2)所有現行信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及與之相關的所有保險和年金合同；(3)當前簡要計劃說明及其重大修改的每一份摘要；(4)向任何政府機構提交的最新材料檔案；(5)在本協議日期前三(3)年內與任何政府機構之間的非常規實質性通信；(6)最新的年度報告和財務報表摘要；以及(7)任何政府機構關於審計或調查的所有通知和文件。

(c)每個公司福利計劃在所有重要方面的維護、運作和管理都符合其條款以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。

(d)任何公司福利計劃不受任何加拿大養老金福利標準立法的約束，任何公司福利計劃都不是「員工生命和健康信託」或「退休補償安排」(這些術語在稅法中定義)。任何公司福利計劃都不打算，或曾經被政府機構發現或指控爲「工資遞延安排」(該術語在稅法中定義)。

(e)任何政府機構並無涉及任何公司福利計劃的待決審計或調查，亦無任何未決或據賣方所知受威脅的索償(就本公司福利計劃正常運作應付的福利而提出的例行個人索償除外)、涉及任何公司福利計劃或據賣方所知涉及其任何受信人或服務提供者的訴訟或法律程序，除非合理預期不會導致對本公司的重大責任。任何公司福利計劃、公共法定計劃或適用法律規定必須支付的所有供款和保費支付在所有實質性方面都已及時支付。本公司或任何公司ERISA關聯公司對任何公司福利計劃的任何未付供款或保費支付均不承擔任何未償還的重大責任。假期薪酬、就業及父母保險保費、健康保費、加拿大及魁北克退休金計劃保費、應計工資、薪金及佣金及公司福利計劃付款的所有應計項目，在所有重大方面均已在本公司及/或營運公司的賬簿及記錄中適當反映。

(f)本公司或其任何附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司，或據賣方所知，任何公司利益計劃的任何受信人、受託人或管理人，或與預期交易有關的任何交易，均不會從事任何有關公司利益計劃的交易，以致任何該等公司利益計劃、本公司或其任何附屬公司或買方須承擔重大稅項、重大懲罰或重大責任。

(g)除非按照第2.16(G)節根據公司披露時間表，除適用僱傭標準法例在任何僱傭終止通知期內所規定的最低限度外，並無任何公司福利計劃在服務終止或退休後提供醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，而據賣方所知，本公司或其任何附屬公司均未就此作出書面陳述。

(h)本協議的簽署或預期交易的履行(單獨或與發生任何其他事件，包括但不限於僱傭終止)均不會：(I)不會導致根據任何公司福利計劃應向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何款項，(Ii)增加任何補償金額或

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任何公司福利計劃下的其他應付福利，(Iii)將導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款爲任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(i)本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於，終止僱傭)都不會導致控制權付款的任何變更，或任何「被取消資格的個人」(按代碼第280G節的含義)對公司或其任何子公司收取或保留的任何付款或利益，該等付款或利益是或可能被描述爲(代碼第280G節的含義)的「降落傘付款」，而無需考慮代碼第280G(B)(5)節的應用而決定的。

(j)本公司或其任何子公司均未爲加拿大或美國以外的任何服務提供商維護任何公司福利計劃。

(k)賣方已向買方提供了一份截至本協議日期的真實、正確的清單，其中包含公司及其子公司的所有員工和獨立承包商的姓名，並在適用的情況下：(I)全職、兼職或臨時身份；(Ii)以工資、薪金、獎金、手續費、佣金或袍金用形式支付給每個人的所有現金補償的年度美元金額；(Iii)僱用或服務日期；(Iv)有關獨立承包商的頭銜和當前書面描述；(V)簽證或移民身份(如適用)；及(Vi)就僱員而言，(A)指明就適用的僱傭標準法例而言，他們是被列爲豁免或非豁免；及(B)該僱員是否休假，如有，預計何時返回，以及是否獲授權或未經授權，或在公司僱員因工作場所意外或受傷而根據《工人補償法》(不列顛哥倫比亞省)(WSA”).

(l)本公司或其任何附屬公司在任何重大方面均無任何支付工資的未清債務，包括「存入銀行」或以其他方式未付的加班費、應計但未付的假期工資、薪金、獎金或其他補償的任何責任，不論是當期的或遞延的。除因不列顛哥倫比亞省適用法律或任何書面僱傭協議所規定外，本公司或其任何附屬公司的僱員均未就終止僱傭所需的通知期或遣散費達成任何協議。

(m)本公司或其任何子公司沒有，目前也沒有從事任何不公平勞動行爲，也沒有任何不公平勞動行爲投訴、申訴或仲裁程序待決，據賣方所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅。

(n)本公司及其任何子公司均不是或曾經是代表其任何員工的工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或有義務討價還價，也沒有代表或據賣方所知代表或聲稱代表本公司或其任何子公司的任何員工的工會或類似勞工組織，包括通過提交代表選舉或申請認證的請願書來代表公司或其任何子公司的任何員工。據賣方所知，沒有任何涉及公司或其任何子公司員工的威脅或即將舉行的工會組織活動。在過去五年中沒有，也沒有，據賣方所知，自2021年12月31日以來沒有或從來沒有任何罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認、申請認證或任何

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影響公司或其任何子公司的類似活動或糾紛或任何工會組織活動。

(o)沒有任何工會申請讓本公司或其任何附屬公司根據《勞動關係守則》 （不列顛哥倫比亞省）。

(p)自2021年12月31日以來，本公司及其各子公司一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭慣例和/或僱傭條款和條件的所有適用法律，包括根據適用僱傭標準立法享有加班權利的工人分類、工資、工作時間、加班費、假期工資、人權、歧視、騷擾、報復和報復、平等就業機會、就業公平、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、職業健康和安全、工資(包括加班工資)、就業保險、工人補償、休假、限制性契約和工作時間。除不會合理地導致對本公司或其任何附屬公司的員工承擔重大責任外，自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司(如適用)已扣繳並報告了法律規定應扣繳的與員工所得稅和其他法定扣減有關的所有金額，並報告了與員工工資、薪金和其他付款、福利或補償有關的金額。自2021年12月31日以來，並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、求職申請人、顧問或獨立承包商有關的重大法律程序待決，或據賣方所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或合理預期。根據任何適用法律，本公司或其任何附屬公司均不受要求任何僱員或前僱員復職或要求本公司或其任何附屬公司就任何僱員或前僱員採取任何行動或不採取任何行動的任何適用法律的約束。

(q)自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的任何員工或獨立承包商提出或涉及任何有關性騷擾、其他騷擾或非法歧視或報復的指控或調查，而本公司及其附屬公司亦未知悉任何該等指控或調查。

(r)根據WSA，本公司或其任何附屬公司目前並無未償還的評估、罰款、罰款、收費或其他款項。過去三年，本公司或其任何附屬公司均未被重新評估，且目前並無根據WSA對本公司或其任何附屬公司進行審核，或據賣方所知，並無待審或受到威脅。目前並無未決索賠，或據賣方所知，潛在索賠可能對本公司或其任何附屬公司的事故成本產生不利影響。沒有懸而未決的指控，或者據賣方所知，不會因公司或其任何子公司未能遵守職業健康及安全規例(不列顛哥倫比亞省)現在或過去三年中的任何時候。

2.17環境問題。自成立以來，本公司及其各附屬公司2021年12月31日已遵守所有適用的環境法律，這包括公司及其子公司擁有適用的環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會對公司及其子公司或其業務產生重大影響。既不是

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自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司一直未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通訊(書面或其他形式)，聲稱本公司或其任何附屬公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，且據賣方所知，不會有合理預期的情況會阻止或干擾本公司或其任何附屬公司在任何重大方面遵守任何環境法，除非該等未能遵守的情況不會合理預期對本公司、其附屬公司或其業務造成重大影響。根據環境法，本公司或其任何附屬公司租賃或控制的現有物業或(先前物業由本公司或其任何附屬公司租賃或控制期間)並無因重大違反或合理預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險材料。與賣方簽署和交付本協議或完成預期交易相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權，也不需要向任何政府機構登記或備案。在此日期之前，賣方已向買方提供或以其他方式提供由公司或其任何附屬公司擁有或控制的關於公司或其任何附屬公司或其經營的任何業務所租賃或控制的任何財產的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實而正確的副本。

2.18保險。賣方已準確、完整地交付或提供給買方與公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有保險單和所有自我保險計劃和安排的複印件。該等保單均具有十足效力，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關條款。除保險公司慣常發出的保單終止通知外，自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關以下實際或可能的通知或其他通訊：(A)任何保單被取消或失效；或(B)。拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。本公司已就本公司或其附屬公司承保的每一宗針對本公司或其任何附屬公司的尚待處理的法律程序，及時向適當的保險承保人(S)發出書面通知，而該等承保人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或通知本公司或其任何附屬公司其意向。

2.19沒有財務顧問。任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權獲得任何根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，與擬進行的交易有關的經紀費、檢索費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

2.20與關聯公司的交易.

(a)自2021年12月31日以來，一方面本公司或其一家子公司與另一方面任何(I)本公司或其其中一家子公司的高管或董事，或據賣方所知，該等高管或董事的任何直系親屬，(Ii)擁有本公司股本中超過5%已發行股份投票權的所有者，或(Iii)據賣方所知，就第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，任何該等高級人員、董事或擁有人(本公司或其一家附屬公司除外)的任何「相關人士」(定義見證券法下S-k規例第404項)，而該等關連人士或擁有人屬根據證券法S-k規例第404項須予披露的類別。

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(b)本公司與本公司股本中的任何股份持有人概無訂立股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約，包括授予任何人士任何該等合約，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合約。

2.21反賄賂。本公司或其任何附屬公司，或其任何或其各董事、高級職員、僱員，或據賣方、代理人或代表他們行事的任何其他人(以他們各自的身份)直接或間接以現金、禮物或其他形式直接或間接進行任何賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、外國公職人員貪污法(加拿大)或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱爲“反賄賂法“)。本公司及其子公司不是，也從來不是任何政府機構就可能違反反賄賂法進行的任何調查或調查的對象。

2.22CFIUS.本公司或其任何子公司都不是美國企業，符合以下條件：生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項「關鍵技術」；(B)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分關於「承保投資關鍵基礎設施」的職能；或(C)直接或間接維護或收集美國公民的「敏感個人數據」，在上述情況下，引號中的術語均在1950年修訂的《國防生產法》第721節(包括其所有實施條例)中定義。

2.23《加拿大投資法》。該公司或其子公司都不是「文化企業」商業“的定義《加拿大投資法》(加拿大)。

2.24《競爭法》。爲施行並按照本條的規定其中110個《競爭法》(加拿大)，本公司及其附屬公司於加拿大擁有資產，且於結算日該等資產在加拿大境內、加拿大境內或加拿大境內的銷售所產生的年度毛收入少於93,000,000加元。

2.25對其他陳述或保證的免責聲明.

(a)除非先前在本文件中所述第2節或在賣方根據本協議向買方交付的任何證書中，賣方未就賣方、本公司、本公司子公司或本公司及其子公司的任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確免責。

(b)賣方承認並同意，除下列條款中規定的買方陳述和保證外第3節或在買方根據本協議向賣方交付的任何證書中，賣方及其任何代表均不依賴買方或任何其他人在第3節或該等證明書，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何重大資料，不論該等資料是明示或默示的，均與預期交易有關。

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第三節。買方的申述及保證

受制於第8.13(H)節，除非(A)買方提交給賣方的披露明細表中相應編號部分所述的內容(“買方披露日程表“)或(B)在2021年12月31日之後以及在此之前至少十(10)個工作日向美國證券交易委員會提交的買方美國證券交易委員會文件中披露的，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用，並且從該披露的表面上看，該披露合理地適用於本文所述的陳述和保證(但是(I)不對向美國證券交易委員會提交的任何修改生效，或在本新聞稿發佈之日或之後提供給美國證券交易委員會，並且(Ii)不包括在標題「風險因素」(但包括對歷史事實或事件的任何描述)、「前瞻性陳述」或任何其他章節中包含的任何披露(如果此類披露屬於前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，買方向賣方作出如下聲明和保證：

3.1到期組織；子公司.

(a)買方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力：(I)以其目前開展業務的方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(Iii)履行其在所有合同項下的義務。

(b)買方已獲正式許可及合資格經營業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，並根據其業務性質需要該等許可或資格的所有司法管轄區的法律提交所有重大公司及類似的申報表(包括但不限於任何最終受益人聲明或類似的公司透明度聲明)的最新資料，但於個別或整體未能取得該等資格而合理預期不會對買方造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(c)買方並無附屬公司，買方並不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權、所有權或利潤分紅權益，亦不直接或間接控制任何其他實體。

(d)買方不是、也從未直接或間接地成爲任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。買方並未同意亦無義務作出任何未來對任何其他實體的投資或出資的任何合約，亦不受該等合約約束。買方於任何時間並不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對該等實體的任何債務或其他義務負有任何責任。

3.2組織文件。買方已向賣方提供準確和自本協議簽訂之日起有效的買方組織文件的完整副本。買方沒有違反或違反其組織文件。

3.3權威；協議的約束性.

(a)買方擁有訂立本協議及註冊權協議所需的所有公司權力及授權，並在提交章程修正案及指定證書及收到所需的買方股東投票權後，履行其在本協議項下的責任及完成預期交易。買方委員會(於

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(I)已確定擬進行的交易對買方及其股東公平、可取及符合其最佳利益；(Ii)已獲授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易爲可取的，包括根據本協議的條款及提交章程修正案向賣方發行買方普通股付款股份及買方優先股付款股份；及(Iii)決定建議買方股東投票批准買方股東事項。

(b)本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

3.4需要投票。在以下情況下不需要買方普通股持有人的批准批准本協議或本協議擬進行的交易的命令，買方股東事宜除外。買方股東大會上買方普通股(根據本協議將於成交時發行的買方普通股支付股份除外)持有人所投的多數贊成票，是批准下述提議所必需的任何類別或系列買方股本持有人的唯一一票第4.2(A)條 (“所需的買方股東投票”).

3.5不違反；不同意。以獲得所需的買方爲條件股東投票、憲章修正案的提交和指定證書的提交，無論是買方簽署、交付或履行本協議的(X)，還是(Y)預期交易的完成，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：

(a)違反、牴觸或導致違反買方組織文件的任何規定；

(b)違反、牴觸或導致違反，給予任何政府機構或其他人士權利，以質疑擬進行的交易，或行使任何補救措施或根據任何法律或任何命令、令狀、強制令、判決或法令獲得任何救濟，而買方或買方所擁有或使用的任何資產須受該等法律或命令、令狀、強制令、判決或法令所規限，但合理地預期不會對買方或其業務產生重大影響的除外；

(c)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改買方持有的任何政府授權的權利，除非合理地認爲對買方或其業務沒有實質性影響；

(d)違反、牴觸或導致違反或違反任何買方材料合同的任何條款或導致違約，或給予任何人權利：(I)宣佈任何買方材料合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何買方材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(Iii)加速任何買方材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何買方材料合同的任何條款，但任何非實質性違約、違約、罰款或修改除外；或

(e)導致對買方擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

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除非(I)中規定的任何同意第3.5節任何買方合同下的買方披露時間表，(Ii)在所需的買方股東投票後，(Iii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交憲章修正案，(Iv)根據DGCL向特拉華州州務卿提交指定證書，以及(V)根據適用的聯邦、州和省證券法或外國投資法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明和備案，買方不會也不需要向特拉華州國務秘書提交任何文件或發出任何通知，或獲得任何與(A)簽署、交付或履行本協議有關的人的任何同意，或(B)預期交易的完成。買方董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保任何收購法規或類似法律的限制，包括DGCL第203條所載適用於業務合併的限制，不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行以及完成預期交易。

3.6大寫.

(a)於本協議日期，買方的法定股本包括43,000,000股買方普通股及2,000,000股買方優先股，每股面值0.0001美元。於參考日期，(I)已發行27,950,888股買方普通股，其中192,951股爲買方持有的庫存股，27,757,937股爲已發行股份，及(Ii)無買方優先股流通股，每股面值0.0001美元。

(b)買方普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。買方普通股的任何已發行股份均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的規限，且買方普通股的已發行股份均不受以買方爲受益人的任何優先購買權的約束。除本文預期外，並無買方合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)任何買方普通股股份。買方沒有任何義務，也不受任何合同的約束，根據該合同，買方可能有義務回購、贖回或以其他方式收購買方普通股或其他證券的任何流通股。第3.6(B)條買方披露明細表準確及完整地列出買方就買方普通股股份(包括根據行使購股權而發行的股份)持有的所有回購權利，並指明哪些回購權利目前可予行使，以及該等買方普通股股份的持有人是否根據守則第83(B)節就該等股份向有關政府機構及時提出選擇。

(c)除買方股票計劃外，以及第3.6(C)條根據買方披露時間表，買方沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，爲任何人提供任何基於股權的補償。於參考日期交易結束時，買方已預留2,062,500股買方普通股以供根據買方股票計劃發行，其中買方購股權已發行及目前已發行合共2,026,922,000股股份，當中並無股份受買方回購權利所規限，其中(1)已預留2,026,922股股份以供在行使先前授出且根據買方股票計劃已發行的買方購股權時發行，(2)在根據買方股票計劃授予的買方RSU結算時，並無預留供發行的股份，而該等股份於參考日期收市時仍未發行；及(3)。根據買方股票計劃，仍有35,578股可供未來發行。第3.6(C)條《買方信息披露日程表》規定了以下內容

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截至參考日期尚未完成的每項買方期權的信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予時受買方期權約束的買方普通股股份數量；(Iii)截至基準日期交易結束時受買方期權約束的買方普通股股份數量；(Iv)買方期權的行使價；(V)授予買方期權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括於參考日期收市時的歸屬及未歸屬股份數目及任何加速條款；(Vii)該買方期權的到期日期；(Viii)該買方期權旨在構成「激勵性股票期權」(定義見守則)或非合資格股票期權及(Ix)。該買方選擇權是否「可提前行使」。買方已向賣方提供準確和完整的買方股票計劃副本和股票期權協議格式，以證明根據買方計劃授予的未償還買方期權。買方期權的授予將不會因預期交易的結束而加速，除非第3.6(C)條買方披露日程表。

(d)除根據買方股票計劃授予的買方期權外，第3.6（d）節根據買方披露表，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以取得買方的任何股本或其他證券；(Ii)可轉換或可兌換爲買方的任何股本或其他證券的尚未償還的證券、文書或責任；或(Iii)。任何人聲稱其有權獲得或接受買方的任何股本或其他證券的索賠的合理可能引起或提供依據的條件或情況。買方並無任何已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。此外，買方並無股東權利計劃(或通常稱爲「毒丸」的類似計劃)或債券、債權證、票據或其他債務，買方有權就買方股東可投票的任何事項投票(或可轉換爲或可交換爲有投票權的證券)。

(e)買方普通股、買方期權及買方其他證券的所有流通股均已發行及授予，符合(I)買方於有關時間的有效組織文件及所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有要求。

(f)買方普通股或買方其他股權的所有分派、股息、回購和贖回均嚴格遵守(I)買方於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法律及其他適用法律，以及(Ii)適用合同所載的所有要求。

3.7美國證券交易委員會備案文件；財務報表.

(a)自2021年12月31日以來，買方已向賣方交付或提供準確完整的所有登記聲明、委託書、證明(定義如下)和其他由買方提交給美國證券交易委員會的聲明、報告、附表、表格和其他文件的副本採購商美國證券交易委員會文檔“)，但可在美國證券交易委員會網站上獲得的此類文件除外Www.sec.gov。自去年12月以來自2021年12月31日起，買方或其高級職員必須向美國證券交易委員會提交的所有重大聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括其中的任何證物，都已及時提交。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案文件被修訂或取代，則在該備案之日)，每一份買方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其規則和條例的適用要求，並且，在其備案之時，或如果被修訂，或

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買方美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據陳述所依據的情況，遺漏陳述所需陳述的重大事實，且無誤導性。(I)交易法規則13a-14和(Ii)所要求的證明和聲明。《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)關於買方美國證券交易委員會文件(統稱爲證書“)準確、完整，並符合所有適用法律的形式和內容，且買方的現任或前任高管均未獲得要求的證書。自12月以來，買方已向賣方提供真實完整的美國證券交易委員會與買方之間的所有通信的副本，但美國證券交易委員會的遞送通信或一般通信除外，這些通信並非專門寄給買方的。2021年3月31日，包括所有美國證券交易委員會評論信件和對該等評論信件的回覆以及買方或其代表對該等評論信件的回覆，但可通過EDGAR公開獲取的該等評論信件和對該等評論信件的回覆除外。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或納斯達克收到的關於買方美國證券交易委員會文件的評論信中沒有未解決的評論。據買方所知，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會沒有進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查懸而未決或受到威脅，包括與買方的任何會計做法有關的內部調查。正如在此中使用的第3.7節，「檔案」一詞及其變體應廣義解釋爲包括對文件或信息進行歸檔、提供、提供或以其他方式向美國證券交易委員會提供的任何方式。

(b)買方美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的細則和條例；(Ii)財務報表是根據公認會計准則編制的(除非該等財務報表附註中另有說明，或如屬未經審計的財務報表，則除《美國證券交易委員會》表格10-Q所准許者外，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須受正常和經常性的年終調整所限)，除非其中另有註明，否則在整個所述期間內均如此應用；以及(Iii)在所有重大方面，買方於其各自日期的財務狀況及買方所涉期間的經營結果及現金流均屬合理。除在本協議日期前提交的買方美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，買方的會計方法或原則並無根據公認會計准則在買方財務報表中須予披露的重大變更。

(c)自2003年10月16日以來，買方的獨立註冊會計師事務所一直爲：(I)一家註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)條)；(Ii)據買方所知，交易所法令下S-X規則所指的關於買方的「獨立」；及(Iii)據買方所知，遵守交易所法令第210A條(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會頒佈的規則及規定。

(d)除非按照第3.7（d）款買方披露時間表，自12月以來截至2021年10月31日，截至本協議日期，買方尚未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見函，或納斯達克官員或工作人員就納斯達克退市或維持買方普通股上市而發出的任何信件。截至本協議日期，買方已及時回覆美國證券交易委員會工作人員關於買方美國證券交易委員會文件的所有意見信，美國證券交易委員會未通知買方任何最終回覆不充分、不充分或沒有反應。買方已向賣方提供真實、正確、完整的副本或美國證券交易委員會與買方之間的所有意見書、書面詢問和執行函件，

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自去年12月以來發生的並將在收到後合理迅速地向賣方提供在本協議日期後發送或接收的任何此類通信。據買方所知，截至本協議之日，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會持續報告或美國證券交易委員會評論的主題。

(e)自2021年12月31日以來，除薩班斯-奧克斯利法案規定的對會計政策和實踐的常規審計或審查外，沒有與買方、買方董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審查或在買方、買方董事會或其任何委員會的指示下發起的關於財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(f)除非按照第3.7(F)條根據買方披露表，買方自其於納斯達克上市首日起，在所有重大方面均遵守納斯達克現行適用的上市及管治規則及規例。

(g)買方一直維持並自2021年12月31日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，該制度旨在爲財務報告的可靠性和根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)根據需要記錄交易，以便根據公認會計准則編制財務報表；(2)只有根據管理層和買方董事會的授權才能進行收入和支出；(Iii)關於防止或及時發現可能對買方財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置買方資產的情況；及(Iv)買方保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映買方資產的交易和處置。採購商已評估截至12月採購商財務報告內部控制的有效性。在適用法律要求的範圍內，並在任何適用的買方美國證券交易委員會文件(即Form 10-k報告或Form 10-Q(或其任何修訂))中，提交其關於截至該報告所涵蓋期間結束時財務報告內部控制的有效性的結論或基於此類評估的修訂。買方已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向買方核數師和審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大弱點和所有重大缺陷(如果有)可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)涉及買方、買方管理層或參與編制財務報表或買方利用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐，無論是否重大，或(C)。與上述任何一項有關的任何權利要求或指控。買方根據其對財務報告內部控制的最新評估，並未發現買方在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點。

(h)買方維持「披露控制和程序」(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)，合理設計以確保買方在其根據交易法提交或提交的定期報告中需要披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都被積累並酌情傳達給買方管理層，以便及時做出關於所需披露的決定並做出證明。

(i)買方過去不是，目前也不是交易所法案第120億.2節所界定的「空殼公司」。

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3.8沒有變化。除非按照第3.8節關於購買者信息的披露如上所述，在買方資產負債表日期之後，買方僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外)，且未發生任何(A)買方重大不利影響和(B)買方未做任何以下任何事情：

(a)就其股本中的任何股份宣佈、累算、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份(支付行使價及/或預扣因行使、交收或歸屬根據買方股份計劃授予的任何獎勵而產生的稅款除外)；

(b)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或擔保或授權下列任何事項：(I)買方的任何股本或其他證券(買方在有效行使未償還的買方期權時發行的普通股除外)；(Ii)獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，但在正常業務過程中向員工授予的期權除外；或(Iii)可轉換爲或可交換爲買方的任何股本或其他證券的任何工具；

(c)除規定實施任何預期結束、修改其任何組織文件、或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易外，爲免生疑問，預期交易除外；

(d)成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益，或與其他單位建立合資企業；

(e)(I)借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(Ii)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(Iii)擔保他人的任何債務證券；

(f)除適用法律或本協議日期生效的任何買方福利計劃的條款所要求的以外：(I)通過、終止、建立或訂立任何買方福利計劃；(Ii)導致或允許在任何實質性方面修改任何買方福利計劃；(Iii)向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何實質性獎金或分配任何利潤分享帳戶餘額或類似的付款，或在正常業務過程之外增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的金額；(4)增加了向任何現任、前任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(5)僱用、解僱或向年基薪超過或預期每年超過10萬美元的任何(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知；

(g)與任何工會或類似的勞工組織訂立任何集體談判協議或類似協議；

(h)訂立除(I)在正常業務過程中或(Ii)與預期交易有關的交易以外的任何重大交易；

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(i)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但在正常業務過程中除外；

(j)出售、轉讓、轉讓、許可、再授權或以其他方式處置任何材料買方知識產權；

(k)作出、更改或撤銷任何實質性稅務選擇、未能支付到期應付的任何所得稅或其他實質性稅項、對任何納稅申報單進行任何實質性更改、解決或妥協任何所得稅或其他實質性稅務責任、與任何政府機構訂立任何稅收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(包括《法典》(或任何類似法律)第7121節所述的任何「結束協議」，但不包括在正常業務過程中籤訂的主要非稅收事項的習慣商業合同)。要求或同意對任何所得稅或其他重要稅項的任何申索或評稅的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納稅申報單的時間除外)，或採用或改變與稅收有關的任何重要會計方法；

(l)在每一種情況下，發生任何支出、產生任何負債、解除或清償任何負債，其數額總計超過500,000美元；

(m)除法律或公認會計原則要求外，採取任何改變會計政策或程序的行爲；

(n)提起或解決任何法律訴訟；或

(o)同意、決心或承諾執行上述任何一項。

3.9沒有未披露的負債。截至本合同簽署之日，買方沒有除(A)買方資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)買方在正常業務過程中自資產負債表日期起產生的、個別或整體而言對買方並不重要的負債；(C)買方在正常業務過程中履行合同項下的責任，該等負債在任何情況下均與買方的任何違約或失責無關；及(D)與預期交易相關的負債。

3.10資產所有權。買方擁有並具有良好和有效的所有權，或在租賃的情況下對買方或其業務有重大影響的所有有形財產或有形資產及設備，包括：(A)反映在買方資產負債表上的所有有形資產；及(B)在買方資產負債表中反映的所有有形資產。在買方的賬簿和記錄中反映爲買方所有的所有其他有形資產。所有該等資產均由買方擁有，或如屬租賃資產，則由買方免費租賃，除准許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

3.11不動產；租賃。購買者不擁有也從未擁有過任何財產。買方已向賣方提供(A)買方直接或間接持有有效租賃權益的所有不動產以及買方佔有、佔用或租賃的任何其他不動產的準確和完整的清單，以及(B)擁有、佔用或租賃任何此類不動產的所有租約的副本。購房者房地產

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租契“)，其中每一項都是完全有效的，買方或據買方所知，買方或買方所知的任何其他一方均無重大違約行爲。買方對該等租賃物業的管有、佔用、租賃、使用及/或經營在所有重大方面均符合所有適用法律，買方對該等租賃物業及租賃權益擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業或租賃權益向租戶或被許可人授予任何佔用權。此外，每項該等租賃物業及租賃權益均無任何產權負擔，除准許產權負擔外，並無任何其他產權負擔。買方未收到業主或任何政府機構的任何書面通知：(I)涉及違反建築、分區、安全或消防條例或規例；(Ii)或聲稱任何該等物業有任何瑕疵或不足之處；或(Iii)只是要求對該等物業進行任何維修、改動或其他工程。

3.12知識產權;隱私.

(a)第3.12(A)節買方披露明細表確定了買方註冊知識產權的每一項，包括關於每項申請和註冊：(I)申請人或註冊人和任何其他共同所有人的名稱，(Ii)申請或註冊的司法管轄權，(Iii)。申請或註冊號；(Iv)發佈、提交或註冊的日期(視情況而定)；以及(V)在適用的範圍內，截止日期。據買方所知，第3.12(A)節根據美國的適用法律和適用的外國司法管轄區，《買方披露日程表》正確地指明瞭其中所要求的發明的每一個發明人的姓名。買方擁有或聲稱全部或部分由買方擁有的所有註冊知識產權(“自有買方註冊知識產權“)和買方負責起訴和維護活動的所有其他買方註冊知識產權，已及時支付截止日期到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他材料備案費用，並已及時向美國或適用的外國司法管轄區的相關專利、商標、版權、互聯網域名或其他當局(視情況而定)提交與此相關的所有必要文件和證書，以維持該買方註冊知識產權的全部效力和效力，並且，除第3.12(A)節根據買方披露時間表，沒有此類申報、付款或其他行動必須在成交日期的三個月週年日或之前進行或採取。截至本協議日期，沒有任何性質的取消、干擾、反對、重發、重新審查或其他程序(任何政府機構在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發佈的辦公室行動或類似通信除外)懸而未決，據買方所知，沒有書面威脅正在或已經對任何買方知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰。據買方所知，買方知識產權的每一項都是有效和可強制執行的，並且對於材料買方註冊的知識產權是存在的。據買方所知，買方已遵守與買方擁有的註冊知識產權和買方負責起訴和維護活動的所有其他買方註冊知識產權中包括的每一項專利相關的披露義務、誠實和誠信的所有法律。

(b)買方(I)獨家擁有、是獨家受讓人或獨家許可所有買方註冊知識產權和所有其他買方知識產權(除第3.12(B)條根據買方入站許可證，(Ii)擁有有效且持續的權利，可使用買方目前開展業務所使用或所需的所有其他重大知識產權，且在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。據買方所知，所擁有的買方註冊知識產權目前在所有重要方面都符合所有必要的法律，以記錄和完善買方在所擁有的買方註冊知識產權中的權益和所有權鏈，並確保有能力在所有司法管轄區主張優先權，但本條款不得解釋爲代表或保修不侵犯任何知識產權的原則。這個

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買方知識產權構成當前進行的買方業務運營中使用的、材料的或以其他方式必需的所有知識產權，但本條款不得解釋爲代表或保修不侵犯任何知識產權的原則。根據買方聯營公司代表買方的活動，參與創建或開發任何材料買方知識產權的每名買方聯營公司已簽署了一份書面協議，其中包含將該買方聯營公司在該買方知識產權中的權利轉讓給買方。已經或曾經接觸到買方商業祕密或機密信息的每一位買方聯營公司都簽署了一份書面協議，其中包含保護買方知識產權、商業祕密和機密信息的保密條款。買方保存了每一份已簽署的書面協議的副本，據買方所知，協議的任何一方均未違約或違反任何此類協議。買方已採取商業上合理的步驟來保護和維護其各自的商業祕密和機密信息的機密性。

(c)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有被用於或正在被用於創造全部或部分由買方擁有或聲稱由買方擁有的任何材料買方知識產權，但任何此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得對該買方知識產權的所有權、許可權或任何其他權利(買方與該政府機構或教育機構之間適用協議期限內的使用權除外)，包括就該買方知識產權的業務收取版稅的權利(不包括根據在第3.12(D)條買方披露明細表)。

(d)第3.12(D)條買方披露明細表列出了每個許可協議，根據這些許可協議，買方(I)獲得了買方在其當前開展的業務中使用的任何第三方擁有的任何物質知識產權下的許可(每個許可協議購買者入境許可證「)或(Ii)向任何第三方授予任何材料買方知識產權項下的許可(每一項均爲」購買者出境許可證”) (提供在正常業務過程中，買方入站許可不應包括材料轉讓協議、服務協議、臨床試驗協議、與買方聯營公司的協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可；而買方在正常業務過程中籤訂的出站許可不應包括材料轉讓協議、臨床試驗協議、服務協議、保密協議或非獨家出站許可。據買方所知，所有買方入站許可證和買方出站許可證均完全有效，並且是買方的有效、可強制執行和具有約束力的義務，據買方所知，該等買方入站許可證或買方出站許可證的每一方。買方或據買方所知，此類買方入境許可證或買方出境許可證的任何其他方在任何買方入境許可證或買方出境許可證下均未發生重大違約行爲。除非按照第3.12(D)節根據買方披露明細表，任何買方入站許可證或任何買方出站許可證的條款或條件均不要求買方或其任何關聯公司維護、開發或起訴任何知識產權。

(e)據買方所知：(I)買方目前的業務運作沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權，以及(Ii)。任何其他人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方的任何知識產權或買方獨家許可的任何知識產權。沒有未決的法律程序(或據買方所知，受到書面威脅)(A)針對買方的業務的經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)買方聲稱另一人

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方的任何知識產權或買方獨家許可的任何知識產權。自2021年12月31日以來，買方沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控買方的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(f)據買方所知，買方擁有的任何買方知識產權或買方獨家許可的任何買方知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對買方使用、轉讓、註冊或許可任何該等買方知識產權具有不利和實質性的限制。

(g)據買方所知，買方和買方業務的運作在任何時候都符合所有適用法律以及隱私和數據處理要求。據買方所知，買方已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和授權，以處理由買方或爲買方處理的買方數據。自2021年12月31日以來，已有(一)。沒有丟失或被盜，也沒有與之相關的安全漏洞。買方數據，(Ii)沒有違反買方關於任何此類買方數據的任何安全政策，以及(Iii)不得未經授權訪問、或未經授權、無意或不當使用、披露或以其他方式處理任何買方數據。買方已採取商業上合理的步驟，並實施了合理的災難恢復和安全計劃及程序，以保護當前進行的買方業務運營中使用的信息技術系統、材料或必要的信息技術系統，防止未經授權使用、訪問或其他處理買方數據，並且買方已採取商業合理步驟，要求任何可訪問由買方或其代表收集的買方數據的第三方已採取商業合理步驟，以保護買方提供給他們的買方數據。買方已實施並維護商業上合理的政策、程序和系統，以便在適用的隱私和數據處理要求要求的情況下，接收和適當響應個人對其買方數據的請求。

(h)據買方所知，買方未發生(I)重大故障或未經授權侵入或破壞買方業務所使用的信息技術系統、材料或業務所必需的信息技術系統，(Ii)未經授權訪問或以其他方式處理買方數據，或(Iii)重大違規行爲、安全事件、誤用或未經授權訪問或披露由買方和買方擁有或控制的任何買方數據，沒有向任何人提供或在法律上要求他們就未經授權披露買方數據向任何人發出任何通知。據買方所知，買方並未受到任何與其收集、使用、存儲或處理買方數據有關的投訴、索賠或調查，或聲稱任何違反適用的隱私和數據處理要求的投訴、索賠或調查的對象或收到書面通知。

(i)買方已採取合理的安全措施和其他措施，包括防止未經授權披露的措施，以保護和維護買方知識產權中包含的專有技術和其他機密信息的保密性、保密性和價值。截至本協議之日，買方未授權向任何人披露或據買方所知，除根據保密協議或其他協議充分限制披露和使用此類知識產權或信息，並排除買方在出版物或公開申報文件中披露的任何專有技術或專有信息(包括適用證券法所要求的)外，買方未向任何人披露任何有關買方業務的商業祕密、專有技術或專有信息。

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(j)據買方所知，買方所擁有、租賃或許可的計算機系統(統稱爲採購商系統“)履行買方目前開展的業務所必需的所有重要方面。據買方所知，在緊接本協議日期之前的12個月內，(I)並無任何重大故障、故障或其他重大不良事件對任何該等買方系統造成重大幹擾或中斷買方目前進行的業務，及(Ii)並無任何未經授權進入或違反買方系統安全的重大事件。

3.13協議、合同和承諾.

(a)第3.13節買方披露明細表列出了截至本協議之日有效的下列買方合同，但不包括任何買方福利計劃(每個、a買方材料合同總體而言，買方材料合同”):

(i)根據證券法頒佈的S-k條例第601(B)(10)項所界定的重大合同；

(ii)與在正常業務過程中未達成的任何賠償或擔保協議有關的每份買方合同；

(iii)每份買方合同包含：(A)任何在任何實質性方面限制買方從事任何行業或與任何人競爭的自由的契約；(B)任何以買方以外的人爲受益人的最惠國或其他優先定價安排，或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何排他性條款、獲得許可的選擇權、優先拒絕權或優先談判權或以買方以外的人爲受益人的類似契約；或(D)不是在正常業務過程中訂立的任何非招標條款；

(iv)與資本支出有關的每份買方合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後支付超過100,000美元，且不得取消而不受處罰；

(v)每份與處置或獲取重大資產或任何實體的所有權權益有關的買方合同；

(vi)每份買方合同，涉及任何抵押、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，涉及借入資金或擴大信用，或就買方的任何資產或與買方的高級管理人員或董事的任何貸款或債務義務產生任何重大產權負擔；

(vii)要求買方在本協議日期後在當前日曆年或任何未來日曆年向買方支付總額超過500,000美元的每份合同，其明示條款涉及：(A)任何涉及任何藥品的開發或商業化的協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與買方的任何臨床前或臨床開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他協議，根據該協議，買方有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何

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根據該協議，買方有繼續義務開發不會全部或部分由買方擁有的任何知識產權；或(D)與提供與買方的任何產品、服務或技術的製造或生產相關的任何服務的任何第三方的任何買方合同，或銷售、分銷或商業化買方的任何產品或服務的任何買方合同；

(viii)買方與任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或爲買方提供與預期交易相關的財務諮詢服務的其他類似人士簽訂的每份合同；

(ix)每份買方房地產租賃合同；

(x)買方與任何政府機構簽訂的每份合同；

(xi)每份買方出境許可證和買方入境許可證，以及每份買方合同，其中包含不起訴或以其他方式執行任何知識產權的契約；

(xii)要求根據買方的收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份買方合同；

(xiii)買方與任何員工、獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每一份合同、聘書、僱傭協議或獨立承包商協議，且(A)買方不能在沒有通知、遣散費或其他成本或責任的情況下立即終止，除非適用法律另有要求，或(B)規定保留付款、控制權變更付款、遣散費、加速歸屬或任何類似的付款或福利可能或將因預期的交易而到期；

(xiv)每份買方合同，向任何人提供獲得許可證或其他權利、任何第一談判權、任何優先購買權或任何類似權利的選擇權，這些權利與根據買方入境許可證向買方許可的任何材料買方知識產權或材料知識產權有關；以及

(xv)爲解決任何法律程序或其他糾紛而簽訂的每份買方合同；以及

(xvi)買方不可隨意終止的任何其他合同(除適用法律另有規定外，不包括罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)買方在本協議日期後根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過500,000美元，或本協議日期後的債務總額超過500,000美元，或(B)對買方的業務或運營具有重大意義的合同。

(b)買方已向賣方交付或提供所有買方材料合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修改。沒有非書面形式的買方材料合同。截至本協議簽訂之日，買方尚未，也不知道買方材料合同的其他任何一方違反、違反或違反任何買方材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何買方材料合同的任何條款或條件的通知。至於買方，自本協議簽訂之日起，買方的每一份材料合同均爲有效、有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。任何人都不會重新談判，也沒有權利根據條款進行談判

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任何買方材料合同的變更，根據任何買方材料合同或任何買方材料合同的任何其他材料條款或條款向買方支付或應付的任何材料金額，且沒有任何人向買方表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何買方材料合同。

3.14合規性;許可證。購買者持有所有必要的政府授權，對當前進行的買方業務的運作具有重大意義(“購買者許可證”). 第3.14節《買方披露進度表》中列出了每個買方許可證。每一份買方許可證均屬有效，且買方在實質上遵守買方許可證的條款。沒有任何法律程序懸而未決，或據買方所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何買方許可證。

3.15法律程序；命令.

(a)截至本協議日期，並無懸而未決的法律程序，據買方所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)買方、(B)買方的任何聯營公司或(C)買方所擁有或使用的任何實物資產的任何法律程序；或(Ii)該等挑戰，或會阻止、拖延、違法或以其他方式干擾擬進行的交易的任何法律程序。

(b)自2021年12月31日至本協議之日，沒有針對買方的法律訴訟待決，導致買方承擔重大責任。

(c)買方或買方擁有或使用的任何物質資產不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。據買方所知，買方的任何高級職員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該高級職員或僱員從事或繼續任何與買方業務或買方擁有或使用的任何物質資產有關的行爲、活動或慣例。

3.16稅務事宜.

(a)買方已提交根據適用法律必須由其或與其有關的所有所得稅和其他材料納稅申報單。所有此類納稅申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律編制的。在買方未提交特定納稅申報表或支付特定稅項的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過買方應受該司法管轄區徵稅的書面聲明。

(b)買方在此日期或之前到期和欠下的所有所得稅和其他重要稅項(無論是否顯示在任何納稅申報表上)均已全部和及時支付。於買方資產負債表日期，買方的未繳稅款並未大幅超出買方資產負債表的稅項責任準備金(不包括爲反映賬面與稅項之間的時間差異而設立的任何遞延稅項準備金)。自買方資產負債表日起，買方並無就正常業務過程以外的稅項承擔任何重大責任。

(c)法律要求買方代扣代繳或代收的所有稅款，已代表其各自的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客戶或其他第三方及時、及時地在所有實質性方面代扣代繳或代收。

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及時支付給適當的政府機構或其他人，或爲此目的在帳戶中適當預留。

(d)買方的任何資產不存在物料稅的負擔(許可的負擔除外)。

(e)沒有任何政府機構以書面形式要求、建議或評估與買方有關的大量稅款的不足之處。沒有懸而未決的或正在進行的，據買方所知，對於或與買方的重大稅額有關的任何責任，沒有受到威脅的審計、評估或其他行動。買方沒有放棄任何訴訟時效，也沒有同意對任何所得稅或其他實質性納稅評估或不足之處延長任何期限。

(f)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，買方並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(g)買方不是任何稅收分配協議、稅收分享協議、稅收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在正常業務過程中訂立的主要標的物不是稅收的習慣商業合同除外。

(h)買方不需要在截止日期後結束的任何納稅期間(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目，原因是：(1)在截止日期或之前結束的納稅期間改變了納稅會計方法；(2)在截止日期或之前結束的納稅期間使用了不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121節(或州、省、地方或外國法律的任何類似規定)所述的《結算協議》在結算當日或之前籤立；(Iv)在結算當日或之前根據《守則》第1502條(或州、省、地方或外國法律的任何類似規定)訂立的財政部條例所述的公司間交易或超額虧損帳戶；(V)在結算之日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；(Vi)在正常營業過程以外的結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入；(Vii)守則第367(D)節適用於在結算日或之前進行的任何無形財產轉讓；或(Viii)條款的適用。根據《法典》第951或951a條(或州、省、地方或外國法律的任何類似規定)，在結算日或之前收到或累積的任何收入。買方並未根據守則第2965(H)節作出任何選擇。

(i)買方從未(I)是合併、合併或單一稅組(其共同母公司爲買方的組別除外)或(Ii)的成員。任何合營企業、合夥企業或其他被視爲合夥企業的一方，適用於美國聯邦所得稅。買方不對任何人(買方除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、省、地方或外國法律的任何類似規定)、作爲受讓人或繼承人、通過合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要標的物不是稅收)或法律實施方式的任何實質性稅收承擔任何責任。

(j)在一項據稱或打算全部或部分受《守則》第355節或《守則》第361節(或州、省、地方或外國法律的任何類似規定)管轄的交易中，買方未分發另一人的股票，或由另一人分發其股票。

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(k)買方從未在其組織所在國以外的其他國家設有常設機構(在適用的稅務條約範圍內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(l)買方未參與或未參與一項交易，而該交易在本協議日期構成《守則和財務條例》第1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的「上市交易」。

(m)買方是一家國內公司，適用於美國聯邦所得稅。購買者沒有做出選擇或採取任何其他行動來改變其聯邦和州所得稅分類。

出於此目的，第3.16節，凡提及買方，應視爲包括被清算爲買方、與買方合併或以其他方式成爲買方前身的任何人。

3.17僱員和勞工事務；福利計劃.

(a)第3.17(A)節買方披露明細表是一份材料買方福利計劃的清單，買方標準格式的任意性聘用邀請函和根據買方標準格式訂立的個人買方期權或其他補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅應安排此類協議的代表性標準格式。“購買者福利計劃指(I)ERISA第3(3)節所界定的「僱員福利計劃」和(Ii)任何退休金、補充退休金、退休、註冊退休儲蓄計劃、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、終止、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、假期、福利及其他物質福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的或不成文的、合格或不合格的、有資金或無資金的、受或不受ERISA約束，包括任何已被凍結的)，在每一種情況下，買方爲買方的任何現任或前任僱員、董事的官員或獨立承包商的利益，或買方負有任何責任(包括但不限於由於有買方ERISA附屬公司的原因)，包括或有負債，由買方發起、維持、管理、促成或要求贊助、維持、管理或貢獻，但術語購買者福利計劃不包括根據當地適用法律要求買方遵守的任何公共法定計劃，包括但不限於根據適用的省、聯邦或州醫療保健稅、工人補償以及工人安全和環境保險法律管理的計劃。第3.17(A)節買方披露進度表表明哪些買方福利計劃是由專業僱主組織維護的。無買方福利計劃是除買方和/或其任何子公司以外的僱主必須繳納的計劃。

(b)如果適用於每個材料買方福利計劃，買方已向賣方提供與每個材料買方福利計劃有關的所有材料文件的真實和完整的副本，包括(I)每個材料買方福利計劃，包括對其的所有修訂，如果是不成文的材料買方福利計劃，則提供其書面說明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前概要計劃說明和對其進行的每一次重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如：, 表格5500及其所有附表)，(V)美國國稅局最近的決定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)美國國稅局或勞工部或其他政府機構關於審計的所有通知和文件

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(Ii)在本協定日期前三(3)年內，向任何政府機構提交的最新其他材料檔案，以及(Ix)與任何政府機構之間的非常規材料通信。

(c)每個買方福利計劃在所有重要方面的維護、運作和管理都符合其條款以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。

(d)買方福利計劃屬ERISA第(3)(2)節所指的「僱員退休金福利計劃」，旨在符合守則第(401)(A)節的資格規定，並已收到美國國稅局的裁定或意見書，表明該等計劃符合守則第(401(A)節的資格，而相關信託分別根據守則第(501(A)節)獲豁免繳交聯邦所得稅，且並無發生任何合理預期會對該等買方福利計劃的資格或相關信託的免稅地位造成重大不利影響的事情。

(e)買方或任何買方ERISA關聯公司均不維護、貢獻、不需要對以下各項承擔任何實際或或有責任：(I)受ERISA第四章或第302節或本準則第412節約束的任何「僱員養老金福利計劃」(按ERISA第3(2)節的含義)；(Ii)任何「多僱主計劃」(按ERISA第3(37)節的含義)；(Iii)任何「多僱主計劃」(「守則」第413節所指的計劃)或(Iv)任何「多僱主福利安排」(「僱員補償及再培訓法」第3(40)節所指的計劃)。

(f)在任何情況下，任何政府機構均不存在涉及任何買方福利計劃的待決審計或調查，也不存在懸而未決的或據買方所知受到威脅的索賠(對買方福利計劃正常運作中應付的福利的例行個人索賠除外)、涉及任何買方福利計劃或據買方所知的其受託機構或服務提供商的訴訟或法律程序，除非合理預期不會導致對買方的重大責任。根據任何買方福利計劃、公共法定計劃或適用法律(不論根據守則第412節授予的任何豁免)，必須及時支付的所有供款和保費已在所有重大方面及時支付，買方或任何買方ERISA關聯公司均無就任何買方福利計劃的任何未付供款或保費支付承擔任何未償還的重大責任。假期工資、就業和父母保險保費、健康保費、應計工資、薪金和佣金以及買方福利計劃付款的所有應計項目在買方的賬簿和記錄中都得到了適當的反映。

(g)買方或任何買方ERISA聯營公司，或據買方所知，任何買方福利計劃的受信人、受託人或管理人，均不會參與任何買方福利計劃或與預期交易相關的任何交易，而該等交易會使任何該等買方福利計劃、買方或買方ERISA聯屬公司因根據ERISA第406節或本守則第4975節的「禁止交易」而承擔重大稅項、重大懲罰或重大責任。

(h)除法律規定的承保範圍外，並無買方福利計劃提供服務終止或退休後的醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且據買方所知，買方並無作出書面承諾。

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(i)除非按照第3.17(I)節根據買方披露時間表，本協議的簽署或預期交易的執行(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於僱傭終止)將：(I)導致根據任何買方福利計劃應向買方的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何款項，(Ii)增加根據任何買方福利計劃應支付的任何補償或福利金額，(Iii)將導致任何買方福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款以資助任何買方福利計劃下的任何義務，或(V)限制合併、修訂或終止任何買方福利計劃的權利。

(j)除非按照第3.17(J)節根據買方披露明細表，本協議的簽署或預期交易的完成(無論是單獨完成還是與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱傭)都不會導致控制權付款的任何變更，或任何「喪失資格的個人」(在代碼第280G節的含義內)就買方收取或保留的任何付款或利益，該付款或利益是或可能被描述爲「降落傘付款」(在代碼第280G節的含義內)，而無需考慮代碼第280G(B)(5)節的應用而決定的。

(k)買方的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商均未與買方達成任何「總價」協議，或就根據守則第409A節或第4999節徵收的任何稅款由買方作出任何退還的其他保證。

(l)買方不爲加拿大或美國以外的任何服務提供商維護任何買方福利計劃。

(m)買方已向賣方提供了一份截至本協議日期的真實、正確的清單，其中包含買方的所有員工和獨立承包商的姓名，無論是否在職，並在適用的情況下：(I)全職、兼職或臨時身份；(Ii)以工資、薪金、獎金、手續費、佣金或袍金用的形式支付給每個人的所有現金補償的年度美元金額；(Iii)僱用或服務日期；(Iv)該人的承包服務的頭銜和當前的書面描述；(V)簽證或移民身份(如果適用)；及(Vi)就僱員而言，(A)就適用的僱傭標準立法而言，(A)指明他們是否被歸類爲豁免或非豁免；及(B)此類僱員是否正在休假，如果是，預計返回日期，以及是否授權或未經授權，或在買方僱員期間因工作場所事故或傷害而領取福利。

(n)買方不承擔任何支付工資的未清償責任，包括對「存入銀行的」或其他未付的加班費、應計但未付的假期工資的任何責任(除第3.17(N)節2024日曆年買方披露時間表)、工資、獎金或其他薪酬，當前或遞延。買方僱員沒有就終止僱傭所需的通知期或遣散費達成任何協議，除非是由於適用的法律或任何書面僱傭協議中的規定。

(o)買方沒有，目前也沒有從事任何不公平勞動行爲，也沒有任何不公平勞動行爲投訴、申訴或仲裁程序待決，或據買方所知，威脅要對買方採取任何不公平勞動行爲。

(p)買方不是、也從來不是任何集體談判協議或與工會或類似勞工簽訂的其他合同的當事人、受其約束或有義務討價還價。

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代表其任何員工的組織，並且沒有工會或類似的勞工組織代表或據買方所知，代表或試圖代表買方的任何員工，包括通過提交代表選舉或申請認證的請願書。據買方所知，沒有任何威脅或懸而未決的工會組織活動涉及買方的任何員工。在過去五年中沒有，也沒有，據買方所知，在過去五年中，沒有或從來沒有任何影響買方的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願、要求承認、申請認證或任何類似活動或爭議或任何工會組織活動的威脅。

(q)購買者是，自12月以來2021年1月31日至2021年12月31日，在實質上遵守了關於勞動、就業、就業做法和/或就業條款和條件的所有適用法律，包括根據適用的就業標準立法規定的加班權利的工人分類、工資、工作時間、加班費、假期工資、人權、歧視、騷擾、報復和報復、平等就業機會、就業公平、公平的就業做法、用餐和休息時間、移民、職業健康和安全、支付工資(包括加班工資)、就業保險、工人補償、休假、限制性契約和工作時間。但自12月以來不會合理地導致買方對買方的員工承擔重大責任的除外。2021年3月31日，扣繳和報告了法律要求扣繳的與員工所得稅和其他法定扣減有關的所有金額，並報告了與員工的工資、薪金和其他付款、福利或補償有關的金額。自2021年12月31日以來，並無任何重大法律程序待決，或據買方所知，與買方的任何現任或前任僱員、求職申請人、顧問或獨立承包商有關的針對買方的任何重大法律程序受到威脅或合理預期。

(r)在過去兩年內，買方在所有實質性方面都遵守了《警告法案》。

(s)自2021年12月31日以來，未就買方的任何員工或獨立承包商向買方提出或涉及對其任何員工或獨立承包商的性騷擾、其他騷擾或非法歧視或報復的指控或調查，買方也未以其他方式知曉任何此類指控或調查。

3.18環境問題. 買方遵守規定，自2021年12月31日以來遵守所有適用的環境法律，包括買方擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但不遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會對買方或其業務產生重大影響。自去年12月以來，買家一直沒有收到。於2021年7月31日(或該時間之前，尚未解決)，政府機構或其他人士發出的任何書面通知或其他通訊(不論是否來自政府機構或其他人士)聲稱買方不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，且據買方所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或干擾買方在任何實質性方面遵守任何環境法，除非這種未能遵守的情況不會合理地預期對買方或其業務具有重大意義。買方租賃或控制的當前物業或先前物業(在買方租賃或控制期間)均未發生重大違反或合理預期會導致買方根據環境法承擔任何重大責任的危險物質釋放或暴露。與本協議或本協議的簽署和交付相關的環境法不要求任何政府機構同意、批准或政府授權或登記或備案

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買方完成預期交易。在此日期之前，買方已向賣方提供或以其他方式向賣方提供買方所擁有或控制的任何物業或其經營的任何業務的所有重要環境報告、評估、研究和審計的真實而正確的副本。

3.19與關聯公司的交易。除買方美國證券交易委員會備案文件中另有規定外在本協議日期之前，自買方上次於2024年4月向美國證券交易委員會提交委託書之日起，並無根據S-k條例第404項規定須由買方報告的事件發生。沒有買方在本協議簽訂之日的附屬公司。

3.20保險。買方已準確、完整地交付或提供給賣方與買方的業務、資產、負債和運營有關的所有保險單和所有自我保險計劃和安排的複印件。每一份此類保險單都是完全有效的，買方在所有實質性方面都遵守其條款。除保險公司通常發出的保單終止通知外，自2020年1月1日以來，買方未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(A)任何保險單的取消或失效；或(B)。拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。買方已向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，告知買方目前針對買方有保險承保範圍的每一項待決法律程序，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保範圍或保留權利的聲明，或將其意圖告知買方。

3.21財務顧問的意見。買方董事會已收到H.C.的意見。Wainwright&Co.，LLC，日期爲本協議日期或前後，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所述的假設、限制、限制和其他事項的情況下，從財務角度來看，向賣方發出的結算對價對買方是公平的。雙方同意並理解，該意見僅供買方委員會使用，賣方或任何其他方不得依賴。

3.22沒有財務顧問。除鎢外，沒有經紀人、發現者或投資銀行家Advisors和H.C.Wainwright&Co.，LLC有權根據買方或其代表作出的安排，獲得與預期交易相關的任何經紀費、諮詢費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用或佣金。已向賣方提供與鎢顧問公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC的所有聘書的真實無誤的副本。

3.23反賄賂。買方或其任何董事、高級管理人員、員工或買方知情、代理人或代表其行事的任何其他人直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反了反賄賂法。買方不是也不是任何政府機構就可能違反反賄賂法進行的任何調查或調查的對象。

3.24CFIUS。採購商不是一家生產、設計、測試、製造、製造、開發一項或多項「關鍵技術」；(B)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於「所涵蓋的投資關鍵基礎設施」的職能；或(C)直接或間接維護或收集美國公民的「敏感個人數據」，在上述情況下，引號中的術語在1950年修訂的《國防生產法》第721節中有定義，包括其所有實施條例。

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3.25有效發行。買方普通股和買方可轉換優先股在股份購買中發行的股票，如果按照本協議的規定發行，將是有效發行、全額支付和不可評估的。據買方所知，截至本協議簽訂之日，《證券法》(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的取消資格的「不良行爲者」事件尚未發生。取消資格的賽事“)適用於買方，或據買方所知，適用於買方所涵蓋的任何人，但關於證券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)規則適用的取消資格的事件除外。

3.26對其他陳述或保證的免責聲明.

(a)除非先前在本文件中所述第3節或在買方根據本協議向賣方交付的任何證書中，買方不會就其或其任何資產、負債或業務在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確免責。

(b)買方承認並同意，除下列條款中規定的賣方陳述和保證外第2節或在賣方根據本協議交付給買方的任何證書中，買方或其任何代表均不依賴賣方或任何其他人在第2節或該等證明，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何重大資料，不論該等資料是明示或默示的，均與預期交易有關。

第4節。各方的附加協議

4.1買方股東大會.

(a)在Haluron®的20期億研究的中期分析讀數與2026年6月30日或雙方同意的較早日期之間的任何時間，賣方有權向買方交付一份通知，要求買方召集、通知買方普通股持有人並召開會議，以尋求對股東事項(定義如下)的批准。股東大會要求通知“)，並且在收到該股東會議請求通知後，買方應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動，根據適用法律召集、通知和召開買方普通股持有人會議，以尋求：

(i)批准優先股轉換方案；

(ii)根據納斯達克上市規則第5110及5635(B)條(「上市規則」)批准「控制權變更」更改控制建議”);

(iii)如買方認爲必要或適當，或適用法律或合同另有要求，授權修訂買方的公司註冊證書，以按照納斯達克上市標準(下稱「納斯達克」)對買方普通股的所有已發行股票進行反向股票拆分。納斯達克反向拆分方案“)(該委員會預期的事項條例草案第4.1(A)(I)條, 4.1(A)(Ii) 和 4.1(A)(Iii)都被稱爲“買方股東事宜，「而這樣的會議，」買方股東大會“)；惟買方股東大會須於美國證券交易委員會遞交最終委託書之日後在切實可行範圍內儘快召開(無論如何不得遲於該日期後四十五(45)日)。

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(b)買方同意盡合理最大努力：(I)在實際可行的情況下儘快召集和召開買方股東大會第4.1(A)條(Ii)徵集和獲得所需的買方股東投票，包括但不限於，(A)在買方收到賣方的股東會議請求通知之日起五(5)個工作日內，聘請賣方合理接受的全國公認的代理徵集公司和信息代理，(B)。積極嘗試聯繫買方股東(包括持有有意義的買方普通股的零售股東)並從其獲得投票，以及(C)與買方的轉讓代理和選舉檢查人員合作，以促進適當和直接的過程，以獲得所需的買方股東投票。如果買方股東大會沒有獲得買方股東的批准，或買方股東會議的前一天，買方有理由相信：(X)如果它不會收到足夠的委託書來獲得所需的買方股東投票，無論是否有法定人數出席，或者(Y)它將不會有足夠的買方普通股股份(無論是親自或委託代表)來構成開展買方股東會議的業務所需的法定人數，則在每種情況下，買方將盡其合理的最大努力將買方股東大會延期一次或多次至一個或多個不超過三十(30)的日期。在該會議預定日期之後的幾天內，並在該時間獲得此種批准。倘買方股東大會並未如此延期，及/或當時尚未取得買方股東事項的批准，則買方將盡其合理努力在可行範圍內儘快取得該等批准，並在任何情況下於下一屆買方股東周年大會上取得該等批准，或如該年度會議並非計劃於買方股東大會後六個月內舉行，則買方股東特別會議將於買方股東大會後六個月內舉行。買方將舉行股東周年大會或特別會議，會上將徵求買方股東投票批准買方股東事項，至少每六個月一次，直至買方獲得買方股東事項的批准爲止。

(c)買方同意：(I)買方董事會應建議買方普通股持有人投票批准買方股東事項，並應盡其合理最大努力在下列規定的時間範圍內徵求和獲得批准第4.1(A)條 和 (b)及(Ii)委託書應包括一項陳述，大意是買方董事會建議買方股東投票批准買方股東事項。

(d)本公司及買方確認，根據納斯達克證券市場規則，買方普通股付款股份及買方優先股付款股份將無權就優先股轉換建議或控制權變更建議投票。

4.2委託書.

(a)在買方收到股東會議要求通知後三十(30)天內第4.2(D)條，買方應準備並向美國證券交易委員會提交一份關於將就買方股東事項召開的買方股東大會的委託書(連同其任何修正案或補充文件，委託書“)。買方應盡其合理的最大努力(I)促使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，以及(Ii)。及時回應美國證券交易委員會或其工作人員對委託書的任何評論或要求。未經授權，買方不得提交委託書或對委託書的任何修改或補充，或回應美國證券交易委員會的評論或請求

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爲賣方提供合理的機會對其進行審查和評論(買方應合理考慮這些評論)。

(b)買方承諾並同意，委託書(以及隨附的致股東函件、會議通知和委託書表格)將(I)在形式上在所有重大方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，(Ii)不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。

(c)買方應盡合理最大努力促使委託書在向美國證券交易委員會提交後，在切實可行範圍內儘快郵寄給買方的股東，並且(I)美國證券交易委員會已表示不打算審閱委託書或其對委託書的審閱已經完成，或(Ii)至少十(10)。自向美國證券交易委員會提交委託書以來，應已過了數天，但仍未收到美國證券交易委員會對委託書發表評論或表示打算審查委託書的任何信件，所有這些都符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。如果買方或賣方(A)獲悉根據證券法或交易法應在委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息，(B)收到美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或與之相關的額外信息的通知，或(C)收到美國證券交易委員會對委託書的評論(視情況而定)，則該方應視情況迅速將此通知另一方，並在買方向美國證券交易委員會提交該修訂或補充時與該另一方合作和協商，將該等修訂或補充郵寄給買方股東。

(d)雙方應合理合作和協商，並應盡合理最大努力促使各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在委託書中或另一方合理要求包括在委託書中的有關該方或公司的所有真實、正確和完整的信息。倘若委託書內所提供的資料在任何時間已經或將會變得「過時」，而買方合理地決定新的資料應在委託書的修訂本或補充書中披露，則買方應就此迅速通知賣方，而各方應互相合作及磋商，並應盡合理最大努力促使各自的會計及其他外部專業人士就以下事項進行合作及磋商：(I)提供提交委託書所需的財務報告；及(Ii)向美國證券交易委員會提交有關修訂或補充文件(及如與委託書有關，則郵寄有關修訂或補充文件予買方股東)。

4.3預留買方普通股；發行買方股份普通股。只要任何買方優先股支付股份仍未發行，買方應在任何時間預留及保留其授權但未發行的買方普通股或買方在庫房持有的買方普通股股份，以完成買方優先股支付股份的轉換，且不受優先購買權的限制，在轉換所有當時已發行的買方優先股支付股份後可發行的全部買方普通股股份。所有於轉換買方優先股付款股份時交付的買方普通股股份應爲買方新發行的股份或買方以現金形式持有的股份，且已獲正式授權及有效發行，且應已繳足股款且無須評估，且不應受優先購買權及任何產權負擔的影響。

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4.4員工福利.

(a)買方或其任何附屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)的福利計劃、計劃、合同或安排下的歸屬、參與資格和福利水平(根據股權激勵計劃確定獎勵或根據任何固定收益養老金計劃確定應計福利除外)(結賬後計劃)，買方應盡商業上合理的努力，使買方或本公司或其各自子公司在關閉後仍受僱於本公司的每一名員工(合在一起)留任員工“)因其在本公司或其任何前身服務多年而入賬；提供前述規定不適用於其適用將導致利益重複的範圍，或適用於法律實施的範圍。此外，在不限制前述一般性的情況下，爲向連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個結束後計劃，買方應在商業上合理的努力，使該連續員工及其受保家屬免除該計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，且除非該等條件在僱員福利計劃下已被免除或滿足，而該僱員福利計劃的承保範圍正被該計劃取代。買方應盡其商業上合理的努力，使一名連續僱員及其受保家屬在以結賬後計劃中的承保金額取代該計劃年度期間發生的任何符合條件的開支，計入該結賬後計劃下開始參加該結賬後計劃的計劃年度，以滿足該計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高自付費用要求，猶如該等金額已按照該結賬後計劃支付一樣。自生效時間起至生效後十二(12)個月止期間內，買方同意維持持續僱員的薪酬及福利水平，包括基本工資、年度現金獎勵機會、退休福利及健康及福利福利，其總額與緊接生效時間前持續僱員的薪酬及福利水平相當。

(b)本條例的規定第4.4節僅爲買方和公司的利益，本協議的任何規定不得(I)在任何人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括可能直接或間接根據任何公司福利計劃、買方福利計劃或結算後計劃提供的任何利益的權利，或繼續受僱於公司或買方(或其任何附屬公司)的權利，(Ii)不得被解釋爲對終止任何公司福利計劃、買方福利計劃或結算後計劃的能力的修訂、放棄、創建或限制，或(Iii)限制買方終止任何連續僱員的僱用或隨意修改任何連續僱員的身份的能力。

4.5高級人員及董事的彌償.

(a)從生效時間至生效時間發生之日起六週年爲止，買方和本公司應分別對現在是或在本生效日期之前的任何時間、或在生效時間之前成爲買方、本公司或其各自子公司的董事或高管的每個人進行賠償並使其不受損害D&O受彌償當事人“)，就任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)而招致的所有申索、損失、法律責任、損害賠償、判決、罰款及合理費用、費用及開支，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等申索、損失、法律責任、損害賠償、判決、罰款及合理費用、費用及開支，是因或與以下事實有關而引起的，即受償方是或曾經是董事、買方或本公司或其任何附屬公司的高級人員，或

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在每一種情況下，在有效時間之前，在適用法律允許的最大範圍內索賠。除欺詐情況外，每一D&O受補償方將有權在買方或公司從D&O受補償方收到任何此類索賠、訴訟或調查的請求後，共同和分別從買方和公司獲得爲任何此類索賠、訴訟或調查的辯護而產生的預支費用；提供任何被墊付費用的人向買方提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內(如適用)，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則償還該墊款。

(b)目前在公司註冊證書及買方章程中所載有關買方現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的規定，自生效日期起六年內不得修訂、修改或廢除，其方式將對在生效時間或生效日期前已擔任買方高級職員或董事的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。本公司和OpCo各自的組織文件應包含，買方應使本公司和Opco各自的組織文件包含不低於買方公司註冊證書和章程中目前規定的有關補償、墊付費用和免除現任及前任董事和高級管理人員責任的條款。

(c)自生效時間起及生效後，(I)公司應根據公司組織文件中的任何賠償條款，以及根據本公司與D&O受賠方之間的任何賠償協議，在緊接關閉前履行並全面履行公司對其D&O受賠方的義務附表4.5(C)(I)在此，對於因生效時間或生效時間之前發生的事項而引起的索賠，以及(Ii)買方應根據買方組織文件中的任何賠償條款以及根據買方與上述D&O受賠償方之間的任何賠償協議，在緊接交易結束前履行和履行買方對其D&O受補償方的所有義務附表4.5(C)(Ii)在此，關於在生效時間或生效時間之前發生的事項引起的索賠。

(d)自生效時間起及生效後，買方應繼續按照商業條款和條件維護董事和高級管理人員的責任保險單，並按照與買方類似的美國上市公司的慣例承保限額(“採購員D&O“)，其中買方D&O應涵蓋賣方指定的每一位賣方指定人員，他們根據以下規定進入買方董事會第4.8條在此。自生效時間起及之後，買方應包括本公司及其子公司，作爲買方合同下的被保險人。自生效時間起及之後，買方應支付本合同所指人員發生的所有費用，包括合理的律師費第4.5節與他們成功地執行向這些人提供的權利有關第4.5節。就本協議擬進行的交易而言，包括在優先股轉換建議獲批准後將賣方持有的買方可轉換優先股轉換爲買方普通股、控制權變更建議及納斯達克上市申請(統稱爲買家優先股轉換”），觸發買方當前D & O保險單下的控制權變更，保險公司願意放棄控制條款的此類變更。

(e)本條例的規定第4.5節 旨在補充法律、章程、法規、章程或協議賦予買方和公司現任和前任高級管理人員和董事的權利，並應爲每個D & O受償方、其繼承人和代表的利益而運作，並可由他們執行。

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(f)如果買方或公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使買方或公司(視情況而定)的繼任人和受讓人應繼承本協議中規定的義務第4.5節。買方應促使本公司履行本協議項下本公司的所有義務第4.5節.

4.6其他協議。雙方應盡合理最大努力促使採取一切必要行動以完成預期的交易。在不限制前述一般性的原則下，本協定每一方：(A)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，並應發出與預期交易有關的所有規定的通知(如有)；(B)應盡合理最大努力取得各方就預期交易合理取得的同意(如有)，或爲使合同保持充分效力而應(根據任何適用法律或合同或其他規定)；(C)應盡合理最大努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)應盡合理最大努力滿足完成本協議的先決條件。

4.7上市。在納斯達克上市申請獲得批准之前，買方應使用其合理地盡最大努力：(A)維持其在納斯達克的現有上市；(B)編制並向納斯達克提交買方普通股付款股份上市通知表，以及買方優先股付款股份轉換後將發行的買方普通股上市通知表，以促使該等股份獲准上市(以正式發行通知爲準)；(C)實現納斯達克反向分拆；及(D)在納斯達克規章制度要求的範圍內，就買方普通股在納斯達克提交初步上市申請納斯達克上市申請“)，納斯達克上市申請應與賣方合作編制，並促使該納斯達克上市申請在買方股東大會或賣方合理地書面要求的其他時間之前獲得批准。雙方將盡最大努力進行合理協調，確保其遵守《納斯達克》各項規章制度。每一締約方應將納斯達克與該締約方或其代表之間的所有口頭或書面通信及時通知另一方及其指定代表。賣方應在買方就納斯達克上市申請提出的合理要求下與買方合作，並立即向買方提供與本公司和賣方可能需要或合理要求的與本協議擬採取的任何行動相關的所有信息第4.7節.

4.8董事及高級人員.

(a)雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間後立即：(A)買方委員會由七名成員組成，其中五名成員由買方指定，兩名成員由賣方指定(賣家指定人“)，如上所述附表4.8（a） 在此，其中包括大多數獨立董事（根據納斯達克要求）和（b）上列出的人員 附表4.8（b） 在「高級官員」標題下，選舉或任命（如適用）擔任其中規定的買方、公司和運營公司的高級官員職位，自生效時間起擔任該職位，直至繼任者根據適用法律正式任命並獲得資格。

(b)從生效時間起直至買方優先股轉換，買方應促使每個賣方指定人被納入買方董事會向買方普通股持有人推薦的提名人名單中，供其選舉（包括在爲選舉董事而舉行的任何年度或特別股東會議上），並應盡其最大努力

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努力促使每一位這樣的賣方指定人當選，包括徵集有利於這些人當選的委託書。

(c)自生效時間起至買方優先股轉換爲止，倘若任何賣方指定人士因任何原因終止擔任董事的職務，買方董事會應由賣方指定的替代賣方指定人士填補因此而產生的空缺。

4.9第16節事項。在生效時間之前，買方和賣方應採取所有根據交易所法令頒佈的第160億.3條的規定，任何個人或其他人士在可能需要的情況下，或在買方的情況下，(在適用法律允許的範圍內)促使買方普通股的任何收購、收購買方普通股的限制性股票獎勵以及購買買方普通股的任何買方期權，在與擬進行的交易相關的情況下，根據交易所法令頒佈的第160條第160條關於買方的申報要求而獲得豁免。

4.10結業證書.

(a)[保留]

(b)買方應在成交前準備一份由買方財務部長高級副總裁簽署的證書，並以賣方合理接受的形式提交給賣方，其中列明截至參考日期(I)已發行的買方普通股數量和(Ii)買方期權相關的買方普通股股份數量(購買者流通股證書”).

4.11收購法規。如果任何收購法規適用於或可能成爲適用於對於預期交易，賣方、買方和買方董事會均應給予必要的批准並採取必要的行動，以使預期的交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對預期交易的影響。

4.12私募;傳奇.

(a)買賣雙方均應採取一切合理必要的行動，以便根據本協議發行買方普通股支付股份和買方優先股支付股份(統稱爲證券“)構成根據證券法豁免註冊的交易，符合根據證券法頒佈的規則D第506條。

(b)除本協議另有規定並根據適用法律規定外，代表買方普通股支付股份和買方優先股支付股份的每張證書應帶有與以下圖例相同或相似的圖例：

“在此陳述的股份尚未根據1933年《證券法》(《證券法》施展「）並且不得提供、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或假設，除非根據ACT登記或獲得了ACt登記要求的豁免。」

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(c)除本 第4.12(C)條自費並在買方向賣方發出適當通知並收到賣方(買方滿意的形式和實質內容)的文件後，表明賣方已根據提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明中規定的分配計劃出售或轉讓證券，應採取商業上合理的努力，促使其轉讓代理根據該登記聲明準備和交付代表證券的證書或記賬頭寸證據，並將其交付給受讓人(S)，這些證書或賬簿記賬位置應不受任何限制性圖例(包括以下要求的任何圖例)的限制第4.12(B)條)，按賣方要求的面額和名稱登記。此外，買方應盡其商業上合理的努力，自費促使其法律顧問：(I)向買方的轉讓代理發出並維持一份「一刀切」的法律意見或指示函，指示轉讓代理就賣方依據並按照賣方爲指定銷售股東的有效登記聲明中規定的分配計劃進行的證券銷售或轉讓，以及在收到賣方代表函和/或經紀人代表函以及買方法律顧問認爲必要和適當的其他文件後，並在確認符合相關招股說明書交付要求後，轉讓代理有權刪除與此類出售或轉讓相關的限制性圖例，以及(Ii)如果此類登記聲明當時無效或無法用於實現證券的出售或轉讓，並且對於賣方根據和按照證券法第5條的登記要求豁免提出的證券出售或轉讓，向轉讓代理發出與此類出售或轉讓相關的法律意見或指示函，指示轉讓代理刪除任何限制性圖例，在買方及其法律顧問收到賣方代表函和/或經紀人代表函以及買方法律顧問認爲必要和適當的其他文件後(包括但不限於，如果要求，賣方律師的法律意見，即出售此類股票不需要根據證券法以買方及其法律顧問合理滿意的形式和實質進行登記)；提供在根據上述第(I)或(Ii)款要求刪除與證券銷售或轉讓相關的限制性圖例的情況下，買方應在收到賣方的所有必要通知和文件後兩(2)個工作日內，盡其商業上合理的努力，指示買方的轉讓代理刪除與此類銷售或轉讓相關的任何此類圖例。買方應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與本協議項下任何此類圖例移除請求相關的所有存託信託公司費用第4.12(C)條.

4.13經審計的財務報表;未經審計的中期期間。迅速地在實際可行的情況下，不遲於結束後六十五(65)天，本公司應向買方提供(I)本公司及其合併子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益和現金流量的變化，分別按照美國國際會計準則(AICPA)和美元編制；(Ii)本公司及其綜合子公司截至2024年9月30日的財政季度的未經審計的簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益和現金流量的變化。在每一種情況下，均須進行正常調整，並無腳註和美元。

4.14稅務事宜。出於美國聯邦所得稅的目的，雙方打算(A)增加份額(B)向買方普通股持有人交付CVR協議將被視爲買方根據守則第301條就其股票交付財產時的分派，除非適用法律另有要求，否則雙方不得采取與前述意圖不符的納稅申報立場。應買方要求，賣方應並應促使其各自的關聯公司與買方合理合作，以

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根據守則第338(G)條就本公司或其任何附屬公司作出(或安排作出)選擇，以及根據州或地方法律就本公司或其任何附屬公司作出任何相應或類似選擇，但在適用法律允許且不會合理地對賣方造成重大不利影響的範圍內。

第5節。每一方履行義務的先決條件預期交易

每一方完成股份購買和以其他方式完成擬在成交時完成的交易的義務，須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方在成交日期或之前書面放棄以下每一項條件：

5.1沒有拘束。沒有臨時限制令、初步或永久禁令或阻止完成預期交易的其他命令應由任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府機構發佈並繼續有效，不得有任何法律將完成預期交易定爲非法。

5.2貸款協議。《貸款協議》具有完全的法律效力。

第6節。賣方交割成交

買方完成將在成交時完成的交易的義務取決於買方在成交時或成交前滿足或書面放棄下列各項條件：

6.1文件。買方應已收到下列文件，每份文件應充分發揮效力：

(a)相當於100%已發行公司普通股的股票，空白背書轉讓或空白簽署轉讓授權書；

(b)本公司及其附屬公司的每位董事及高級管理人員以買方合理滿意的形式簽署的書面辭呈，截止日期爲截止日期，生效日期爲附表6.1(B) 至此;和

(c)公司和每個子公司的狀態/良好信譽證明（在每個相關司法管轄區適用的範圍內）。

6.2公司禁售協議. 買方應已收到鎖定協議 由賣方正式簽署，具有完全效力。

6.3註冊權協議. 買方應已獲得註冊權 賣方正式簽署協議。

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第7節買方的交割結束

賣方購買股份和以其他方式完成待完成的交易的義務，取決於賣方在交易結束時或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

7.1文件。賣方應已收到下列單據，每份單據應全力以赴地：

(a)買受人流通股證書；

(b)買方的高級職員和董事簽署的書面辭呈，書面辭呈的形式應合理地令賣方滿意，辭職日期爲截止日期，截止日期爲截止日期，辭職日期爲截止日期，辭職日期爲截止日期；辭職由買方的每一位高級職員和董事簽署，這些高級職員和董事在截止日期後不再繼續擔任買方的高級職員或董事(視屬何情況而定)。第4.8(A)條 此;以及

(c)買方董事會正式通過並於成交時完全有效的授權委任下列董事及高級職員的決議的核證副本第4.8(A)條.

7.2買方鎖定協議。賣方應已收到鎖定協議由買方各簽署方正式簽署，每一份均應具有完全效力和作用。

7.3買家股東支持協議。賣方應已收到買方由買方各簽署方正式簽署的股東支持協議，每一份協議均應完全有效。

7.4註冊權協議。出賣人應已收到登記權買方正式簽署的協議。

第8款.雜項條文

8.1申述和保證的不存續。陳述和保證本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的賣方和買方的合同應在生效時間終止，只有按其條款存留在生效時間內的契諾第8條將在有效時間內存活下來。

8.2修正案。經雙方同意，可對本協議進行修改賣方和買方的董事會在任何時候；提供, 然而，在一方股東批准本協議後，未經股東進一步批准，不得根據法律要求作出任何修改。除非以買賣雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

8.3豁免.

(a)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不得視爲放棄該等權力、權利、特權或補救措施

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任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

(b)任何一方不得被視爲已放棄本協議所產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

8.4完整協議；副本；通過電子傳輸進行交換。這協議和本協議中提及的其他附表、證物、證書、文書和協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；提供, 然而，，保密協議不應被取代，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視爲正本，所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視爲已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

8.5準據法；管轄權。本協議應受本協議的管轄，並在根據特拉華州的法律，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。在任何一方之間因本協議或任何計劃中的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有標的管轄權，則服從特拉華州地區的美國地區法院，或者在上述兩個法院都沒有管轄權的情況下，服從特拉華州高級法院的管轄；(B)同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均應完全按照本條例第(A)款的規定進行聆訊和裁定第8.5節；(C)放棄對在任何此類訴訟或程序中設立地點的任何反對；。(D)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；。(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該締約方送達法律程序文件，如果按照下列規定發出通知，則應有效。第8.8節(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

8.6律師費. 在爲執行本協議或 任何一方的權利，該訴訟或訴訟中的勝訴一方（由具有管轄權的法院確定）應有權收回其合理的自付律師費以及該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。

8.7可分配性. 本協議對以下各方具有約束力，並可執行 僅爲雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人的利益而使用; 提供, 然而，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或轉授均無效。

8.8通告. 本協議項下的所有通知和其他通訊均應爲書面形式，並應 根據（a）通過信譽良好的國際隔夜快遞服務發送下一個工作日送貨後的一個工作日，預付費用，視爲已正式交付和收到，

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(b)如果是手工交付，則在交付時，或（c）如果是在東部時間下午5：00之前通過電子郵件發送（附有書面或電子交付確認），則在交付地交付日期，否則在下一個連續工作日，在每種情況下均爲預期收件人，具體如下：

如果給買方：

Virios Therapeutics公司

米爾頓大道44號

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

注意：安吉拉·沃爾什

電子郵件地址：angela@virios.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
西北部賓夕法尼亞街2100號
華盛頓特區200037
美國
注意：大衛·舒爾曼
電子郵件：dschulman@orrick.com

如果賣給賣家：

海邦有限公司

大福街2號

大埔工業村

香港新界

注意：總法律顧問

電子郵件：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

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8.9合作. 各方同意與另一方充分合作並執行 並交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期交易並實現本協議和註冊權協議的意圖和目的。

8.10可分割性. 本協議的任何條款或規定無效或不可執行 任何司法管轄區的任何情況均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響違規條款或規定在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果有管轄權的法院的最終判決

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如果司法管轄權聲明本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換爲有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

8.11其他補救措施；具體表現。除本文另有規定外，任何和本協議明確授予一方的所有補救措施將被視爲與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權尋求禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。爲防止違反本協議而尋求禁制令或禁制令的任何一方不應被要求提供與任何該等命令或禁制令相關的任何擔保或其他擔保。

8.12沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的擬授予或將授予任何人(當事人和受補償方以外的任何人，在其根據第4.5節)本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何權利、利益或補救。

8.13施工.

(a)凡提及「現金」、「美元」或「$」，均指美元。

(b)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(c)雙方共同參與了本協議的談判和起草，並同意任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(d)如本協議所用，「包括」和「包括」及其變體不應被視爲限制條款，而應被視爲後跟「不受限制」一詞。

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(e)除另有說明外，本協議中所有提及的「章節」、「展品」和「附表」意在分別指本協議的章節和本協議的展品和附表。

(f)凡提及立法或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何因此而被取代的立法規定，以及發佈或與該等立法有關的所有規則、條例和法定文書。

(g)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視爲本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(h)任何資料納入公司披露附表或買方披露附表，不應被視爲向任何第三方承認或確認該等資料本身及僅因該等資料載入公司披露附表或買方披露附表(視何者適用而定)而須在公司披露附表或買方披露附表(視何者適用而定)上市，或該等項目對本公司及其附屬公司整體或買方及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大影響，或該等項目已導致本公司重大不良影響或買方重大不良影響。雙方同意，公司信息披露明細表和買方信息披露明細表應按照本協議中編號和字母的章節和小節安排。公司披露明細表或買方披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他章節和子條款的要求，只要閱讀披露內容表面上很容易看出此類披露適用於該等其他章節和子條款。

(i)就任何文件而言，「交付」或「提供」均指(I)在晚上11：59之前。(東部時間)在本協議日期前兩(2)個工作日，即(A)披露方已向另一方及其代表張貼了一份此類材料並提供給他們，或(B)這些材料已在買方美國證券交易委員會於本協議日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開提供，或(Ii)在本協議簽署之前由或代表一方或其代表通過電子郵件或硬拷貝形式交付。

(j)當行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日，或法律授權或有義務關閉佐治亞州阿爾法雷塔的銀行的任何日期時，有這種特權或義務的一方可以在隨後的下一個工作日，即正常營業日行使這種特權或履行這種義務。

8.14費用。除本協議另有明確規定外，所有費用因本協議而產生的費用和預期的交易將由產生此類費用的一方支付。

8.15交易訴訟。買方應立即以書面形式通知賣方任何實際的或威脅對買方和/或其董事提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律程序(“交易訴訟“)(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並就其狀況向賣方提供合理的信息。買方將(I)給予賣方參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會，(Ii)就辯護、和解和起訴與賣方進行協商

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任何交易訴訟，並且（iii）真誠地考慮賣方有關該交易訴訟的建議。在任何情況下，未經賣方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），買方均不得就此類交易訴訟達成或同意任何和解。

(故意將頁面的其餘部分留空)

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特此爲證，雙方已促使本協議於上文第一條所述日期生效。

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[股份交換協議簽署頁]

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特此爲證，雙方已促使本協議於上文第一條所述日期生效。

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[股份交換協議簽署頁]

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附件A

某些定義

爲本協議的目的(包括附件A):

“行動“是否具有在第4.12節.

“附屬公司「某人的」是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 術語「控制」（包括術語「被控制」和「受共同控制」）是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。

“協議“指本協議的股份交換協議 附件A 隨附，可能會不時修改。

“反賄賂法“是否具有在第2.21節.

“工作日“指紐約、紐約或香港的銀行依法授權或有義務關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“加拿大子公司“指就稅法而言居住在加拿大的公司子公司。

“指定證書“指A系列無投票權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，格式如下 附件G.

“證書“是否具有在第3.7(A)條.

“更改控制建議“是否具有在第4.1（a）（ii）節.

“憲章修正案 “指對買方公司證書的修改，格式如下 附件F.

“結業“是否具有在第1.3節.

“結束考慮“是否具有在第1.2節.

“截止日期“是否具有在第1.3節.

“代碼“指經修訂的1986年國稅法。

“公司“具有獨奏會中所闡述的意義。

“公司助理“是指公司的任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商、官員或董事。

“公司福利計劃“是否具有在第2.16(A)節.

“公司董事會“指本公司的董事會。

A-1

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“公司普通股“指公司普通股，無面值。

“公司合同“指任何合同：（a）公司或其任何子公司爲其一方;（b）公司或其任何子公司或任何公司知識產權或公司或其子公司的任何其他資產受到或可能受到約束，或者公司或其任何子公司已或可能受到約束;或（c）公司或其任何子公司擁有或可能獲得任何權利或權益。

“公司數據“指由公司或其任何子公司處理或爲其處理的所有數據和信息，包括任何個人信息。

“公司披露時間表“是否具有在第2節.

“公司ERISA附屬公司“是指（或在任何相關時間）被公司視爲《守則》第414條或ERISA第4001（b）（1）條（包括公司）定義的單一僱主的任何公司或貿易或企業（無論是否成立）。

“公司財務“是否具有在第2.6(A)條.

“公司入站許可證“是否具有在第2.11（d）節.

“公司IP“指公司擁有或聲稱由公司擁有、轉讓或獨家許可的所有知識產權，包括但不限於所有公司註冊的知識產權。

“公司重大不良影響“指單獨或連同在確定公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響，對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，，在確定是否存在以下重大不利影響時，不應將下列因素引起或導致的影響考慮在內：(A)影響公司及其子公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行爲、武裝敵對行動或恐怖主義；天災或類似事件、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化；或任何政府機構針對此宣佈的戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導方針或法律或其他行動；(C)財務方面的變化，銀行或證券市場，(D)任何法律或國際財務報告準則(或其任何有約束力的解釋)的任何變化，或任何遵守或爲遵守該等法律或國際財務報告準則而採取的任何行動，(E)因本協定的宣佈或預期交易的懸而未決而導致的；提供，本條(E)不適用於任何陳述或保證(或與該陳述或保證有關的股份購買的完成的條件)，只要該陳述和保證明確涉及簽署和交付本協議或完成預期交易所產生的後果，或(F)因採取本協議所要求採取的任何行動而導致的後果；除(A)至(C)條所述的每一種情況外，對於本公司及其附屬公司所在行業中其他類似情況的公司，其整體影響程度不成比例地影響公司及其子公司。

“公司物資合同(S)“是否具有在第2.12(A)節.

“公司出境許可證“是否具有在第2.11（d）節.

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A-2

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“公司許可證“是否具有在第2.13節.

“公司房地產租賃“是否具有在第2.10節.

“公司註冊知識產權“指公司或其任何子公司全部或部分擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權。

“公司系統“是否具有在第2.11（i）節。

“公司未經審計的中期資產負債表“是指在本協議日期之前向買方提供的截至2024年6月30日的公司未經審計的合併資產負債表。

“保密協議“指買方Ck Life Sciences Int ' l，Inc.於2024年9月19日簽署的保密和保密協議並且，僅出於其中規定的目的，運營公司。

“同意書“指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“預期交易“是指股份購買、CVR協議以及本協議設想的將在收盤時或之前完成的其他交易和行動（但爲避免疑問，不是根據 第4.2節).

“留任員工“是否具有在第4.4(A)條.

“合同“對於任何人來說，指該人作爲一方或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響的任何書面或口頭協議、合同、許可、再許可或任何性質的任何書面或口頭協議、合同、分包協議、該人或其任何資產。

“CVR“是否具有在第1.4（a）節.

“CVR協議“是否具有在第1.4（a）節.

“D&O受彌償當事人“是否具有在第4.5(A)條.

“數據處理政策“指公司、買方或其各自子公司與公司數據或買方數據（如適用）處理、隱私、數據保護或安全有關的每項政策、聲明、陳述或通知。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“取消資格的賽事“是否具有在第3.24節.

“效應“指任何影響、變化、事件、情況或發展。

“有效時間“是否具有在第1.3節.

“產權負擔“指任何扣押權、質押、抵押、擔保權益、租賃、許可、選擇權、地役權、保留、奴役、反向所有權、索賠、侵權，

A-3

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干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

“可執行性例外“係指(A)關於破產、破產和債務人救濟的一般適用法律；和(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

“實體“指任何公司(包括任何非營利公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。

“環境法“指與污染或保護人類健康(與接觸危險材料有關)或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、省、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“股權“就任何人而言，指任何及所有現有及未來的股份、單位、信託單位、合夥或其他權益、參與或該人的權益或資本的其他同等權利，不論如何指定，亦不論是否有投票權，以及任何及所有認股權證、認購權或其他權利，以購買或以其他方式取得任何前述各項。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“公認會計原則“指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一致適用。

“政府授權“指任何：(A)任何許可證、執照、證書、特許經營權、許可、變更、例外、批准、豁免、命令、許可、無反對信、登記、資格或授權，由任何政府機構或根據任何法律或在任何政府機構的授權下發出、授予、給予或以其他方式提供；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同所規定的權利。

“政府機構“意味着任何：（a）國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區;（b）聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府;（c）任何性質的政府或準政府當局（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官員、部、基金會、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以及爲免生疑問，任何稅務機關）;或（d）自律組織（包括納斯達克）。

“危險材料“指受監管、控制的任何污染物、化學品、物質和任何有毒、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、可燃性或易燃化學品、或化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體

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A-4

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或根據任何環境法進行補救，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。

“香港上市規則“指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

“國際財務報告準則“是指在一致的基礎上適用的國際財務報告準則。

“知識產權「指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有權利，包括但不限於：(A)適用於可受版權保護的作品、以任何有形表達媒介固定的原創作品，包括文學作品(包括所有形式和類型的計算機軟件，包括所有形式和類型的計算機軟件，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據，以及與上述任何一項有關的所有文件)、圖片和圖形作品、數據庫和設計權，不論是否註冊或出版，包括所有數據集合、」道德“權利、在上述任何一項中屏蔽作品和版權註冊和申請，以及作者作品的相應權利(統稱爲，版權“)；(B)所有商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利，以及權利、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，連同與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱爲，商標“)；(C)因特網域名、URL和類似權利的註冊權；(D)根據適用的商業祕密法，在以下方面產生的權利：如何知道、發明(包括概念和/或實踐的減少)、發明披露、方法、過程、方案、規範、技術、發現和改進、配方、機密和專有信息、技術信息、設計、圖紙、程序、模型、配方、手冊和系統，包括所有生物、化學、生化、毒理、藥理和代謝材料和信息及與之有關的數據和配方、臨床、分析和穩定性信息和數據，在每一種情況下，這些信息和數據不能在公有領域獲得，並具有全部或部分衍生的實際或潛在商業價值，不受這種保密(集體地，專有技術「)；(E)所有專利、工業產權、專利申請、臨時專利申請及類似文書(包括前述各項的任何及所有替代、修訂、分部、延續、部分延續、分部、補發、續期、複審及延展及任何外地等價物(包括髮明證書及其任何申請))(統稱爲」專利“)；和(F)通過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述任何一項的所有權利，以及因上述任何一項引起的或與上述任何一項有關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救的權利。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“知識“就個人而言，意味着該個人實際上知道相關事實，或者合理地期望該個人在履行其就業責任的正常過程中知道此類事實。 如果任何實體的人的任何高級官員或董事在推定知情之日對該事實或其他事項知情，則該人應知情。

“法律“指發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、外國、實質性地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、法規、裁決或要求，由任何政府機構或在其授權下實施或以其他方式實施（包括納斯達克或金融業監管局的授權）。

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A-5

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“法律程序“指任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或聽取或以其他方式涉及任何訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證會、調查、審計、審查或調查。

“出借人“具有獨奏會中所闡述的意義。

“負債“是否具有在第2.8條.

“貸款協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“禁售協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“納斯達克“指納斯達克股票市場，包括納斯達克全球精選市場或買方普通股股票隨後上市的其他納斯達克市場。

“納斯達克上市申請“是否具有在第4.7節.

“納斯達克反向拆分“是指以買方合理確定的反向股票分割率對買方普通股所有已發行股份進行反向股票分割，以保持符合納斯達克上市標準。

“納斯達克反向拆分方案“是否具有在第4.1（a）（iii）節.

“OPCO“具有獨奏會中所闡述的意義。

“正常業務流程“對於任何人來說，是指在其正常運營過程中採取的並符合該人過去做法的此類行動。

“組織文件“是指，就任何人而言（個人除外），（a）證書或章程或公司章程或章程或公司章程或通知、有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議以及與創建相關通過或提交的其他類似文件，該人員的組建或組織以及（b）與該人員的組織或治理有關的所有條款、章程、法規和類似文件或協議，在每種情況下均經修訂或補充。

“擁有公司註冊知識產權“是否具有在第2.11（a）節.

“自有買方註冊知識產權“是否具有在第3.12(A)條.

“聚會「或」各方“指買方和賣方。

“准許的產權負擔”意味着：（a）尚未到期和應付的當前稅款或善意爭議的稅款的任何保留金，並且在每種情況下，根據GAAP，已在公司未經審計的中期資產負債表或買方資產負債表（視情況而定）上做出了足夠的準備金;（b）在正常業務過程中產生且不（在任何情況下或總體上）嚴重減損相關資產或財產的價值或嚴重損害公司或其任何子公司的運營，或買方（如適用）;（c）爲確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或租房者的義務而做出的扣押權;（d）與工人有關或爲確保工人付款而做出的按金或承諾

A-6

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賠償、失業保險或法律規定的類似方案；(E)公司或其任何附屬公司或買方(視情況而定)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，且不(在任何情況下或總體上)大幅減損受其限制的知識產權的價值；(F)以承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人爲受益人的法定留置權，以獲得對勞務、材料或用品的索賠，而該等勞動、材料或用品的付款不是拖欠的；及(G)買方在以下披露的入境許可項下的義務第3.12(D)條關於買方。

“人“指任何個人、實體或政府機構。

“個人信息指除適用法律或公司或其任何子公司在其任何隱私政策、通知或合同中爲「個人信息」或任何類似術語規定的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別個人身份或與個人有關的所有信息(包括任何現任、潛在或前任客戶、最終用戶或員工)(例如，「個人數據」、「個人身份信息」或「個人信息」)。

“結賬後計劃“是否具有在第4.4(A)條.

“優先股轉換方案“是否具有在第1.2節.

“隱私和數據處理要求“指任何適用的(I)有關隱私、數據保護、安全或個人信息的法律(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、《HIPAA》、《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)、任何有關違規通知的適用法律和任何有關使用生物識別識別符的法律，(Ii)數據處理政策，或(Iii)任何自律組織、行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)或公司依據的合同的要求，買方或其各自的附屬公司在處理公司數據或買方數據(視情況而定)、隱私、數據保護或安全方面受約束，包括(I)至(Iii)中的每一種情況下，與直接營銷或發起、傳輸、監控、截取、記錄或接收通信有關。

“委託書“是否具有在第4.2(A)條.

“公衆法定圖則“是否具有在第2.16(A)條.

“採購商“具有序言中所闡述的含義。

“採購員助理“指買方的任何現任或前任僱員、獨立承包商、官員或董事。

“買方資產負債表“是指截至2024年6月30日的買方未經審計的資產負債表（“買方資產負債表日期“）在本協議日期之前提供給公司。

“購買者福利計劃“是否具有在第3.17(A)節.

“買方委員會“指買方董事會。

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A-7

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“購買者普通股“指買方的普通股，每股面值0.0001美元。

“買家普通股支付股份“是否具有在第1.2節.

“買方合同“指任何合同：（a）買方是其中一方;（b）買方或任何買方知識產權或買方的任何其他資產受到或可能受到約束，或者買方已經或可能受到任何義務的約束;或（c）買方擁有或可能受到任何義務的約束。

“買家可轉換優先股“指買方的無投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元，具有指定證書中規定的權利、優先權、權力和特權。

“買家承保人”，就《證券法》頒佈的第506條規定的「發行人」而言，是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

“採購員D&O“是否具有在第4.5（d）節.

“買方數據“指由買方或其任何子公司處理或爲其處理的所有數據和信息，包括任何個人信息。

“買方披露日程表“是否具有在第3節.

“購買者ERISA附屬公司“指根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節的規定(包括買方在內)被買方或其任何附屬公司視爲單一僱主的任何公司、貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“購買者入境許可證“是否具有在第3.12(D)條.

“購買者IP指買方或其子公司擁有或聲稱由買方或其子公司擁有、轉讓或獨家許可的所有知識產權，包括但不限於所有買方註冊的知識產權。

“購買者材料的不利影響“指單獨或連同在確定買方發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響，對買方的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，，在確定買方是否有重大不利影響時，不應考慮以下引起或產生的影響：(A)影響買方所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)戰爭行爲、武裝敵對行動或恐怖主義、天災或類似事件、流行病、大流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導方針或法律的宣佈，或任何政府機構針對此採取的其他行動，(C)金融、銀行或證券市場的變化，(D)買方普通股股價或交易量的任何變化(但不言而喻，在確定買方是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成買方普通股股價或交易量任何變化的任何影響，除非此類影響不在本定義之外)；(E)任何變更、任何遵守或行動

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A-8

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爲遵守任何法律或GAAP(或其任何具有約束力的解釋)而採取的；(F)因本協議的宣佈或預期交易的未決而產生的；提供，本條(F)不適用於任何陳述或保證(或與該陳述或保證有關的股份購買的完成的條件)，只要該陳述和保證明確說明了因簽署和交付本協議或完成預期交易而產生的後果；或(G)因買方採取本協議規定必須採取的任何行動或沒有采取任何行動而導致的，除非在每個情況下與(A)至(C)項有關，但對買方的影響超過買方所在行業中其他類似情況的公司。

“採購方材料合同(S)“是否具有在第3.13(A)節.

“購買者選項“指買方發行的購買買方普通股股份的期權或其他權利。

“購買者出境許可證“是否具有在第3.12(D)條.

“購買者流通股證書“是否具有在第4.10（b）節.

“購買者許可證“是否具有在第3.14節.

“買家優先股轉換“是否具有在第4.5（d）節.

“買方優先股支付股份“是否具有在第1.2節.

“買家房地產租賃“是否具有在第3.11節.

“買家註冊知識產權“指買方全部或部分擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權。

“買家RSU“指根據買方股票計劃授予的任何限制性股票單位獎勵。

“採購商美國證券交易委員會文檔“是否具有在第3.7(A)條.

“購買者簽字人“具有獨奏會中所闡述的意義。

“買家庫存計劃“指修訂和重述的買方2020年股權激勵計劃，可能會不時修訂。

“買方股東事宜“是否具有在第4.1（a）（iii）節.

“買方股東支持協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“買方股東大會“是否具有在第4.1（a）（iii）節.

“採購商系統“是否具有在第3.12（j）節。

“參考日期“是指2024年10月4日。

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A-9

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“註冊IP“是指在任何政府機構或互聯網域名註冊商的授權下、與任何政府機構或互聯網域名註冊商一起註冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標、互聯網域名以及上述任何內容的所有註冊申請。

“註冊權協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“代表“指董事、高級職員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“所需的買方股東投票“是否具有在第3.4節.

“版權代理“指Broadridge Corporation Issuer Solutions，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券“是否具有在第4.12(A)條.

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“賣方“具有序言中所闡述的含義。

“賣家指定人“是否具有在第4.8(A)條.

“購股“具有獨奏會中所闡述的意義。

“股份“具有獨奏會中所闡述的意義。

“股東大會要求通知“是否具有在第4.1(A)條.

“子公司“任何實體如直接或間接擁有或聲稱擁有(A)該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人選出該實體的董事會或其他管治機構的大多數成員，或(B)擁有該實體至少50%的未清償股本、投票權、實益或財務權益，則該實體應被視爲該人的『附屬公司』。

“《接管條例》指任何「公允價格」、「暫停收購」、「控股收購」或其他類似的反收購法。

“稅收“指任何聯邦、州、省、地方、外國或其他稅項，包括任何收入、資本收益、毛收入、股本、普通股、利潤、轉讓、估計、登記、印花、溢價、關稅、從價、佔用、職業、替代稅、附加稅、暴利、增值稅、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費稅、特許經營權、就業、工資總額、社會保障、傷殘、失業、工傷補償、國家健康保險、預扣或其他稅項、關稅、費用、評估或政府收費、附加稅或其稅項性質的不足之處，無論面額如何(無論是直接徵收還是通過扣繳，無論是否有爭議)，包括任何罰款、罰款、附加稅、利息或附加費

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A-10

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政府機構對此徵收的金額（或歸因於未支付的金額）。

“《稅法》“指的是《所得稅法》(加拿大)。

“報稅表“意味着任何回報（包括任何信息返回）、報告、聲明、退款索賠、估計、時間表、通知、通知、表格、選擇、證書或其他文件，以及對上述任何內容的任何修正或補充，已提交或提交給任何政府機構或要求提交給任何政府機構（或提供給收款人）與任何稅款的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何稅款相關的任何法律的管理、實施、執行或遵守有關任何稅款的任何法律有關。

“交易訴訟“是否具有在第8.15節.

“《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“《警告法案》“指1988年《工人調整再培訓和通知法案》（經修訂）或任何類似的州或地方工廠關閉大規模裁員法規、規則或法規。

“扣繳義務人“是否具有在第1.6節.

“WSA“是否具有在第2.16（k）節.

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A-11

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執行版本

附件B

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禁售協議

2024年10月7日

Virios Therapeutics公司

回覆：《北京證券交易所股份交換協議》，日期爲2024年10月7日(以下簡稱《協議》)交換協議)、Virios Treateutics Inc.(The公司「)和Sealond Limited(」賣方”)

女士們、先生們：

本函件協議中未另行定義的定義術語(“信函協議“)應具有交換協議中規定的含義。作爲雙方訂立交換協議和完成預期交易的條件和誘因，以及爲了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，簽署人不可撤銷地同意本公司自本協議之日起至成交日期後一百八十(180)天(該期間內，限制期“)，簽字人將不會直接或間接提供、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或質押的任何期權、權利或認股權證、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致以下簽字人或簽字人的任何關聯人或與其有默契的任何人直接或間接地進行的處置(不論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)的交易，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年修訂的《證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸(《交易所法案》)，訂立任何互換或其他協議、安排、對沖或交易，將持有本公司普通股股份的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人(普通股)或可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的任何證券，不論上述任何交易是否以交付普通股、其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈有意就任何普通股或可轉換爲普通股、或可交換或可行使普通股的股份進行任何前述的交易，簽字人實益擁有、持有或此後收購(證券“)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。以下籤署人承認，公司可能會實施停止轉讓指示，阻止公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行爲。

儘管有上述規定，但在符合本函件所述條件的情況下，本函件協議所規定的限制不適用於：

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B-1

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但前提是在根據本條款(A)進行的任何轉讓或分配的情況下，(1)公司在轉讓前從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份關於限制期剩餘部分的簽署的禁售函協議(形式與本函件協議基本相似)，以及(2)任何此類轉讓不涉及價值處置；

​

B-2

​

和前提是，進一步就上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項中的每一項而言，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、(I)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出文件或公告，或(Ii)與行使購買普通股的選擇權或與任何受限制股票單位的淨結算或其他股權獎勵有關的要求的退出文件或公開公告除外，該等限制股票單位或其他股權獎勵代表有權在未來獲得以普通股結算的普通股股票的權利，但在任何該等申請前，須向本公司發出合理通知)。

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)行使根據本公司任何股票激勵計劃或類似員工福利計劃授予的任何受限制股票單位；(Ii)行使任何認股權證；或(Iii)轉換可換股票據時，向下文簽名人交付普通股股份，但在每種情況下，就行使、結算或轉換(視情況而定)向下文署名人交付的普通股股份均須受本函件協議所載限制的規限。

儘管本協議有任何相反規定，但如果交換協議因任何原因終止，本函件協議將自動終止，任何一方均不採取任何行動，簽署人將被免除本函件協議項下的所有義務。

簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是促使公司和賣方訂立交換協議並完成擬進行的交易的重要誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人完全有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已爲此得到充分的考慮，簽署人將從交換協議預期的交易結束中受益。

未經本公司及以下籤署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按交換協議下向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。

​

B-3

​

本文所包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達流程的任何權利。

本書面協議對以下籤署人關於證券的繼承人和轉讓人具有約束力，任何此類繼承人或轉讓人應爲公司的利益簽訂一份書面協議（形式與本書面協議基本相似）。

本協議的任何簽名都可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名（例如，DocuSign）或其他傳輸方式，以及如此交付的任何簽名應被視爲已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。

本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視爲同一份協議。

*簽名頁後面是*

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B-4

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普通股相關憑證、期權、債券或其他可轉換證券的股份數量

通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。

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[鎖定協議簽署頁]

執行版本

附件C

買方股東擔保協議形式

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

支持協議

本擔保協議 (this "協議”），日期爲2024年10月7日（“生效日期”），由Virios Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（“採購商“），以及以下簽名的持有人（“股東”）股本股份（“股份”）的買家。

鑑於、買方和Sealbond Limited，一家英屬維爾京群島公司（“賣方)，已訂立換股協議，日期爲2024年10月7日(交換協議“)，據此，買方將向賣方收購加拿大Pharmagesic(Holdings)Inc.股本中100%的已發行和流通股，以換取其中規定的對價；

鑑於，於生效日期，股東實益擁有(定義見1934年證券交易法，經修訂(「交易法」)第13d-3條)，並就股份數目擁有唯一或共享投票權，並持有購買買方普通股股份的選擇權(“購買者選項“)，在每一種情況下，以股東姓名或名稱相對位置註明的股份數目附表1 附於此;

鑑於，作爲買方和賣方願意簽訂交換協議的誘因和條件，並考慮到雙方因此而發生和將要發生的巨額費用，股東已同意訂立和履行本協議；以及

鑑於，本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。

現在，因此考慮到買賣雙方訂立交換協議並繼續進行擬進行的交易，以及考慮到雙方因此而產生和將發生的巨額費用，以及作爲買賣雙方訂立交換協議和進行交易的條件，股東和買方同意如下：

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C-1

​

買方股東在該會議舉行的日期起作用。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

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C-2

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​

C-3

​

交易法的要求(如果有)，除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類備案或通知，否則不會阻止或延遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

​

C-4

​

在本協議的任何規定相反的情況下，本協議中的任何規定均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或買方高級職員在履行其作爲董事及/或買方高級職員的受信職責時，或以其僱員福利計劃或信託受託人或受託人的身份，採取任何行動，或阻止或解釋爲阻止或被解釋爲任何董事及/或買方高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。

​

C-5

​

他/她或其地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)載於附表1(或送達另一方借類似通知指明的其他地址)。

​

C-6

​

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C-7

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(i)如果致買方，致：

Virios Therapeutics公司

米爾頓大道44號

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

注意：安吉拉·沃爾什

電子郵件地址：angela@virios.com

​

連同一份副本(該副本不構成通知)：

​

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西北部賓夕法尼亞街2100號

華盛頓特區200037

美國

注意：大衛·舒爾曼

電子郵件：dschulman@orrick.com

​

(iii)如果寄給賣家，寄給：

海邦有限公司

元朗工業區大福街2號

香港新界

注意：總法律顧問

電子郵件：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com

​

將副本(不構成通知)發送給：

​

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：布萊克·利吉奧
凱特琳·湯普金斯
電子郵件： bliggio@goodwinlaw.com
ctompkins@goodwinlaw.com

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C-8

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[頁面剩餘部分故意留空]

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C-9

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[用於支持協議的簽名頁面]

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[用於支持協議的簽名頁面]

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[用於支持協議的簽名頁面]

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附表1

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執行版本

附件D

表格

貸款協議

之間

VIRIOS THERAPETICS，Inc.，作爲借款人

和

CONJOINt Inc.，作爲貸款人

日期截至2024年10月7日

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D-1

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貸款協議

本貸款協議(經不時修訂或補充，連同本協議的任何證物、附表或其他附件)協議)於2024年10月7日由特拉華州的一家公司Virios Treateutics，Inc.(借款人)和聯合公司，特拉華州的一家公司(出借人”).

獨奏會

在簽署和交付本協議的同時，借款人正在簽訂股份交換協議(“交換協議借款人與英屬維爾京群島公司Sealond Limited之間(海航債券賣家“)，根據該條款，借款人應向海豹債券賣家購買Pharmagesic(Holdings)Inc.股本中100%的已發行和已發行股份。

借款人已要求貸款人和貸款人同意向借款人提供本金總額高達1950萬美元(19,500,000.00美元)的一筆或多筆貸款，貸款將分兩批發放，貸款收益將主要用於(1)融資業務和(2)由WEX製藥公司或其代表進行的臨床和研究開發活動。WEX“)與Haluron有關^® (總而言之，“研發活動”）如本文進一步描述的。

貸方願意按照下文規定的條款和條件向借款人提供此類貸款，並由貸款文件（定義見下文）證明和擔保。

目擊者

考慮到此處規定的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：

1.定義.本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2025年貸款“是否具有在第2節.

“2025年貸款截止日期“是指2025年2月18日。

“2025年說明“是指證明借款人爲貸方的利益提供2025年貸款的期票，日期自其簽發之日起，並不時修訂、延期或補充，格式基本上按照以下所附的格式 附件A.

“2025年票據截止“是否具有在第2.4條.

“協議“具有本協議序言中所述的含義。

“批准“統稱任何政府當局、其他方或根據對一方有約束力的任何協議要求的任何和所有許可證、許可和批准、命令、特許經營、登記、證書、資格、同意、授權、決定、歸檔和聲明。

“借款人“具有本協定序言中規定的含義。

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​

D-2

​

“工作日“指法律要求或允許紐約州商業銀行關閉的週六、週日或法定假日以外的任何一天。

“結業“是否具有在第2.4條.

“截止日期“是否具有在第2.4條.

“確定日期“指2024年10月1日及其每一週年紀念日; 前提是， 如果該日期不是美國政府證券營業日，則確定日期應爲下一個美國政府證券營業日。

“違約事件“是否具有在第6.1節.

“交換協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“交換貸款“是否具有在第2節.

“交換貸款截止日期“是指2024年10月7日。

“兌換票據“是指證明借款人爲貸方的利益提供交換貸款的期票，日期自其發行之日起，並不時修改、延期或補充，格式基本上按照以下所附的格式 附件A.

“兌換票據收盤“是否具有在第2.4條.

“基本面交易“是否具有在第5條.

“政府權威“指任何政府或準政府當局或官員，包括但不限於任何聯邦、州、領土、省、縣、市或其他政府或準政府機構、委員會、委員會、法院、部門、其他機構、政治單位、分支機構或官員，無論是國內還是外國。

“出借人“具有本協定序言中規定的含義。

“貸款“是否具有在第2節.

“貸款文件“統稱本協議、交換票據、2025年票據以及由此設想的或與本協議或交換票據和/或2025年票據相關執行和交付的任何和所有其他文件、文書和證書（如適用），這些文件、文書和證書可能會不時修訂或補充。爲免生疑問，當本協議中使用的「貸款文件」僅指（i）交換貸款或交換貸款的結束時，應被視爲僅指與交換貸款相關的此類文件、票據和證書，以及（ii）2025年貸款或2025年貸款的結束應被視爲僅指此類文件，與2025年貸款相關的票據和證書。

“貸款監測委員會“是否具有在第7.3條.

“到期日“是指交換貸款截止日起的三（3）週年紀念日。

“備註“統稱爲交換票據和2025年票據。

​

D-3

​

“研發活動“具有獨奏會中所闡述的意義。

“海航債券賣家“具有獨奏會中所闡述的意義。

“軟性“指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“術語較軟“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)發佈的基於SOFR的前瞻性定期利率，期限爲一年，當時是最近發生的日期。如果期限SOFR因任何確定日期而無法確定，貸款人有權(1)在其選擇的確定日期設置期限SOFR，即期限SOFR可用的最後一個美國政府證券營業日或下一個可用期限SOFR的美國政府證券營業日，或(2)如果期限SOFR已停止或預計不能再次確定，要求借款人修改本協議，以取代SOFR作爲本協議項下的基準利率(包括以不同期限的前瞻性SOFR爲基礎的利率)，並在貸款人合理決定的情況下，實施必要的其他符合要求的更改。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“WEX“具有獨奏會中所闡述的意義。

2.租借協議。在滿足本協議的條款和條件並依賴於本協議所述的陳述和保證的前提下，貸款人同意(I)向借款人提供1650萬美元(16,500,000.00美元)的貸款(代表該項貸款的適用票據的原始本金總額，交換貸款“)於交易所貸款截止日及(Ii)向借款人提供三百萬港元($3,000,000.00)的貸款(代表該項貸款的適用票據的原始本金總額)，2025年貸款與交易所貸款一起，貸款“)在2025年貸款截止日期。每一份交換票據和2025年票據均應由借款人根據並按照本協議的條款籤立和交付。借款人償還貸款本金和支付利息的義務應由票據證明。

2.1貸款期限。貸款期限自交換票據發行之日起至到期日止。貸款文件規定的所有到期債務應在到期日到期並全額支付。

2.2外匯貸款的支付。交換票據將被執行，一旦滿足下列所有條件，交換貸款將支付給借款人第3節(不包括第3.5條)都很滿意。

2.32025年貸款的支付。2025年票據將被執行，2025年貸款將在滿足下列所有條件後支付給借款人第3節(不包括第3.4條)都很滿意。

2.4結業。分別籤立及交付交易所票據及2025年債券，以及交易所貸款及2025年貸款的資金(分別爲“兌換票據收盤“和

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D-4

​

《大賽》2025年票據截止並且，每個都有一個結業)應分別在交易所貸款成交日和2025年貸款成交日的結算日進行(分別爲a截止日期”).

3.貸款成交和融資的條件。貸款人有義務在適用的成交日期完成每次成交，並在交易所貸款成交日期和/或2025年貸款成交日期使兌換貸款和/或2025年貸款在適用成交日期之前或在適用成交時達到貸款人滿意的程度，但貸款人可憑其唯一和絕對的酌情決定權全部或部分放棄下列條件中的任何或全部，貸款人對交易所貸款和/或2025年貸款的資金應被視爲放棄或滿足關於適用成交時的資金的下列條件(視情況而定)(但不得，爲免生疑問，就任何未來的結案而言，構成棄權)：

3.1借款人的陳述和擔保。本協議和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，以及借款人或其代表以書面形式作出的與本協議和其他貸款文件擬在成交時完成的交易相關的陳述和擔保，在作出時和成交時在所有重要方面均應真實無誤。

3.2性能；無默認值。借款人應已在所有實質性方面履行並遵守本協議和其他貸款文件中規定其在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾、協議和條件，並且在成交當日或成交前和成交後，應已發生且不存在本協議或任何其他貸款文件項下未治癒的違約或違約事件或任何其他貸款文件。

3.3文件的籤立。與成交同時或在成交之前，(I)本協議和所有其他貸款文件應已由協議各方正式簽署和交付，協議各方的有效和有約束力的義務，受破產、無力償債或其他類似法律的影響，一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則施加的限制的限制，應在沒有抗辯的情況下完全有效，其形式和實質應令出借人滿意，(Ii)根據本協議或其他貸款文件，不應發生違約或違約事件。

3.4交換貸款。在預期的股份購買(定義見《交換協議》)完成之前，不得進行交易所票據結算第1.3節 交換協議的規定。

3.52025年貸款. 2025年票據平倉應在2025年2月18日之前進行，如果Sealbond賣方已行使其回購權，則2025年票據平倉應不會進行 第1.5(A)條 交換協議的規定。

4.借款人的陳述、擔保和某些貨幣.爲了促使貸款人完成交割併發放交換貸款和/或2025年貸款（如適用），借款人在本協議日期和每次交割日期向貸款人陳述、保證和承諾如下：

4.1應有的組織;權力. 借款人是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力：（a）以其當前業務的方式開展業務;（b）以其財產和資產目前的方式擁有或租賃和使用其財產和資產

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D-5

​

擁有或租賃及使用；及(C)籤立、交付及履行貸款文件所規定的義務。

4.2不違反規定。借款人簽署、交付和履行貸款文件以及履行其中規定的各項義務(A)已由借款人董事會採取一切必要行動正式授權，(B)不需要任何法院、政府當局或其他人批准、豁免或其他行動，或向任何法院、政府當局或其他人提交聲明或登記，不違反或構成任何適用法律或法規下的違約或違反借款人的組織文件，借款人是一方或借款人或其任何財產受其約束的任何協議(或根據任何尚未取得並交付給貸款人的書面協議，須經任何人同意)，或對借款人或其任何財產具有約束力的任何判決、強制令、命令、法令或其他文書，並且不會也不會導致對借款人的任何資產設定或施加任何留置權。

4.3妥爲籤。本協議、適用票據和其他貸款文件中的每一項均已由借款人正式簽署和交付，假設貸款人(如果適用)適當授權、執行和交付，則構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，受破產、資不抵債或其他類似法律的影響，一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制。

4.4收益的使用。本合同項下貸款的收益已經並將僅在下列公司允許的情況下使用第7.2節.

4.5無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.加速基本面交易。如果(I)借款人將借款人與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人或向另一人進行其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股份交換或安排計劃)(借款人是尚存或持續實體，且借款人至少50%的普通股沒有交換或轉換爲其他證券、現金或財產的交易除外)，借款人應立即以立即可用的資金向貸款人支付票據的所有未償還本金，以及根據本協議和本協議所欠的其他未清償金額。(Ii)借款人在一次交易或一系列相關交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可，(Iii)任何要約或交換要約(無論是由借款人或其他人)完成，據此，借款人或該人持有的借款人普通股的50%以上被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，或(Iv)借款人對借款人的普通股或任何強制性股票進行任何重新分類，借款人的普通股實際上被轉換或交換爲其他證券、現金或財產(統稱爲，第(I)-(Iv)條所指的交易，a基本面交易“)。爲免生疑問，就本協議而言，下列交易不應被視爲基本交易第5條：(A)海豹債券賣方行使第#條規定的回購權第1.5(A)條(B)買方優先股轉換(定義見交換協議)。

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D-6

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6.違約事件.

6.1違約事件. “違約事件“指發生下列任何一項或多項事件：(A)如借款人在到期時未能按照本協議支付交易所票據或2025年票據規定須支付的任何本金、利息或其他付款；(B)根據任何適用的破產法或破產法，針對借款人或其任何附屬公司的非自願案件開始，且在生效後六十(60)天或之前並未被駁回；(C)具有適當司法管轄權的法院根據任何適用的破產法或破產法，在非自願案件中對借款人或其任何附屬公司作出濟助的判令或命令；(D)具有適當司法管轄權的法院就借款人或其附屬公司的事務的清盤或清盤，爲借款人或其附屬公司或借款人或其附屬公司的財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、保管人或受託人；(E)借款人或其任何附屬公司根據任何適用的破產法或破產法展開自願個案，爲借款人或其附屬公司的債權人的利益作出一般轉讓，同意爲借款人或其附屬公司或借款人或其附屬公司的財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、託管人或受託人，或同意根據任何適用的破產法或破產法，在非自願的情況下對借款人或其任何附屬公司作出濟助令；。(F)借款人在本文件或任何其他貸款文件中所作的任何陳述或擔保，在任何重要方面均屬不真實；。或(G)借款人違反第7條因此，在這種故障能夠治癒的範圍內，這種故障持續三十(30)天而不能治癒。

6.2貸款人的補救措施。如果發生違約事件，貸款人應根據其他貸款文件以及其他法律和衡平法享有其可獲得的一切權利和補救措施，包括但不限於加速貸款的權利，並宣佈其項下的本金和應計利息立即到期和支付第3節在這種情況下，貸款人不再有義務履行其在本協議項下的義務或在本協議項下進行任何貸款。

7.聖約。借款人特此爲貸款人的利益訂立契約並同意，如下所述：

7.1存在。借款人應根據在本協議之日生效的組織文件，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其作爲特拉華州公司的合法存在。

7.2資金的使用。借款人應使用(或促使其子公司使用)貸款人根據交易所票據和2025年票據墊付的所有收益，主要用於(A)融資業務和(B)研發活動的執行。

7.3貸款監測委員會。借款人應成立一個委員會(“貸款監測委員會“）除其他外，監督借款人遵守中規定的收益使用限制 第7.2節 上述，並就交換協議設想的交易後借款人和運營公司之間的運營活動整合提供常規協助和監督，包括與Halneuron有關的^® 第二階段研究。貸款監控委員會的成員應由兩（2）名借款人代表和一（1）名借款人代表組成，其初始成員爲Greg Duncan、Alan Yu和Melvin Toh。貸款監控委員會應在結束後的前十二個月內至少每月召開一次會議（定義見交易協議），並應遵循慣例政策和程序

​

D-7

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這種類型的委員會。貸款監察委員會的成員不得純粹因爲他們在該委員會的服務而須支付額外的費用或開支。

8.雜類.

8.1高利貸法。本協議及票據須受一項明確條件所規限，即在任何時候，借款人均無責任或被要求支付貸款利息，而該利率可能會令票據持有人因超過適用法律或法規准許借款人訂立或同意支付的最高利率而負上民事或刑事責任。如果根據本協議或票據的條款，借款人在任何時間被要求或有義務支付外匯貸款和/或2025年貸款的利息，利率超過該最高利率，則本協議和適用票據(S)項下的利率應被視爲立即降至該最高利率，而應付利息應按該最高利率計算，超過該最高利率的所有先前利息將被用於支付，並應被視爲已扣除適用票據(S)的本金餘額。在適用法律允許的範圍內，因使用、容忍或扣留交換貸款和/或2025年貸款而向貸款人支付或同意支付的所有款項，應在適用票據的整個規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使交換貸款和/或2025年貸款(視情況而定)的利率或金額不超過不時有效的最高合法利率，並且只要貸款未償還，該貸款就適用於該貸款。

8.2修訂及豁免。本協議可以修改、修改或補充，並且只能以貸款人和借款人簽署的書面形式放棄或同意偏離本協議的規定。本協議和其他貸款文件包含貸款人和借款人之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

8.3通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視爲在下列情況下已妥爲遞送和接收：(A)在下一工作日遞送後的一(1)個工作日內，通過信譽良好的國際通宵快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)在如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有書面或電子交付確認)發送，則爲交付地點交付的日期。東部時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，如下所述的預期收件人：

​

​

​

或在每一種情況下，在各方以書面形式向另一方提供的其他地址或其他官員的注意。

​

D-8

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8.4繼承人和受讓人。凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視爲包括該方的繼承人和受讓人，而本協議中包含的由各自當事人或以其名義訂立的所有契諾、承諾和協議應具有約束力，並符合最初受益各方的繼承人和受讓人的利益。本協議和其他貸款文件的條款和條款適用於貸款人的任何受讓人或受讓人的利益，並對其具有約束力，在發生此類轉讓或轉讓的情況下，本協議賦予貸款人的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，併成爲該受讓人或受讓人的義務，所有這些均受本協議的條款和條件的約束。與此相關，任何該等受讓人或受讓人可披露該受讓人或受讓人現在或以後可能擁有的與票據、本協議、其他貸款文件或借款人或任何上述實體的任何業務有關的所有文件和資料。儘管如上所述，貸款是個人對借款人的貸款，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何貸款文件下的權利和義務。

8.5描述性標題；解釋。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。除非另有說明，否則對「時間表」或「附件」的引用均指本協議所附的時間表或附件。除另有規定外，凡提及「條款」或「章節」，均指本協定的「條款」或「章節」(視具體情況而定)。

8.6損害賠償的免除。在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償責任，包括但不限於利潤損失，無論該方違反本協議或任何貸款文件規定的義務的性質如何，每一方均放棄對懲罰性、懲罰性或後果性損害的所有索賠。

8.7依法治國：法律的選擇。本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，而不考慮法律衝突原則。

8.8同行。本協議可在任意數量的副本或副本簽名頁中籤署(通過傳真、DocuSign或其他電子傳輸或其他方式)，當簽署時，每一頁應被視爲正本，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。

8.9釋義。儘管本協議最初是由貸款人的律師準備的，但本協議已由合格的律師代表借款人進行了審查和談判，本協議的所有各方在此同意，本協議的任何部分或本協議作爲一個整體，不得僅因本協議已如此準備而被解釋爲對貸款人不利。無論何時使用，單數應包括複數，複數應包括單數，「貸款人」和「借款人」一詞應包括其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人。借款人由一個以上的人或者一方組成的，每一人或者每一方的義務和責任應當是連帶的。

8.10籤立和約束效力。在借款人和貸款人簽署本協議之前，本協議對借款人和貸款人分別具有約束力和強制執行力。

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D-9

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8.11時間的本質.時間是本協議各項條款和其他貸款文件的關鍵。

8.12收件箱的謹慎. 每當根據本協議，NPS行使授予其的任何同意、批准或不批准的權利，或任何安排或條款令NPS滿意時，NPS同意、批准或不批准的決定或決定安排或條款是否令人滿意的決定（除非本文另有具體規定）應由NPS全權酌情決定，並且應是最終的和決定性的。

[NEXt頁面上出現簽名]

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D-10

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茲證明，雙方已於上文首次列出的日期和年份簽署並交付本協議，作爲蓋章文書。

借款人：

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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貸款人：

CONJOINt Inc.

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[貸款協議的簽字頁]

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附件A

承付票的格式

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本票

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對於收到的價值，特拉華州的一家公司Virios Treateutics，Inc.借款人「)，特此承諾向美國特拉華州的一家公司聯合公司付款(」出借人“)，本金總和爲[_]¹，另加按照以下規定不時累算的利息第2節本期票規定的金額和日期，加上本期票項下到期的任何其他款項(此“注意”).

本票據證明貸款人根據日期爲2024年10月7日的某項貸款協議向借款人發放的[交易所][2025]貸款(“貸款協議“)及本附註(經不時修訂或影響)所證明貸款的所有其他文件、文書及協議。使用的大寫術語和本文中未另作定義的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

1.成熟性。借款人應在到期日向貸款人支付本票據的本金餘額以及任何應計和未付利息。

2.利率；利息的支付.

(a)本票據項下未償還的本金應按相當於2.00%加SOFR期限的利率計息；但一旦發生違約或違約事件第6.1節根據貸款協議，在違約或違約事件期間，利率應增加至SOFR加3.00%的年利率。本票據的未償還本金和下列各項下的所有逾期款項應計利息第8條直至本票據的所有未償還本金及本票據項下的其他款額已悉數支付，並須按照本票據到期及應付爲止，包括第2(B)條下面。利息應按包括本票據日期(不包括還款日期)在內的實際流逝天數的360天一年計算。

(b)本票據未償還本金的應計利息應於到期日及本票據項下本金全部或部分償還的任何日期到期支付。本票據項下的任何利息或本金的支付，無論是否在到期日，以及本票據項下的任何其他未償還金額，均應以美元即期可用資金支付。

3.基本交易或違約事件的後果。在根據以下條件發生基本交易時第5條貸款協議或發生違約事件第6.1節根據貸款協議，本票據的全部未償還本金餘額，連同所有應計和未付利息以及本票據項下應支付的所有其他款項，應由貸款人選擇(或自動就基本交易或在下列一項或多項事件發生時自動進行第6.1(B)條穿過(e)貸款協議)，立即到期並以美元立即可用資金支付，貸款人不採取任何行動或選擇。

4.付款。貸款人保存的帳目或記錄應表面上看無明顯錯誤的本票據項下未償還本金和利息的金額及其利息和付款的證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本票據項下支付任何欠款的義務。本票項下到期和應付的本金和利息應以合法貨幣支付給美利堅合衆國的貸款人

¹ 起草須知：插入[一千六百萬五十萬美元（$16，500，000.00）]或[三百萬美元（$3，000，000.00）]

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貸款人在發給借款人的書面通知中指定的地址，如果沒有指定地址，則爲貸款人的主要營業地點。本票據的任何付款如於星期六、星期日或銀行假期或法定假日到期，應於下一個營業日支付。

5.條款的合併。貸款協議及其他貸款文件所載的所有條款、契諾及條件在此作爲本附註的一部分，其程度及效力與其在本附註中的詳細說明相同。

6.借款人的豁免。爲了貸款人的利益，借款人特此放棄：(A)作爲借款人付款或履行的條件，要求貸款人(I)對本合同項下義務的任何其他擔保人(“義務“)或任何其他人、實體或團體，(2)針對任何擔保人或任何其他個人、實體或團體持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保，或(3)以任何貸款人的權力尋求任何其他補救；(B)因借款人、其附屬公司或任何擔保人的無行爲能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因任何擔保人的債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因任何擔保人因任何原因停止對借款人承擔責任而提出的抗辯；(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；。(D)基於貸款人在履行義務方面的錯誤或遺漏而提出的任何免責辯護，但構成惡意的行爲除外；。(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法定或其他法律原則或規定，以及借款人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響借款人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及要求貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作爲的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與本協議相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改義務或與之相關的協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於任何其他事項的通知以及根據本協議任何其他事項獲得同意的任何權利；以及(G)限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的法律可能提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議的條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.行使補救措施。貸款人在行使本票據下的任何權利或補救時的任何延遲或遺漏不得視爲放棄該等權利或補救，部分行使任何權利或補救、接受逾期分期付款或不時給予的其他寬恕不得解釋爲本票據的更新，亦不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救。

8.收款成本。如果借款人未能在到期時支付本合同項下的任何欠款，則借款人應應要求向貸款人支付除到期金額外的所有催收費用和開支，包括合理的律師費。

9.治國理政法。本票據應按照紐約州的法律進行管理和解釋。

10.同行。本附註可在任意數量的副本頁或副本頁上籤署(通過傳真、DocuSign或其他電子傳輸或其他方式)，當簽署時，每一頁應被視爲正本，但所有該等副本應僅構成一份且相同的文書。

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2

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11.轉讓；掛號票.

(a)本票據對借款人和出借人的繼承人和受讓人的利益具有約束力。借款人無權轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。貸款人有權在未經借款人同意的情況下轉讓其在本票據項下的權利，前提是貸款人以書面形式通知借款人該項轉讓，並向借款人提供相應的轉讓協議，並將本票據交還給借款人以重新發行給受讓人(就本附註而言，受讓人應被視爲貸款人)。本附註的任何被禁止轉讓從一開始就是絕對無效的。本票據可由貸款人質押給其任何貸款人或債權人作爲抵押品。借款人應在其一個辦事處保存一份交付給它的任何此類轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址(“註冊“)。就本附註的所有目的而言，登記冊上的項目應爲決定性的(無明顯錯誤)，而借款人應將根據本附註的條款記錄在登記冊內的每一名人士或實體視爲本附註項下的貸款人，即使有相反通知。

(b)本票據已向借款人登記本金及利息。即使本附註有任何相反的規定，本附註只能按照下列條款轉讓第11(A)條。上述規定旨在使本票據以登記形式(在《財政部條例》第5f.103-1(C)節的含義內)，並應與之一致地進行解釋。如果貸款人不是美國人，貸款人同意向借款人提供一份正確簽署的IRS表W-8BEN(或其他適用的IRS表W-8)，以確定貸款人作爲非美國人的地位，如果貸款人是美國人，貸款人同意向借款人提供一份正確簽署的IRS表W-9。

此頁的其餘部分故意留空。

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3

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雙方已於上述日期簽署本註釋，以資證明。

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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接受並同意：

CONJOINt Inc.

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[本票簽字頁]

執行版本

附件E

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註冊權協議

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本註冊權協議(本“協議“)日期爲2024年10月7日，由特拉華州一家公司Virios Treateutics，Inc.(The公司)，以及英屬維爾京群島公司Sealond Limited(海豹突擊”).

本協議與2024年10月7日的《換股協議》(以下簡稱《換股協議》)有關換股協議“)，由本公司和Sealond提供，並在它們之間提供。就本協議而言，我們還將Sealond，包括其繼承人和受讓人，稱爲持有人(該術語在此定義)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和持有人同意如下：

1.定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有股份交換協議中規定的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

1.1 “附屬公司“就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級人員、董事或受託人，或現在或以後存在的由該人的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金或註冊投資公司，或與該等人共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人。

1.2 “董事會“指本公司的董事會。

1.3 “普通股指公司普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

1.4 “損害賠償“指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)公司的任何註冊說明書(包括其中所載的任何初步招股說明書或最終招股說明書或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重要事實，或爲使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.5 “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

1.6 “表格S-1“指在本協議生效之日生效的證券法項下的表格，或美國證券交易委員會其後採納的證券法項下的任何後續登記表格。

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E-1

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1.7“表格S-3“指於本公告日期生效的證券法下的表格，或美國證券交易委員會其後根據證券法採用的任何註冊表格，該表格允許本公司參考本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件，預先納入重大信息。

1.8“保持者“指作爲本協議一方的任何持有可登記證券股份的人。

1.9“直系親屬“指本條例所稱自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係。

1.10“初始持有人“統稱爲根據本協議適當提出登記請求的持有人(提供，如果在提出請求時，唯一的持有人是海運通，則本文中對發起持有人的所有提及應視爲對海運通的提及)。

1.11“人“指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.12“優先股指公司的A系列非投票權可轉換優先股，票面價值0.0001美元。

1.13“可註冊證券“指(1)買方普通股支付股份；(2)可發行或轉換買方優先股支付股份後發行的普通股股份；(3)任何普通股股份，或在轉換及/或行使本公司任何其他證券後(直接或間接)發行的任何普通股股份，由持有人於本協議日期或之前收購；及(Iv)本公司就第(I)至(Iii)款所述證券以任何股息或股票拆分的方式，或因任何合併、合併、資本重組、換股、合併、重組或其他類似交易而發行的任何證券，但在所有情況下，不包括任何人在本協議項下的適用權利並非依據第3.1節.

1.14“當時未償還的可登記證券“指通過將作爲可登記證券的已發行普通股的數量與根據當時的可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股的數量相加而確定的股票數量。

1.15“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

1.16“美國證券交易委員會規則第144條“指SEC根據《證券法》頒佈的第144條規則。

1.17“證券法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.18“銷售費用“指適用於可註冊證券銷售的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓稅，以及任何持有人的律師費用和支出，但由公司承擔和支付的銷售持有人律師費用和支出除外，如 第2.6節.

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E-2

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2.註冊權.公司承諾並同意如下：

2.1 需求登記.

(a) 表格S-1需求。如果在2025年4月30日之後的任何時候，本公司收到持有當時未償還的可登記證券的至少40%(40%)的持有人的請求，要求本公司提交一份關於當時未償還的至少40%(40%)的可登記證券的S-1表格登記聲明；提供，如果在提出請求時，唯一的持有人是Sealond，則提出該請求應沒有門檻百分比，且該請求必須涵蓋的門檻百分比應爲30%(或，在每種情況下，如果扣除銷售費用的預期總髮行價將超過10,000,000美元，則較小的百分比)，則公司應(X)在提出請求之日起十(10)天內就此發出通知(“繳費通知書“)向發起持有人以外的所有持有人(如有)；及(Y)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求後六十(60)天內，根據證券法提交一份S-1表格登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有應登記證券的轉售事宜，以及(如適用)任何其他持有人要求納入該登記的任何額外的應登記證券的轉售事宜，詳情由每名該等持有人在要求登記通知發出之日起二十(20)日內向本公司發出通知而指明，而在每種情況下，均須受下列各項的限制所規限第2.1（c）節 和 2.3.

(b) 表格S-3需求。如果在2025年4月30日之後有資格使用S-3表格註冊表的任何時候，公司收到持有當時未償還的可註冊證券的至少30%(30%)的持有人的請求，要求公司就此類持有人的未償還可註冊證券提交S-3表格註冊表，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少爲7,500,000美元；提供，如果在提出請求時，唯一的持有人是Sealond，則提出該請求不應有任何門檻百分比，且扣除銷售費用後的預期總髮行價必須至少爲1,000,000美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內，向除發起持有人(如有)以外的所有持有人發出要求通知；及(Ii)在切實可行範圍內，無論如何在發起持有人提出要求之日起三十(30)日內，根據證券法提交一份S-3表格註冊說明書，涵蓋發起持有人要求登記的所有應登記證券的轉售事宜，以及(如適用)任何其他持有人要求納入該登記的任何其他持有人要求納入該登記的任何額外的應登記證券，如適用，該等持有人在發出要求通知之日起十五(15)日內向本公司發出通知，而在每種情況下，均受下列各項限制的規限第2.1（c）節 和 2.3.

(C)儘管有上述義務，如果公司根據本條例向要求登記的持有人提供第2.1條由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，只要該註冊聲明需要保持有效，該註冊聲明的生效或保持有效將對本公司及其股東造成重大損害，因爲該行動將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求過早披露本公司具有真正商業目的以保密的重大信息；或(Iii)使本公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，則本公司有權推遲對此類申請採取行動，而與申請或效力有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內收取相應費用；然而，前提是在任何十二(12)個月期間內，公司不得援引這一權利超過兩次。

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E-3

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(D)公司沒有義務完成或採取任何行動來完成任何依據第2.1(A)條(I)在公司對公司發起的登記的提交日期和截止日期的善意估計日期之前六十(60)天期間，該日期在公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天；提供本公司正真誠地作出商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效；。(Ii)在本公司根據下列條件進行三(3)次註冊後第2.1(A)條；或(Iii)如發起持有人根據下列要求擬處置可立即以S-3表格登記的可登記證券股份第2.1(B)條。公司沒有義務完成或採取任何行動，以完成任何登記依據第2.1(B)條(I)在公司對公司發起的登記的提交日期的善意估計日期之前三十(30)天期間，並在公司發起的登記生效日期後一百二十(120)天結束的期間內，提供本公司正真誠地作出商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效；或(Ii)本公司已根據下列條件進行兩次註冊第2.1(B)條在緊接該請求日期之前的十二(12)個月期間內。就本條例而言，登記不應視爲「已完成」。第2.1(D)條在適用的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，除非發起持有人撤回他們的登記請求，選擇不支付登記費用，並根據下列規定喪失獲得一份要求登記聲明的權利第2.6節，在此情況下，該撤回的登記聲明應視爲「已完成」第2.1(D)條; 提供如果撤回是在本公司根據下列規定推遲採取行動的期間第2.1(C)條，則發起持有人可撤回其登記請求，就此而言，該項登記不會被視爲「已完成」。第2.1(D)條.

2.2 公司註冊。如果本公司建議根據證券法登記(包括爲此目的由本公司爲本公司股東以外的其他股東進行的登記)與公開發售該等證券有關的任何證券(僅以現金形式)，本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。在公司發出通知後二十(20)天內，如每名持有人提出要求，公司應遵守下列規定第2.3條，安排將每名該等持有人要求包括在該登記內的所有須登記證券登記。公司有權終止或撤回其根據本協議發起的任何登記第2.2條在該登記生效日期前，不論任何持有人是否已選擇將可登記證券納入該登記。撤回登記的費用(銷售費用除外)應由公司按照第2.6節.

2.3 承保要求.

(A)如依據第2.1條，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可登記證券，他們應將此作爲其依據下列要求提出的請求的一部分通知本公司第2.1條，而該公司須將該等資料包括在繳款通知書內。承銷商(S)將由董事會選擇，並應合理地接受海通證券，或如果其他發起持有人蔘與此類承銷，則應接受發起持有人的多數權益。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷爲條件。所有擬通過該承銷方式分銷其證券的持有人應(連同本公司)第2.4(E)條）與選定進行此類承保的承保人以慣例形式簽訂承保協議。儘管有任何其他規定 第2.3條，如果承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素要求對擬承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應通知所有原本將根據本協議承保的可登記證券持有人，以及可登記證券的數量

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E-4

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可納入承銷的部分，應按每個持有人所擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近實際情況)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例，在可登記證券持有人(包括髮起持有人)之間分配；然而，前提是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷之外，否則持有人持有的可登記證券的數量不得減少。爲方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B)與任何涉及承銷本公司股本股份的發售有關，第2.2條除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，且承銷商自行厘定的承銷數量不會影響本公司的發行成功，否則本公司無須將任何持有人的可登記證券納入該等承銷。如果本公司股東要求納入該項發售的證券(包括可登記證券)總數超過承銷商按其合理酌情決定權認爲與發售成功相符的擬出售證券(本公司除外)的數目，則本公司只須在發售中包括承銷商及本公司憑其全權酌情決定不會影響發售成功的該等證券的數目。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券的數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。爲方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的可登記證券的數量減至低於該發售中包括的證券總數的30%(30%)，在這種情況下，如果承銷商作出上述決定且該等發售中不包括其他股東的證券，則出售持有人可進一步被排除在外。就下述規定而言第2.3(A)條 和 第2.3(B)條關於分攤，對於任何屬於合夥、有限責任公司或公司的出售持有人，該出售持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和直系親屬的遺產和直系親屬，以及任何爲上述任何人士的利益而設立的信託，應被視爲單一的「出售持有人」，而就該「出售持有人」按比例進行的任何按比例減持，應以本句所界定的「出售持有人」所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數爲基礎。

2.4 公司的義務。 每當此要求時 第2節爲完成任何可登記證券的註冊，本公司應在合理可能範圍內儘快：

(A)就該等須予登記的證券擬備一份登記聲明並將其送交美國證券交易委員會存檔，並作出其商業上合理的努力，以促使監察委員會其後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效；及(I)應根據該聲明登記的大部分應登記證券的持有人的要求，將該登記聲明的有效期維持最長一百二十(120)天，或如較早，則直至完成該登記聲明所設想的分發爲止；然而，前提是，該一百二十(120)天期限應延長一段時間，相當於持有人應本公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，不得出售任何

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E-5

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(I)如任何以S-3表格登記的須登記證券擬連續發售或延遲發售，則本公司應盡其商業上合理的努力使登記聲明持續有效，直至根據該表格或根據美國證券交易委員會第144條出售所有根據該表格登記的須登記證券之日爲止；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充，以符合《證券法》的規定，對該註冊說明書以及與該註冊說明書有關的招股說明書進行修訂和補充，以便能夠處置該註冊說明書所涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供《證券法》要求的招股說明書副本，包括初步招股說明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其可登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的其他證券或有關司法管轄區的藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；提供公司不需要有資格在任何這樣的州或司法管轄區開展業務或提交送達程序文件的一般同意書，除非公司已經在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求的除外；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則以慣常及慣常形式與該發售的承銷商(S)訂立及履行其根據包銷協議所承擔的義務；

(F)作出商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等須註冊證券在全國性證券交易所或交易系統及本公司所發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所及交易系統(如有的話)上市；

(G)爲根據本協議登記的所有可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併爲所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不遲於該登記的生效日期；

(H)迅速將本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產提供予出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)及任何該等承銷商聘用或選定的任何受權人或會計師或其他代理人查閱，並促使本公司董事、高級職員、僱員及獨立會計師按個別情況按需要或適宜提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有資料，以核實該登記陳述書內資料的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊說明書已被宣佈爲有效的時間，或構成該註冊說明書一部分的招股章程已予提交的時間；及

(J)在該註冊說明書生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊說明書或招股章程的任何要求通知各售賣持有人。

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E-6

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此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5 提供信息。 這應是公司根據本規定採取任何行動的義務的先決條件 第2節關於任何出售持有人的可登記證券，該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券以及爲實現該等持有人的須登記證券的登記所合理需要的該等證券的預定處置方法的資料。

2.6 註冊的開支。與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)第2節，包括所有註冊費、檔案費和資格費；印刷費和會計費；公司律師的費用和支出；以及一名律師爲銷售持有人支付的合理費用和支出，但不超過25,000美元(“銷售持有者律師“)，應由公司承擔和支付；然而，前提是，公司無須支付根據以下規定展開的任何登記程序的任何開支第2.1條如果登記請求隨後應多數可登記證券持有人的要求被撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的登記所包括的可登記證券的數量按比例承擔該等費用)，除非多數可登記證券的持有人同意根據第2.1（a）節 或 2.1(b)，視屬何情況而定；如果進一步提供如果在撤回時，持有人已從持有人在提出申請時所知的情況中獲悉公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該信息後已合理迅速地撤回申請，則持有人不應被要求支付任何此類費用，也不應放棄根據第2.1（a）節 或 2.1(b)。與根據本協議登記的可註冊證券有關的所有銷售費用第2節應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7 延遲註冊。任何持有人均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，因爲本協議的解釋或實施可能引起任何爭議。第2節.

2.8 賠償。 如果任何可註冊證券包含在本項下的註冊聲明中 第2節:

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償每一名出售股份的持有人及其合夥人、成員、董事、高級職員和股東；爲每一名該等持有人提供法律顧問和會計師；爲每一名該等持有人提供任何承銷商(定義見證券法)，並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用；然而，前提是，本文件中所載的賠償協議第2.8(A)條不適用於爲和解任何該等申索或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而本公司亦無須對任何損害賠償負責，惟該等損害賠償乃因任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士依據或代表任何該等持有人、承銷商、控制人或其他人士明確提供並符合該等註冊所提供的書面資料而作出的作爲或不作爲而引起或基於該等作爲或不作爲而引起的，則本公司亦無須對該等損害負責。

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(B)在法律准許的範圍內，每一名出售股份的持有人，不論是個別或非聯名的，均會向公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級人員、控制《證券法》所指的公司的每名人士(如有的話)、公司的法律顧問及會計師、任何承銷商(按《證券法》所界定的)、在該註冊聲明內出售證券的任何其他持有人，以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人，作出彌償及使其免受損害。在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與該登記有關的書面信息而作出的作爲或不作爲所引起的損害或基於該等作爲或不作爲的損害；而每一名該等售賣持有人將向本公司及其他上述人士支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索償或訴訟而合理地招致的任何法律或其他開支，因爲該等開支已招致；然而，前提是，本文件中所載的賠償協議第2.8(B)條不適用於爲和解任何此類索賠或法律程序而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，而持有人的同意不得被無理拒絕；如果進一步提供在任何情況下，任何持有人以彌償或分擔方式支付的總金額第2.8(B)條 和 2.8(d)超過該持有人收到的發售收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人欺詐或故意行爲不當的情況除外。

(C)在受保障一方根據本條款收到後立即第2.8條一方有權根據本合同獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)的開始通知，如果根據本協議向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方將第2.8條，向賠償一方發出開始生效的通知。賠償一方有權參與該訴訟，並有權在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下爲其辯護；然而，前提是一方(以及可由一名律師代表的所有其他受補償方)有權保留一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付，但由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不適當的。如未能在任何該等訴訟展開後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8條在這樣的程度上，這種失敗對賠償方爲這種行爲辯護的能力造成了實質性的損害。未向補償方發出通知並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第2.8條.

(D)在下列任何情況下，爲《證券法》下的連帶責任規定公正和公平的分擔：(I)任何根據本條例有權獲得賠償的任何一方根據本條例提出賠償要求第2.8條但經司法裁定(由有管轄權的法院作出最終判決或判令，以及上訴期限屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行這種賠償，儘管事實是這樣的第2.8條規定在這種情況下提供賠償，或(Ii)根據證券法可能要求根據本協議提供賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻第2.8條然後，在每一種情況下，這些當事人將對他們可能遭受的總損失、索賠、損害、債務或費用(在從他人作出貢獻後)按適當的比例作出貢獻，以反映補償方和被保障方中每一方在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行動方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或根據遺漏或被指控的遺漏，來確定補償方和被補償方的相對過錯。

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E-8

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重大事實，涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及雙方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會；然而，前提是在任何該等情況下，(X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明所提供和出售的所有該等可登記證券的公開發行價，及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指者)的人士將無權獲得任何無罪的人士的出資；如果進一步提供在任何情況下，持有人均不承擔因此而承擔的責任第2.8(D)條，與該持有人根據下列規定支付或應付的款項相結合第2.8(B)條，超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意行爲不當或欺詐的情況除外。

(E)儘管有前述規定，但就承銷公開發行訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定爲準。

(F)除非與包銷公開發售有關而訂立的包銷協議另有取代，否則本公司及持有人在本協議下的責任第2.8條應在根據本條款進行的登記中完成任何可登記證券的發售後繼續存在第2節，否則應在本協議終止後繼續有效。

2.9 根據《交易法》提交的報告。爲使持有人享有「美國證券交易委員會」第144條及「美國證券交易委員會」的任何其他規則或條例的利益，而該等規則或條例可隨時允許持有人無須登記或依據S-3表格的登記向公衆出售本公司的證券，本公司應：

(A)在本協定生效日期後的任何時間，提供並保持充分的最新公開信息，其含義和定義見《美國證券交易委員會》規則第144條；

(B)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求之後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何須登記的證券，只要持有人提出要求，(I)在準確的範圍內，立即向任何持有人提供本公司的書面聲明，說明其已遵守美國證券交易委員會規則第144條、證券法及交易法的申報規定(在本公司受該等申報規定規限後的任何時間)，或有資格成爲其證券可根據S-3表格轉售的登記人(在本公司如此符合資格後的任何時間)；及(Ii)任何美國證券交易委員會規則或法規的持有人爲行使該規則或法規而可能合理要求提供的其他資料，而該等規則或規例准許在本公司無須註冊(在本公司根據交易所法令作出申報要求後的任何時間)或根據S-3表格(在本公司如此有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券。

2.10 「市場對峙」協議。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自最終招股說明書發佈之日起至本公司與主承銷商指定的日期(不超過120天)爲止的期間內，不會(I)借出；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或合同以購買；購買任何期權或合同以出售；授予購買任何選擇權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何

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E-9

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可轉換爲或可行使或可交換(直接或間接)普通股的證券(不論該等股份或任何該等證券當時由持有人擁有或其後收購)或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本協議的前述規定第2.11節不適用於根據包銷協議向承銷商出售任何股份，或爲使持有人或其直系親屬直接或間接受益而將任何股份轉讓給任何信託，提供該信託的受託人同意以書面形式受本條例所列限制的約束，以及如果進一步提供任何此類轉讓不涉及價值處置，僅在所有高級管理人員和董事受到相同限制，且公司採取商業上合理的努力從持有公司已發行普通股超過百分之一(1%)的所有股東那裏獲得類似協議的情況下，才適用於持有人(在實施將所有已發行優先股轉換爲普通股後)。與此類登記相關的承銷商是本協議的第三方受益人。第2.11節並有權、有權和權威執行本協議的規定，就像他們是本協議的一方一樣。每個持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與此類登記相關的協議，這些協議與第2.11節，或爲使其進一步生效所必需的，或在當時情況下的慣例。本公司或承銷商酌情放棄或終止任何或所有此類協議的限制，應根據受此類協議約束的股份數量，按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。

3. 其他的。

3.1 繼承人和受讓人。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的關聯公司；(Ii)是持有者的直系親屬或信託，爲個人持有者或該持有者的一個或多個直系親屬的利益；或(Iii)在轉讓後，持有至少100,000股可登記證券(須受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)；提供, 然而，(X)在轉讓後的一段合理時間內，本公司已獲書面通知該受讓人的姓名或名稱及地址，以及該等權利所涉及的可登記證券；及(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件約束，並受本協議的條款及條件所約束第2.11節。爲確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)爲持有人的關聯公司或股東；(2)爲持有人的直系親屬；或(3)爲個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，其持有量應與受讓人的持有量彙總；如果進一步提供 作爲適用轉讓的一個條件，所有沒有資格單獨轉讓權利的轉讓人應設立單一的事實律師，以行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許的受託人並對其具有約束力。除非本文明確規定，本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受託人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、救濟、義務或責任。

3.2 治國理政法.本協議受特拉華州內部法律管轄，不考慮導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

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E-10

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3.3 同行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視爲正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視爲已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

3.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅爲方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

3.5 通告.

(A)根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視爲在實際收到或(1)面交通知一方時有效；(2)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送；(3)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後的一(1)個工作日，運費預付，註明次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同簽字頁上規定的各自地址發送給各方，或發送至公司的主要辦事處並提請首席執行官注意，或發送至隨後根據本協議發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址第3.5條。如果已向公司發出通知，還應將副本發送至Duane Morris LLP，地址：30 South 17^這是賓夕法尼亞州費城斯特里特，郵編：19103電話：達裏克·M·米克斯，電子郵件：dMix@duanhemris.com如果通知Sealond，還應將一份副本發送到Goodwin Procter LLP，郵編：02210馬薩諸塞州波士頓北方大道100號。

(b) 同意電子通知。各股東同意根據特拉華州一般公司法(“DGCL“)，經不時修訂或取代，根據DGCL(或其任何繼承者)第232條以電子方式傳輸至本公司賬簿上的電子郵件地址。各股東同意，如股東的電子郵件地址有任何變化，應立即通知公司，否則不會影響前述規定。

3.6 修訂及豁免。本協議的任何條款可以修改、修改或終止，只有在公司和當時未償還的大多數可登記證券的持有人書面同意的情況下，才可以(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款；提供任何棄權方均可自行放棄本協議的任何規定，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何持有人書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或終止，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修訂、修改、終止或豁免以同樣方式適用於所有持有人。根據本協議進行的任何修訂、修改、終止或放棄第3.6節應對本合同的所有當事方具有約束力，無論是否有任何此類當事人同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視爲或解釋爲對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

3.7 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且該無效、非法或

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應對不可執行條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大範圍內具有有效性、合法性和可執行性。

3.8 股票匯總。聯屬公司持有或收購的所有可登記證券應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，該等聯屬公司可按其認爲適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。

3.9 完整協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

3.10 爭議解決。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的訴訟中，每一方(A)在此不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院；(B)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應完全按照本條款(A)進行審理和裁定第3.10節，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或程序的地點不當或本協議或本協議的標的不能在該法院執行的任何主張。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

3.11 延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋爲放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視爲放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

[頁面剩餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

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[註冊權協議]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

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[註冊權協議]

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附件F

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

以下籤署人是特拉華州一家公司Virios Treateutics，Inc.(以下簡稱「公司」)的正式授權人員，茲證明如下：

1.該公司的名稱是Virios治療公司。

2.公司註冊證書現予修訂，刪除公司註冊證書第1條全文，並以下列新的第1條取代該條：

該公司的名稱是道格伍德治療公司

3.現對公司註冊證書作進一步修訂，刪去公司註冊證書第4條第1段，並代之以下列新的段落：

“A.股票類別。公司有權發行的股票總數爲45,000,000股，其中43,000,000股爲每股面值0.0001美元的普通股(「普通股」)，2,000,000股爲每股面值0.0001美元的優先股(「優先股」)。

於本公司公司註冊證書修訂證書根據公司註冊證書生效時間(「生效時間」)生效後，公司於緊接生效時間前發行及發行的每25股公司普通股(「舊普通股」)將自動重新分類爲及轉換爲一股公司普通股，每股0.0001元(「新普通股」)(「反向股票分拆」)。

本公司不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份；相反，股東在生效時間持有的所有股份應彙總在一起，反向股票拆分產生的每股零碎股票有權獲得相當於董事會善意確定的該零碎股票在生效時間的公平市值的現金金額。在生效時間之前代表舊普通股的任何股票，從生效時間起和生效後，將自動地代表新普通股的數量，而不需要出示該股票進行交換，該新普通股的股票數量加上如上所述發行的新普通股的份額(如果有)。

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F-1

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4.根據《特拉華州普通公司法》（「DGCL」）第242條的規定，本文對公司證書的修訂已正式採用。根據DGCL第141（f）條的規定，對修正案給予了書面同意。

5.本公司註冊證書修訂證書將於東部標準時間2024年10月9日凌晨12：01生效。

茲證明，公司已於2024年10月7日由其正式授權的官員簽署本修訂證書。

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F-2

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執行版本

附件G

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

優惠權指定證書，

權利和限制

的

A系列無投票權可轉換股票

根據第151條

特拉華州公司法總則

以下籤署人謹代表Virios Therapeutics，Inc.證明，特拉華州公司（“公司”），以下決議已由公司董事會正式通過（“董事會”），根據特拉華州《一般公司法》（“）第151條的規定DGCL”），在2024年10月4日正式召開並舉行的會議上，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.0001美元，指定爲「A系列無投票權可轉換優先股」，其中規定了與股息、轉換、贖回、公司解散和資產分配。

鑑於：經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書)，規定了一類其被稱爲優先股的授權股票，包括2,000,000股，每股面值0.0001美元(優先股“)，可不時以一個或多個系列發行。

已解決：根據公司註冊證書賦予董事會的權力，(I)公司的一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權，根據截至本協議日期的換股協議條款，由公司和英屬維爾京群島公司(The)Sealond Limited發行2,213.8044股「A系列無投票權可轉換優先股」。交換協議“)，及(Iii)董事會特此確定該等優先股的指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有類別及系列優先股的任何規定如下：

A系列無投票權可轉換優先股條款

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“工作日“指法律授權或有義務關閉紐約州紐約的銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“買入“應具有下列定義：第6.5.4節.

“成交價對於截至任何日期的任何證券，是指緊接紐約市時間下午4點之前，該證券在彭博公司(或同等可靠的報告服務機構)所報告的上市或交易的主要交易市場上的最後收盤交易價格，如果前述規定不適用，則指該證券在電子公告板上關於該證券的電子公告板上的該證券的最後交易價格，或如果Bloomberg，L.P.沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商的平均買入價

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G-1

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場外交易市場集團公司在場外粉色市場上報告的此類證券。如果無法計算上述任何基礎上的證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應爲公司董事會真誠確定的公平市場價值。

“選委會“指美國證券交易委員會。

“普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別證券的股票。

“換股股份“指根據本協議條款轉換A系列無投票權優先股後可發行的普通股。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“保持者“指A系列非投票權優先股的持有者。

“人“指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“交易日“指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定爲公司的A系列非投票權可轉換優先股(“A系列無投票權優先股“)，而如此指定的股份數目爲2,270股。A系列非投票權優先股的每股面值爲每股0.0001美元。

3.分紅。A系列非有投票權優先股的股息(在假設轉換爲普通股的基礎上，不考慮實益所有權限制(定義見下文))的持有人應有權以與普通股實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同的形式和方式收取股息，公司應支付此類股息(以普通股形式支付的股息除外)；然而，在任何情況下，A系列非投票權優先股的持有者均無權獲得本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(賓夕法尼亞州有限責任公司)之間根據該日期爲2024年10月7日的某項或有價值權利協議分配的「權利」，該協議可不時修訂(CVR協議“)，或根據CVR協議支付的任何金額。此外，持有者應有權獲得並由公司支付實物付款(“PIK“)A系列非投票權優先股每股股息，按相當於A系列非投票權優先股每年5%(5.0%)的應計股息，於該等A系列非投票權優先股最初發行日期後180天或持有人可將A系列非投票權優先股的任何部分轉換爲普通股的日期起計。除前兩句所述外，A系列無投票權優先股不得派發其他股息，且

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G-2

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除非同時符合前兩句，否則公司不得向普通股支付任何股息(以普通股形式支付的股息除外)。

4.投票權.

4.1除本協議另有規定或DGCL另有要求外，A系列無投票權優先股無投票權。然而，只要A系列非有投票權優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得A系列無投票權優先股的大多數已發行股票持有人的贊成票的情況下，不得：(I)對給予A系列無投票權優先股的權力、優先股或權利進行相反的更改或更改，或更改或修訂本指定證書，修訂或廢除公司註冊證書或經修訂及重新修訂的章程的任何條文，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制及相對權利，如果該行動將不利地改變或改變A系列無投票權優先股的優先權、權利、特權或權力，或爲A系列非投票權優先股的利益而規定的限制，無論上述任何行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(Ii)進一步發行A系列非投票權優先股或增加或減少(除轉換外)A系列非投票權優先股的授權股份數量，(Iii)於股東批准(定義見下文)前或在原有發行的A系列無投票權優先股中至少30%仍未發行及尚未發行的任何時間，完成：(A)完成任何基本交易(定義見下文)或(B)完成本公司與另一實體的任何合併或合併或向其他實體出售股份或進行任何其他業務合併，而緊接該交易前本公司的股東在緊接該等交易後並未持有本公司至少大部分股本，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。轉換A系列無投票權優先股股份後取得的普通股股份持有人將享有與其他普通股持有人相同的投票權，但根據納斯達克上市規則第5635條，該等持有人不得在根據交易所協議建議股東批准時投票表決該等股份。

4.2根據以下條款要求或允許的任何投票第4.1節可於股東大會上作出，或透過以書面同意方式執行訴訟代替該會議，惟同意須由代表A系列非投票權優先股至少過半數流通股的持有人籤立。

5.級別；清盤.

5.1在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，A系列無投票權優先股應與普通股平價分配資產。

5.2公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的(A)清算“)，每一持有人有權從公司的資產中收取普通股持有人在A系列無投票權優先股完全轉換爲普通股的情況下所獲得的相同數額，不論是資本或盈餘，並須支付該數額Pari和Passu所有普通股持有者，外加相當於該等股票應計但未支付的任何股息的額外金額。如果在任何這種清算時，公司的資產不足以支付A系列無投票權優先股的持有者前一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給持有者和

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G-3

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普通股持有人應按照所有此類證券應支付的金額計算，如果所有應付金額均已全額支付。爲免生疑問，除非本公司或董事會明確宣佈，基本交易應視爲清算，否則基本交易不應被視爲清算。

6.轉換.

6.1股東審批時自動折算。自下午5：00起生效於本公司股東根據納斯達克證券市場上市規則批准將A系列無投票權優先股轉換爲普通股之日後第三個營業日(見交換協議第4.1節)，爲東部時間股東批准)，則A系列非投票權優先股的每股流通股應自動轉換爲相當於換股比例(定義如下)的普通股數量，但須遵守下文第6.4節規定的實益所有權限制(自動轉換“)。在確定僅就自動轉換適用實益所有權限制時，除第6.4節另有規定外，公司應計算每個由該持有人實益擁有的股東的實益所有權：(X)在該自動轉換中可向該持有人發行的普通股數量，加上(Y)股東在股東批准之日(a“)前30天內向公司提供實益所有權事先書面通知的任何額外普通股。實益所有權聲明“)，並假設A系列無投票權優先股的所有股份減去因適用任何適用的實益所有權限制而不會轉換爲普通股的A系列非投票權優先股的股份總數。如果持有人未能在股東批准之日前30天內向公司提供實益所有權聲明，則公司在事先書面通知持有人後，有權推定持有人對普通股(不包括轉換股份)的實益所有權爲零。在自動轉換中轉換的A系列無投票權優先股的股票稱爲“轉換後的股票「。」轉換股份的發行方式如下：

6.1.1以簿記形式登記的已轉換股票在自動轉換時自動註銷，並轉換爲相應的轉換股份，該股份應以簿記形式發行，持有人無需採取任何行動，並應在自動轉換生效後兩個工作日內交付給持有人。

6.1.2以證書形式發行的已轉換股份於自動轉換當日視爲已轉換爲相應的已轉換股份，而持有人作爲已轉換股份持有人的權利將於該日期終止及終止，惟於持有人向本公司(或其指定代理人)提交代表該等已證書已轉換股份的股票(S)(正式批註)時收取轉換股份的權利除外。

6.1.3儘管在自動轉換時已轉換的股票已被註銷，但轉換股票的持有人仍應因公司未能遵守本指定證書的條款而繼續享有本文規定的或法律或衡平法上提供給該持有人的任何補救措施。在所有情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留其所有權利和補救措施。

6.2按持有者的選擇權轉換。受制於第6.1節, 第6.4節 和 第6.5.3節，當時發行的每股A系列無投票權優先股應在以下時間兌換

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G-4

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下午5：00之後的任何時間和時間在公司獲得股東批准之日後第三個營業日的東部時間，根據股東的選擇，轉換爲相當於換股比例的若干普通股，受任何適用的實益所有權限制(每股、可選轉換“)；理解並同意，實益所有權限制不適用於第6.5.3節下面。持有者應向公司提供隨本文件附上的轉換通知格式，以進行轉換附件A (a “改裝通知書“)，並妥爲填寫和籤立。只要本公司的轉讓代理人蔘與存託信託公司(“直接轉矩)快速自動證券轉讓計劃，轉換通知可在持有人選擇時指明，適用的轉換股票是否應通過DTC的存款提取代理佣金系統(A)貸記到DTC的主要經紀人帳戶DWAC交付“)。可選轉換應視爲生效的日期(“換算日期“)爲本公司透過電郵向本公司發出並於正常營業時間內收到並已完成及籤立的轉換通知的交易日；惟公司須於其後兩(2)個交易日內收到代表正被轉換的A系列無投票權優先股的股票正本(S)(如有)(如有)，並已妥爲背書，以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義爲本公司收到代表被轉換的A系列無投票權優先股股份的原始證書(S)(如有)(如有)和隨附的轉換通知的交易日。轉換通知中列出的計算應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。

6.3換算率。《大賽》換算率「A系列每股無投票權優先股應爲10,000股轉換後可發行的普通股(」轉換“)A系列非投票權優先股的每股股份，視本文規定的調整而定。

6.4受益所有權限制。本公司不得對A系列無投票權優先股的任何股份進行任何轉換，包括根據第6.1節，而持有人無權根據下列規定轉換A系列無投票權優先股的任何部分第6.2節在實施A系列優先股的適用轉換通知(定義見指定證書)上所述的轉換嘗試後，該持有人(或該等持有人的任何關聯公司或任何其他根據《交易所法案》第13(D)節和委員會的適用規則和規定，將成爲該持有人實益擁有的普通股的實益擁有人的任何其他人，包括該持有人是其成員的任何「集團」(前述，歸屬方“))將實益擁有超過實益所有權限額的若干普通股股份。就前述句子而言，該持有者及其出資方實益擁有的普通股股份總數應包括在轉換A系列非有投票權優先股後可發行的普通股數量，但不包括該持有者或其任何出資方實益擁有的剩餘未轉換的A系列無投票權優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在轉換通知或自動轉換(視情況而定)適用的情況下可發行的普通股數量。及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等證券或認股權證須受或將會超過與本文所載限制相類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本協議而言第6.4節，實益所有權應根據交易法第13(D)節和委員會適用的規則和條例計算，術語「實益所有權」和「實益擁有」具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本文而言，「集團」具有《交易所法案》第13(D)節和委員會適用的規則和條例所規定的含義。出於此目的，第6.4節，以厘定的流通股數目

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G-5

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就普通股而言，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度文件，(B)本公司向證監會提交的較新公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理向持有人發出的較新通知，列明當時已發行普通股的數量。應持有人的書面要求(可能是通過電子郵件)，公司應在兩(2)個交易日內向該持有人(可能是通過電子郵件)書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其付款方對公司證券(包括A系列非投票權優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起。《大賽》受益所有權限制在本第6.4節允許的範圍內，根據自動轉換或該轉換通知(視情況適用)發行普通股後，持有者可酌情將其調整爲超過已發行普通股數量4.9%的百分比。公司應有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，於發出基本交易通知後或以較早者爲準(I)納斯達克批准納斯達克上市申請(定義見交換協議)及收到股東批准及(Ii)倘於2026年6月30日(即2026年6月30日後三個營業日)仍未取得股東批准，持有人可在向本公司發出書面通知後立即放棄及/或更改實益擁有權限額，並可於其後任何時間重新實施實益擁有權限額，並於其後立即以書面通知本公司生效。

6.5轉換機制.

6.5.1證書的交付或電子簽發。在不遲於適用的轉換日期後兩(2)個交易日內轉換時，或如果持有人要求頒發實物證書(S)，則在公司收到代表該等被轉換的A系列無投票權優先股的原始證書(S)並正式背書後兩(2)個交易日，以及隨附的轉換通知(“共享交付日期“)，本公司應：(A)向兌換持有人交付或安排向兌換持有人交付一張或多張代表在轉換A系列無投票權優先股股份時獲得的兌換股份數目的實物證書，或(B)如屬DWAC交付(如持有人提出要求)，則透過其DWAC系統向DTC存入持有人的主要經紀帳戶，以電子方式轉讓該等兌換股份。如果在任何轉換通知的情況下，轉換股份的該等證書或這些證書沒有交付給或按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交付日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用的持有人有權在收到該證書或轉換股份的證書或該等股份的電子收據(視情況而定)之日或之前的任何時間，選擇以書面通知的方式撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何A系列無投票權優先股股票的正本退還給該持有人，而該持有人應迅速將任何普通股證書退還給公司，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，即A系列無投票權優先股的股份未被投標轉換給公司，在所有目的下，不應被視爲已發生轉換。

6.5.2絕對義務。受制於第6.4節並受持有人依據下列條件撤銷改裝通知的權利所規限第6.5.1節A系列無投票權優先股轉換時，公司有義務發行和交付轉換股份

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G-6

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與本轉換股份有關的任何條款均爲絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、任何放棄或同意任何人士敗訴的判決或任何強制執行該等判決的行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反本公司的任何義務或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，亦不受任何其他可能限制本公司就發行該等換股股份而對該持有人承擔的責任的情況。受制於第6.4節並受持有人依據下列條件撤銷改裝通知的權利所規限第6.5.1節，如果持有人選擇轉換其A系列無投票權優先股的任何或全部，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的指控而拒絕轉換，除非公司已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A系列無投票權優先股。公司爲該持有人的利益提供擔保按金，按金的金額爲轉換股份價值的150%，該按金將轉換爲受該強制令規限的A系列無投票權優先股，該按金將繼續有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持股人，只要其獲得判決。在沒有禁制令的情況下，公司應在符合第6.4節並受持有人依據下列條件撤銷改裝通知的權利所規限第6.5.1節，在適當注意到轉換時發行轉換股票。

6.5.3現金結算。如在(A)股東批准、(B)交換協議第1.5(A)條第(Ii)、(V)或(Vi)款所述事件之一發生或(C)2026年6月30日之後的任何時間，本公司未能向持有人交付代表普通股股份的該等證書，或在DWAC交付的情況下，本公司未能以電子方式交付(或導致其轉讓代理以電子方式交付)該等股票第6.5.1節在適用於該等轉換的股份交割日期後第三(3)個交易日或之前(但因持有人向本公司提供的資料重大錯誤或不完整而導致的失敗除外)，則除非持有人已根據下列規定撤銷適用的轉換通知第6.5.1節於股東提出要求時，本公司須支付相等於該等未交付股份的公允價值(定義見下文)的金額，並於股東提出要求之日起兩個營業日內支付款項，屆時本公司交付轉換通知相關股份的責任將於繳足該等未交付股份的公允價值後終止；惟倘於轉換通知送交本公司的日期前未獲股東批准，則應推定有關要求已由該持有人正式及恰當地提出。出於此目的，第6.5.3節，股份的「公允價值」應參考普通股上市的主要交易市場截至緊接股東批准日期前一個交易日的最後一次報告的收盤價來確定，如果是可選的轉換(或在任何其他情況下)第6.5.3節)、轉換日期。爲免生疑問，本協議中規定的現金結算條款第6.5.3節 無論公司未能及時交付轉換股份的原因如何（持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息導致的未能交付除外），包括由於缺乏獲得股東批准或由於適用的交易市場規則，均應提供。

6.5.4未能及時交付證書的買入。如果公司未能在股份交割日之前向持有人交付適用的一張或多張證書或完成DWAC交付(視情況而定)，第6.5.1節 （持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息或適用受益所有權限制而導致的失敗除外），以及如果在該股份交付日期之後，其經紀公司要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式中），或持有人的經紀公司

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G-7

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以其他方式購買普通股，以交付普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交付日期(A)有關的轉換時有權獲得的轉換股份買入“)、則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)下列金額：(X)該持有人就如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)乘以(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單被執行的實際售價(包括任何經紀佣金)，以及(B)根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)A系列非投票權優先股，其數量等於提交轉換的A系列非投票權優先股的股數，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守其下述交付要求則本應發行的普通股數量第6.5.1節。例如，如果持有人購買了總購買價爲11,000美元的普通股，以支付就A系列無投票權優先股的股份轉換的買入，而根據前一句第(A)款，產生此類購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)總計爲10,000美元，公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後三(3)個交易日內向公司提供書面通知，說明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能按照本協議條款的要求在轉換A系列非有投票權優先股時及時交付相當於普通股股票的證書或現金結算補救措施的特定履行法令和/或強制令救濟。第6.5.3節但持有者無權同時獲得(I)要求重新發行提交轉換的A系列無投票權優先股的股份，但此類轉換未能及時兌現；以及(Ii)如果公司及時遵守其交付要求，持有者無權獲得本應發行的普通股數量第6.5.1節.

6.5.5轉換時可發行的預留股份。本公司承諾，在轉換A系列非投票權優先股時，公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於A系列非投票權優先股轉換時的發行，不受A系列非投票權優先股持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於應發行的普通股總數(考慮到第7節)A系列非投票權優先股的所有流通股轉換後。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

6.5.6零碎股份。於轉換A系列無投票權優先股時，不會發行普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股息，亦不會爲任何該等零碎股份支付現金。A系列非有投票權優先股持有人原本有權獲得的任何普通股零碎股份，應與可向該持有人發行的所有普通股零碎股份合計，而任何剩餘的零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。零碎股份在轉換時是否可以發行，將根據持有者在轉換爲普通股時持有的A系列無投票權優先股的股份總數和轉換後可發行的普通股的總數來確定。

6.5.7轉讓稅。A系列無投票權優先股轉換後發行普通股股票，不收取任何費用。

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G-8

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本公司可向持有人就發行或交付該等股票支付任何文件印花或類似稅款，惟於轉換爲A系列無投票權優先股股份的登記持有人(S)以外的姓名時，公司無須就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓支付任何可能須繳付的稅款，且公司毋須發行或交付該等股票，除非或直至要求發行證書的一名或多名人士已向公司繳付有關稅款，或已確立令公司信納該等稅款已經繳付。

6.6股東身份。於每個轉換日期，(I)被轉換的A系列無投票權優先股的股份將被視爲已轉換爲普通股，及(Ii)持有人作爲該等轉換後的A系列非投票權優先股的持有人的權利將終止及終止，但不包括因本公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股股份的證書及任何本協議所規定或該持有人可獲得的任何法律或權益補救的權利。在所有情況下，對於公司未能轉換A系列無投票權優先股，持有人應保留其所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，A系列無投票權優先股不得轉換爲普通股。

7.某些調整.

7.1股票分紅與股權分置。如果公司在本A系列無投票權優先股未發行期間的任何時間：(A)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股股份(爲免生疑問，不包括公司在轉換本A系列非投票權優先股後發行的任何普通股)支付股息；(B)將普通股已發行股票細分爲更多數量的股份；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)爲較少的股份，則換股比率應乘以一個分數，分子爲緊接該事件發生後已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母爲緊接該事件發生前已發行普通股的股數(不包括本公司任何庫存股)。根據本協議所作的任何調整第7.1節應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬拆分或合併，則應在生效日期後立即生效。

7.2基本面交易。如果在本A系列非投票權優先股發行期間的任何時間，(A)公司與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人或向另一人進行其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股票交換或安排計劃)，(B)公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)任何收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此，超過20%的並非由本公司或該人持有的普通股被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，或。(D)本公司依據(以下所涵蓋的股息、分拆或合併除外)對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類。第7.1節普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產(在任何這種情況下，基本面交易“)，則在本A系列無投票權優先股隨後進行任何轉換時，持有人有權就緊接上述基本交易發生前的轉換後可發行的每股轉換股份，獲得與其有權獲得的相同種類和數額的證券、現金或財產，以代替獲得轉換股份的權利

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G-9

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如果在緊接該基本交易之前，持有一股普通股(“另一種考慮“)。就任何該等後續換股而言，換股比率的厘定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代對價金額。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則在此類基本交易後轉換本A系列非投票權優先股時，持有者應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或該基本交易中尚存實體的任何繼承人應在該基本交易生效時提交一份新的指定證書，並按照相同的條款和條件向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換爲替代對價。作爲本公司當事一方並據此達成基本交易的任何協議的條款應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守本第7.2節並確保此A系列非投票權優先股(或任何此類替代證券)將在類似於基本交易的任何後續交易中進行類似調整。公司應安排在任何基本交易預期生效或結束的日期前至少20個日曆日，按其在公司股票簿冊上顯示的最後地址，向每一持有人交付關於該基本交易的書面通知。儘管本協議有任何相反規定，本公司根據CVR協議處置某些資產不應構成基本交易。

7.3計算。所有此項下的計算第7節須支付最接近的仙或最接近的1/10,000股股份(視屬何情況而定)。出於此目的，第7節，截至某一日期視爲已發行和已發行的普通股數量應爲已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

8.救贖。A系列無投票權優先股的股份不得贖回；但上述規定不應限制公司購買或以其他方式在法律允許的範圍內購買或以其他方式交易此類股份的能力，也不應限制持有者在下列條件下的權利第6.5.3節.

9.轉接。持有者可以不經本公司同意，轉讓其持有的A系列無投票權優先股的任何股份以及本協議規定的附帶權利；前提是此類轉讓符合適用的證券法。公司應真誠地(A)作出和執行，或促使作出和執行所有該等進一步的行爲和事情，以及(B)按A系列無投票權優先股持有人的合理要求，在每種情況下籤署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的第9節。A系列非投票權優先股的受讓人應遵守在轉讓時適用於轉讓人的受益所有權限制。

10.A系列無投票權優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知持有人指定的公司其他辦公室或機構)按照第11條），A系列無投票權優先股的登記冊，公司應在其中記錄（a）以其名義發行A系列無投票權優先股股份的每位持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及（b）A系列無投票權優先股任何股份的每位股東的姓名、地址和電子郵件地址。公司可以視爲和對待A系列股票的登記持有人

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G-10

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無投票權優先股作爲其絕對擁有者，就其任何轉換及所有其他目的而言。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供A系列無投票權優先股持有人或其法定代表人查閱。

11.通告。本指定證書規定或允許向A系列無投票權優先股股份持有人發出的任何通知，應郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照特拉華州公司法的規定通過電子通訊發出，並應被視爲在郵寄或電子傳輸時發出。

12.記賬；證書。A系列非投票權優先股將以簿記形式發行；如果持有人要求以證書形式發行該持有人的A系列非投票權優先股，公司將向該持有人頒發代表該持有人的A系列非投票權優先股的股票證書。如果A系列無投票權優先股的任何股票是以賬簿記賬的形式發行的，則本文中提及的「證書」應指與該等股票有關的記賬記號。

13.豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視爲或被解釋爲放棄對任何其他違反該規定的行爲，或對違反本指定證書任何其他規定的任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄，但本文明確規定的除外。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視爲放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，在持有不少於當時已發行的A系列非投票權優先股的過半數股份的持有人的書面同意下，對於A系列非投票權優先股(及其持有人)的所有股份，本證書中包含的任何規定以及根據本證書授予的A系列非投票權優先股持有人的任何權利均可被放棄，但適用於持有者的受益所有權限制以及本文中包含的與該受益所有權限制相關的任何規定，在未經A系列非投票權優先股持有人同意的情況下不得修改、放棄或終止，此外，任何擬議的豁免，根據其條款，對任何持有人有不成比例和實質性不利影響的，應徵得該持有人(S)的同意。

14.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視爲無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

15.轉換後的A系列無投票權優先股的狀況。如果公司轉換或贖回A系列非投票權優先股的任何股份，該等股票應在適用法律允許的最大程度上在收購時註銷和註銷，且不得作爲A系列非投票權優先股的股份重新發行。如此收購的A系列非投票權優先股的任何股份，在其退役及註銷以及採取適用法律規定的任何行動後，將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定爲A系列非投票權優先股。

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G-11

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[頁面的其餘部分故意留空]

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G-12

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特此爲證、Virios Therapeutics，Inc.已促使其首席執行官於2024年10月7日正式簽署該A系列無投票權可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制。

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立，以轉換A系列無投票權可轉換優先股的股份)

簽名持有人在此不可撤銷地選擇將A系列無投票權優先股的數量轉換爲普通股，面值爲每股0.0001美元。普通股“)，來自美國特拉華州的Virios Treateutics，Inc.公司“)，自下列日期起生效。如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓稅。所使用但未在本文中定義的大寫術語應具有A系列非投票權可轉換優先股的特定指定優先股、權利和限制證書中賦予這些術語的含義指定證書“)公司於2024年10月7日提交給特拉華州州務卿。

截至本協議日期，以下籤署的股東(連同該股東的出資方)實益擁有的普通股數量，包括受本轉換通知約束的A系列無投票權優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(A)轉換該股東或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換的A系列無投票權優先股時可發行的普通股數量，及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款人實益擁有的公司任何其他證券(包括任何認股權證)中未行使或未轉換的部分，而該等轉換或轉換受轉換或行使的限制所規限，則爲_。就本協議而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，「集團」具有「交易所法案」第(13)(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。

轉換計算：

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對於DWAC交付，請提供以下內容：

經紀商編號：                                     

帳號：                                  

[持有者]

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執行版本

附件H

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表格

繼續價值權利協議

這一持續價值權利計劃 (這件事“協議”），日期爲2024年10月7日，由Virios Therapeutics，Inc.簽訂，特拉華州公司（“公司”），以及Broadridge Corporation Issuer Solutions，LLC（一家賓夕法尼亞州有限責任公司）作爲權利代理（定義見本文）。

獨奏會

鑑於、該公司和英屬維爾京群島公司Sealbond Limited（“賣方)，已訂立換股協議，日期爲2024年10月7日(交換協議”），據此，公司將收購Pharmagesic（Holdings）Inc. 100%已發行和發行股本，一家加拿大公司（“目標“)從賣方獲得，以換取合同中規定的對價；

鑑於根據《交換協議》，本公司已同意向持有人提供下文所述的或有價值權利(定義見下文)；

鑑於，本公司及權利代理人已作出一切合理所需的行動，使根據交換協議及根據本協議發行的或有價值權利成爲本公司的有效義務，並根據本協議的條款使本協議成爲本公司的有效及具約束力的協議；及

現在, 因此考慮到房舍和上述交易的完成，爲了所有持有者平等和相稱的利益，相互約定和商定如下：

第一條。

定義

第1.1節定義。本文中使用但未另外定義的大寫術語具有《交換協議》中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下：

“代理持有人“是指在確定時，至少有30%的未清償CVR的持有人，如CVR登記冊所反映的。

“受讓人“是否具有在第7.5節.

“工作日“指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約證券交易所的商業銀行關閉的任何其他日子外的一天。

“日曆季度“指在本協議有效期間，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三（3）個日曆月的連續期間; 提供, 然而， （a）第一個日曆季度應於本協議之日開始，並於此後的第一個12月31日結束，（b）最後一個日曆季度應於終止生效日期之前整個日曆季度的第一天開始，或

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H-1

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本協議期滿，並應於本協議終止或期滿之日終止。

“商業上合理的努力“是指就公司及其與計劃資產有關的義務而言，是指公司爲實現或試圖實現處於類似開發階段的產品的相關目標而通常會投入的勤奮、誠信的努力和資源，基於當時的條件，考慮到公司通常會考慮的所有相關因素，包括法規環境、適用於美國的市場排他性、專利覆蓋範圍、覆蓋範圍和報銷的可用性以及產品的預期盈利能力和盈利潛力。

“普通股“指公司的普通股，面值0.0001美元。

“CVR“指持有人根據交換協議和本協議獲得CVR付款的或有合同權利。

“CVR付款指公司在特定日曆季度收到的任何預付款或里程碑付款的87.75%。

“CVR付款金額“是指就每個CVR和每個持有人而言，等於CVR付款總額除以CVR總數，然後乘以該持有人持有的CVR總數，如CVR登記冊上所反映的。

“CVR付款期“指在逐個產品和逐個國家/地區的基礎上適用的相當於在處置協議生效日期之後的任何時間結束的日曆季度的期間，直至到期日期。

“CVR付款對賬單“指在CVR期限內的特定CVR付款期間，代表公司簽署的公司書面聲明，合理詳細地列出公司、其關聯公司或其(子)被許可人或其代表收到的每筆預付款或里程碑付款，以及該CVR付款期間適用的CVR付款的計算。

“CVR寄存器“是否具有在第2.3（b）節.

“CVR術語“指從截止日期開始到截止日期結束的時期。

“處置“指直接或間接出售、租賃、（次級）許可、轉讓、轉讓或其他處置任何類型的任何計劃資產（包括持有任何計劃資產的任何權利、所有權或權益的公司任何子公司的股權證券的任何出售、轉讓或其他處置）。

“處置協議“是指一份明確的書面協議，規定公司或其關聯公司與截至適用確定時間不是公司關聯公司的任何人士（或一組相關人士）之間的一項或一系列交易，在每種情況下，此類協議均涉及處置。

“直接轉矩“指存託信託公司或其任何繼承人。

“到期日“是指截止日期後七（7）年。

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H-2

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“政府機構“指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員或仲裁機構、調解人和適用的證券交易所，或上述任何機構的任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、機構、法院或其他法庭。

“保持者“指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“被許可人或受讓人“就產品而言，是指任何相關方(爲清楚起見，包括另一被許可方或受讓方)已向其授予研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發產品的書面許可或再許可(默示許可除外)或轉讓權利的第三方。

“損失“是否具有在第3.2(G)節.

“里程碑付款“指本公司、其聯屬公司或其(子)被許可人或其代表根據與本公司的IMC-1和IMC-2計劃相關的任何處置協議，因或由於實現或發生任何非臨床、臨床或監管事件或活動而收到的任何現金付款。

“告示“是否具有在第7.1節.

“軍官’%s證書“指由本公司行政總裁及財務總監以各自公職身分簽署的證書。

“聚會“指公司或權利代理。

“允許的轉移“指(A)在持有人去世時；(B)依據法院命令；(C)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清盤或終止有關的情況下，無需對價而轉讓；(D)就以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允許的範圍內，從代名人轉移給實益所有人，並在適用的情況下，通過中間人；或(E)按照第2.6節.

“產品“指任何產品或療法，含有或以其他方式包括以任何劑量、形式、配方、呈現或包裝配置獲得IMC-1或IMC-2(各自在附件I中更具體地定義)的權利，並且單獨或與任何其他活性成分(S)一起含有或包含IMC-1或IMC-2的任何其他活性成分(包括其任何修改或衍生物)。

“計劃資產“指專門用於或主要與公司的IMC-1和IMC-2計劃有關的有形和無形資產(包括知識產權和其中的任何知識產權)。

“記錄日期“是指2024年10月17日。