展覽5.2

蔡威爾

電話：+852 3758 1210

wcai@cooley.com

2024年10月7日

房多多網絡集團有限公司

尚美科技大廈1501室

大沖路15號
深圳南山區，518072
中華人民共和國

女士們，先生們：

我們已經是房多多集團有限公司的法律顧問，該公司在開曼群島註冊成立，具有有限責任（以下簡稱“權益代理”），與（i）該公司出售2,464,000股A級普通股，每股面值為0.0005625美元（以下簡稱“普通股”），以及（ii）出售可預先資助的認股權證（以下簡稱“認股證”）購買最高661,232股（以下簡稱“認股權證 股份普通股，所有均屬根據表格F-3（文件編號333-267397）的登記聲明（“註冊聲明）註冊聲明登記之事宜。」提交給美國證券交易委員會（「根據1933年修訂刊登的證券法案（「證券法案」）證券法”），在登記聲明書中包含的招股說明書（“基本說明書 ）和2024年10月7日提交給證券交易委員會根據第424(b)條規定的說明補充資料（與基本說明書一起，稱為“招股書”).

關於本意見，我們已經檢查並依賴登記聲明和招股說明書，以及作爲當前報告表格6-k附件提交的認股權證形式，以及我們認爲需要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他工具，以便我們能夠提出下文所表達的意見。我們假定所有簽名的真實性，我們所收到的文件的真實性，我們所收到文件的複印件的符合原件的性質，官員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有人的文件的正確授權、執行和交付，當正確授權、執行和交付是生效的先決條件時。至於某些事實問題，我們已經依賴公司的官員的證書，並未獨立核實這些事實。

我們的意見僅針對紐約州法律表達。對於其他任何法律是否適用於本文主題，我們不表達意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何保證。我們注意到公司是根據開曼群島法律成立的。我們假設根據開曼群島法律的所有可確定事項，包括但不限於公司的有效存在和良好聲譽，公司授權、執行和交付認股證的公司公司權力，以及公司對認股證的適當授權。我們假定開曼群島法律不會對我們對本意見所涉及事項的理解施加任何要求或產生任何相關後果，這可能影響我們對該問題的結論。

合作夥伴: 蔡偉軒 余希穎 李庞 帕特爾 金俊 曾迅 張潔

註冊 外國律師（紐約）：劉一鳴

Cooley Hk 35樓 交易所廣場2號 8 號干諾道中 香港

電話：+852 3758 1200 傳真：+852 3014 7818 cooley.com

關於我們以下意見涉及到warrants的有效性、約束力和可執行性：

(i) 我們的意見受制於，可能受到限制，(a) 適用的破產、重組、破產、暫停清償、欺詐轉讓、債務人與債權人和類似法律，這些法律一般涉及或影響債權人權利，以及(b) 公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易概念等）無論在衡平法律程序還是法定程序中被考慮，以及(c) 強制的法律選擇和司法管轄規則以及關於代理服務指定的有效性或其他送達方式有效性的憲法限制;

(ii) 我們的意見受特定條件限制，即(a) 對於賠償規定或有限責任的強制執行可能受到適用法律和公共政策考量的限制，以及(b) 對於具體履行、禁制令或其他法律救濟的可用性取決於提出請求的法院的酌情權；

(iii) 我們對於Warrants的任何條款未表達意見：(a) 與美國聯邦法院或任何聯邦上訴法院有關於仲裁任何與Warrants相關爭議的主題管轄權；(b) 指定必須書面放棄的條款，就在口頭協議或隱含協議通過交易慣例或行為方式所創建已修改該等條款的情況下；(c) 包含放棄不方便訴訟地方的條款；(d) 規定了應支付之預估損害賠償、買入損害、違約利息、滯納金、金錢罰款、提前結清或補償性付款或其他經濟救濟的情況；(e) 與事先放棄權利主張、抗辯、法律賦予的權利、通知、聆訊機會、證據要求、時效期限、陪審團審訊、送達程序或程序權利有關；(f) 限制非書面修改和放棄權利；(g) 規定支付法律及其他專業費用，且該支付方式違反法律或公共政策；(h) 與獨占性、選擇權或權利或救濟的累積有關；(i) 規定Warrants的條款在被確定為無效和不可執行的情況下是可分割的；(j) 授權或確認了結論性或酌情性裁定；(k) 指定當事方對任何違反或任何條款的放棄不得解讀為此當事方對該條款的任何先前違反或有關協議的任何其他條款的放棄；(l) 包含對於任何基於不適當地點的異議或無正當理由的聯邦法院管轄權的法庭放棄；(m) 暗示美國聯邦法院具有主題管轄權；或 (n) 聲稱授予任何法院專屬管轄權；及

(iv) 我們不對紐約州境外的州法院或美國聯邦法院是否會執行所規定的權證中紐約法律的選擇提出意見。

基於前述，並依賴於此，我們認爲當公司依照註冊聲明書和招股說明書規定，通過合理執行並交付認股權證以交付相應款項時，認股權證將成爲公司的約束性義務。

此意見僅限於所述事宜，對事先未明示的事宜，不應或不得推定有任何意見。此意見是基於當前法律，在此日期生效，我們不負責通知您此後引起我們關注的事實、情況、事件或發展，並可能改變、影響或修改本意見。

我們同意將我們公司列於招股書的「法律事項」中，並將這份意見作為附件附載於提交給證券交易委員會的公司當前報告表格6-k中，以供參照納入註冊報告書中。在提供這些同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會相應規則和規定所要求同意的人士類別。

合作伙伴: 蔡威, 餘邁克, 李龐, 帕特爾費瑞斯, 金伊森, 曾勳, 張傑

註冊 外國律師（紐約）：劉一鳴

Cooley 香港中環康樂廣場二期35樓8號交易所

電話： +852 3758 1200 傳真：+852 3014 7818 cooley.com

合作伙伴：威爾H. 蔡邁克爾X. 俞龐 李 費瑞什P. 帕特爾 伊桑Z. 金 迅 曾 傑 張

註冊 外國律師（紐約）：劉一鳴

香港中環康寧坊8號交易所廣場35樓

電話： +852 3758 1200 傳真：+852 3014 7818 cooley.com

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