借款協議
本貸款協議(不時修訂或補充,連同任何展覽、附表或其他附件,本「協議」於2024年10月7日由特百思生醫股份有限公司(Delaware州公司)(「借款人」)與共同公司(Delaware州公司)(「製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”).
陳述
與本協議的執行和交付同時,借款人正在與另一份協議同時簽署, 分享交換協議(“交易所協議”)由借款人和塞爾邦股份有限公司(一家英屬維爾京群島法人)(“Sealbond 賣方”,根據該協議,借款人將從Sealbond賣方購買已發行和流通的全部股份 Pharmagesic (Holdings) 公司
Borrower has requested that Lender make and Lender has agreed to make one or more loans to Borrower in the aggregate principal amount of up to Nineteen million Five Hundred thousand Dollars ($19,500,000.00), which loan shall be made in two tranches and the proceeds of which are to be used primarily for the purpose of (1) funding operations and (2) performing clinical and research & development activities by, or on behalf of, WEX Pharmaceuticals, Inc. (“Wex”) related to Halneuron® (總稱之「 Homology Regulatoty Permit」 ),且沒有任何 Homology Regulatory Permit 已經 (i) 被撤銷、撤回、暫停、取消或終止,或者 (ii) 以任何重大不利之方式修改。 Homology 已及時保持並在所有重要方面遵守 Homology Regulatory Permit,而且 Homology 及其附屬公司自2020年1月1日以來沒有收到任何關於任何 Homology Regulatory Permit 違反或實質不遵守任何條款或要求的通知書或其他書面溝通,也沒有收到任何關於撤銷、撤回、暫停、取消、終止或實質修改任何 Homology Regulatory Permit 的通知書或其他書面溝通。研發活動”)如下所述。
貸方願意根據下文進一步介紹的條款和條件向借方提供該等 貸款,其條款和條件如下所述,並且由貸款文件(如下文所定義)證明和保護。 貸款文件(如下文所定義)
記錄如下:
鑑於以下所約定的相互契約及 以及其他充分有效考慮,其收據已被確認,雙方同意如下:
“2025貸款結束日期”代表2025年2月18日。
“2025備忘錄“”指的是 借款人為了貸款人的利益而發出的2025年借據,日期為發行日,隨時經過修改、延長或補充,基本上形式如附件所示 附件A.
“2025年備忘錄結案”的定義如下所述 第2.4節.
“協議”在前文中具有所述的含義。
“批准” 指所有與所有政府機構、其他方或根據任何協議所需的許可證、許可證和批准、命令、特許經營權、登記、證書、資格、同意、授權、決定、申報和聲明 一方所負有義務的協議。
“借款人「”」在本協議序言中所述。
“業務日“”指任何非紐約州商業銀行依法所要或被允許關閉的星期六、星期日或法定假日。
“判定日期” 指2024年10月1日,及每逢該日期之周年日; 只要 若該日期非美國政府證券業務日,則確定日期應為下一個美國政府證券業務日。
“交易所貸款截止日期” 意味著2024年10月7日。
“交換票據“”指的是 借款人為了貸方的利益所簽發的具有交易貸款的本票,日期為發行日期,並不時經修訂、延長或補充,基本上形式如附件所示。 附件A.
“交易所備註結案”的定義如下所述 第2.4節.
“政府當局「」指的是任何政府或準政府機構或官員,包括但不限於任何聯邦、州、領土、省、縣、市或其他政府或準政府機構、委員會、分支、局、委員會、法院、部門、其他工具性機構、政治單位、分支機構或官方,無論是國內還是國外。
“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。「”」在本協議序言中所述。
“貸款文件” 意指整體上,即本協議、交換票據、2025債券及所有其他與本協議或交換票據及/或2025債券相關或擬定及載明的文件、工具及證明書,不論隨時經修改或補充。為避免疑慮,當本協議中使用「貸款文件」僅指(i)交換貸款或交換貸款結案時將僅指代與交換貸款有關的文件、工具及證明書,以及(ii)2025貸款或2025貸款結案時將僅指代與2025貸款有關的文件、工具及證明書。 交換票據, 2025債券,以及因本協議或交換票據和/或2025債券之交付執行而擬定或提供的所有其他文件、工具及證明書,隨時可能被修訂或補充。為明確起見,「貸款文件」在本協議中僅指(i)交換貸款或交換貸款結案時將僅指代與交換貸款有關的文件、工具及證明書,和(ii)2025貸款或2025貸款結案時將僅指代與2025貸款有關的文件、工具及證明書。 交換票據或2025債券,如適用,隨時可能被修訂或補充。為明確起見,「 2025債券或交換票據,如適用,隨時可能被修訂或補充。為明確起見,「貸款文件在本協議中指的僅為(i)交換貸款或交換貸款結案時將僅指代與交換貸款有關的文件、工具和證明書,以及(ii)2025貸款或2025貸款結案時將僅指代與2025貸款有關的文件、工具和證明書。
“貸款監控委員會”的定義如下所述 第7.3節.
“到期日” 代表距離交易所貸款結束日期三(3)週年。 交易所借貸結束日期。
“註釋「股票购买认股权证」是指根据本协议第2.3(a)条款在交割时交给购买方的股票购买认股权证,该认股权证可以立即行使,直到完全行使为止。 交易所票據和其他 2025年筆記。
2
“研發活動」具有經文中所述的含義。
“海豹債券賣家」具有經文中所述的含義。
“索弗」指由紐約聯邦儲備銀行(或安全隔夜融資利率的繼任管理人)管理的保證隔夜融資利率的利率等於利率。
“術語 SOFRR」指由中華集團基準行政有限公司 (CBA)(或由貸款人合理判決選擇的「期限 SOFR 參考利率」繼任管理人)發布的前瞻性定期利率,並於最近發生之決定日期一年期為期一年。如果出於任何原因無法為任何決定日期確定期 SOFR,貸款人有權 (1) 為該決定日期設定期 SOFR 為其選定日期,定義期 SOFR 的期限為截至最後一個可用期 SOFR 的美國政府證券營業日,或 (2) 在該期 SOFR 有效期限的下一個美國政府證券營業日或 (2) 在該期 SOFR 有效期限的情況下停止或預計不能再次確定,要求借款人簽訂本協議修訂以取代條款SOFR 作為基準利率(包括以不同期限為基於未來的 SOFR 基礎利率),並根據貸款人的合理決定而實施此類更改,根據貸款人的合理決定而實施此類變更。
“美國政府證券營業日」指任何日子,除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券產業及金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天休息,以便進行美國政府證券交易。
“韋克斯」具有經文中所述的含義。
3
4
5
6
借款人: Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway,Suite 240Virios Therapeutics, Inc.
Milton Avenue44號
Alpharetta, GA 30009
注意:Angela Walsh
如需向貸方發送通知:Conjoint 公司。
2 Dai Fu 街
香港新界大埔工業區。
注意:致富金融(臨時代碼)官
電子郵件:peter.wong@ck-lifesciences.com
或者在各個案例中,根據每一方以書面形式向另一方提供的其他地址或者注意事項。
7
8
[簽名出現在下一頁]
9
證人簽署本協議書,作為封存文件於上述日期和年份首次書寫。
借款人:
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
作者:/s/ Greg Duncan_______________________
名字:葛瑞格 鄧肯
職稱:首席執行官
貸款人:
CONJOINt INC.
作者:/s/ 黃煥林____________________
名字:黃煥林
職稱:董事
[貸款協議的簽署頁]
保證票據
為了所得的價值,德拉瓦州的Virios Therapeutics, Inc.承諾支付給德拉瓦州的一家公司(“借款人”),茲承諾支付給德拉瓦州的Conjoint Inc.的總本金金額[__________]製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”),茲承諾支付給德拉瓦州的Conjoint Inc.的總本金金額[__________]1,加上適時按照此處累計的利息。 第二節 本票據(本「認股權證”).
本票據證明【2025年】向借款人提供的[Exchange]貸款。 借款人按照2024年10月7日簽訂的某特定貸款協議(「借款協議」)及所有其他文件、工具和 證明 按照此票據記錄的貸款(隨時修訂或改動)。在本處未另有定義的情況下,所有大寫字詞的含義均應按照 貸款協議中為其指定的含義來解釋。
1 草稿的附註: 插入[一千六百五十萬美元($16,500,000.00)] 或 [三百萬美元($3,000,000.00)]
2
本頁的其餘部分故意保留空白。
3
在此證明,各方已於上文所載日期簽署本借據。
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
簽字人:
姓名:
標題:
接受和同意:
CONJOINt 公司。
簽字人:
姓名:
標題:
[簽名所在頁面]