展示文件3.3
修訂和重申
公司章程
OF
DOGWOOD治療公司，股份有限公司。
（一家特拉華州公司）
自2024年10月7日起生效
第1條
辦公室
第2條款
公司印章
條款 3
股東大會
第四條
董事
本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。
主管人員
第6條
公司文書的執行和公司持有證券的表決
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第7條
股票份額
第8條
公司的其他證券
第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？
分紅派息
第10條
財政年度
第11條
賠償
在參加任何此類會議之前。
通知
第13條
修訂
第14條。
論壇選擇
ii
修訂及重述
公司章程
挖掘作業的回顧
DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.
第1.1節註冊辦事處。 Dogwood Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司”）在特拉華州的註冊辦事處將設於新卡斯爾縣威爾明頓市，直至以特拉華州一般公司法案（以下簡稱“DGCL”）所提供的方式另行確立為止。
(a)公司股東年度大會應當用於選舉董事以及其他適當業務，日期和時間由董事會不時指定。對於選舉公司董事會董事的候選人以及股東應考慮的業務，可在股東年度大會上提出：(i)根據公司股東大會通知(關於
除提名之外的業務); (ii)具體由或根據董事會指示提出；或(iii)由公司的任何股東提出，該股東在提供第3.2(b)節規定的股東通知的時間，是公司股東記載在案的持股人，有權在會議上進行投票，並遵守本第三條中規定的通知程序。爲避免疑問，以上(iii)項應爲股東提名和提交其他業務的獨家方式（除了依照證券交易法1934年修正案下的第14a-8條規定，以及該法規及法規之下的規則） 公司股東會議通知和代理聲明中正確包含在內的事項)）在股東年度會議之前。
(b)在股東大會上，只能進行根據特拉華州法律適當進行的股東行動和已妥善提交到會議的業務。
(i)爲了使董事會選舉的提名在公司章程第3.2(a)款(iii)項規定的年度會議上被股東適當提出，該股東必須按照本章程第3.2(b)(iii)節中規定的時限，向公司主要執行辦事處的秘書遞交書面通知，並必須按照本章程第3.2(c)節中規定的時限更新和補充該書面通知。該股東的通知應包括：(A)關於該股東提議在會議上提名的每位候選人的信息：(1)該候選人的姓名、年齡、辦公地址和住宅地址， (2)該候選人的主要職業或就業情況，(3)該候選人按記載和實際擁有的公司各類股本的類別和數量，(4)該股票的收購日期或日期及該股票的投資意圖，(5)一份說明，即該提名人如果當選，是否打算在接下來的會議中就當選或重選未能獲得所需選票人的情況下，提交不可撤銷辭職函，該函即在董事會接受該辭職函後立即生效，並（6）關於該候選人的其他信息，這些信息將在代理聲明中披露，以徵求對該候選人作爲董事進行選舉的代理投票的完整信息， 即使不涉及選舉爭議，也或者根據證券交易法第14條及其規則及附屬規則（包括被提名人的書面同意被提名並在選舉中擔任董事）要求披露的其他信息；以及(B)第3.2(b)(iv)條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的候選人提供公司可能合理要求的其他信息，以判斷該提名人是否有資格擔任公司獨立董事或者對合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要性。
(ii)除了根據《證券交易法》第14a-8條規定而計劃收錄在公司的代理材料中的提案外，除董事會選舉提名外，股東爲了使年度股東大會合理進行，根據本章程3.2(a)條(iii)款的規定，必須及時向秘書提交書面通知，並根據本章程3.2(b)(iii)條的規定更新和補充該書面通知。該股東的通知應包括：對於該股東準備提出的每一事項，
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所希望提請會議討論的業務的簡要描述，召開此類業務會議的原因，以及任何股東(下文定義的提議人)對此類業務的任何實質利益（包括對任何提議人個人或提議人集體造成重大影響的正如其本人擁有公司資本股份的預期利益）；和(B)根據3.2(b)(iv)條所要求的信息。
(iii)爲了及時，根據3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)條所要求的書面通知必須在股東大會首次發送或提供關於前一年度年度股東大會的決議代理材料的日期紀念的第一週年的前120天之前不遲於當天營業結束時收到公司首席執行官辦事處的秘書處；但是，根據本3.2(b)(iii)條最後一句的規定，如果年度股東大會的日期比前一年度年度股東大會的週年紀念日提前30天以上或推遲30天以上，則股東向公司發送通知爲及時必須在該年度股東大會前120天交到達，且必須在該年度股東大會前90天或該年度股東大會日期公開宣佈的後第十天營業結束時交到達。在任何情況下，對於已發出通知或已公開宣佈的年度股東大會延期或推遲，不得開啓新的股東通知的時間段，如上所述。
(iv)根據3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)條規定，所要求的書面通知還必須說明，至通知日和向其提出提名或建議的有利所有者(如果有人)的股東（每個人，構成「提議人」和集體構成「提議人」）的姓名和地址在公司記錄簿上的展示方式；(B)每位提議人在公司名下實際擁有或名義擁有的股份的類別、系列和數量；(C)關於任何提議人及其任何隸屬公司或聯營公司之間或之間的提名或建議安排或了解情況（無論是口頭還是書面），以及任何其他行動與任何前述安排、安排或了解情況相關的人（包括他們的姓名）的合作；(D)聲明提議人是公司持有表決權的股東或有利權人，根據情況，打算在股東大會上以個人或代理身份出席提名通知中指定的人或人員（關於3.2(b)(i)條下的通知）或提議通知中指定的業務（關於3.2(b)(ii)條下的通知）；(E)聲明提議人是否打算將代理聲明和代理表提供給足夠數量的公司表決股份持有者選舉此類被提名人或被提名人（關於3.2(b)(i)條下的通知）或執行此類提議（關於3.2(b)(ii)條下的通知）;(F)如熟悉任何提議人所知，支持方案的其他股東在其通知日期上的姓名和地址；和(G)描述每位提議人在前十二個月期間進行的所有衍生交易（以下定義），包括交易日期和交易中涉及的證券類別、系列和數量以及這些衍生交易的實質經濟條件。對於3.2和3.3條規定，衍生交易的定義是指任何提議人在前一年期間進行的任何協議、安排、利益或
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由任何支持者或其聯屬公司或聯屬人士代表或為其利益而訂立的協議或諒解，無論紀錄或受益人為何：
(w) 其價值全面或部分來自公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(x) 另有機會以直接或間接方式獲取或分享源自公司證券價值變動的任何收益，
(y) 具有減輕損失、管理風險或證券價值或價格變動帶來利益或意圖的影響，
(z) 提供向支持者或其聯屬公司或聯屬人士增加或減少與公司證券有關之投票權或增加或減少其投票權的權利，
其中協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何選擇權、認股權證、債務部位、便條、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭部位、獲利份額、避險、分紅權、投票協議、與表現相關的費用或安排或借貸股份的安排（無論是否需支付、解決、行使或換股成為此類別或系列中的任何一種類別），以及支持者在公司證券中所持有之任何普通或有限合夥公司或有限責任公司的相應利益。
(c)股東提供根據第3.2(b)(i)或(ii)款所要求的書面通知應在需要時以書面形式更新和補充該通知，以使在（i）會議紀錄日期和（ii）比會議日期提前五個工作日，並在任何延期或推遲的情況下，提前五個工作日，前述通知中提供或需要提供的資訊在所有重要方面均是真實和正確的。 就本第3.2(c)條款所述的協議更新和補充的情況（i），該更新和補充應最遲在會議的紀錄日期後五個工作日內由秘書收到公司的主要執行辦公室。 就本第3.2(c)條款所述的協議更新和補充的情況（ii），該更新和補充應最遲在距離會議日期兩個工作日前由秘書收到公司的主要執行辦公室，並在任何延期或推遲的情況下，在開會日前兩個工作日。
(d)儘管第3.2(b)(iii)條的任何內容相反，在董事人數增加且公司至少在股東最後截止遞交提名通知的前十天未就任命董事（如果沒有任命則空缺）進行公開公告，股東根據第3.2條的要求遞交的提名通知（不含第3.2(b)(iii)條的時間要求），並符合第3.2(b)(i)條的要求，也會被視為及時，但僅涉及增加的新職位的提名，如果該通知由秘書在總部收到。
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公司首次發佈公告之日起不遲於第十天營業結束之前，任何人士可提交董事提名。候選人如不符合3.2(a)款中第(ii)條或第(iii)條規定的提名程序，則不得被選舉或重新選舉爲董事。會議主席除非法律另有規定，否則應有權及責任判斷提名或會議議程是否符合公司章程中規定的程序；如任何提名或議程不符合公司章程規定，或提議人未按照3.2(b)(iv)(D)和3.2(b)(iv)(E)款的規定行事，應宣佈該提議或提名不得在股東大會上提交進行股東行動，並將被忽視，儘管可能已就該類提名或議程進行了代理徵求或接收。
(e)儘管本第3.2節的前述規定，爲了在股東大會的代理聲明和委任表中包含股東提案的相關信息，股東還必須遵守《交易法》及其下屬規章的所有適用要求。公司章程中的任何內容不應被視爲影響股東根據《交易法》第14a-8條規定請求將提案納入公司代理聲明的任何權利；但是，本公司章程中任何涉及《交易法》或其下屬規章的引用並非旨在且不得限制適用於將根據本公司章程3.2(a)(iii)條予以考慮的提案和/或提名的規定。
(f)對於第3.2節和第3.3節，
(i)「公告」應指由道瓊斯資訊社、美聯社或類似的全國性資訊服務發佈的新聞稿，或者公司根據《交易法》第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；
(ii)「聯屬公司」和「關聯公司」應符合1933年證券法修正案第405條規定的含義（「證券法」）。
(a)公司股東的特別會議可以由（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會根據董事會的多數通過決議（無論此前已授權的董事職位是否存在空缺）召集，以就任何符合特拉華州法律規定的股東行動而召開。
(b)董事會將確定特別會議的時間和地點。確定時間和地點後，秘書應通知有權表決的股東開會，
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根據這些公司章程第3.4條的規定，任何業務都不得在特別會議上進行，除非在會議通知中另有規定。
(c)董事會成員遴選的提名可在股東特別會議上進行，其中將選出董事（i）根據董事會的決定或（ii）由公司任何股東提名，該股東在本段落所規定的通知發出之時是公司的記錄股東，並且在會議上有投票權，並給予書面通知給公司秘書，並在通知中陳述這根據公司章程第3.2(b)(i)條所要求的資訊。如果公司召開股東特別會議，目的是選出一名或多名董事進入董事會，則任何此類記錄股東可以提名一名或多名人士（依情況而定）參選公司通知會議中指明的職位，只要書面通知中陳述的資訊符合公司章程第3.2(b)(i)條的要求，該通知應於股東在任何特別會議召開前最遲的第90天或公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十天，交到公司的首席行政辦公室秘書處。該股東還應根據第3.2(c)條的規定更新和補充該等資訊。在任何情況下，一旦已給予通知的特別會議延期或推遲，或已公佈特別會議，都不會開啟新的時段，以用來發出股東通知如上所述。
(d)儘管這些第3.3條之前的規定，股東還必須遵守交易所法及其下的規則與該條的相關事項。公司章程中的任何內容不得影響股東根據交易所法第14a-8條要求將提案納入公司代理人聲明的權利；然而，公司章程中對交易所法或其下的規則的任何提及並不意味著，也不得限制根據公司章程第3.3(c)條提出的董事會候選人提名所需的要求。
第 3.4 條會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。除非法律另有規定，對每次股東會議的通知，應以書面或電子通訊形式發出，至少於會議日期前十天至六十天給予有權在該會議上投票的每位股東，此類通知應指定地點（如有），日期及時間，對於特別會議，應指明會議目的或目的，以及遠程通信的方式（如果有），憑此方式股東和代理持有人可以被視為親自出席並在任何這類會議上投票。如果通過郵寄，則將通知寄入美國郵政，郵資預付，寄向股東在公司記錄中所列地址，即視為發出通知。股東會議的時間、地點（如果有），以及目的的通知可以由有權收到該通知的人簽署的書面方式或該人通過電子通信，在此會議前或之後簽署，而且在場股東出席該會議親自、通過遠程通訊（如果適用）或代理出席則視為放棄，除非股東出席會議主要是在會議開始時因認為該會議非依法召開或召集而提出異議。任何放棄對該會議通知的股東
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對於任何此類會議的程序，參加股東大會應遵守所有規定，如同已經正式通知一樣。
第3.5節法定出席人數在所有股東大會上，除非法規、公司章程或公司章程另有規定，否則，持有應有表決權的已發行股份的三分之一的股東親自出席、通過遠程通信，如果適用，或獲得授權的代理出席，構成開會討論業務的法定人數。如果沒有法定人數，股東大會可以一次又一次地由會議主席或在會議上被代表的股東的多數持股人投票決定休會，但不能在該會議上開展其他業務。在合法召集或召開的股東大會上，如果有法定人數在場，股東可以繼續開展業務直至休會，即使有足夠數量的股東退出會議以致於出席人數少於法定人數。除非法規或適用股票交易所規定、公司章程或公司章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項上，應在會議上親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理出席並有表決權的出席股份的多數持有人的肯定表決爲股東的行爲。除非法規、公司章程或公司章程另有規定，董事應由在會議上親自出席、通過遠程通信，如果適用，或由代理出席並對董事選舉有表決權的股東所持表決票多者當選。如果按類別或系列需要分別表決，除法規、公司章程或公司章程另有規定外，在會議上親自出席、通過遠程通信(如果適用)或已獲授權的代理出席的該類別或系列的表決份額的多數股東構成有權就該類別或系列的選舉表決採取行動的法定人數。除法規、公司章程或公司章程另有規定外，根據類別或系列在會議上親自出席、通過遠程通信(如果適用)或已獲授權的代理出席的該類別或系列的表決份額的多數股東的肯定表決爲該類別或系列的行爲。
第3.6節休會和休會通知無論是年度還是特別股東大會，都可以由會議主席或與會股東的大多數股份代表以在場人數、遠程通訊（如適用）或會議代理人的投票時間來決定，隨時將會議推遲。當會議被推遲到另一個時間或地點時，如果在進行推遲的會議上宣佈了其時間和地點（如有的話），則無需提前通知推遲的會議。在推遲的會議上，公司可以辦理原先會議中可能進行的任何業務。如果休會超過30天或休會後爲休會新的股東記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發送休會會議通知。
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股東。每位有投票權的人都有權通過親自投票、通過遠程通信（如適用），或通過根據特拉華州法律授予的代理人或代理機構進行投票。根據法律指定的代理人無需是股東。除非代理提供更長的期限，否則代理在創建後三年不得進行投票。
第3.8節股票的共同所有人如果登記為兩個或更多人名下擁有表決權的股份或其他證券，無論這些人是受託人、合夥人、共同租戶、共有租戶、全權租戶還是其他形式，或者如果兩個或兩個以上的人對同樣的股份具有相同的受託人關係，除非書記收到相反通知並提供了指定他們或創建這種關係的文件或命令的副本，在進行投票方面的行為將產生以下效果：(a) 如果只有一個人投票，則他或她的行為將綁定所有人；(b) 如果超過一個人投票，則多數人的行動將綁定所有人；(c) 如果超過一個人投票，但就任何特定事項的投票意見出現平局，每個派系可以按比例投票相關的證券，或根據特拉華法院法庭提供的DGCL第217(b)條款尋求救濟。如果提交給秘書的文件顯示任何此類租約是以不均等利益持有的，則對於第(c)款的目的，多數或平局將是利益上的多數或平局。
第3.9條款股東名冊秘書應於每次股東會議至少十日前編製並製作一份完整的股東名冊，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及每位股東名下註冊的股份數量。此名冊應供任何與會議相關之股東查閱，(a)可透過合理取得通行證的電子網絡查閱，前提是會議通知中提供了取得名冊所需的信息，或(b)於公司的主要營業地點於正常工作時間內查閱。若公司決定在電子網絡上提供名冊，公司可以採取合理措施確保此信息僅供公司股東查閱。名冊應在會議期間根據法律規定對任何股東開放查閱。
如果出於任何原因，這個 Section 3.10 被認為不足以實現這樣的辭職，那麼在公司要求下，員工應執行任何文件或工具，公司認為對實現這樣的辭職必要或理想。選舉觀察員董事會可並且如DGCL規定應當任命一名或多名檢查員，在股東會議上履行職責並編寫書面報告，此檢查員亦可擔任公司其他職能，包括但不限於官員、僱員、代理人或代表，但並非必須為股東。若未指定檢查員，會議主席可以並且如DGCL所規定應當指定一名或多名檢查員。任何競選職位的人員不得擔任檢查員。若有任何檢查員未出席、未能履行職責或拒絕履行，空缺可由董事會預先於召開會議時或由會議主席於會議時任命填補。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓忠實履行檢查員的職責，絕對公正並按照其最大能力。檢查員應承擔DGCL所規定的職責。
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(a)在每次股東大會上，董事會主席，若董事會中未指定或缺席主席，則為首席執行官，若當時無首席執行官任職或缺席，則為總裁，若總裁缺席，股東齊投票權人士選出之主席將出任主席。董事會主席可指定首席執行官出任主席。秘書或其缺席時，助理秘書或其他由會議主席指示的官員或人士將擔任會議秘書。
(b)公司董事會將有權制定股東大會的規則或規定，以進行其認為必要、適當或便利的會議。在董事會的規則或規定的基礎上，會議主席將有權指定必要、適當或方便的規則、規定和程序，並採取會議主席認為必要、適當或便利的一切行動，包括但不限於為會議的適當進行訂定議程或業務順序，維持會議秩序和現場人員的安全，限制僅限於公司記錄股東及其正式授權代理人的股東及會議主席允許的其他人員參與會議，規定在規定開始時間後入場的限制，限制參與者提問或意見的時間，並規定將表決箱開放和關閉的時間，以進行應以非記名表決方式投票的事項。在會議上將公布每個股東將對其進行表決的事項的表決箱開放和關閉的日期和時間。除非根據董事會或會議主席的決定，否則不需要依照議事規則進行股東會議。
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第4.3節空缺。 除非公司章程另有規定，並且在任何優先股系列持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，由於死亡、辭職、資格取消、免職或其他原因而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新增董事職位，除非董事會決定由董事會股東填補這些空缺或新增董事職位，否則只能由現任董事中超過半數同意的方式填補，即使董事會未達到法定人數，或者由剩下的唯一董事填補，而不能由股東填補，但前提是，只要根據公司章程的規定，任何股類或系列股東有權根據條款選舉一個或多個董事，該類別或系列的空缺和新增董事職位，除非董事會決定由董事會股東填補這些空缺或新增董事職位，應由該類別或系列的現任董事中超過半數同意，或由一位被選舉產生的唯一現任董事填補，而不能由股東填補。根據前述規定當選的董事應任滿其空缺或發生的董事任期剩餘時間，直至其繼任者當選並具備資格。根據本章程的規定，董事會空缺視爲存在於董事的死亡、免職或辭職情況下。
第4.4節辭職。 任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸向秘書遞交辭職通知，該辭職需指明其是否在特定時間生效。如果沒有作出這樣的規定，秘書有權自行決定，可以要求董事在辭職生效前確認，確認接到後即視辭職生效，或者在辭職信遞交給秘書時即視辭職生效。當一個或多個董事從董事會辭職，並指定未來日期生效時，任期內仍在任職的董事中，包括辭職的董事在內，將有權填補此類空缺，關於此事的投票在辭職或辭職生效後生效，每位被選中的董事將持有董事所屬職位的任期未滿時間，直至其繼任者獲得合法選舉並資格。
(a)除非公司章程另有限制，董事會定期會議可在董事會指定並公佈的任何時間、日期和範圍內或外特拉華州舉行
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在所有董事中，無論口頭還是書面，電話，包括語音信箱系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統，傳真，或通過電子郵件或其他電子方式。 對於董事會的定期會議，不需要進一步通知。
(b)除非受公司章程限制，董事會的特別會議可在任何時候和地點舉行，無論在特拉華州內外，只要由董事會主席，首席執行官或授權董事總數中的多數人員召集。
(c)董事會的任何成員或其任何委員會成員均可通過電話會議或其他通信設備參加會議，通過該設備所有與會人員都可以彼此聽到，並通過此方式參加會議應視爲親自出席會議。
(d)所有董事會特別會議的時間和地點通知應口頭或書面，通過電話，包括語音信箱系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統或技術，傳真，或通過電子郵件或其他電子手段，在正常工作時間至少提前24小時通知會議日期和時間。 如果通知以美國郵政郵寄，則應在會議日期至少三天前以預付郵資的方式寄送一等郵件。 任何會議通知可在會議之前或之後任何時間以書面或電子傳輸形式放棄，任何董事通過出席會議放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時因會議非法召開而反對進行任何業務。
(e)董事會或其任何委員會的任何會議上進行的所有業務，無論如何召開或通知，並且無論在何處舉行，只要出席法定人數，並且無論在會議之前還是之後，所有未出席且未收到通知的董事簽署書面通知豁免或通過電子傳輸方式放棄通知。 所有此類豁免應歸入公司記錄中或成爲會議紀要的一部分。
(a)除非公司章程規定需要更多人數，並且除與根據第11.1條產生的有關補償問題相關的問題外，法定人數應爲董事會在任何時候確定的董事人數的三分之一，董事會的法定人數應由董事會根據公司章程在任何時候確定的確切董事人數的大部分組成；但是，請注意，在任何會議上，無論是否存在法定人數，出席的董事中超過半數的董事可以不經通知，除了在會議上宣佈之外，隨時會前，以確定下次董事會定期會議的時間。
(b)在董事會的每次會議上，只要有法定人數出席，所有問題和業務應由出席董事人數佔多數的肯定投票來決定。
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董事會出席，除非法律另有要求，公司章程或這些章程另有規定。
第4.8節無需開會即可採取行動。 除非公司章程或這些章程另有限制，董事會或其任何委員會的任何會議所要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員就此以書面或電子傳輸形式同意，並且這些書面或傳輸已存檔於董事會或委員會的會議記錄中。如會議記錄以紙質形式維護，存檔應爲紙質形式；如會議記錄以電子形式維護，存檔應爲電子形式。
第4.9節費用和補償。 董事應獲得董事會批准的服務報酬，包括，如董事會通過決議批准的，固定金額和出席費用，如果有的話，出席每次董事會的常規或特別會議以及任何董事會委員會會議。本文件中的任何內容均不得理解爲阻止任何董事以其他身份（如官員、代理人、員工等）爲公司提供服務並因此獲得報酬。
(a)董事會可以任命一個由一個或多個董事組成的執行委員會。 執行委員會可以根據法律規定和董事會決議的規定，行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可以授權公司印鑑蓋於所有可能需要的文件上； 但是這樣的委員會不得在批准或採納或建議提交給股東，根據DGCL明確要求提交給股東批准的任何行動或事項(除了選舉或罷免董事之外)，或修改、修訂或廢除公司的任何章程。
(b)董事會可以隨時成立其他委員會，只要法律允許。 董事會任命的其他委員會應由一個或多個董事組成，並應按照創建這些委員會的決議或決議賦予的權力和職責行使職能，但在任何情況下，任何此類委員會都不得擁有這些章程中對執行委員會所拒絕的權力。
(c)董事會可以根據任何未清償優先股系列的規定和本條款4.11的子款(a)或(b)中的規定隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在。 委員會成員的資格將在成員死亡或自願從委員會或董事會辭職的日期終止。 董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，並且董事會可以填補因死亡而產生的任何委員會空缺。
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董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的備用成員，在委員會任何會議上可以代替任何缺席或不合格的成員，並且在委員會任何成員缺席或不合格的情況下，出席任何會議且有投票資格的委員會成員可以全票同意指定另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或不合格的成員。
(d)除非董事會另有規定，根據本第4.11節指定的常務委員會或其他委員會的例行會議將在董事會或該委員會確定的時間和地點舉行，一經通知各委員會成員，其後不需再次通知這些例行會議。任何委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點召開，並可以由該委員會的任何董事（爲委員會成員）召開，在向委員會成員通知有關特別會議的時間和地點後召開，通知方式需符合給予董事會成員通知董事會特別會議時間和地點的要求。任何委員會的特別會議通知可以在會議前或會議後以書面形式或電子傳輸方式被棄權，出席會議的任何董事通過出席會議將放棄通知的要求，除了當董事出席特別會議的唯一目的是在會議開始時據此交涉任何業務的進行，因爲會議召開不符合法律的要求。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何委員會的授權成員數量的多數將構成處理業務的法定人數，並且在任何出席法定人數會議上出席的多數人的行爲將是該委員會的行爲。
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第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式董事會指定官員。 公司的官員將包括，如果董事會指定的話，首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、秘書、致富金融(臨時代碼)官和出納。董事會還可以任命一位或多位助理秘書和助理出納，以及任何其他官員和代理人，賦予其認為必要的權力和職責。董事會可以給其中一位或多位官員分配額外的頭銜，如其認為適當。任何一個人可以同時擔任公司的任何職務，除非有法律明確禁止。公司官員的薪資和其他酬金將由董事會指定或確定的方式訂定。
(a)所有官員應由董事會任命並且直到其繼任者被正式選舉和合格為止，除非提前被免職。董事會選舉或任命的任何官員可以隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，則董事會可以填補該空缺。
(b)致富金融機構執行長將主持所有股東會議和所有董事會議（如果是董事會董事），除非董事會主席已經被任命並出席。除非已任命其他官員為公司的首席執行官，否則總裁將成為公司的首席執行官，並且在董事會的控制下，將對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。在這些章程中對總裁的任何提到，在已任命首席執行官而未任命總裁時，將被視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行與職位相關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和權力。
(c)總裁將主持所有股東會議和所有董事會議（如果是董事會董事），除非董事會主席或首席執行官已經被任命並出席。除非已任命另一官員為公司的首席執行官，否則總裁將成為公司的首席執行官，並且在董事會的控制下，將對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。總裁應履行與職位相關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和權力。
(d)在總裁缺席、或總裁有缺陷、或總裁職位空缺時，副總裁可代行並履行總裁職務。副總裁
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總裁應執行其職位通常附帶的其他職責，並應執行董事會或首席執行官要求的其他職責和授予的其他權力，如果首席執行官未被委任或缺席，則總裁應不時指定。
(e)秘書應出席股東大會和董事會的所有會議，並在公司的會議記錄冊中記錄所有行為和程序。秘書應根據這些章程通知所有股東會和董事會以及需通知的所有董事會或董事會委員會的所有會議。秘書應執行這些章程中提供的所有其他職責和通常與職位相關的其他職責，並應執行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有任命首席執行官，總裁可以指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或暫時無法履行職責時承擔和執行秘書的職責，每位助理秘書應執行與職位相關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力，如果當時沒有任命首席執行官，則由總裁指定。
(f)致富金融(臨時代碼)應以嚴謹和妥善的方式保管公司的賬戶記錄，並根據董事會或首席執行官要求的形式和頻率提供公司財務狀況報告，如果當時沒有任命首席執行官，則由總裁擔任。致富金融(臨時代碼)應根據董事會的指示保管公司所有基金类型和證券。致富金融(臨時代碼)應履行與職位相關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力，如果當時沒有任命首席執行官，則由總裁指定。在任命了致富金融(臨時代碼)但沒有任命出納的情況下，本章程中對出納的所有引用將被視為對致富金融(臨時代碼)的引用。總裁可以指示出納(如有)、任何助理出納、控制器或任何助理控制器在致富金融(臨時代碼)缺席或暫時無法履行職責時承擔和執行致富金融(臨時代碼)的職責，每位出納和助理出納以及每位控制器和助理控制器應執行與職位相關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力，如果當時沒有任命首席執行官，則由總裁指定。
(g)除非另有官員委任為公司的致富金融(臨時代碼)控制器，否則出納員將是公司的致富金融(臨時代碼)控制器，並將保管或令人保管公司的賬戶以嚴謹和適當的方式，并應按董事會或最高執行官或者如果當時沒有最高執行官在職，則按總裁的要求以所需的形式和頻率提供公司財務狀況的報表，並根據董事會的指示保管公司的所有基金类型和證券。出納員應履行與該職務常見的其他職責，並應履行董事會或最高執行官的其他職責和擁有其他權力，或者如果沒有最高執行官，根據董事會的訂單。
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執行幹部正在任職時，總裁和致富金融(臨時代碼)如非會計主管，將不時指定。
5.4節辭職。 任何幹部得隨時透過書面或電子變速器向董事會或致富金融(臨時代碼)，或如當時無首席執行官則通知總裁或秘書辭職。任何此類辭職自被通知人或人們收到時起生效，除非其中指定較後時間，在該情況下，辭職將在該後時間生效。除非在該通知中另有規定，接受任何此類辭職並非必要以使其生效。任何辭職不影響公司根據與辭職幹部簽訂的任何合同所享有的權利（如有）。
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第7.1節證書形式和簽發。 公司的股份應該由證書表示，如果董事會的決議規定應當無證書。股份型證券（如有）的證書應符合公司章程和適用法律。公司中由證書代表的每位股東，應有權獲得由董事會董事長、總裁或任何副總裁、財務主管或副主管、秘書或副秘書簽署，證明他在公司擁有的股份數量的證書。證書上的任何或全部簽名均可以是仿印。如果在發行證書之前，已簽署證書的任何官員、轉讓代理人或登記代理人已經不再擔任該職務，那麼發行此證書，其效力與該官員、轉讓代理人或登記代理人仍然在發行日期擔任該職務一樣。
第7.2條款遺失證書。 公司所簽發的任何已宣稱遺失、被竊或毀壞的證書，持有該股票證書之人士須簽署事實憑銷，公司可要求在發行新證書之前，該遺失、被竊或毀壞證書的持有人或其法定代表同意按公司要求以任何方式對公司進行賠償，或擔保債券，以公司指定形式和金額對公司提供保證以補償可能向公司提出的任何申索。
(a)公司股票記錄轉讓應僅由持有人本人或經授權的律師在公司記錄冊上進行，對於以證書代表的股票，應提交已妥善背書的證書，以換取相同數量的股份。
(b)公司有權與公司任何一個或多個類別的股東訂立任何協議，以限制公司任何一個或多個類別股東擁有的股份轉讓，該轉讓方式不受DGCL 禁止的範圍限制。
(a)為了讓公司能判斷股東有權收到或投票參加任何股東大會或其延期，董事會可以訂定一個紀錄日期，該紀錄日期不得早於董事會通過訂定紀錄日期的決議日期，且該紀錄日期應在該大會日期之前不超過六十天，也不少於十天。如果董事會未設定紀錄日期，則確定有權收到通知或參加股東大會投票的股東的紀錄日期應為
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在給予通知的前一天所在日期到營業結束時，或者如果放棄通知，則在召開會議的前一天所在日期到營業結束時。 股東名冊的判斷將適用於有資格收到股東大會通知或投票的股東的任何會議的延期；但董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。
(b)爲了公司確定有權獲得任何分紅派息或其他分配或股權的股東，或有權行使任何有關股份變更、轉換或交換的股東，或爲執行其他合法行動的目的，董事會事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過的日期，而且該記錄日期不得超過距離相關行動不超過60天。如果沒有確定記錄日期，用於確定股東的記錄日期以董事會通過與此相關的決議當天的營業結束時爲準。
第7.5節註冊股東。 公司有權承認其名冊登記的股東享有作爲股東收到分紅和投票的獨特權利，並且不必承認任何其他人對該股份或股份的任何其他權利或利益的衡平或其他主張，無論是否明確或以其他方式獲悉該主張，除非特定由特拉華州法律規定。
第8.1節其他證券的執行。 所有債券、債務券和其他公司證券，除了股票證書(參見第7.1節)，均可由董事會主席，首席執行官，總裁或任何副總裁簽署，或由董事會授權的其他人員簽署，並加蓋公司印章或印有該印章圖章的複印件，並由秘書或助理秘書，或財務主管或財務總監或助理財務總監的簽字證明，然而，在任何這種債券、債務券或其他公司證券由根據發行該債券、債務券或其他公司證券的契約的受託人的手工簽名或允許使用的複印件簽名進行認證的情況下，簽署並證實公司印章的人員的簽名在該債券、債務券或其他公司證券上可能是這些人員簽名的印模複印件。任何附屬於經受信託人的認證的此類債券、債務券或其他公司證券的利息票據，應由公司財務總監或助理財務總監或董事會授權的其他人簽署，或印有該人員的複印簽名。如果在所簽署或證實任何債券、債務券或其他公司證券的任何官員，或其印在其上的任何此類利息票據的複印簽名的人在交付該債券、債務券或其他公司證券之前不再擔任該官員，那麼仍可以由公司採用併發行和交付該債券、債務券或其他公司證券，就好像
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具有同一姓名簽署或其代印簽署的人士，在此的情況下並未停任公司的官員。
第9.2條分紅派息儲備。 在支付任何股息之前，董事會可以自公司任何可分紅的基金中撥出一定金額作為儲備，以應付突發情況或均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有益於公司利益的其他目的，董事會可以按照設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。
(a)公司應根據DGCL或任何其他適用法律允許的範圍對其董事和執行董事進行賠償（對於本第十一條所指的“執行董事”，應具有交易法案下頒布的第3007條所定義的含義）；但前提是，公司可以通過與其董事和執行董事訂立個別合同修訂該賠償範圍；並且，進一步規定，公司不需要對起訴（或其中的部分）由該人發起的任何程序中的任何董事或執行董事進行賠償， 除非(i)法律明確要求作出該賠償， (ii)程序獲得公司董事會授權， (iii)公司擁有根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，據其唯一裁量行使該賠償，或(iv)按照第(d)款要求作出該賠償。
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(b)公司應有權按DGCL或任何其他適用法規規定，對其其他官員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將確定是否應該向任何此類人員提供賠償的權力委託給董事會確定的執行官以外的官員或其他人員。
(c)公司應該向任何因爲其身份爲董事或高級管理人員，或因應公司的要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他實體的董事或高級管理人員而受到威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查等訴訟、起訴或程序（以下簡稱「訴訟」）中，及時在請求之後，支付任何董事或高級管理人員在相關訴訟中發生的所有費用，但如DGCL要求，在董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份發生費用（而非以任何其他身份提供服務的情況，包括但不限於服務於僱員福利計劃），僅在董事會或由董事會確定的執行官支付向公司提供承諾（以下簡稱「承諾」）之後，才可以支付這些費用，以償還所有預付金額，如果最終根據無進一步上訴權的最終司法裁定（以下簡稱「最終裁決」），確定此類受益人在本第11.1條或其他情況下無權根據此第11.1條收取此類費用賠償。 請注意，除非根據本第11.1條的段營業（e）不同規定，否則不得向公司的執行官提供任何預付款（如有，除非因爲此類執行官是或曾是公司的董事），在任何民事、刑事、行政或調查等訴訟、起訴或程序中，如果合理地且迅速地作出決定（i）通過未參與該訴訟的董事的多數表決，即使不構成法定人數，或者（ii）由由多數董事指定的該等董事委託的委員會，即使人數不足法定人數，或者（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事這樣指示，由獨立法律顧問在書面意見中作出，那麼作出決定的一方當時了解的事實清楚而令人信服地證明此人以惡意行事或以某種他本人認爲不符合最佳利益的方式或既不支持也不反對公司最佳利益的方式行事。
(d)在不需要訂立明示合同的情況下，按照此章程，對董事和高管提供的所有賠償和預付權利應視爲合同權利，並且在涉及公司與董事或高管之間的合同中提供的範圍和效力相同。 對於在第11.1節授予的任何賠償或預付權利，如果（i）對賠償或預付的要求全部或部分被拒絕，或者（ii）90天內未對此類要求進行處理，則董事或高管均可代表持有該權利的人在具有管轄權的任何法院主張權利。如果請求這種權利，並且90天內未作出任何處理，對董事或高管根據本章程第11.1節授予的任何賠償或預付權利，如果全部或部分成功，請求訴訟費用的人應有權獲得支付。 在任何賠償要求的相關事宜中，公司有權以辯護爲由提出抗辯，稱請求主張的行爲不符合DGCL或任何其他適用法律規定的行爲標準，使公司有權對請求金額提出賠償給予請求人。
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對於公司執行官提出的任何索賠（但不包括因該執行官是或曾是公司董事而導致的任何民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查），用於提前支付，公司應有權提出辯護，認為該執行官的行為屬於惡意或不符合公司最佳利益，或者關於任何刑事訴訟行動，該執行官在其行為時毫無合理理由認為其行為合法。 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在控訴人提起該行動之前做出適當標準行為的確定因而認為控訴人有權獲得補償的失敗，不構成對該行動的維辯或建立一種假設，即控訴人未達到適用的標準行為。 在任何由董事或執行官提起的訴訟中，以強制執行彌償權或根據本條款提前支付費用的權利時，由證明董事或執行官沒有權利根據本第11.1條進行彌償，或對此處以其他方式負責任的費用，應由公司承擔負擔。
(e)本條例賦予任何人的權利，不影響該人根據任何適用法規、公司章程、公司章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式，無論是在其官方能力中採取行動還是在擔任其他職位時，其可能擁有或將來可能獲得的其他權利。 公司特別授權與其任一或所有董事、高級職員、員工或代理人就彌償和提前支付進行個別合同的簽訂，範圍不受DGCL或任何其他適用法律禁止，或其他任何法律限制。
(f)根據本條例賦予任何人的權利應繼續對已經停止擔任總監或行政主管或主管、員工或其他代理人的人生效，並應使該人的繼承人、執行人和管理人受益。
(g)在董事會批准後，公司可以根據DGCL或任何其他適用法律的最大範圍，代表任何根據第11.1條進行賠償的人購買保險。
(h)對本第11.1條的任何撤銷或修改應僅具前瞻性，並不影響在所謂的構成對公司任何代理人的任何訴訟行為或遺漏的原因的時間生效的本條例下的權利。
(i)如果本條例或其任何部分被有管轄權的任何法院基於任何理由廢止，則公司仍應根據本第11.1條未被無效的任何適用部分所禁止的範圍或任何其他適用法律對每位董事和行政主管進行全額賠償。如果本第11.1條由於適用其他賠償條款而無效。
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如果法律允許，公司將對每位董事和高管進行全額賠償。
(j)爲了本章程的目的，以下定義適用：
(i)「訴訟」一詞應被廣泛解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、解決、仲裁和上訴，並在任何威脅中，進行中或已完成的訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政或調查中提供證詞，在任何情況下涉及的任何性質或種類的費用和開支。
(ii)「費用」一詞應被廣泛解釋，包括但不限於法院費用、律師費、證人費用、罰款、結算或判決支付的金額以及在任何訴訟中發生的任何性質或種類的任何其他成本和開支。
(iii)「公司」一詞應包括除了生成的公司外，還吸收了合併或收購中併入合併或收購中有權對其董事、官員和僱員或代理人進行賠償的任何組成公司（包括任何成分）。 因此，任何人員如在繼續存在時則有權對其董事、官員、僱員或代理人進行賠償，或者正受僱於這樣的組成公司，並應在辦理公司的請求下作爲董事、執行官、僱員、代理人在另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業中擔任相同職位，他將在本第11.1節的規定下，就生成或存續公司的情況與對待這樣的成分公司時的情況一樣。
(iv)對「公司的董事、高管、官員、僱員或代理人」的參考，應包括但不限於這樣的情況，即這些人在公司的要求下擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、官員、僱員、受託人或代理人。
(v)對「其他企業」的提及將包括員工福利計劃； 對「罰款」的提及將包括對與員工福利計劃有關的個人徵收的任何消費稅； 對「應公司請求服務」的提及將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人提供的服務，對該董事、官員、僱員或代理人以員工福利計劃、參與者或受益人爲對象的職責或涉及服務；一個在善意並且合理相信自己的行爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視爲以「不違反公司最大利益」爲本部11.1節所指的方式行事。
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(a)根據本章第3.4條的規定，應給予股東開股東會的書面通知。在不限制通知方式的前提下，根據與該股東的任何協議或合同高效地向股東發送通知，除法律另有要求外，針對非股東會目的向股東發送的書面通知可通過美國郵件、全國公認的隔夜快遞公司、傳真、電子郵件或其他電子方式發送。
(b)任何應通知董事的通知可按照第(a)段所述的方法給出，或者根據這些公司章程中提供的方式與董事留存在書面與秘書申報的地址進行發送，或者在未出具此類申報的情況下，發送至董事的最後已知地址。
(c)由公司或其指定股票種類之轉讓代理人或其他代理人授權及能力之員工執行的郵寄宣誓書，指明已或將提供任何通知之股東、董事之姓名、地址或姓名和地址，以及給予該等通知的時間和方式，在無欺詐情況下，將被視為內含事實之明顯證據。
(d)對於所有通知的接受者，並非需要採用相同的通知方式，而是可以針對任何一個或多個接受者採用一種可行的方法，並且可以針對其他接受者採用其他可行的方法。
(e)每當根據法律的任何條款或公司章程或組織章程的規定需要發出通知時，對於與其通訊非法的人，無需向該等人發出該等通知，也無需向任何政府機構或機構申請許可證或許可以向該等人發出通知。對於未通知與其通訊非法的人而採取的任何行動或會議，將具有與如果已向該等人恰當發出通知一樣的效力和作用。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何條款提交證明書，則該證書應聲明，如果事實屬實且需要通知，則已向所有有權收到通知的人發出通知，除非與其通訊非法。
(f)除非在DGCL下另有禁止，根據DGCL、公司章程或組織章程的規定給出的任何通知，如果通知由股東在該地址同意接收該通知的股東發出的單一書面通知，則該通知將生效。如果在該地址的股東未在接收該通知後60天內以書面方式向公司提出異議，則將視為該股東已同意。
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根據公司通知其打算發送單一通知。 股東可以通過書面通知公司撤銷任何同意。
第13.1節修訂。 除非這些公司章程的第11.1(h)條款或公司組織章程的規定有限制，否則董事會有權制定、修改或廢止公司的章程。 董事會對公司的章程的任何制定、修改或廢止需獲得授權董事人數的多數批准。 股東也有權制定、修改或廢止公司的章程；但是，除法律或公司組織章程規定股東類別或系列的持有人投票之外，股東的此舉需有公司全部流通股份的至少半數持有人投票通意，作為一個單一類別共同投票。
第14.2條論壇除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉菲加州州政府的特拉菲法院（僅當特拉菲加洲法院缺乏主題管轄權時，特拉菲加洲州內任何州法院，或僅當所有此類州法院缺乏主題管轄權時，特拉菲加洲特拉菲區聯邦地方法院）將是以下類型的行動或訴訟所需的唯一和專屬法院：(i)任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟;(ii)聲稱侵害公司所欠任何現任或前任董事、官員或其他員工之信託職責的行動或訴訟，就公司或公司的股東;(iii)任何根據特拉菲州法例或普通法提出對公司或任何現任或前任董事、官員或其他員工的申索相關的行動或訴訟，因特拉菲公司法、公司組織章程或公司規約的規定而產生或採取行動;(iv)解釋、適用、執行或確定公司組織章程或公司規例（包括其中任何權利、義務或救濟）的有效性的行動或訴訟;(v)特拉菲公司法賦予特拉菲加州特拉菲法院管轄權的行動或訴訟;和(vi)凡屬公司或公司的任何董事、官員或其他員工之間的內部事務學說所管轄的對公司或任何董事、官員或其他員工提出的任何行動，均依法律最大程度地被允許，並應以法院對被告名負不可或缺的當事人有司法管轄權為條件。本第14條不適用於提起以強制執行《1933年證券法修正案》（以下簡稱“證券法”）或《1934年證券交易法》修正案所創建之義務或責任，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他申索。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉菲加州特拉菲區聯邦地方法院將
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任何聲稱基於證券法令之訴因的爭議，應提交至獨立的法庭進行解決。任何購買或以其他方式取得或持有公司資本股權的個人或實體，應被視為已注意並同意本第14條款之規定。
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