總結

以下摘要包含有關發行人、發行事項和交易的選定資訊，並特別突顯在本發行說明書其他地方包含的資訊。整個摘要應以本發行說明書其他地方包含的更詳細資訊和綜合基本報表的資訊為根據。本摘要並不完整，可能未包含對您重要的所有資訊。您應該仔細閱讀整個發行說明書，包括頁內設有“有關前瞻性聲明的披露”、“風險因素”、“歷史摘要和前瞻性財務數據”、“分拆公司(即HHNF業務)的綜合財務報表”和“Glatfelter的歷史綜合基本報表”的資訊，在作出投資決定之前。票據最初將由BGI的全資子公司證券發行人發行。作為交易的結果，Magnera將承擔票據的負債。此外，在完成交易的基本與事實時，Magnera各全資國內子公司將共同並且三分家保證Magnera的新信貸設備，同時並且分別保證票據。

除非另有註明或文脈要求，否則在本發行說明書中： (i)關於“發行人”的引用是指(x)在Magnera承擔之前是指證券發行人，(y)之後是指Magnera; 和 (ii)“我們”、“我們”、“我們的”、“Magnera”和“合併公司”一詞是指Magnera Corporation及其子公司(當用於交易完成前的語境下時，包括Spinco及其子公司構成的HHNF業務和Glatfelter)。

除非另有註明或文脈要求：(i)本發行說明書的內容已經準備好好像交易已經完成，並且(ii)本發行說明書中標明為“按比例”或“根據比例”的任何資訊均有效進行交易。

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。

Glatfelter進入了與Berry及其各自子公司的某些明確協議，這些協議涉及一系列交易，包括HHNF業務的拆分和將HHNF業務與Glatfelter的子公司合併。在交易中，Glatfelter將更名為Magnera Corporation。Magnera是全球領先的供應商，在不斷增長的特殊材料行業中提供基於聚合物和纖維的解決方案，擁有強大的創新能力，並在所有主要市場中具有顯著的地理多樣化和存在。Magnera提供廣泛的專利技術組合，滿足各種行業的需求，包括醫療保健、衛生和專業終端市場。Magnera利用前身公司的技術專長、創新能力和運營卓越，提供滿足全球客戶不斷變化需求的高性能、可持續材料。

Magnera在全球擁有廣泛的市場版圖，遍佈北美、歐洲和亞洲的先進製造設施，提供無可比擬的規模、靈活性和對客戶的即時反應能力。Magnera的產品包括用於醫療用品、衛生產品、過濾系統等重要應用的無紡布和工程材料，以及其他可持續解決方案。通過將Berry HHNF在無紡布方面的領導地位與Glatfelter的工程材料強勢整合，我們相信Magnera將成為在現代供應鏈中應對複雜挑戰的創新、環保解決方案供應商。Magnera預計將成為可持續性的領導者，與整個價值鏈合作，實現更環保經濟。

Magnera的領導將由一支經驗豐富、世界一流的管理團隊來負責價值創造。高級管理團隊將由一群在各種職能領域具有專業知識的行業老將領導。Curtis（Curt）L. Begle將擔任CEO設計洽，目前是Berry的健康、衛生與特殊事業部門的總裁之一，該事業部門是其四個業務單位之一。Begle先生在消費品包裝和工程材料行業具有廣泛經驗，他的經驗包括全球商業、運營、供應鏈、人力資源和創新方面的領導。James M. Till將擔任Magnera的執行副總裁、首席財務官和出納。Till先生自2014年1月以來擔任Berry的執行副總裁兼控制器（首席會計負責人）。Tarun Manroa將擔任Magnera的執行副總裁兼首席營運官。Manroa先生目前擔任Berry的執行副總裁兼首席策略官。Manroa先生於2005年加入Berry，從工程角色開始，進而在工廠領導、產品管理和供應鏈等各種角色中穩步發展。管理團隊在板塊內贏得的廣泛成功紀錄預計將進一步提升Magnera在無紡布和特殊材料行業中的全球領導地位。

ph格拉特費爾公司

ph格拉特費爾是一家領先的全球供應商，專注於工程材料。ph格拉特費爾的高質量、創新和可定制的解決方案廣泛應用於茶葉和單份量咖啡過濾、個人衛生，以及許多不同的包裝、家居改善和工業應用。ph格拉特費爾的業務採用各種製造技術，包括空氣成形、濕法和紡粘，並在美國、加拿大、德國、英國、法國、西班牙和菲律賓設有十五個製造基地。

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ph格拉特費爾以三個不同的業務部門在功能性經營模式下管理其業務並做出投資決策：Airlaid材料、複合纖維和Spunlace。 ph格拉特費爾的Airlaid材料部門是全球領先的高吸收性和工程級基於纖維素的Airlaid非織布材料供應商，主要用於製造不斷增長的全球最終用戶市場的消費品。Airlaid材料的客戶是領先的消費品公司，以及私人標籤轉換業者。ph格拉特費爾的複合纖維部門加工專業長纖維，主要來自天然來源如馬來法蕉和其他材料。ph格拉特費爾的Spunlace部門是全球領先的高級品質Spunlace非織布專業製造商，用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、表面消毒濕巾、衛生、美容護理和醫療應用。

berry global group

berry是一家領先的全球廣泛創新的硬性、柔性和非織布產品供應商。Berry主要將其產品銷售給穩定的消費者導向終端市場。Berry的客戶組成有多樣化的全球、國家、區域和地方專業企業。

寶庫控股有限公司

Berry的全資附屬公司Spinco於2024年1月16日在特拉華州成立，旨在擔任HHNF業務的控股公司並進行分拆。Spinco至今沒有進行任何活動，除了與其成立有關和與交易相關的活動。在交易中，Spinco已簽訂了幾項安排，將提供融資以資助特別現金支付和其他交易，以支付相關交易費用和支出。

HHNF業務

Berry的HHNF業務是全球領先的廣泛創新非織布和相關產品供應商，為全球市場提供產品。HHNF業務主要將其產品銷售給穩定的、消費者導向的終端市場，如醫療保健、個人護理和感染預防。其客戶組成有一定比例的全球領先企業、國家和中型區域企業。

HHNF業務的運營分為兩個報告部門，美洲和世界其他地區，以使HHNF業務與其客戶保持一致，優化成本，提供改善的服務並推動未來增長。美洲部門是HHNF業務中最大的部門，佔總銷售額的67%。其運營包括十七個製造工廠。該部門主要生產各種醫療和衛生產品的產品和組件，包括嬰兒尿片，醫療服裝，濕巾，烘乾布，口罩和過濾器。世界其他地區部門代表HHNF業務總銷售額的33%。其運營包括十三家製造工廠。該部門主要生產各種醫療，衛生和工業產品的產品和組件，包括嬰兒尿片，醫療服裝，濕巾，口罩，防腐保護，電纜包裝和過濾器。有關HHNF業務部門的更多財務信息，請參閱“HHNF業務的財務狀況和業務運營管理討論”以及“Spinco（HHNF業務）的綜合財務報表”以及在本備忘錄的其他部分中包含的附注。

HHNF業務通過一支專業的直接銷售團隊來接觸其客戶群。HHNF業務的規模使其能夠將某些銷售和市場營銷工作專注於特定客戶。HHNF業務銷售其產品的主要市場非常競爭激烈。這種競爭對於競爭對手的規模和數量來說都非常重要。HHNF業務的主要原材料是聚合物樹脂。此外，HHNF業務還使用其他材料，如纖維，紙張和包裝材料。HHNF業務通常通過與供應商和客戶的密切合作來管理供應鏈中斷。原材料價格的變化通常通過合同價格機制隨著時間的推移，通過合同續約和其他方式轉嫁給客戶。HHNF業務通常尋求對其產品和品牌進行專利和商標保護，同時防衛其專有技術。雖然對HHNF業務整體而言，任何特定的相關智慧財產歸因於其銷售對於任何特定部門或合併結果並不被認為影響其結果。

可持續性全面融入業務。憑藉HHNF業務的全球規模、深厚的行業經驗和強大的能力，貝瑞認為自己在協助客戶設計和開發更具可持續性包裝方面獨具優勢。HHNF業務在全球範圍內也致力於不斷改進員工安全、能源使用、用水效率、減少廢棄物、回收以及減少溫室氣體（GHG）排放。HHNF業務預計將會有更高對低排放密度產品的需求，而基於聚合物樹脂的產品由於通常每功能單位的溫室氣體排放較重量較大的替代底物低，因此將處於有利位置。

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截至2023年9月30日，貝里（和Spinco）財政年結束時，HHNF業務約僱用了大約6,000名員工。員工安全是一個核心價值。HHNF業務致力於通過完善的繼任管理策略和整體方法來吸引、培養和留住業務中的人才，培養關鍵管理人員並確定未來的領導者。HHNF業務旨在確保每個人每天都有積極進取的動機。HHNF業務通過定期的員工會議與業務和市場更新以及生產、安全、質量和其他營運指標的信息進行溝通。HHNF業務努力建立一個安全和包容的文化，在這種文化中，員工感受到被重視並受到尊重。預期HHNF業務員工要誠實行事，並且HHNF業務採用全球商業道德守則，為道德商業實踐提供框架。

HHNF業務參與各種與例行索賠有關的法律訴訟，這些訴訟與其業務相關。儘管無法確定這些訴訟所涉及的法律和財務責任，但HHNF業務認為，任何最終責任對業務、財務狀況、營運結果或現金流量都不會構成重大影響。

磁力拉營運快照

ph格拉特費爾和HHNF業務的戰略組合將匯集一個經過良好投資的全球基礎設施，致力為所有主要洲際的全球和區域客戶提供服務。磁力拉將具有：

Magnera的業務將分為兩個報告部門，即美洲和世界其他地區，以使Magnera與其客戶保持一致，優化成本，提供改善服務並推動未來增長。美洲部門預計將成為Magnera最大的部門，佔截至2023年9月30日結束的財政年度綜合淨銷售額的61％。其業務包括十七家製造設施。該部門主要製造各種產品和醫療保健產品組件，包括嬰兒尿片，醫用服裝，濕巾，烘乾布，口罩和過濾器等。而世界其他地區部門則代表Magnera截至2023年9月30日結束的財政年度綜合淨銷售額的39％。其業務包括十三家製造設施。該部門主要製造各種醫療，食品飲料，衛生和工業產品以及產品的元件，其中包括嬰兒尿片，醫用服裝，濕巾，口罩，防腐保護，電纜包覆和過濾器。

Magnera根據截至2024年6月29日結束的過去十二個月的合並結果生成了約35億美元的前形式營業收入和約45500萬美元的前形式調整後息稅折舊及攤銷前利潤，包括協同效應。Magnera預計在交易完成後的第三個完整年結束時實現5,500萬美元的運營成本協同效應和12,000萬美元的合並前形式調整。請參閱“未經審計的前形式簡明合併財務資訊”和“風險因素”。

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我們的產業

全球無紡布和特殊材料行業 為各種最終市場提供服務，包括衛生、醫療保健、汽車、建築和過濾。與傳統面料不同， 無紡布通過熱、機械或化學工藝進行粘合，使其通用、輕量且在許多情況下是一次性使用。 該行業的技術進步導致了擴大的應用基礎，從而促進行業的擴張。 今天，Magnera 估計其可定址市場總計為 40 億美元。

增長的主要動力

對衛生產品的需求增加。 世界各地的人口繼續越來越重視衛生。這可以在採用嬰兒尿布和女性化方面看到 新興市場的衛生產品，以及成年人老化人士對精緻的成人失禁產品的需求 國家。

疫情後關注感染預防。 Covid-19 大流行永久改變了醫療行業。使用一次性醫療用品，例如手術衣，窗簾， 而口罩對於醫院感染控制至關重要。行業繼續看到可重複使用的醫療用品替代 到一次性產品。

空氣和水質。過濾需求 隨著全球越來越多的人口希望清潔空氣和水作為生活水準提高的一部分，媒體繼續增加。 日益增長對過濾的需求擴展到汽車過濾器、HVAC 過濾器和泳池過濾系統。

我們的產品

Magnera 是無紡布和專業產品的全球領導者 材料。Magnera 預期將提供業界最廣泛的產品，結合業界領先的創新產品 技術，使其成為全球最大的消費包裝產品公司（「CPG's」）的首選合作夥伴。 Magnera 的全球領導地位也將擴展到可持續產品產品，在這裡它開發了創新的可持續發展 其許多關鍵產品類別的選項。除了銷售給行業客戶的產品外，Magnera 還提供了強大的套件 在各自類別中保持領先地位的品牌。

主要產品類別包括表面清潔 濕巾、吸水衛生用品、保健服裝、食品飲料過濾及包裝產品、烘乾床單和建築物 包裹。Magnera 生產的基本元件可提升客戶產品的整體性能。在每個產品類別中， Magnera 提供多種應用程序，可為從品牌產品到私有標籤的整個價值鏈提供服務。

Magnera 的許多產品都是專有的。 擁有超過一千項專利，Magnera 對創新堅定的承諾，從而與客戶建立可信賴的合作夥伴關係 以及具有差異化技術的優質產品。

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我們的客戶

Magnera在全球服務超過一千個客戶。客戶包括全球最大的CPG公司以及個人護理、食品飲料和醫療行業的領導者。在過去幾十年裡，Magnera建立了這些關係，與其頂級客戶建立了超過十五年的長期合作關係。如今，Magnera的前十大客戶遍佈北美、南美、歐洲和亞洲等各個地區，佔總銷售額的約四成。

Magnera業界領先的規模和科技使其成為首選的創新夥伴。創新新產品是Magnera與長期客戶關係的基石。依據Magnera的紀念銷售，大約一半的銷售額來自Magnera專有的科技，對前十大客戶的銷售。這種獨特的關係動力在Magnera客戶群內創造了長期的穩定性，使過去五年與前十大客戶的銷售變化不到百分之二。

Magnera與客戶高度整合。Magnera與客戶合作追求新技術，並製造對關鍵產品類別至關重要的元件。Magnera與選定客戶共同進行獨特項目，透過知識產權創造符合客戶需求的產品，與他們建立長期、互利的關係。

我們的競爭對手

全球非織布和特殊材料工業高度分散。很少競爭對手在所有基材和所有地區與Magnera競爭。Glatfelter和HHNF Business高度互補的產品系列，包括基於聚合物和基於纖維的解決方案，將Magnera定位為特殊材料行業的全球領先競爭對手。合併公司的規模和全系列產品提供給了它在行業中無與倫比的優勢。

戰略基礎和好處

建立了一家領先的全球專業材料行業競爭者.Glatfelter和HHNF業務高度互補的產品組合，包括基於聚合物和纖維的解決方案，預計將使Magnera在全球專業材料行業成為領先的全球競爭者，具有有利的長期增長動力。

HHNF業務帶來了廣泛的專有技術組合，重點放在醫療保健、衛生和專業終端市場上，而Glatfelter提供了一系列創新能力和可持續解決方案。基於截至2024年6月29日最近十二個月的綜合結果，Magnera的合併營收約為35億美元，合併調整後淨利約為45500萬美元。我們也預計，在交易完成後的第三個完整年度將實現5500萬美元的成本協同效應和1200萬美元的合併調整。請參見“未經審計的購買者財務資訊”和“風險因素”。

高度互補的投資組合合併使Glatfelter和HHNF業務的互補投資組合惠及消費者。合并將結合HHNF業務的創新無紡技術組合，集中在醫療保健、衛生和建築裹包和屋頂解決方案、寢具和室內裝飾、農業和電纜裹覆等專業終端市場，並透過其空氣成襯、濕法成襯和紡水成襯技術在健康衛生、食品飲料、電氣、牆飾和其他各種消費者和工業應用領域提供廣泛的創新能力和可持續解決方案，Magnera預計這個廣泛的產品組合，以及重要的地理多樣化，將成為一家擁有最優秀技術、應用和專業知識的頂尖專業材料公司，以滿足客戶不斷增長的全球需求，加強關鍵客戶關係。

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顯著的地理分散化. Glatfelter和HHNF業務在北美、歐洲和亞洲具有互補的業務版圖組合，預計將在特殊材料行業打造一家領先的全球競爭對手，擁有豐富的產品組合和四十六家全球先進的製造地點，員工約為9,000人。Glatfelter和HHNF業務組合還具有重要的藍籌客戶關係，再加上創新和業務增長，Magnera相信將通過跨銷機會提升整體客戶價值主張。我們相信，完成交易後，Magnera將能夠為所有主要市場的1,000多客戶創造可觀的價值。

創新和技術. Glatfelter和HHNF業務的組合預計將增加業務規模，從而使其能夠投資新技術並加速創新。此次交易將結合Glatfelter和HHNF業務的現有運營專業知識，以及深厚的行業知識和技術專長。

顯著的預期協同效應我們預期能夠通過此次交易實現顯著的成本協同效應。在完成交易後的第三個整年結束時，預計Magnera的估計年度成本協同效應將達到5500萬美元，占12000萬美元目標協同管道的46%實現率。這些協同效應預計將來自採購、製造、供應鏈/物流和總務節省。管理團隊已經確定了1200萬美元的潛在節省機會。但無法保證我們能夠按照所述的時間範圍實現這些協同效應，或根本無法實現。請參見“風險因素”。

改善的槓桿狀況我們預計通過此次交易將改善Magnera的交易後槓桿狀況，以增加股東價值。完成交易後，我們預計Magnera的擬議淨槓桿率為4.0倍，基於預期協同效應的擬議調整後EBITDA基礎。

稅務高效結構.交易結構為反向莫里斯信託交易。選擇此結構的原因之一是它提供了一種稅務高效的方式來合併Glatfelter和HHNF業務，因此相對於應納稅額的交易結構，使反向莫里斯信託型結構在經濟上對當事方更有吸引力。為了保留Spinco分配和任何相關交易的無稅待遇，Magnera將被要求遵守可能限制其進行某些未來業務交易的某些限制，這些交易否則可能是有利的。

RMt交易

概覽

2024年2月6日，Glatfelter和Merger Subs與Berry和Spinco簽訂了某些最終協議。根據協議以及其中包含的條款和條件，除其他事項外，(1) Berry將在劃分中將HHNF業務轉讓給Spinco；(2) Spinco將向BGI進行特別現金支付，該支付將構成Berry在交易結束時將收到的現金作為考慮，估計金額約為11億美元，視情況調整，等於債務融資所有款項，考慮到某些調整以計算特別現金支付；(3) Berry將通過分拆向其股東分配Berry持有的所有Spinco普通股；(4) Glatfelter將修訂現有的Glatfelter章程，其中包括對所有已發行和流通的Glatfelter普通股進行逆向股份合併，並增加Glatfelter普通股的授權股數；(5) 第一合併子公司將與Spinco合併，第一合併子公司的單獨法人存在將停止，Spinco將繼續作為Glatfelter直接全資子公司並繼續存在，隨後，Spinco將與第二合併子公司合併，Spinco的單獨法人存在將停止，第二合併子公司將繼續作為Glatfelter的存續有限責任公司並繼續存在。在交易結束時，Glatfelter將更名為Magnera公司，並將紐交所股票代碼更改為“MAGN”。

作為首次合併的結果，Spinco普通股在首次生效時間之前發行和流通的股份將自動轉換為ph格拉特費爾普通股的股票權，使得在首次生效時間之後，預計ph格拉特費爾普通股流通股份中約90%將由首次生效時間之前持有Spinco普通股的持有人持有，約有10%的ph格拉特費爾普通股流通股份將由首次生效時間之前的ph格拉特費爾股東持有（在這些情況下，不包括首次合併之前的Glatfelter股東和Berry股東基礎的任何重疊）。

這些交易被結構為一種反莫里斯信託（Reverse Morris Trust）類型的交易。選擇這種結構的原因之一是提供了一種稅務高效的方法來結合ph格拉特費爾和HHNF業務。

與這些交易有關的最終協議包括（1）RMt交易協議，（2）分離協議，（3）員工事項協議和（4）稅務事項協議。此外，Berry和ph格拉特費爾及其各自的聯屬公司，包括Spinco，在與交易有關之際將會簽署其他附屬協議，包括過渡服務協議。這些協議詳細說明於“交易-與交易有關的其他協議”，將規範Berry和ph格拉特費爾以及各自的聯屬公司，包括Spinco，在交易完成之後的關係。

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在交易完成後，Magnera作為合併公司，將通過Spinco擁有並運營HHNF業務，同時也將繼續進行ph格拉特費爾目前的業務。

各方完成交易的義務受到某些條件（包括滿足（或放棄，適用的地方）的條件）的約束，包括ph格拉特費爾股東批准以下提案方可完成交易：(i) 關於將ph格拉特費爾普通股發行給Spinco股東的提案以及 (ii) 有關修改ph格拉特費爾修訂和重置公司章程的提案，包括增加ph格拉特費爾普通股授權股份數量，並使逆向股份合併生效。ph格拉特費爾股東必須在2024年10月23日舉行的ph格拉特費爾特別股東大會上通過每一個提案，達到所需數量的ph格拉特費爾普通股投票。

有關交易，預期Spinco將借入總本金金額為1085百萬美元的優先擔保定期貸款（“定期貸款”，及該定期貸款信貸設施，“定期貸款設施”），並進入350百萬美元的高級擔保資產基礎循環信貸設施（“循環信貸設施”，連同“定期貸款設施”，統稱為“信貸設施”）。參見“其他負債描述”。交易結束後，Magnera最終將承擔Spinco就信貸設施的所有債務。

我們打算利用此次發行的淨收益，連同定期貸款設施的淨收益，用於資助特別現金支付，償還ph格拉特費爾及其子公司的某些現有債務，並支付與交易以及此次發行相關的某些費用和開支。請參見“收益用途”。

交易步驟

以下是一個逐步列出的清單，說明與交易相關的重要事件。

步驟＃1 - 分離。 在Spinco分配和合併之前，Berry將分配，轉讓，轉讓和交付（或將其各個適用子公司分配，轉讓，轉讓和交付）給Spinco，或Spinco集團的適用成員，構成HHNF業務的某些資產和負債，並將Spinco集團的成員分配，轉讓，轉讓和交付給Berry或由Berry指定的其它子公司（不包括Spinco集團的任何成員），某些排除資產和排除債務，以分離HHNF業務，每種情況均依據及受到分離協議的條款和條件。

第2步—特別現金支付。在第一有效時間之前，並作為Spinco分配的條件，Spinco將向BGI支付特別現金，這是支付給BGI的現金分配，等於所有票據和授權貸款設施的收益，考慮了某些調整以計算特別現金支付。

第3步—初始旋轉。在分離之後，並在Spinco分配之前，BGI將把Spinco普通股的所有已發行和流通股份分配給Berry。

第4步—Spinco分配。在結束日期，Berry將通過分拆方式將Spinco普通股的100%股份分配給Berry股東。每位Berry普通股的記錄持有人在Spinco分配記錄日期（除Berry或Berry集團的成員外）將有資格收到每位記錄持有人擁有的每股Berry普通股於Spinco分配記錄日期當日由Berry持有的Spinco普通股總數乘以一個分數，分子為記錄持有人於Spinco分配記錄日期持有的Berry普通股數目，分母為Spinco分配記錄日期當日已流通的Berry普通股總數（澄清，不包括任何Berry集團或Spinco集團成員持有的股份）。

第5步—現有Glatfelter章程修改。在結束日期和第一有效時間之前，Glatfelter將修改現有的Glatfelter章程，以在其他事項中實現所有已發行和流通的Glatfelter普通股進行股票合併並增加授權股份的數量。

第6步-合併在Spinco Distribution之後，First Merger Sub將與Spinco合併，從而First Merger Sub的獨立法律存在將終止，Spinco將繼續作為ph格拉特費爾的存續公司，並成為ph格拉特費爾的直接全資附屬公司，在此之後，Spinco將與Second Merger Sub合併，從而Spinco的獨立法律存在將終止，Second Merger Sub將繼續作為ph格拉特費爾的存續有限責任公司，並成為ph格拉特費爾的直接全資附屬公司。由於第一次合併，Spinco普通股在第一次生效之前即使的已發行和流通股份將自動轉換為獲得ph格拉特費爾普通股的權利，以便在第一次生效之後，預計ph格拉特費爾普通股的流通股份中約90%將由第一次生效之前持有Spinco普通股的持有人持有，預計ph格拉特費爾普通股的流通股份中約10%將由第一次生效之前的ph格拉特費爾股東持有（在這些情況下，不包括合併前的格拉特費爾股東和Berry股東基礎的重疊部分）。上述情況受到完成的一些條件的約束。

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以下圖表是一個簡化的企業結構圖，並不考慮Glatfelter或Berry的完整結構。

發行人

票據將由託管發行人BGI的全資擁有的無限制子公司發行。在交易完成後，根據Magnera承擔，Magnera將承擔所有票據和契約的義務，保證人將對票據提供擔保，託管發行人將免除其義務。 Magnera承擔後，票據將成為Magnera的優先擔保義務，並將由Magnera和子公司保證人的資產以第一優先順位進行擔保（除了排除的資產和將票據以第二優先順位進行擔保的循環信用證託守的資產）。 有關票據的安全文件還將規定現有的Glatfelter票據將與票據具有相同和等比例擔保，只要票據未清償。 如果在2025年3月3日或此前的五個工作日內未滿足託管條件，或者BGI據其自行決定確定任何託管條件，包括Magnera承擔，無法滿足，則託管發行人將被要求在其之後不遲於五個工作日贖回票據，並支付相等於票據發行價格的100％的價格，以及從票據的發行日至贖回日之前（不包括贖回日）的應計和未支付利息（如果有的話）和應計折價（如果有的話）。 被託管的資金將被釋放並用於支付此類贖回費用。

滿足託管條件後，被託管的資金將被釋放，Berry將使用此次發行的淨收益，連同Term貸款資金的淨收益，用於從Spinco向BGI進行特別現金支付，還清Glatfelter及其子公司的某些現有債務，並支付與該交易相關的某些費用和支出。 在從託管帳戶釋放之前，根據託管發行人的書面指示，被託管的現金可以投資於貨幣等值物品和/或美國政府證劵。

由於(1)未提供此募集說明書中Escrow Issuer的獨立財務信息，因為Escrow Issuer最近成立並且不從事任何業務；(2)Escrow Issuer沒有主要資產；(3)在交易成立後，Magnera將承擔Escrow Issuer在票據下的所有義務。控制票據的契約將限制Escrow Issuer從事除與本次發行的票據有關並且對象本次存管代理和抵押品協議中約定事宜之外的任何業務運營。請參見“票據描述-總回收存款存管。”

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非GAAP措施的調和

Spinco的調整後EBITDA，ph格拉特費爾的調整後EBITDA和調整後EBITDA的Pro Forma Magnera 是不必要的補充財務指標，並不按照GAAP要求或慣例呈現。以下表格調和這些非GAAP財務指標以符合GAAP確定的可比指標。請參閱“非GAAP財務指標。”

Spinco調整後EBITDA調和

ph格拉特費爾調整後EBITDA對比

Magnera Pro Forma調整後EBITDA協調表

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