8-K

日期：2024年10月7日

/s/ Neena Reddy

Neena Reddy

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易所法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年10月6日

蓝猫资本有限公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州

001-39653

86-3906032

(依據所在地或其他管轄區)

的註冊地或組織地點)

(委員會

文件號碼)

(國稅局雇主識別號碼)

識別號碼)

399公園大道, 紐約, 紐約 10022

(總部地址)

(212) 419-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：

☐	根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信

☐	根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。

☐	根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信

☐	根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱

交易

標的

每個交易所的名稱

註冊在哪裡的

A類股票

OWL

紐約證券交易所

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

項目3.02。未註冊的股權銷售。

在收購完成時或之後（如下所定義），Blue Owl Capital Inc.（以下簡稱“公司”）將根據截至2024年10月2日結束的連續20個交易日期間紐約證券交易所報價的公司A類普通股（“A類股份”）的每日成交量加權平均價計算，交付約43,081,378個Blue Owl Capital Holdings LP和Blue Owl Capital Carry LP（以下簡稱“Blue Owl營運合夥公司”）中的每個普通股份（“普通股份”），以及公司的每股面額$0.0001的C類普通股份（“C類股份”），代表約788.6百萬美元的總值，根據特定的成交考量調整（“結束股權考量”）。

此外，根據服務協議（如下所定義），公司預計在2026年發行14,175,000股Blue Owl營運合夥公司的P類有限合夥人權益（“激勵單位”），受制於未來目標。公司還預計根據服務協議，在2027或2028年發行額外的大量激勵單位，須達到特定未來目標。激勵單位在發行時即完全授權，並可能根據稅收基礎與普通股份經濟上等價時轉換為普通股份（及對應的C類股份）。

普通股份和C類股份將根據並符合1933年修訂的《證券法》（“證券法”）第4(a)(2)條所提供的註冊豁免條款發行，該條款規定為不涉及任何公開發行的發行人交易。

普通股份持有人可以隨時交換等量的普通股份，並取消相等數量的C類股份，以換取公司新發行的A類股份的相等數量。

項目7.01。FD法規披露。

本披露所述之項目8.01。該《現行報告》無關第8k表格并且納入本項目7.01。

2024年10月7日，公司發布新聞稿宣布收購。新聞稿副本附在展示文件99.1。

2024年10月7日，公司在網站上以“活動和介紹”標題下張貼投資者簡報（https://ir.blueowl.com/Investors/events-and-presentations/），總結收購的某些條款。

根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的目的，本項目7.01內的資訊，包括99.1號展示文檔，不應被視為“已提交申報”，亦不應被視為受該條款負責的，同時亦不應被視為被引用於《證券法》或《交易法》下的任何申報，除非在該申報中有明確指明引用。

項目8.01。其他事件。

在2024年10月6日，公司Blue Owl Capital GP LLC，一家特拉華有限責任公司，Blue Owl Capital Holdings LP，一家特拉華有限合夥公司，Blue Owl Capital Carry LP，一家特拉華有限合夥公司以及Blue Owl Capital Carry LP，一家特拉華有限合夥公司，每一家是公司的間接子公司，簽訂了一份明確的交易協議，以收購IPI Partners, LLC的幾乎所有資產，該公司是ICONIQ Capital, LLC（“ICONIQ”）附屬公司和Iron Point Partners附屬公司之間的合資企業（“收購”）。收購的總代價約為10億美元，包括（i）約2.038億美元現金，根據一定的結算考慮調整，以及（ii）結算股權代價。

此外，關於收購，公司和ICONIQ將簽署服務協議（“服務協議”），據此ICONIQ將向公司或其子公司提供某些服務，包括投資分析和投資者關係服務。

收購預計將於2024年第四季度或2025年第一季度結束，需要滿足某些終止條件，包括第三方同意。

前瞻性語句。

本即期報告所述的某些陳述屬於美國1995年私人證券訴訟改革法案“安全港”條款內容的“前瞻性陳述”。 8-K 一旦在本即期報告中使用，“估算”、“預測”、“期望”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將要”、“應該”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、“目標”、“展望”等字或這些字的變體或類似表達（或這些字或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。這種前瞻性陳述是根據適用證券法提供的安全港條款進行的，僅在發布日期當天有效。公司不承擔更新或修訂任何此類前瞻性陳述的責任，除非法律另有規定。這些前瞻性陳述不構成對未來表現、條件或結果的保證，並涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多超出了公司的控制範圍，這可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果有實質性差異。其他影響實際結果或結果的重要因素包括：收購不能按時完成或根本無法完成的風險；無法認識到戰略收購的預期效益；與收購相關的成本；無法維持公司股份在紐約證券交易所的上市；公司管理成長的能力；公司執行業務計劃並實現其預測的能力；可能牽涉公司的訴訟；適用法律或法規的變化；以及公司可能受其他經濟、業務、 - 8-K, 地緣政治和競爭因素。

第9.01項。

財務報表和展示文件。

(d) 附表


展覽的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。		描述

99.1		公司新聞稿，日期為2024年10月7日。

104		交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。