美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據證券交易法第14(a)條提交的委任書

1934年證券交易所法案

由申報人提交 ☒

由非註冊人提交

勾選適當的方框：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
Title of each class
新澤西州克蘭伯瑞郵遞區號08512

[___________], 2024

親愛的股東：

我代表cactus收購corp 1有限公司（「cactus」）的董事會，邀請您參加公司的臨時股東大會，以取代公司的年度股東大會（「董事會」）權益代理”或“cactus」大會董事會將於2024年[___________]東部時間上午10點舉行。公司將在紐約州紐約市帕克大道345號Loeb＆Loeb LLP辦事處舉行會議，並通過現場網絡直播，或根據需要調整的其他時間、日期和地點進行會議延期或取消。您可以在會議之前訪問網站，在線參加會議、投票並提交問題。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_______]。股東大會通知書、代理書以及附隨本函的代理卡也可在以下網址獲得。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

如附上之代理委託書所述，會議之目的在於審議並投票通過以下提議：

通過修改提案是實施修改的控制項。如果沒有足夠的票數通過修改提案，延期提案將只會在會議上提出。

每項提案均在隨附的代理提案中有更詳盡的說明。請在投票前仔細閱讀隨附的代理提案中的每一項提案。除了考慮並投票贊成上述提案外，公司管理層成員將在會議上提供有關公司時事的解答，以回應股東的問題。

《章程延期提案》的目的是為了提供給我們額外的時間來完成一項業務組合。在2024年8月29日，我們與《業務組合協議》(“業務合併協議”),與(i) vivo power international plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的公開有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是Tembo的全資子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家開曼群島豁免有限公司，是Holdco的全資子公司（"合併子公司）。根據業務組合協議，除其他事項外，（i）Tembo的每位股東將各自貢獻及轉讓所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交換為Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交換後，Merger Sub將與Cactus進行合併，Cactus將作為持有Holdco的全資子公司繼續存在，生存於此項合併之中（"合併），並通過該合併，Cactus在合併生效時間前的每項未定安全條件將自動轉換為相當等值的Holdco安全條件的權利，所有這些均遵循業務組合協議中訂明的條款和根據適用法律相關條件執行。如果沒有《章程延長》，我們將無法在終止日期前完成合併或另一起初步業務組合，並將被迫清算。因此，董事會已決定對我們的股東最有利地將公司必須完成首次業務組合的日期延長至《章程延長日期》以便讓我們的股東有機會對業務組合協議進行投票。《章程延長提議》的批准是《章程延長》實施的條件。

只有2024年10月8日業務結束時持有我們A類普通股和B類普通股（統稱「股份」）的記錄持有人有權收到會議通知，並且有權在會議以及會議的任何休會或延期期間進行投票。普通股

董事會已批准提案，並建議股東支持每項提案。批准條款延長提案需要特殊決議，依照開曼群島法，需獲得至少三分之二的cactus股東以出席或代理方式投票所通過。包括全體無異議書面決議。延期提案的批准需要普通決議，此決議由cactus股東中的過半數以出席或代理方式投票所通過。包括全體無異議書面決議。所有cactus資本中的b類普通股目前都由[ARWm Pte Limited]持有（以下簡稱“Current Sponsor”).

有關《章程擴展提議》，持有公司的A類普通股的股東（public shareholders）Public Shares公司首次公開發行時售出的A類普通股（首次公開發行股票）可能選擇贖回其公開發行股份（贖回”)以每股現金支付的價格為基礍，等同於當時存放在信託賬戶（即「賬戶」）的全部金額（包括以往未發放給公司用於繳稅的利息），除以當時流通的公眾股份數目，無論公眾股東是否以及如何在股東大會上投票贊成提議。信託帳戶）與IPO有關的設立，包括以往未發放給公司用於繳稅的利息，在本次大會上提議時的總餘額，除以當時尚未贖回的公共股份數目，只要不管這些公眾股東是否以及如何在股東大會上投票。然而，與本次大會有關的贖回款項僅在通過《章程延長提案》，並判斷我們要實施《章程延長》時才會支付。 

此時您不需要就任何業務組合進行投票。 如果必要的股東票數通過了《章程延長提案》，剩餘的公眾股東將保留他們贖回公眾股份的權利當業務組合提案提交給股東審批時，但須遵守我們章程中設定的任何限制。此外，如果公司在《章程延長》期滿前未完成業務組合，未進行贖回的公眾股東將有權以現金贖回他們的公眾股份，但須遵守我們章程中設定的任何限制。

如果延長獲得批准並實施，現行贊助商或其指定人將以貸款形式存入公司的信託賬戶（一個“貢獻”，而進行此項獻金的贊助商或其指定人將成為“本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”），從2024年11月開始，每個月15日至（但不包括）[____________]，每個公開持有的A類普通股的公開持有人數乘以當時該日期的公開持有的A類普通股的較低者（x）$[__________]和（y）$[_______]，在[___]個月的延長期間內的最大總獻金額為$[________]（須存入公司的信託賬戶的每個獻金日期為“獻金日期”).

如果貢獻者未能在適用的貢獻日期（受三個工作日寬限期限制）進行貢獻，則公司將在該日期後盡快按照公司章程進行清算和解散。貢獻將由一份不設利息的無擔保憑據證明，並將在完成最初的業務組合時由公司償還。如果公司未在展延日期完成最初的業務組合，任何此類憑據將僅從公司信託賬戶之外持有的資金中償還，或者將被取消、清除或其他方式寬免。任何貢獻需滿足在會議上通過提案一的批准並實施展延。如果該提案未獲批准或未實施展延，則不會發生任何貢獻。如果公司在任何貢獻日期之前完成了最初的業務組合或宣布其意圖解散，則貢獻者作出貢獻的承諾將終止。

如果《章程擴展提案》獲得批准並實施了《章程擴展》，則根據信託協議，公司的信託賬戶將不會清算（除非執行上述贖回）直至（a）信託賬戶受受託人接獲終止信函（按照信託協議的條款）或（b）《章程擴展期》屆滿。

為行使贖回權，您必須將股份交付給大陸股份轉讓和信託公司，該公司’的股份代理人，在2024年[____________]的東部時間下午5點之前（會議前兩個業務日）。您可以通過使用投資者信託公司的DWAC（在保管人處存款/提款）系統以電子方式交付您的股份。如果您以街道名義持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的賬戶中提取股份以行使贖回權。贖回權包括股東必須書面識別自己為受益持有人並提供其合法姓名、電話號碼和地址，以確實贖回其公眾股份。’如果您想要行使您的贖回權，必須將股份交付予康堤科斯特輔助交易與信託公司，該公司

持有單位的人必須在行使關於公開股份的贖回權之前，選擇將單位分隔為基礎的公開股份和公開認股權。如果持有人將其單位在券商或銀行的賬戶中持有，持有人必須通知其券商或銀行選擇將單位分隔為基礎的公開股份和公開認股權；如果持有人持有以其自己的名義註冊的單位，持有人必須直接聯繫過戶代理並指示其這樣做。

任何贖回需求一經提出，在行使贖回要求期限屆滿之前，均可隨時撤回，屆時須經我們同意。此外，如果持有公開股份的持股人在贖回時遞交代表其股份的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使上述權利，則該持有人可以要求過戶代理人退還證書（無論是實體或電子形式）。

公司估計，信託賬戶每股按比例份額在會議時將約為[$_____]。公司於2024年[____________]納斯達克全球貨幣市場普通股的收市價為[$_____]。因此，如果市價保持不變至會議日期，行使贖回權將導致公眾股東按照以開放市場賣出股份時所獲得的價格，獲得的價格大致相同。公司無法保證股東能夠在開放市場出售其公開股份，即使市價高於上述贖回價，因為當股東希望出售其公開股份時，市場中可能沒有足夠的流動性。

經過仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定各項提議是明智的，並建議您投票或給予投票指示。 “贊成” 這些提議。

隨函附上有關大會、章程延期提議和休會提議的詳細信息的代理人聲明。無論您打算在虛擬或親自參加大會，我們都建議您仔細閱讀此材料並投票。股東將有機會在大會上向公司管理層提問，這部分大會旨在滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年度大會要求。

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited

Title of each class

新澤西州克蘭伯瑞郵遞區號08512

特別股東大會通知
代替年度股东大会

挖掘作業的回顧

仙人掌收購公司1有限公司

將於[___________], 2024年舉行

致 cactus 收購 corp 1 有限公司的股東：

謹此通知，代替一年一度的股東週年大會（即“大會”）蒲公英收購corp.1有限公司（一家開曼群島註冊的豁免公司（即“公司,” “cactus”, “我們”或“我們公司將於2024年、美國東部時間上午10點舉行[___________]，會議地點為Loeb＆Loeb LLP辦公室，地址為紐約市帕克大道345號，10154，同時透過網上直播，或在可能被休會或延期的情況下，會議可能在其他時間、其他日期和其他地點舉行。您可以在會議前瀏覽https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]以參加會議、投票並提交問題。]. 股東將有機會在會議上向公司管理層提問，部分原因是滿足納斯達克股票市場有限公司的年度股東大會要求。

會議的目的將是考慮並就以下提案進行投票：

我們將從我們的工作資本支付從事代理的全部成本。我們已經聘請Advantage Proxy, Inc（以下簡稱“代理人”）協助在會議上尋求代理。我們已同意支付代理人約[$8,500]以供應會議之服務。我們還將賠償代理人的合理外支開銷，並將賠償代理人及其聯屬對特定索賠、責任、損失、損害和費用。除了透過郵遞的代理材料之外，我們的董事會和管理層還可以親自、通過電話或其他通訊方式請求代理。這些人員不會因為從事代理而被支付任何額外的報酬。我們還可能會賠償券商、銀行和其他代理人轉發代理材料給受益人（受代理人陳述書中“有關會議的問題與答案”部分定義）。儘管支付這些支出將減少我們提供現金來完成業務組合的資金，但我們預計這些支付不會對我們完成最初的業務組合的能力產生實質影響。

董事會已定於2024年10月8日將業務關閉日期定為會議的記錄日期，屆時僅有在公司資本中自該日期記錄的股東有權得到會議通知，並在會議或任何相關的休會或延期中投票。

董事會之命

重要

根據有關代理材料的可用性通知：不管您是否打算在線參加會議，請您在隨函附上的代理表上表達您對所包括提案的投票意向，並在隨函附上的已填寫地址信封上簽名日期後，及時寄回。在美利堅合眾國內寄出信件無需郵資，或盡快透過互聯網提交您的代理表。

重要通知關於代理人材料的可用情況：這份關於股東將可獲取的特別股東大會通知書以取代年度股東大會和代理聲明將在此網址提供 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CACTUSAC/[_________]。我們首次將這些資料於2024年[___________]或之前郵寄給股東。

仙人掌收購公司1有限公司

40億CEDAR BROOk DRIVE
CRANBURY，NJ 08512

目 錄

仙人掌收購公司1有限公司

代理聲明

特別股東大會
取代公司年度股東大會

將於2024年[___________]的東部時間上午10:00舉行

以下問答提供的資訊僅為討論事項的摘要，並不包含可能對您重要的所有資訊。您應仔細閱讀整份文件，包括此代理文件的附件。

股東大會問題和答案

為什麼我會收到這份代理人聲明？

這份Cactus Acquisition corp. 1 有限公司的代理人聲明（以下簡稱“公司,” “cactus,” “我們”或“我們”）和附上的代理卡，是為了我們的董事會（以下簡稱“董事會）以替代公司的年度股東大會而用於召開特別股東大會（「公司」的「提名文件」大會」，或者在該等股東大會的任何休會或延期時使用。本代理委任書總結了您在該股東大會上考慮的建議所需的信息，以便您能夠做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，為開曼群島豁免公司，旨在實現與一個或多個業務進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務的合併。初次商業組合我們的贊助商是Cactus Healthcare Management LP，一家特拉華有限合夥公司，我們在此稱之為我們的「原始贊助商”.

在我們的首次公開募股（“IPO”）之前，我們的原始贊助商購買了總計2,875,000股B類普通股（“Founder Shares”），總購買價格為25,000美元。首次公開發行股票在我們的原始贊助商投資了25,000美元之前，公司沒有任何資產，無論是有形或無形。創始人股份在2021年10月，我們實施了每股普通股派發0.1股的股息，導致3,162,500股創始人股份由我們的原始贊助商持有。

2021 年 11 月 2 日，我們完成首次公開招股，售出 12,650,000 個單位（」公共單位」) (代表承保人在其超額配售期權時全額售出的基本發售單位及其他單位在行使時全額出售的額外單位)。每個單位由一股 A 類普通股組成（每股，a」公開股份」) 及本公司可贖回認股權證的一半（每張，a」公開令」)，每份全部公開證讓持有人可以購買一股 A 類普通股，以每股 11.50 元收購一股。公共單位以每個單位 10 元售出，收市時，本公司的總收益為 126,500,000 元。

與公司股份首次公開發行的結束幾乎同時，公司以每張私人認股證價格1.50美元的價格向我們的原始贊助商完成了4,866,667張認股證的私人銷售。此舉為公司帶來了7,300,000美元的總收益。在交易結束後，我們將總計129,030,000美元存入了由康德利股份過戶及信託公司擔任受託人的信託賬戶（該“私募認股權證”）信託帳戶”）歐洲大陸”).

和大多數空白支票公司的管理文件一樣，我們的修訂和重簽發起人心證書及章程（簡稱“ 章程”）規定如在特定日期之前未達成符合條件的業務組合，則將Trust賬戶中持有的IPO款項退還給公司的股份持有人。我們將從IPO開始至該日期的時間段稱為“業務組合期”。就我們而言，業務組合期最初為18個月，並設定到2023年5月2日屆滿。在2023年4月20日，我們召開了一次特別股東大會以代替2023年年度股東大會（簡稱“起始延長會議”），在該會議上，我們的股東批准了延長業務組合期六個月等其他提議，使其到期日從2023年5月2日延長至2023年11月2日。在之後於2023年5月30日舉行的另一次特別股東大會（簡稱“轉換修正會議），我們的股東批准了額外的提議，修改公司章程，消除在我們完成首次業務組合之前，持有人可以選擇將B類普通股轉換為A類普通股的限制。2023年11月2日，我們舉行了一次特別股東大會（“Second Extension Meeting）在該會上，我們的股東批准了延長業務組合期限從2023年11月2日延長至2024年11月2日等提議。

根據《章程》，在首次延長會議、轉換修訂會議和第二次延長會議期間，公開股票持有人行使了贖回權，涉及（i）10,185,471股公開股票，每股價約$10.48，（ii）另有204,178股公開股票，每股價約$10.61，和（iii）[__________]股公開股票，每股價約$[____]，分別代表每股已贖回公開股票的信託賬戶價值按比例部分在各自會議時的價值。這些贖回顯著地降低了信託賬戶中的投資總價值，從首次延長會議前的約$13260萬，降至2024年[_________]時約$[____]萬。這些贖回導致[____________]普通A級股份（其中[____________]為公開股票）截至2024年10月8日記錄日仍然未變。

業務組合期限目前到期日為2024年11月2日。我們建議股東在會議上批准將業務組合期限延長至最多12個月，直到2025年。為了實施該延長，我們的董事會已將《條款延期提議》提交給股東以獲得批准。

除了考慮並投票贊成以下所述的提議外，公司管理層成員將出席會議，回答有關公司目前事務的問題。

此次投票是關於什麼呢？

您被要求對以下提案進行投票：

(i) 建議案議案1 — 通過特別決議的方式，將我們的章程修訂延長Cactus完成業務組合的日期（"終止日期”) 從2024年11月2日（"當前終止日期”）延長至[___________]，2025年（即“文章延長日期）或根據董事會自行決定的較早日期（該延長，"章程延長，以及本提議，即「章程延長提案”）。 提議修訂版本附於 附錄 A至此代理聲明書。

(ii) 提案第2項—通過普通決議批准，如有必要或可取，將會議延期至稍後時間，以便進行進一步游說並對代理人進行表決，如果根據會議當時的統計投票結果，尚無足夠票數支持或與針對批准條款延長提案有關的任何事宜(「延期議案”).

Articles Extension 的目的是什麼？

《章程延期提案》的目的是為了提供給我們額外的時間來完成一項業務組合。在2024年8月29日，我們與《業務組合協議》(“業務合併協議”),與(i) vivo power international plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的公開有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是Tembo的全資子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家開曼群島豁免有限公司，是Holdco的全資子公司（"合併子公司）。根據業務組合協議，除其他事項外，（i）Tembo的每位股東將各自貢獻及轉讓所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交換為Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交換後，Merger Sub將與Cactus進行合併，Cactus將作為持有Holdco的全資子公司繼續存在，生存於此項合併之中（"合併根據合併協議，”），Cactus在合併生效時間前的每一個已發行的證券將自動轉換為持有特定條件和根據適用法律條款的Holdco的等值證券。如果沒有進行章程擴展，我們將無法在截止日期之前完成合併或另一初次業務組合，並將被迫清算。因此，董事會決定對股東最有利，以將公司要履行初次業務組合的日期延長至章程擴展日期，以便我們的股東有機會就業務組合協議進行表決。

每個條款延期提案的核准是條款延期實施的控制項。

為何公司提出延期條款建議？

公司章程規定公司目前需在2024年11月2日前完成我們的初始業務組合。如果讚同章程延長提案，業務組合期限將延長至章程延長日期（即[___________]，2025年）。

《章程延長提議》的目的是為我們提供額外的時間來完成最初的業務組合。公司認為，鑒於其在尋找初始業務組合上所花費的時間、努力和金錢，情況使然，應該讓公眾股東有機會參與投資於從這樣的業務組合中產生的合併公司。

為什麼應該投票？ “贊成” 為何應該投票支持《文章延期提案》？

本公司董事會相信股東將受益於公司完成最初業務組合，並提議將條款延長以延長公司完成最初業務組合的日期。贊成條款延長提案是為了公司實施條款延長所必須的。

根據公司現有章程的規定，如果公司股東批准修改會影響公司在2024年11月2日前未完成首次業務組合即應贖回公眾股份的義務的條款，則公司將提供其公眾股份持有人機會贖回，但應按照公司章程中描述的贖回限制，在該批准之後，把其存入資金trust賬戶內的總金額（包括存入資金帳戶上的利息（扣除應繳稅款））除以當時未贖回的公眾股份的數目，按每股價格現金支付。這個章程條款是為了保護公司股東，以免他們需要在業務組合期間長時間持有股份，如果公司未能找到合適的業務組合。如果您選擇不贖回您的公眾股份，您將保留今後就首次業務組合進行表決以及在首次業務組合中贖回您的公眾股份的權利。public shareholders贖回是一項條款，如果公司股東批准修訂章程將影響公司在2024年11月2日前完成首次業務組合而未能完成時，將提供將公眾股份存入trust賬戶的總金額（包括利息）按公眾股份總數除以的每股價格這樣一個機會去進行贖回的機會。贖回如果公司的現存章程被修改並獲得股東批准，其將影響公司在2024年11月2日前未完成首次業務組合的義務贖回公眾股份的條件和時間，公司將為其公眾股份的持有人提供贖回的機會，但應按照公司章程中所述的贖回限制，根據批准的每股價格，以現金支付，該價格等於存入trust賬戶的總金額，包括trust賬戶存款所賺取的利息（該利息應扣除應納的稅款），除以當時未贖回的公眾股份的數量。這個章程條款的目的是為了保護公司股東，以免他們需要在業務組合期間長時間持有股份，如果公司未能在業務組合期間找到合適的業務組合。如果您選擇不贖回您的公眾股份，您將保留在未來對首次業務組合進行表決的權利以及在首次業務組合時贖回您的公眾股份的權利。

本董事會建議您贊成《章程延長提案》，但對於您是否應贖回您的公開股份則不表達意見。公眾股東可以選擇無論他們如何在大會上投票，贖回他們的公開股份；但是，與本次大會相關的贖回僅在《章程延長提案》獲得必要的股東批准並且我們判斷實施《章程延長》時進行。

為什麼應該投票？ “贊成” 休會提案？

如果延期提案未經我們股東批准，我們董事會可能無法將會議延期至較晚時間，如果其他提案未能獲得足夠票數支持，或者與其他提案的批准有關。

公司內部人士打算如何投票他們持有的股份？

所有板塊的董事及其各自的聯屬預期將就在會議上提出的所有提議投票，其所控制的所有股份都將支持。

在股東資格登記日，我們現任贊助人擁有並有權投票[____________]，佔公司已發行及流通普通股的大約[___]%。

根據適用的證券法，目前的贊助商或公司的高級主管、董事或其各自的關聯公司可能在私下談判交易或在開放市場上購買公開股份，無論是在初次企業組合完成前還是之后，盡管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同聲明，即這樣的股東，雖然仍然是我們股份的記錄持有人，但不再是其益有人，因此同意不行使贖回權利。如果目前的贊助商或公司的高級主管、董事從已選擇行使贖回權的公共股東那里在私下協商的交易中購買公開股份，這樣出售的股東將需要撤回他們之前對贖回股份的選擇。

在目前賣方或公司的執行長、董事或任何相關聯人購買受到要約收購規則限制的情況下，我們將在股東大會之前的8-k表格中披露以下內容：(i) 購買回購要約之外所購買的公開股數，以及這些公開股數的購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對通過章程延長提案的可能性造成的影響（如果有的話）；(iv) 出售給目前賣方或公司的執行長、董事或任何相關聯人的證券持有人的身分（如果不是在公開市場上購買）或出售這些公開股數的證券持有人的性質（例如，持有五％股權的持有人）；以及 (v) 我們已收到依據其回贖要約而提出贖回申請的公開股數。

進行這類股份購買和其他交易的目的在於限制選擇贖回的公開股份數量。

如果進行此類交易，可能導致在不能否發生的情況下實現條款延期。此外，如果進行此類購買，我們的證券的公開「流通量」和持有我們證券的受益人數可能會減少，可能會使得我們的證券在全國證券交易所維持報價、上市或交易變得困難。

特此聲明，任何我們所持有的證券，若被現任贊助人、公司執行長、董事或任何他們各自的聯屬機構所購買，情況適用投標要約規定限制購買時，將不會投贊成通過《文件延期提案》。

董事會是否建議贊成提案的批准？

是的。經過仔細考慮提案的條款和條件，董事會已經確定這些提案符合公司及股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票「贊成」這些提案。

採納《章程延長提案》和《休會提案》需要什麼投票？ 

批准《章程延長提議》將需要專門決議，根據開曼群島法律，即以不少於cactus股東總數中至少三分之二的多數通過的決議，在股東大會上親自出席或代理投票，並包括一致的書面決議。

休會提案根據開曼群島法律需要普通決議，即由cactus的股東中以簡單多數通過的決議，在會議中親自出席或代理投票，並包括全體股東的書面一致決議。

董事會何時會放棄《章程擴展》？

如果我們的股東不批准《章程延期提案》，我們董事會將放棄該《章程延期》。若我們放棄《章程延期》，公眾股東將不會在有關會議中贖回他們的公眾股份。

如果在股東會議前出售公司的普通股或單位，會發生什麼事？

2024年10月8日的記錄日期早於會議日期。如果您在記錄日期後但在會議之前轉讓公開股份，除非受讓人向您取得投票代理權，否則您將保留在會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓公開股份，則將無權在會議上投票。

公司會否尋求進一步延長截止日期以清算 Trust 賬戶？

除了在本代理文件中描述的Articles Extension之外，公司目前不預期尋求延長初步業務組合的最後期限或在業務組合期滿後將賬戶中剩餘的款項退回。

如果《文章擴展提案》未獲批准，會發生什麼情況？

如果《附加條款提案》未獲批准，我們將無法在2024年11月2日前完成初始業務合併，因此將需要將賬戶中剩餘的所有基金类型退還給公眾股東，並清算和解散我們的trust。

原始贊助商和現任贊助商各自放棄參與與其創始人股票有關的清算分配權利。關於公司的公開認股權證或私人認股權證，賬戶將不會進行任何分配，所有這些將在我們結束時變得一文不值。

此外，有關本次股東大會贖回的贖回支付只有當《章程延長提議》獲得必要的股東批准並我們決定實施延長章程時才會進行。

如果文章擴展提案獲得批准，接下來會發生什麼？ 

在仙人掌股東中至少三分之二多數通過的特別決議通過之條款延期提議，經批准並簽署，公司將提交一份修改章程的附錄至開曼群島的商業註冊處。附錄 A公司將繼續是根據1934年修訂的證券交易法案的報告公司，其公開單位、公開股份和公開認股權將繼續公開交易。除非董事會決定結束公司的營運，否則公司將繼續努力在業務組合期限截止前實現首次業務組合，與章程延期日期相比，此期限已延長。

必須批准《文章擴展提議》才能實施《文章擴展》。

如果我反對、棄權或不投票表決《章程延長提案》，我是否仍然能行使贖回權？’如果我沒有對《章程延長提案》投票，是否我還可以行使贖回權？ 

是的，假設您在股東記錄日期持有股份並在贖回時持有您的股份（及隨後的贖回支付）。然而，與此次會議有關的贖回支付僅當請求股東批准文件擴展提案並我們決定實施文件擴展時才進行。如果您沒有在會議期間贖回您的公開股份，並且當初期業務組合被提議獲得股東批准時您不同意，您將保留在初期業務組合達成時贖回您的公開股份的權利，但需遵守文件中設定的任何限制。

會議是何時何地？

會議將於2024年[___________] Eastern Time上午10:00在Loeb & Loeb LLP辦公室，位於紐約州紐約市帕克大道345號，郵編10154舉行，同時也可以透過現場網路轉播參加，或是在被會議延期或中止的其他時間、日期和地點。公司股東可以親自參加並投票，或者透過訪問其它地方的方式參加。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]，進入他們的代理卡上找到的控制編號。您也可以通過撥打1-800-450-7155（在美國和加拿大境內免費）或+1 857-999-9155（在美國和加拿大境外，適用標準費率）的電話方式參加會議。電話接入密碼為[________]。 會議的混合形式將允許全球各地的所有股東以極低或零成本參與。

如何遠端參加會議？

股東收到了由康堤利發出的代理投票卡。該代理投票卡包含出席會議的指示，其中包括URL地址，以及您需要進入的控制號碼。如果您沒有控制號碼，請致電康堤利：(917) 262-2373，或發送電子郵件至proxy@continentalstock.com。

您可以在[___________]2024年開始控制項參加虛擬會議，時間為早上10:00 Eastern Time（在會議日期前四個（4）工作日）。請輸入URL地址。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入您的控制編號、姓名和電子郵件地址。一旦您完成預先註冊，您將可以進行投票。會議開始時，您需要再次使用您的控制編號登錄，並且在會議期間如果您進行投票時也將提示您輸入您的控制編號。

透過銀行或券商持有股份的有益持有人需要聯繫大陸銀行以取得控制編號。如果您計劃在會議上投票，您將需要從您的銀行或券商獲得法定代理權。如果您想以虛擬方式參加會議並不投票，大陸銀行在您提供有益擁有證明後將為您發行一個訪客控制編號。無論哪種方式，您必須聯繫大陸銀行以獲得有關如何獲得控制編號的具體說明，電話聯絡：(917) 262-2373，或電郵至proxy@continentalstock.com。請在會議前最多提前七十二（72）小時處理您的控制編號。

如果您無法親自參加會議並且沒有上網的能力，您可以撥打1-800-450-7155（免費通話），在美國和加拿大內，或撥打+1 857-999-9155（標準費率）在美國和加拿大以外地區；聽會議時輸入 pin 碼 [________]。這僅供收聽；您將無法投票或在會議期間提問。

我該如何投票？

如您是公司普通股的記名持有人，您可以親自出席會議或透過提交代理委任書按虛擬方式參與會議。無論您是否計劃親自或透過虛擬方式參加會議，公司都建議您透過代理委任書投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過(i)填寫、簽署、日期並退回隨附的代表卡片，寄回附有預先付郵資信封的方式，或者(ii)在線投票。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]如果您已通過代理投票，仍可出席會議並以虛擬方式或親自投票。

如果你公司的普通股以“街名”方式由經紀人或其他代理持有，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您賬戶中的股份。您也可以參加會議。但由於您不是記錄的股東，除非您首先向大陸提交法定代理委託書，否則您不得在會議上親自或虛擬地投票您的股份，如上文“中所述。我怎樣參加會議？ 其 如何虛擬參加會議？”

我要怎麼修改我的投票？

如果您是公司普通股的記名持有人，您可以在會議前隨時撤銷您的代理權，方法包括：(i)在會議日期之前提交一份日期較晚的簽署代理卡，(ii)在線授權後續代理，或是(iii)親自或在線上參加會議進行投票。僅出席會議本身不會改變您的投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以「街名」持有，並且您希望撤銷您的委任書，您應該遵循您的經紀人或代理人提供的指示。

選票如何計算？

投票將由會議委任的選舉主任計算，他將分別計算每項提案的「贊成」和「反對」票數、棄權票和經紀人不投票。《擴展章程提案》的批准需要作為開曼群島法律事項的特別決議，即由至少三分之二多數的Cactus股東在會議上以親自或代理投票的形式通過的決議，其中包括全體一致決議。最後，《休會提案》需要作為開曼群島法律事項的普通決議，即由作為Cactus股東並有權在會議上親自或代理投票的股東中的簡單多數通過的決議，其中包括全體一致書面決議。

如果您不投票，並且已經建立了有效的法定法定代表人會議，那麼您的不投票對《章程延長提案》或《休會提案》沒有影響。同樣地，棄權、代理人不投票和被否決的票（如適用）對《章程延長提案》或《休會提案》也沒有影響。

如果我的股份由持有，我的經紀人會自動代我投票嗎？ “street name,” 我的經紀人會自動為我代表投票嗎？

一般而言，如果股份以街名持有，則持股人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。如果持股人未提供投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍可就被視為“例行性”的事項投票，但無法就“非例行性”事項投票。根據適用規則，“非例行性”事項是可能重大影響股東權益或特權的事項，例如合併、股份拆股並股、股東提議、董事選舉（即使未經爭議）、以及執行管理層薪酬，包括關於執行管理層薪酬的諮詢股東投票以及有關執行管理層薪酬的股東投票頻率。所有將在會議上提出的提議均被視為“非例行性”，而經紀人、銀行或其他被提名人將不具有對此類提案進行自主投票權。因此，只有在您提供如何投票的指示時，您的經紀人可以就這些“非自主事項”進行投票。您應該指示您的經紀人投票，而您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

持有有效會議所需的股東法定人數。公司資本中持有大部分股份的持有人，無論親自出席、代表出席或代理出席，或者如果是公司或其他非自然人則由其正式授權代表或代理出席，便可組成法定人數。

只有在您提交有效的委任書（或由您的證券公司、銀行或其他代理人代表您提交）或在會議中進行虛擬投票時，您的股份才會計入法定人數。放棄投票將計入法定人數要求。如果在指定的會議時間的半小時內未達到法定人數，則會議將延期至董事會判斷的其他時間和/或地點。如果在延期舉行的會議上，從指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席的股東將組成法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在2024年10月8日業務關閉時持有公司普通股的股東才有權在會議上以及其後的休會或延期會議中計算其投票。在該記錄日期，[_________]A類普通股和一個B類普通股已發行並有權投票。

請參閱上面的」如何投票？」了解有關如何投票的信息。

公司的董事和高級職員對提議的批准有什麼興趣？’公司的董事和高級職員在批准提議方面有什麼利益？

公司的董事和執行長可能對提議有與您作為股東的利益不同或額外的興趣。請參閱「股東大會-我們的贊助商、董事和官員的利益」。

公司會發生什麼事？’如果《章程延長提議》未獲批准，公司的認股權證將會怎樣？ 

如果「文書延長提案」未獲批准，並因此導致我們無法在2024年11月2日的當前終止日期前完成業務合併，我們將需要清算並解散我們的賬戶，將該賬戶中剩餘的資金退還給公眾股東。在那種情況下，公開認股權證以及私人認股權證將變得毫無價值。

公司的股票券若通過《公司章程修改提案》，將會發生什麼變化？’如果《公司章程修改提案》獲得批准，s股票券會怎樣？

如果通過了《章程延長提議》，公司將能夠繼續努力在《章程延長日期》之前或當天完成初始業務組合，並保留目前適用於空白支票公司的限制，公開認股權證和私人認股權證將根據其條款繼續有效。

如何贖回我的公開股份？

如果實施了章程擴展，每位公眾股東均可以每股價格贖回其持有的全部或部分公開股份，支付現金，等於當時存入信託賬戶的總金額（包括存入信託賬戶的利息（淨額扣除應支付的稅款），除以當時未平償的公開股份的數目。在股東投票通過業務組合時，您亦可贖回您的公開股份。

若要求贖回，您必須確保您的銀行或代理商符合本文所述的要求，包括向過戶代理提交書面請求以現金贖回您的股份並在[__________]，2024年（會議前的兩（2）個業務日）至東方時間下午5點前交付您的股份給過戶代理。只有在您持有股份直至《章程延長和贖回》生效日期時，才有資格在贖回公開股份時收到現金。

根據我們的章程，一位公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東所有或部分公開股份，並以現金支付，前提是章程延期提議獲得批准。只有當您符合以下條件時，才有資格收到贖回的任何公開股份的現金：

(i) (a) 持有公眾股份或 (b) 持有公眾股份作為公眾單位的一部分，並在行使有關公眾股份的贖回權之前，選擇將您的單位分拆為基礎的公眾股份和公眾認股權; 和

(ii) 於2024年[____________]之前的美東時間下午5:00（會議前兩個（2）個工作日），(a) 向大陸公司（即該公司的股票過戶代理人）提交書面要求，該要求應提交至Continental Stock Transfer & Trust Company，位於紐約州紐約市1 State Street, 30樓，郵遞編號10004，Attn: SPAC贖回團隊），要求公司贖回您的公眾股票並（b）交付您的公眾股票給該過戶代理人，可以透過The Depository Trust Company（"DTC"）實體或電子方式交付。過戶代理人State Street, 紐約, 道富銀行, 30層^日直接交付您的公眾股票給過戶代理人，可以透過The Depository Trust Company（"DTC"）實體或電子方式交付。DTC”).

如果持有人將其公共單位存放在券商或銀行的賬戶中，則必須通知其券商或銀行選擇將單位分開為基礎的公共股份和公共認股權，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的公共單位，則持有人必須直接與過戶代理聯繫並指示其進行操作。如選民贊成、反對、棄權或不投票支持擴展提議，公共股東可以選擇贖回全部或部分其公共股份。’不投票贊成擴建提議。“

透過DTC的DWAC（在保管人存入／提取）系統，無論股東是否為記名股東，或其股份是否以“街道名稱”持有，均可以通過聯繫轉讓代理人或其經紀，並要求透過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交割流程。實物交付股份可能需要更長的時間。為獲得實物股份證書，股東的經紀人和／或結算經紀，DTC以及公司的轉讓代理將需要共同合作以促成此要求。上述提及的投標流程以及股份證明或通過DWAC系統交付的行為會產生一定費用。轉讓代理通常會向投標經紀收取100美元，並由經紀判斷是否將此成本轉嫁給贖回持有人。公司認為，股東通常應該至少分配兩個星期來從轉讓代理處獲得實物股份證書。公司對此過程或對經紀或DTC無法控制，並且獲得實物股份證書可能需要超過兩周的時間。這樣的股東將比通過DWAC系統交付其股份的股東有較少的時間來作出其投資決策。要求實物股份證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利之前達到提交股份投標申請的截止日期，因此將無法贖回其股份。

根據這些程序，在對《條款延期提議》投票之前未按要求提交或交付的股份證書將不會以存在於信託賬戶中的現金贖回。

任何贖回需求一經提出，直至行使贖回請求截止日期前，都可以隨時撤回，此後須經我們同意。此外，如果持有公眾股票的持有人在贖回事宜上提交了代表其股份的證書，並在適用日期前決定不行使該權利，該持有人可以要求轉移代理把股份證書（實體或電子形式）退還。

在一位公眾股東在行使贖回要求的最後期限之前決定不贖回其股份的情況下，該股東可以撤回要約。在行使贖回要求之期限後要求撤回贖回要求只有在我們同意的情況下才能完成。如果您將您的股份證書（如適用）送交我們的過戶代理以供贖回，並在行使贖回要求的最後期限之前（或獲得我們同意後）決定不贖回您的股份，您可以請求我們的過戶代理將股份證書退還或恢復以您的名義登記的記錄股份。您可以通過聯繫上述地址的過戶代理提出此類要求。如果一位公眾股東要約股份並且《條款延長提案》未獲批准，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實體證書將在確定《條款延長提案》未獲批准後立即返還給股東。該公司預期，參與關於批准《條款延長提案》的投票而要約贖回股份的公眾股東將會在實施《條款延長》後不久收到贖回價。過戶代理將保留公眾股東選擇的股份證書，直到這些股份被贖回為現金或退還給這些股東。

如果我是一個公眾單位持有人，我可以就我的單位行使贖回權嗎？

不。擁有未解散的公共單位的持有人必須在行使有關公共股份的贖回權之前將單位分開為底層的公共股份和公共認股權。

如果您持有以您自己的名義登記的公眾單位，您必須將此類單位的證書（實體或電子形式）交給我們的過戶代理Continental，並附上書面指示，要求將這些單位分為公眾股和公眾認股權證。必須提前完成此申請，以允許公眾股證書退回給您，進而您能夠在單位分拆為公眾股和公眾認股權證後行使贖回權利。請參閱上文的“我要如何贖回我的公眾股份？”。

如果我收到多份選舉材料，應該怎麼辦？

您可能會收到超過一套的投票資料，包括多份本次代理權通知書和多張代理權卡或投票指示卡，如果您的股份註冊在多個名稱或不同賬戶中。例如，如果您在多個券商賬戶中持有股份，您將收到每個持有股份的券商賬戶的獨立投票指示卡。請填寫、簽名、日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您所持有的所有公司股份進行投票。

誰支付這次代理人徵求委託？

公司將支付所有徵求委任書的費用。除了我們郵寄的代理材料外，我們的董事和高級主管也可能親自、通過電話或其他通訊方式徵求委任書。這些人員不會因徵求委任書而獲得任何額外補償。公司也可能就將代理材料轉交給有利益的持有人而支付的費用向券商、銀行和其他代理機構進行補償。儘管支付這些費用將減少我們用於完成業務組合的現金，如果通過《章程延長》，但我們不認為這些支付將對我們完成業務組合的能力產生實質影響。

我如何查看會議的投票結果？

我們將在會議上公布初步投票結果。最終投票結果將由選舉管理人員統計並刊登在一份8-k表格上的當前報告中，公司需在會議後的四(4)個業務日內向美國證券交易委員會提交。

誰可以幫我回答我的問題？

如果您對提議有任何疑問，或需要額外的代理聲明書副本或附上的代理卡，您應該聯繫公司的致富金融(臨時代碼)幹部:

優勢代理，公司

郵政信箱10904號

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式與我們聯繫：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
40億Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯瑞郵遞區號08512
注意：[__________]

電話：[__________]

郵件：[__________]

您還可以通過遵循“您可以查找更多信息的地方”部分的指示，從提交給SEC的文件中獲取有關公司的其他信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本代理聲明中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提到未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都屬於前瞻性陳述。"預計"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"期望"、"意圖"、"可能"、"潛在"、"預測"、"計畫"、"可能" 、"可能"、"可能"、"應該"、"將"等類似表達可能標識前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味著陳述不是前瞻性的。本代理聲明中的前瞻性陳述可能包括例如有關的陳述:

本次代理人聲明中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證對我們產生影響的未來發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及一些風險、不確定性（其中有些是我們無法控制的）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於下文所述的那些因素“風險因素”。如果其中一個或多個這些風險或不確定性出現，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質上有所不同於這些前瞻性陳述所預測的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用證券法律可能要求。

風險因素

投資於我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下文描述的所有風險，以及其他在我們於2023年12月31日年結的10-k表格中討論的因素。 “第1A項。風險因素” 在2024年4月15日向證券交易委員會提交的年度報告Form 10-k 的第 的部分下，和我們向證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。 “2023年度報告”我們的業餘，財務狀況或營運結果也可能受到適用於所有公司的其他風險以及目前我們尚不知的風險或我們目前認為微不足道的風險的重大不利影響。在這樣的情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能損失全部或部分原始投資。儘管我們試圖在我們認為是可行和合理的範圍內減輕已知風險，但我們無法提供保證，也不作任何聲明，認為我們的減輕努力將會成功。請參見 “關於前瞻性聲明的注意事項。”

我們可能無法在公司章程展延到期前完成業務合併，即使我們的股東批准了公司章程展延提案，屆時，若我們未再獲得延期，我們將停止所有業務，僅用於清算，贖回我們的公開股份，進行清算並解散。

即使我們的股東批准了我們的章程延展提案，我們可能無法在章程延展到期之前完成業務組合。我們完成首次業務組合的能力可能會受到整體市場條件、資本和債務市場的波動以及我們於2023年年度報告、以及向證監會提交的其他報告中所述風險的負面影響。如果我們未能在章程延展日期（假定根據章程延展提案獲得批准）之前完成我們的首次業務組合，且我們不尋求任何進一步延展，我們將（1）停止所有業務，除了進行清算之外；（2）在合理可行的情況下但不得超過十個工作日後，按每股價格現金支付贖回公開股份，該價格等於存入信託帳戶中的總金額，包括存入信託帳戶中賺取的利息並且尚未釋放給公司的資金（減稅負及最多10萬美元的利息以支付清算費用）除以當時已發行和持有的公開股份數，該贖回將完全消除公開股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分配（如有）的權利）；以及（3）在此種贖回之後盡快進行清算和解散，分別受限於我們根據開曼群島法為債權人提供賠償和其他適用法律要求。此外，將不會就我們的認股權證提供贖回權或清算分配，這些認股權證將在清算時變為無價值。

此外，我們需要為股東提供機會在與《章程延期提案》以及如有必要的其他延期有關的情況下贖回股份，並且在與任何股東投票批准最初業務組合有關的情況下，我們將需要再次為股東提供贖回權。 即使我們的股東批准了《章程延期提案》，仍然有可能贖回將使我們無法以商業可接受的條款進行最初的業務組合，或根本無法。在《章程延期》和初次業務組合投票方面我們將有單獨的贖回期可能會加劇這些風險。 除了在贖回要約或清算方面，我們的股東除了透過在公開市場上出售我們的股份外可能無法收回他們的投資。我們的股價可能會波動，不能保證股東將能夠以有利價格或根本無法處置我們的股份。

除了《公司章程擴展》之外，可能需要進行其他擴展，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和緊急情況，使我們更難完成首次業務組合。

如果我們在[___________]之前未完成業務合併，截至2025年（假定批准了章程延期提案），您可能無法從留在賬戶中不選擇贖回您的公眾股份中受益。 

根據《章程》（如果通過《章程延期提案》），如果截至【___________】，2025年尚未完成業務合併，將要求刺人活體植物公司清算，並將信託賬戶中的款項支付給刺人活體植物公司的公眾股東，但須受信託賬戶中債權人的權利限制。在這種情況下，我們當時可能參與的任何業務合併協議將被終止。對該日期的任何延期均需要獲得我們的股東批准，在尋求此類批准時，將被要求提供我們的股東贖回其公開股份的權利。可能會出現所有或大部分公眾股東行使贖回權利的情況，即使目前的贊助商同意向信託賬戶支付款項以阻止贖回。

除了可能導致公眾股東贖回其公開股份的其他因素外，美國證券交易委員會的方法可能會根據《投資公司法》將我們這樣的 SPAC 視為投資公司的方法，也可能為股東提供行使其贖回權的理由，而不是延長必須完成業務合併的日期。信託賬戶中的資金，自我們的首次公開招股以來，僅存放於到期 185 天或以下的美國政府庫務義務，或只投資於美國政府庫務義務，並符合《1940 年投資公司法》(經修訂後的《1940 年投資公司法》規則 2a-7 規則下的某些條件) 的貨幣市場基金（投資公司法」)。然而，為減輕我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受《投資公司法》規管的規定下，我們可能會指示 Continental 清算信託賬戶中持有的美國政府庫務義務或貨幣市場基金，然後將信託賬戶中的所有資金以現金或帶息存款。帳戶直到我們初始業務合併之前完成為止，或公司清盤。在此類清算後，我們可能會對信託帳戶中的資金獲得最低利息。任何此類決定清盤信託賬戶中持有的證券，然後將信託賬戶中的所有資金以現金或帶息的定期存款賬戶中的所有資金都將減少我們的公眾股東在 Cactus 兌換或清盤時獲得的美元金額。截至本代表聲明的日期，我們尚未作出任何此類決定，以清算信託賬戶中持有的證券。

如果我們超過36歲繼續我們的生活 從我們的首次公開募股(IPO)結束後36個月內，如果未完成首次業務合併，納斯達克可能從其交易所撤銷我們的證券，這可能會限制投資者’ 交易這些證券的能力並使我們受到更多交易限制。

納斯達克上市規則第 -5101-2 號（」規則」），要求我們在首次公開招股後的 36 個月內完成業務合併。因此，如果我們在 2024 年 11 月 2 日（首次公開招股後 36 個月）未完成業務合併，而我們不太可能完成業務合併，我們的證券將被取消上市。延期建議將允許我們在 2024 年 11 月 2 日之後完成業務合併，這超出規則允許的時間範圍，這意味著我們在結束業務合併時不會上市。由於在納斯達克上市是業務合併的一項條件，如果我們無法滿足納斯達克首次上市要求，如果我們無法符合業務合併有關的 Nasdaq 首次上市要求，Vivopower 和 Tembo 可能會選擇終止業務合併協議，而不繼續進行業務合併。如果我們的證券被取消上市，我們的證券可能會在櫃檯市場進行交易，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們被視為投資公司根據《投資公司法》，我們將需要實施繁瑣的合規要求，並且我們的業務將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的業務，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初級業務組合的努力，而是清算公司。

對於1940年《投資公司法》（以下稱“法案”）是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，目前存在一些不確定性。因此，有可能提出一項主張，即我們一直在作為未註冊的投資公司經營。投資公司法案「我們的公司融資後（透過SPAC），包括像我們這樣的公司。 因此，可能會宣稱我們一直在以未註冊的投資公司的身分營運。」

如果根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的業務將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求。我們認為我們的主要業務不會導致根據《投資公司法》受到投資公司規定。然而，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的合規和規範，我們將需承擔額外的監管負擔和支出，而我們並未為此分配所有基金類型。因此，除非我們能夠修改我們的業務以免被視為投資公司，否則我們可能放棄完成初步業務組合的努力，而是清算公司。如果我們清算，我們的認股權證將變得毫無價值，我們的證券持有人將失去投資於合併公司的投資機會，包括我們證券的潛在價格升值。

我們可能被認定為一個外國人 “並且因此可能無法完成我們的業務組合，因為此類交易可能受到監管審查和批准要求的限制，包括依據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府實體的審查，或最終可能被禁止。” 因此可能無法完成我們的業務組合，因為此類交易可能受到監管審查和批准要求的限制，包括依據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府實體的審查，或最終可能被禁止。 

我們目前的贊助商由非美國人控制。在美國進行的某些交易受特定規則或法規管制，可能會限制、禁止或對美國公司的外國所有權產生額外要求。特別是，如果我們最初的業務組合與美國目標公司有關，可能需經過政府審查和批准要求，或最終被禁止。例如，美國外國投資委員會（CFIUS）具有審查美國公司某些直接或間接外國投資的權力。CFIUS除其他事項外，有權要求特定外國投資者進行強制性提交，就此類提案收取有關提交的申報費，並在投資交易各方選擇不自願提交時，自發進行針對外國對美國公司的直接和間接投資的國家安全評估。如果CFIUS確定某項投資威脅到國家安全，CFIUS有權對該投資進行限制，或建議美國總統禁止該投資或下令要求撤資。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於，包括其他因素，交易的性質和結構、交易各方的國籍、實質擁有權利益水平及所涉任何資訊或治理權利的性質。CFIUS

因此，我們可能希望追求的與美國業務或具有美國業務的外國業務進行的業務合併可能受到CFIUS的審查。如果某個拟议的與美國業務的業務合併落在CFIUS的轄區內，我們可能判斷我們需要進行強制性的申報，或者我們將自願地提交CFIUS審查，或者繼續進行交易而不提交給CFIUS並冒著CFIUS介入的風險，在交易完成前或後。CFIUS可能決定延遲或建議美國總統封鎖我們拟议的最初業務合併，要求對該最初業務合併條件進行處理，或建議美國總統要求我們將我們收購並未事先取得CFIUS批准的最初業務合併的美國目標業務的全部或部分資產出售，這可能限制我們和股東認為本來對我們和股東有利的某些目標公司的吸引力，或推遲或阻止我們追求這些目標公司。此外，某些類型的美國業務可能受到限制或施加外國所有權方面要求的規則或法規的限制。

如果CFIUS判斷有權管轄，CFIUS可能決定建議阻擋或延遲我們的業務組合，或要求條件相關，這可能會延遲或阻止我們完成潛在交易。在這個階段尚不清楚我們的潛在業務組合交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果屬於，我們是否需要進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知也不明確。

政府審查的過程，無論是由CFIUS或其他機構進行，可能需要很長時間。由於我們剩下的時間有限以完成我們的業務組合，如果我們未能在所需的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們清算。如果我們無法在所需的時間內完成我們最初的業務組合，包括因為長時間的監管審查而無法完成，我們將盡快合理可能地贖回公眾股票，以所持有的信託賬戶中的資金部分比例贖回，並在此等贖回之後盡快合理可能地，在經我們其餘的股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但在每種情況下都需遵守開曼法律的義務，以提供債權人的索償和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去投資於目標公司的機會，也將錯失通過合併公司股價升值實現未來收益的機會。此外，我們的認股權證將變得毫無價值。因此，我們能夠完成業務組合的潛在目標集可能會受到限制，並且我們可能在與其他沒有類似與非美國人的聯繫的特殊收購公司競爭方面受到不利影響。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，作為開曼群島特許公司成立，旨在實現與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合的目的。

根據我們的章程，業務組合期限在2024年11月2日結束，在此期間我們必須完成初始業務組合，否則在期滿時清算本公司。在該日期之前將沒有足夠時間完成初始業務組合。因此，為了提供我們更多時間來完成初始業務組合，我們提議股東在會議上批准延長業務組合期限至最多另外12個月，直到[___________]，2025年（“業務組合期延長”）。為了實現這一延期，我們的董事會向我們的股東提交《章程延期提議》（如下所述）以在會議上獲得批准。文章延長日期為了實現該延期，我們的董事會向我們的股東提交《章程延期提議》（如下所述）以在會議上獲得批准。

和大多數空白支票公司的管理文件一樣，我們的修訂和重簽發起人心證書及章程（簡稱“ 章程”）規定如在特定日期之前未達成符合條件的業務組合，則將Trust賬戶中持有的IPO款項退還給公司的股份持有人。我們將從IPO開始至該日期的時間段稱為“業務組合期在我們的情況下，業務合併期最初為18個月，並設定到2023年5月2日到期。2023年4月20日，我們舉行了一次特別股東大會，代替2023年年度股東大會（“起始延長會議”），在該會議上，我們的股東批准了延長業務組合期六個月等其他提議，使其到期日從2023年5月2日延長至2023年11月2日。在之後於2023年5月30日舉行的另一次特別股東大會（簡稱“轉換修正會議），我們的股東批准了額外的提議，修改公司章程，消除在我們完成首次業務組合之前，持有人可以選擇將B類普通股轉換為A類普通股的限制。2023年11月2日，我們舉行了一次特別股東大會（“Second Extension Meeting）在該會上，我們的股東批准了延長業務組合期限從2023年11月2日延長至2024年11月2日等提議。

根據《章程》，在首次延長會議、轉換修訂會議和第二次延長會議期間，公開股票持有人行使了贖回權，涉及（i）10,185,471股公開股票，每股價約$10.48，（ii）另有204,178股公開股票，每股價約$10.61，和（iii）[__________]股公開股票，每股價約$[____]，分別代表每股已贖回公開股票的信託賬戶價值按比例部分在各自會議時的價值。這些贖回顯著地降低了信託賬戶中的投資總價值，從首次延長會議前的約$13260萬，降至2024年[_________]時約$[____]萬。這些贖回導致[____________]普通A級股份（其中[____________]為公開股票）截至2024年10月8日記錄日仍然未變。

現時仍有[___________] cactus普通股待償付, 截至2024年10月8日(會議紀錄日期) (i) [___________] cactus A類普通股, 其中[__________]為公開股份, 及 (ii) 一類b普通股(即創始人股份)。

如果我們未能在章程展延日期（假設會議批准章程展延提案）完成我們最初的業務組合，那麼存放在信託賬戶中的投資將被清算，清算所得款項將按比例分配給持有公開股票的持有人。

存入資金中的收益只能投資於符合投資公司法案第2(a)(16)條款定義內的美國「政府證券」，其到期日為185天或更短，或符合根據投資公司法案下制定的2a-7條款規定的、僅投資於直接美國政府債務的貨幣市場基金。我們預計存入資金將繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府債券，或僅投資於美國國債並符合投資公司法案下2a-7條款規定的一定條件的貨幣市場基金，直至我們首次業務合併完成、或賬戶清算並分配賬戶中的款項，時為早者為準，我們可能會決定在未來清算在信託賬戶中的當前投資，並將賬戶中的資金轉移到帶有利息的活期存款賬戶內，以避免被視為在投資公司法案下未註冊的「投資公司」的風險。

如果實施了擴展，並且公司後來決定清算信託帳戶中持有的美國政府債券或貨幣市場基金，該公司打算將資金保留在一個國家銀行的利息支票存款帳戶中。目前預期該存款帳戶的利率每年約為[_____]％，但該存款帳戶的利率是變量的，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或上升。

根據信託協議，受託人不得投資於除上述事項以外的任何證券或資產。信託賬戶旨在成為資金的暫時存放處，直至以下事件最早發生為止：(i)完成我們的初始業務組合；(ii)就與修訂我們的章程以在股東投票中提交任何公眾股的贖回有關而允許與我們的初始業務組合相關的贖回的實質或時間進行修改，或者如果我們未能在2025年[__________]完成我們的初始業務組合，實現100%的公眾股贖回；或者關於股東權利或初始業務組合前活動的任何其他條款；或(iii)在2025年[___________]（假設在會議中通過章程延期提議），如果未實現初始業務組合，則將存放在信託賬戶中的資金歸還給我們的公眾股東作為我們贖回公眾股的一部分。

我們現任贊助人、董事和高級職員對可能與股東的利益有所不同的提案感興趣，另外可能擁有創始人股和私人認股權，這些認股權未來可能可行使，亦有可能存在未來的補償安排可能。請參閱章節標題為“股東大會-我們的贊助人、董事和高級職員的利益”。

您現在並未被要求就任何業務合併進行投票。如果實施章程延長，且您選擇不贖回您的公共股份，只要您在研究最初業務合併的股東記錄日，您將有權在初次業務合併提交股東時進行投票，並保留贖回現金公共股份的權利，若初次業務合併獲得通過並完成，或我們在章程延長日期之前未完成業務合併，則需遵守章程條款。.

會議

會議的日期、時間和地點

董事會在2024年[___________]舉行的特別股東大會上代理推舉的替代年度股東大會，時間為美國東部時間上午10:00，在紐約羅夫律師事務所Loeb & Loeb LLP辦事處，地址為紐約市帕克大道345號，郵編10154，以及通過現場網絡直播，或者在其他時間、日期和地點舉行，例如大會可能被順延或取消。公司將通過現場網絡直播舉行會議。您將能夠參加會議，在會議之前透過訪問網站上線上投票並提交問題。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

會議目的

在會議上，您將被要求考慮並投票表決以下事項：

只有當欠缺足夠票數通過增補提案時，休會提案才會在會議上提出。增補提案對董事會延長公司完成業務組合的日期的整體實施至關重要。

現時並未要求您就任何業務組合交易進行投票。如果實施《章程延長提議》，並且您目前未選擇贖回您的公眾股份，則當提交給股東進行初期業務組合投票時，您將保留投票權，並有權在我們初期業務組合獲得批准並完成，或者如果公司在《章程延長日期》前未完成初期業務組合，則根據《章程》條款贖回您的公眾股份。

公眾股東可以選擇根據《章程延期提案》從賬戶中取出自己應有比例的所有基金类型，而不論這些公眾股東對《章程延期提案》的表決結果如何。此外，在與本次股東大會相關的贖回事項中，僅當《章程延期提案》獲得必要股東批准並我們判斷執行《章程延期提案》時，方會進行贖回支付。如果《章程延期提案》獲得股東必要的投票批准，則其餘公眾股東將保留在初次業務組合提交給股東時，可選擇根據賬戶中可獲得的所有基金类型贖回他們的公眾股份的權利。此外，如果《章程延期提案》得到批准並執行《章程延期提案》，則根據修訂後的信託協議條款，該信託賬戶將不會被清算（僅用於實現贖回）直至（a）信託人就信託賬戶發出終止信（按照信託協議條款）或（b）《章程延期日期》到來之日。

任何贖回需求一經提出，在行使贖回要求期限屆滿之前，均可隨時撤回，屆時須經我們同意。此外，如果持有公開股份的持股人在贖回時遞交代表其股份的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使上述權利，則該持有人可以要求過戶代理人退還證書（無論是實體或電子形式）。

有關贖回的信託賬戶資金提取將會減少贖回後信託賬戶中持有的金額，並且信託賬戶中剩餘的金額可能會從20024年[____________]期間存放在信託賬戶中的近$[____]百萬大幅減少。

如未獲批准《章程延期提案》，在2024年11月2日前我們將不會完成首次業務合併，按照我們的章程，我們將：（1）停止一切業務，除了進行清盤之外；（2）盡快但不超過十個工作日後，以盡力而為之方式贖回公開股份，每股價格支付現金，等於當時存入信託賬戶的總金額，包括信託賬戶中賺取的利息款項，且未曾向公司發放（扣除應付稅款和多達100,000美元的利息用於支付清算開支），除以當時發行並流通的公開股份數目，該贖回完全熄滅公開股東的股東權益（包括收取進一步清算分配的權利，如有）；以及（3）緊接著該贖回之後，經剩餘股東和董事會批准，負責清算和解散，但需遵守開曼群島法律下的債權要求以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們所有的認股權證將變得毫無價值。

根據開曼群島法律規定，批准《章程延期提案》需要通過特別決議，即至少有三分之二仙人掌的股東經投票在股東大會上親自或代理投票，包括全體一致通過的書面決議。批准《休會提案》則需要通過常規決議，即至少有一半以上仙人掌的股東經投票在股東大會上親自或代理投票，包括全體一致通過的書面決議。我們的董事會將放棄並不實施《章程延期提案》，除非我們的股東批准《章程延期提案》。儘管股東批准了《章程延期提案》，我們的董事會仍保留在實施之前隨時放棄並不實施《章程延期提案》的權利，而無需進一步經由我們的股東採取行動。

2024年10月8日業務結束時僅有普通股的記錄持有人有權收到股東大會通知並在股東大會及任何大會延期或推遲時投票。

在仔細考慮所有相關因素之後，董事會已確定每項提議都是明智的，並建議您投票或給予表決指示。 “贊成” 這些提議。

選舉權和收回代理權

就這次徵求意見而言，記錄日期為2024年10月8日業務收盤，當時僅有記錄的股東有權參加會議及其相應的休會或延期。

如果您是該公司普通股的記名持有人，您可以在會議最終投票前隨時撤銷您的代理，方法包括：(i)在會議日期之前提交簽署日期較晚的代理卡，(ii)在線授予後續代理，或(iii)親自或在會議虛擬出席時投票。僅參加會議本身不會更改您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以「街頭名義」持有，並且您希望撤銷您的代理權，您應遵循您的經紀人或代理人提供的指示。

我們打算於2024年[___________]左右向股東發送本代理聲明和附隨的代理卡。

持不同意見者’ 評估權

根據開曼群島法律和我們的章程，並未提供對於於會議上即將表決的任何提議，對於持不同意見的股東進行鑑定或其他類似權利。因此，我們的股東將無權對此提出異議並獲取股份支付。

優先股和法定出席人數

在股東會中享有表決權的優先普通股數量為[5,074,871]股，截至2024年10月8日的記錄日期，這包括(i) 5,074,870股A類優先普通股，其中[____________]股為公眾股份，以及(ii) 一股B類優先普通股。每股普通股享有一票表決權。擁有占表決權股份過半數的持有人，無論親自出席還是透過代理人或者由授權代表或代理人出席的法人或其他非自然人，均組成法定出席人。棄權將被視為出席，以確定法定出席人數。經約不投票的證券經紀人將不予計算，以確定法定出席人數。A類優先普通股和B類優先普通股將合併作為一個單一類別就《章程延期提案》和《延期提案》進行表決。

棄權和代理人不行使投票權

當股東出席會議，或由代理人代表出席時，棄權即表示不參與投票。在會議上，棄權將被視為出席，以確定是否達到法定人數。假設已達到法定人數，一名cactus股東的棄權將不會對有關章程延期提案或休會提案的投票結果產生影響。

非投票經紀人是由經紀人、銀行和其他被提名人以"街名"持有的股份，在股東大會上通過代理人出席或代表，但關於這些股份的股東如何對特定建議投票，該經紀人、銀行或其他被提名人未收到指示，且對於該建議沒有自由投票權利。由於根據納斯達克規則，持有以"街名"持有股份的經紀人、銀行和其他被提名人在此代理聲明中描述的任何四項提案中均無自由投票權威，如果以"街名"持有普通股的受益股東未向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則根據納斯達克規則，這些股份將不得在會議上被投票，因此不會被視為出席或代表在會議上。批准文件延期提議和休會提議的投票是基於出席或代理並有權在會議上投票的股東實際投票所根據的。因此，假設出席法定人數，如果您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，將不會對文件延期提議或休會提議的結果產生影響。

每個提案要通過需要的投票數

假設在會議上有法定人數：

棄權或不投票對《條款延長提議》或《休會提議》不會產生影響，假設有法定人數在場。

會議主席無論是否有法定人數，均可終止會議，重新在原地或其他地點召開會議，並可不時結束會議，直到有法定人數為止。

根據這些條款，如果會議在指定時間的半小時內未達法定人數，該會議將延期至下週同日的同一時間和/或地點，或由本公司董事會判斷延期至其他日期、時間和/或地點。如果在延期會議上法定人數在指定會議開始時間的半小時內未到場，出席的股東將構成法定人數。然而，在任何我們無法在最初安排的會議達到法定人數的情況下，我們將不會重新召開會議，因為終止日期將在會議重新召開之前到來，而根據這些條款，我們將需要清算公司並清盤trust賬戶。

投票程序

您名下每一股普通股份都有一票投票權，用於每一項股東大會提案。您的代理卡顯示您名下的普通股數量。

代理權徵集

董事會正在就股東大會提出的議案徵詢您的代理投票權。我們已聘請徵詢代理協助進行大會的代理徵詢工作，並同意支付徵詢代理的慣例費用，以及支付相關開支條款，並且對於與其作為我們代理徵詢人提供服務相關的某些損害、支出、負債或索賠提供保障。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行長也可能親自、通過電話或其他通信方式徵詢代理投票權。這些人不會因徵詢代理投票而獲得任何額外的報酬。我們可能也會補償券商、銀行和其他代理機構轉發代理材料給有益所有人的成本。盡管這些費用的支付將減少我們可用於執行初次業務結合的現金，如果第三次擴展修訂提案獲得批准，但我們不認為此類支付將對我們執行初次業務組合的能力產生實質影響。我們將承擔整個代理徵詢的費用，包括準備、組裝、印刷、寄送及發送本代理聲明及相關代理材料的費用。

如果您對上述有任何問題，請聯繫招標代理人：

優勢代理，公司

郵政信箱10904號

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電郵：ksmith@advantageproxy.com

除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可能親自、通過電話或其他溝通方式徵詢代理。一些銀行和經紀商擁有以代名人名義登記的受益擁有上市股份的客戶，我們打算要求銀行和經紀商徵詢這些客戶，並將對他們進行合理的因徵詢而產生的費用進行退費。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示，否則我們可能會將此代理聲明的一份副本發送給任何兩位以上股東共同居住的家庭。如果我們相信這些股東屬於同一家庭，則這一過程被稱為“合併” ，可減少在任何一個家庭接收到的重複信息量並有助於減少我們的費用。但是，如果股東希望在同一地址今年或將來的年份接收多套我們的披露文件，則股東應按照下面描述的說明進行操作。同樣，如果地址與另一位股東共用且這兩位股東希望只收到我們的披露文件的一套副本，則股東應該按照以下指示進行操作：

我們贊助商、董事和管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應該牢記我們當前贊助商、董事和高級主管可能持有與您作為股東的利益不同或相加的利益。這些利益包括以下列出的利益：

贖回權

根據我們目前的章程，我們的公眾股東將有機會在批准章程延期後贖回他們的公眾股，以每股價格支付現金，金額等於當時存入信託賬戶的總額除以當時未偿還的公眾股份數。如果您適當提出贖回請求並且批准章程延期提案，這些股份將停止未偿，並且僅代表接收該金額的權利。舉例說明，根據2024年[____________]在信託賬戶中約有$[___]百萬的資金基礎上，每股贖回價格估計將約為[$_____]。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股份，無論他們在會議上如何投票，但如果關於此次會議的贖回得到必要的股東批准並且我們決定實施章程延期，則僅通過該提案進行的贖回付款將會支付。

為了行使您的贖回權利，您必須：

道富銀行股份轉讓託管公司

1 道富銀行, 30^日 層

紐約，紐約州10004

注意：[________]

電子郵件: [___________]

及

任何贖回需求一經提出，直至行使贖回要求截止日期前均可撤回，其後則需經我們同意。此外，如果公開股東交付代表該股東股份的股票證書以進行贖回，而在適用日期前決定不行使該等權利，該股東可要求轉移代理返回該股票證書（實體或電子形式）。您可透過聯繫我們上述列出的電子郵件地址或郵寄地址提出該要求。

在行使贖回權之前，股東應確認我們普通股的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價，他們可能會從在公開市場出售普通股中獲得更高的收益，而不是從行使贖回權。即使每股市價高於上述贖回價，我們也無法向您保證您將能夠在公開市場賣出您的普通股，因為在您希望出售股份時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權並且贖回生效，您的普通股將停止流通並僅代表您有權獲得存放在信託賬戶中之總存款金額的相應份額。只有在您適當並及時要求贖回時，您才有權為這些股份收取現金，您將不再擁有這些股份，也沒有參與未來公司成長（如果有的話）的權利或利益。

如果未獲批准《章程擴展建議》，我們將不會在2024年11月2日之前完成業務組合，因此: (1) 停止所有業務，除了用於結算之目的外; (2) 在盡可能迅速但不超過十個工作日之後，按每股價格支付現金贖回公開股份，該價格等於當時存入信託賬戶的總金額，包括存入信託賬戶的並未支付給公司的利息（扣除應支付的稅款和最多10萬美元的利息以支付清算費用），除以當時已發行和流通的公開股份數目，此贖回將完全撤消公開股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有）; 和 (3) 在此贖回後盡可能迅速，在獲得餘下股東和董事會的批准後，清算並解散，但在每種情況下均需遵守開曼群島法律的義務以支付債權人的要求和其他適用法律的要求。我們的購買普通股的認股權將變為無價值。

持有未行使的單位必須在行使與公開股份相關的贖回權前將單位分開為基礎的公開股份和公開認購權。

若您持有以自己名義註冊的單位，您必須向綜合提交書面指示，將該等單位分成公眾股和公眾認股證。必須提前完成此步驟，以便在將單位分成公眾股和公眾認股證後行使您對於公眾股的贖回權。

如果經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代表持有您的單位，您必須指示該代表分開您的單位。您的代表必須向大陸發送書面指示。這些書面指示必須包括要拆分的單位數量，以及持有這些單位的代表。您的代表還必須使用DTC的存款提領管理員（DWAC）系統，電子發起相關單位的提領並存入同等數量的公眾股份和公眾認購權證。必須足夠提前完成這項操作，以便您的代表在將單位拆分為公眾股份和公眾認購權證後行使您的贖回權。雖然通常在同一個業務日內通過電子方式完成這項操作，但您應該至少允許一個完整的業務日來完成拆分。如果您未能及時導致您的單位被分開，您可能無法行使您的贖回權。

提案第1項：章程延期提案

背景

所有板塊建議的章程延期修正案將修訂公司章程，將允許公司完成業務組合的日期從2024年11月2日延長至2025年[___________]，或者根據董事會全權裁決確定的任何較早日期。建議修正案的完整內容附在這份代理聲明中。附錄 A所有股東都被鼓勵完整閱讀建議的修正案，以更全面地了解其條款。

此時您並未被要求就任何業務組合進行投票。如果實施了章程延長條款，並且您現在並未選擇贖回您的公眾股，則當首次業務組合提交給股東並且當首次業務組合獲得批准並完成，或者如果公司未在章程延長截止日期前達成首次業務組合，則您將保留投票權和贖回您的公眾股以換取現金的權利，前提是符合章程條款。

拟议文章延长的原因

公司正提議通過特别決議修訂其章程，以延長允許完成業務組合的截止日期，從2024年11月2日延至[___________]，2025年。

《章程延期提案》的目的是為了提供給我們額外的時間來完成一項業務組合。在2024年8月29日，我們與《業務組合協議》(“業務合併協議”),與(i) vivo power international plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的公開有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司，是Tembo的全資子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家開曼群島豁免有限公司，是Holdco的全資子公司（"合併子公司）。根據業務組合協議，除其他事項外，（i）Tembo的每位股東將各自貢獻及轉讓所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交換為Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交換後，Merger Sub將與Cactus進行合併，Cactus將作為持有Holdco的全資子公司繼續存在，生存於此項合併之中（"合併），並通過該合併，Cactus在合併生效時間前的每項未定安全條件將自動轉換為相當等值的Holdco安全條件的權利，所有這些均遵循業務組合協議中訂明的條款和根據適用法律相關條件執行。如果沒有《章程延長》，我們將無法在終止日期前完成合併或另一起初步業務組合，並將被迫清算。因此，董事會已決定對我們的股東最有利地將公司必須完成首次業務組合的日期延長至《章程延長日期》以便讓我們的股東有機會對業務組合協議進行投票。《章程延長提議》的批准是《章程延長》實施的條件。

如果批准延長文章

如批准了《授權拓展提案》，《授權拓展》將以此形式生效，並將在開曼群島進行登記。附錄 A信託賬戶將不會在《授權拓展日期》前除非與我們完成業務組合有關，或者與我們未能於《授權拓展日期》完成業務組合而進行清算相關。屆時，我們將繼續努力達成初步業務組合，直至《授權拓展日期》。

如果延長獲得批准並實施，現行贊助商或其指定人將以貸款形式存入公司的信託賬戶（一個“貢獻”，而進行此項獻金的贊助商或其指定人將成為“本貢獻協議（以下簡稱“協議”）由開曼群島豁免有限公司Captivision Inc.（以下簡稱“公司”）和英格蘭及威爾士註冊的G-SMATt 歐洲 媒體有限公司（以下簡稱“GSE”）以及李浩尊（以下簡稱“貢獻者”）在2024年9月__日訂立。”），從2024年11月開始，每個月15日至（但不包括）[____________]，每個公開持有的A類普通股的公開持有人數乘以當時該日期的公開持有的A類普通股的較低者（x）$[__________]和（y）$[_______]，在[___]個月的延長期間內的最大總獻金額為$[________]（須存入公司的信託賬戶的每個獻金日期為“獻金日期”).

如果貢獻者未能在適用的貢獻日期（受三個工作日寬限期限制）進行貢獻，則公司將在該日期後盡快按照公司章程進行清算和解散。貢獻將由一份不設利息的無擔保憑據證明，並將在完成最初的業務組合時由公司償還。如果公司未在展延日期完成最初的業務組合，任何此類憑據將僅從公司信託賬戶之外持有的資金中償還，或者將被取消、清除或其他方式寬免。任何貢獻需滿足在會議上通過提案一的批准並實施展延。如果該提案未獲批准或未實施展延，則不會發生任何貢獻。如果公司在任何貢獻日期之前完成了最初的業務組合或宣布其意圖解散，則貢獻者作出貢獻的承諾將終止。

如果文章擴展提議獲得批准，董事會將有彈性清算信託賬戶並根據法律進行解散，並在文章擴展獲批准之後的指定日期前任何時間贖回所有公開股份。

信託所有基金類型不會被提取用於支付貨物稅

2022年8月16日，通脹減少法案（IR法案）已簽署成爲聯邦法律。 IR法案提供了新的美國聯邦1％的特稅，針對2023年1月1日或之後在公開交易的美國國內公司和某些公開交易外國公司的美國國內子公司進行的某些股份回購（包括贖回）。 從2023年1月1日開始的任何公開股份的贖回，包括與延期有關的任何情況，都可能受到此特稅的約束。 公司確認，如果實施延期，將不會從信託賬戶提取任何基金，包括信託賬戶中持有的基金所賺取的利息，以支付可能根據IR法案應該繳納的1％特稅。

如果文章擴展沒有被批准

如果未獲批准《文章修訂提議》，到2024年11月2日前，我們將不會完成合併業務，因此我們將：（1）停止所有業務，除非是為清算目的；（2）盡快但不超過十個工作日後贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，等於當時存入trust賬戶的總金額，包括trust賬戶中賺取的利息（扣除應付稅款及多達100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行並流通的公眾股份數，這種贖回將完全消除公眾股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有）；及（3）在該贖回後盡快並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，清算及解散，每種情況下都要遵守我們在開曼群島法律下對債權人要求以及其他適用法律要求的義務。有關我們的warrants不會從trust賬戶中分配，當我們清算時，這些warrants將變得毫無價值。

若公司清盤和解散，原贊助商已同意如果第三方對我們提供服務或銷售產品到我們或我們已與之進行書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合協議的潛在目標業務提出任何索賠，將對我們負責，而且只要將信託賬戶中的資金金額低於（i）每股公開股票10.20美元或（ii）在信託賬戶清盤時每股公開股票持有金額，如果信託賬戶中持有的每股公開股票低於10.20美元是由於信託資產價值下跌且扣除稅款，但不包括第三方 或曾簽署放棄信託賬戶中所有款項權利的潛在目標業務（無論該放棄是否可執行）以及我們對首次公開發行承銷商擔保的任何索賠，包括證券法下的責任。 公司尚未獨立核實原贊助商是否有足夠資金擔保其賠償義務，並認為原贊助商唯一的資產是公司證券，因此原贊助商可能無法滿足這些義務。 公司的任何高級主管或董事不會為第三方索賠對公司進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠。

我們目前的贊助商、董事及高級職員已與我們簽訂了一封協議書，根據該協議，他們同意放棄他們對於普通股的贖回權，以便參加股東投票批准修改我們的章程，比如《章程延長》。在股權登記日，目前的贊助商實際上擁有及有權投票[___________]股普通股，合計佔公司已發行和流通普通股的[__]%。

就《章程延期議案》，公眾股東可選擇以每股價格贖回股份，支付現金，等於當時存入信託賬戶的總金額（包括未被支付給公司用於支付稅金的利息），除以當時未平息的公開股份數，無論這些公眾股東是投票「贊成」、「反對」，對《章程延期議案》棄權投票，或根本不對《章程延期議案》投票。公眾股東可進行贖回，無論這些公眾股東是否是記錄日期的持有人。然而，與本次大會有關的贖回支付僅在《章程延期議案》獲得必要的股東批准並我們決定實施《章程延期議案》時才會進行。如果《章程延期議案》獲得股東必要表決的批准，未贖回公開股份的持有人將保留在提交給股東審批的業務組合中贖回其公開股份的權利，但須遵守我們章程所規定的任何限制，該章程已通過章程延期（只要在股東投票大會前至少兩（2）個業務日進行贖回）。我們的公眾股東贖回股份將減少我們信託賬戶中的金額，截至2024年[____________]，該賬戶持有約$[___]百萬的可交易有價證券。此外，未進行贖回的公眾股東將有權在公司未在章程延期日期或我們較早的清算之前完成業務組合時才能贖回現金。

要行使您的贖回權利，必須在股東大會前至少提前兩（2）個工作日將您的股份轉交給公司。’於股東大會（即2024年[____________]前兩（2）個工作日），您可以通過將股票證書交予轉讓代理或使用DTC的DWAC（存入/提取在監管人）系統電子交付股份。’如果您持有的股份是以街頭名義H股，您需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的賬戶中撤回股份，以行使您的贖回權利。贖回權利包括要求股東必須以書面形式識別自己為有益持有人，並提供其合法姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其公共股份。

截至2024年[__________]，信託賬戶中約有$[____]百萬的有價證券。如果通過《章程延長提議》，並且公司將業務組合期延長至2025年[___________]（或根據董事會唯一決定的較早日期），則截至批准初始業務組合或公司後續清算之會議日期，每股贖回價可能與目前約每股[$_____]的當前贖回價在條款下有所不同，按照我們現行章程和信託協議的規定。

投票所需的批准

根據開曼群島法律，必須經由至少占蜜蜂股東過半數的股東通過，而這些股東可以親自或代理投票參加會議，包括全體一致書面決議。批准章程延期提案需要這個特別決議。預期會議達到法定人數，對章程延期提案棄權或未投票將不會影響有關章程延期提案的投票。

董事會的建議

本公司董事會一致建議股東投票

「FOR」這篇文章擴展提案。

提案二：休會提案 

背景

如果通過，休會提案將允許我們的董事會將會議休會至較晚的時間，以便進一步徵詢代理權。休會提案只將在會議上提出，倘若其他提案未能獲得足夠的贊成票，或與其他提案的批准有關。

在通過休會提議後，根據開曼群島法律，董事會有權在會議召開前的任何時間推遲會議。但是，由於會議將於當前終止日期舉行，我們將不會將會議休會至日後，因為那將導致我們根據條款需要在批准擴展提議前結束運營。

如果休會提案未獲通過，將會有什麼後果？

如果延期提案未經我們股東批准，我們董事會可能無法將會議延期至較晚時間，如果其他提案未能獲得足夠票數支持，或者與其他提案的批准有關。

建議决議

在會議上，將根據休會提案提交以下決議以供採納：

憑此普通決議，會議如有必要，可延期至較晚的時間，以便進一步徵求代理投票並表決，若有不足票數或其他與會議所提出的章程延期方案相關的事項。

投票所需的批准

中止提案的通過需要普通決議，即經由獲得cactus股東以簡單多數投票通過的決議，股東可以親自出席會議投票，也可以委託代理人代表出席，並包括一致的書面決議。因此，假設出席人數達到法定法定人數，股東未投票，以及棄權和經紀人未投票，將不會對中止提案的結果產生影響。

董事會的建議

董事會一致建議我們的股東投票

「支持」休會提案。

特定實益擁有人和管理層的證券持有情況

以下表格詳細列示了截至2024年10月8日（股東大會記錄日期）的我們普通股受益所有權信息：

除非另有說明，我們相信表中提及的所有人士對他們所持有的所有普通股擁有唯一的投票和投資權力。

除非另有說明，在表格中提及的所有人士被認為擁有所有由他們實益擁有的A類普通股的唯一投票和投資權。 由於這些認股權在2024年10月8日之後60天內不可行使，因此以下表格不反映私募認股證的記錄或實益擁有權。

未來股東提案

如果「文章延長提案」獲得批准，我們預計將於「文章延長日期」之前召開股東特別大會，以考慮並投票批准一項業務組合。因此，如果我們完成一項業務組合，公司的下一次年度股東大會將由發帖-業務組合公司決定舉行在未來確定日期舉行。如果「文章延長提案」未獲批准，公司將結束、清算和解散。

家庭共同郵寄信息

除非我們收到相反指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向任何兩位或兩位以上股東居住的家庭發送本公司代理文件的副本。這一過程被稱為“合併發送”，可以減少單一家庭收到重複信息的量，有助於降低我們的開支。然而，如果您和您的家庭成員遵循同一地址居住，並且作為記錄日期的股東，您希望本年度或將來年度在同一地址收到本公司的多份披露文件，請遵循下面描述的指示。同樣，如果您與另一位股東共用地址，並且您們兩人希望只收到一份我們的披露文件副本，請遵循這些指示：

如果股份是以您的名義註冊的，請通過以下方式與我們聯繫，告知您的要求：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
40億Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯瑞郵遞區號08512
注意：[__________]

電話：[__________]

郵件：[__________]

• 如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股份，您應該直接聯繫該銀行、經紀人或其他代理人。

更多資訊可於以下地方找到

本公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明書和其他信息。證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息的互聯網網站，這些發行人使用電子方式向證券交易委員會提交。公眾可以在證券交易委員會的網站上獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的任何文件。www.sec.gov.

本代理委任書描述了與本代理委任書附件中所附有的相關合同、附件及其他信息的主要內容。本代理委任書中包含的信息和聲明，均應參照作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本，並在各個方面做出限定。

我們的企業網站地址是https://[________]/。我們的網站以及網站上包含的資訊或可通過網站訪問的資訊，並不被視為被引用而並不被視為本代理聲明的一部分。

如果您需要此代理聲明的額外副本，或者對提議有任何疑問，請聯繫以下地址和電子郵件地址的徵求代理。

優勢代理，公司

郵政信箱10904

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電郵：ksmith@advantageproxy.com

為了在會議前及時收到文件，您必須在2024年[________]前提出信息請求。

附錄A

建議修訂

至於

修訂及重申

公司章程和章程修訂

挖掘作業的回顧

仙人掌收購公司1有限公司

2024年11月2日

決議為特別決議，以如下方式進行：

(i) 公司章程第49.7條條款將整個刪除，並改為以下內容：

「如果公司於2025年[_____________]或董事會所決定的較早日期，或成員們根據章程所批准的較晚時間，均未完成業務合併，則公司應：」

(a) 停止所有營運，除了清盤目的外;

(b)在尽量合理的情况下，但不得超过十个工作日之后，以每股價格，用现金支付，按公眾股份存入信托賬戶中的總金額，包括存入信托賬戶的資金所賺取的利息，並且尚未釋放給公司的款項（扣除應付稅款和最高10萬美元以支付清算支出的利息），除以當時發行的公眾股份數目，該贖回將完全消除公開成員的成員權利（包括收取進一步清算分配（如果有的話）的權利）；並。

(c) 在此類贖回後合理時間內盡快辦理清算及解散手續，惟須經公司餘下成員與董事的同意，並在每個情況下皆須履行開曼群島法律義務，以滿足債權人要求和適用法律的其他規定。

(ii) 公司章程第49.8條將被完全刪除，並以以下形式替代：

「如果對章程作出任何修訂：

(a) 修改公司在業務組合或修改本章程之前允許贖回的義務的實質或時機，或者在2025年之前，或者在成員根據章程批准的更晚時間時，如果公司未完成業務組合則贖回100％的公眾股。

(b) 就任何涉及成員權利或業務結合前活動的其他規定而言，

未為贊助人、創始人、管理人員或董事的每位持有公共股份的持有人，在任何此類修訂獲批或生效後，都將有機會按照每股價格支付現金，從信託賬戶存入的總金額，包括信託賬戶中持有的並且未曾支付給公司以支付稅款的基金所賺取的利息除以當時未解除的公共股份數。本公司在本條款中提供此類贖回的能力受到贖回限制的限制。

代理卡

仙人掌收購公司1有限公司
40億CEDAR BROOk DRIVE

新澤西州克蘭伯里，郵編08512

特別股東大會
取代公司年度股東大會
[__________], 2024

您的投票很重要
摺線處，剪下

仙人掌收購公司1有限公司

此代理人蒐集自董事會
特別股東大會
取代公司年度股東大會

將於[___________], 2024年舉行

簽署人撤回任何與這些股份有關的之前的代理，特此確認已收到日期為[___________]，2024年的通知和代理聲明（「委託書聲明」聯繫仙人掌收購公司1有限公司（「權益代理與IX Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）的股東特別股東大會（替代年度股東大會）及其任何休會相關的通知和委託書的日期[•]年2024年大會」的特別股東大會，將代替每年的股東大會於2024年[___________]早上10:00於Loeb & Loeb LLP辦公室，地址為紐約州紐約市帕克大道345號，郵政編碼10154，以及通過現場網絡直播。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]或在大會可能被延期或取消之其他時間和地點，僅以考慮和表決以下提議之目的，特此委任[________] 和 [_________]及其各自（各自擁有獨立行事權）成為簽署人的代理人和委託人，具有轉授權力，以投票公司截至2024年10月8日已註冊在所提供名稱下的所有普通股，與簽署人有權在大會和其任何延期會議上表決的股份，且每位獲賦與之授權之一般授權，該等代理人，及各自均被指示在代理聲明書中所示的提議中投票或採取行動。

一旦執行此代理，將根據此指示方式投票。如果沒有指示，則將投票 “贊成” 對第1號提案和第2號提案分別構成擴展條款提案和休會提案。

請迅速標記、簽名、日期並退回本委託書委任書。

（繼續並在背面標記、日期和簽名）

有關代理資料的重要通知
2024年舉行臨時股東大會，以取代年度股东大會，日期為[___________]。

會議通知書、隨附的代理人聲明和公司截至2023年12月31日的年度報告，均可在此處獲得 https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

日期：_______________，2024年

簽名：_______________

簽名（如共同持有）：___________________

簽名應與此處印有的名稱一致。如果股票是以多於一人的名義持有，每位聯合擁有人都應該簽字。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應指明其簽名的身份。律師應提交授權書。

請在附寄的信封中簽署、日期並退回給大陸股票轉倉及信託公司。此授權書將按照上述簽署的股東指示進行投票。如果未做出指示，則此授權書將投票 “贊成” 第一提案和第二提案。此授權書將撤銷您所簽署的所有先前授權書。