Exhibit 99.2
HybriU 人工智能UniBox解決方案
許可協議 同意書
本許可協議(以下簡稱「協議」),日期爲2024年6月26日(以下簡稱「簽署日期」),由以下雙方簽訂:
安博教育股份有限公司,地址在10080 N. WOLFE RD. SUITE SW3 - 200 CUPERTINO, CA 95014, 美國,以下簡稱「許可方」;
和
ININSPIRING 期貨私人有限公司。,地址爲新加坡609601,裕廊東街21號IMM大廈4樓4-75室,以下簡稱「被許可方」。
鑑於授權方擁有HybriU AI UniBox解決方案(以下簡稱「解決方案」)中定義的「文檔和軟件」部分以及附屬併成爲本協議一部分的所有附件中所有權利、所有權和利益;
鑑於許可方希望在「Territory」(如下所定義)範圍內獲取HybriU AI UniBox解決方案的年度許可,用於生產和賣出該解決方案,須遵守本協議中規定的條款和條件。
現在, 因此考慮到本協議中包含的雙方契約、條款和條件,以及其他良好和有價值的考慮, 其收受和足額已得到確認,各方特此一致同意如下:
1.定義
● | 「文檔和軟件」 指許可方嵌入HybriU AI Box中的軟件,以及用戶手冊、說明書、技術文檔和其他相關材料,無論是電子版還是實體版。這包括解決方案(如附件A中所述)及其全部功能。 |
● | 「領土」 表示美國以外的任何地區。 |
● | 「更新」 指授權者通常向許可證持有者提供的免費更新、錯誤修復、補丁或軟件其他錯誤更正,如「文檔和軟件」中所述。 |
● | 「美元指數」 指美利堅合衆國的合法貨幣。 |
2. 許可證
(a) 許可授予。
根據許可人對本協議的所有條款和條件的遵守以及受制於此,許可人在協議期內和地域範圍內授予許可人使用HybriU AI UniBox Solution生產和銷售的年度許可。
(b) 使用限制。
根據本協議授予的許可範圍,許可方不得將解決方案用於本協議所授予的許可範圍之外的任何目的。 在不限制上述內容的前提下,並且除非在本協議中明確允許,許可方不得直接或間接地:
● | 以任何方式或爲任何目的使用解決方案,侵犯、盜用或者違反任何人的知識產權或其他權利,或違反任何適用法律。 |
(c) 保留所有權利。
許可方在本協議中未明示授予被許可方的所有權利。除本協議明確授予的有限權利和許可外,本協議中任何內容都不會通過暗示、放棄、禁止或其他方式授予被許可方或任何第三方任何知識產權或其他權利、所有權或利益。
(d) 交付和生效日期。
在收到總付款的20%後,許可方將開始向受許方提供解決方案。 年度許可的生效日期爲所有可交付成果完成的日期,受許方正式確認接受解決方案的日期。
3. 許可費和支付方式
(a) 許可證費用。
許可方應向許可方支付年度許可費130萬美元。付款方式如下:
● | 到2024年9月30日之前完成20% (260,000美元)的支付。 |
● | 到2024年12月30日,完成30% (390,000美元)的支付。 |
● | 2025年3月30日前完成20% (260,000美元)的支付。 |
● | 2025年6月30日前完成30% (390,000美元)的支付。 |
(b) 付款方式。
所有板塊付款應通過ACH、電匯,或者其他雙方都同意的方式進行。
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4. 保密信息
在本合同期間,任何一方均可向對方披露或提供有關其業務事務、產品、機密知識產權、商業祕密、第三方機密信息和其他敏感或專有信息的信息,無論是口頭、書面、電子或其他形式或媒體,無論是否標記爲"機密"(統稱爲"保密信息")。保密信息不包括以下信息:
● | (a) 在披露時屬於公共領域; |
● | (b) 接收方在披露時已知道的。 |
● | (c) 通過非保密方式從第三方獲得; 或 |
● | (d) 接收方獨立開發。 |
接收方不得將披露方的機密信息披露給任何人或實體,除非其員工需要知道該信息以行使本協議項下的權利或履行義務。儘管如上所述,雙方均可披露機密信息至以下程度:
● | (i) 爲遵守法院的訂單或政府機構的規定,前提是披露方提前書面通知另一方,並努力獲取保護性決定。 |
● | (ii) 爲了確立本協議項下的權利,包括進行必要的法庭文件申請。 |
根據協議的到期或終止,接收方應及時歸還或銷燬所有機密信息的副本,並書面向披露方證明該銷燬已發生。每一方的保密義務將持續有效,直至機密信息不再被視爲機密。
5. 條款和終止
(a) 期限
本協議的初始條款始於生效日期,並持續一年,除非提前終止。
(b) 終止。
任何一方都可以在提前書面通知六十(60)天的情況下,有或沒有原因終止本協議。
6。雜項
(a) 完整協議。
本協議連同任何通過引用並且所有相關附件所構成的文件,構成了雙方就本文所涉主題達成的完整獨家協議,取代了所有先前和同時的理解、協議、陳述和擔保。
(b) 不可抗力。
任何一方若因不可抗力事件,包括但不限於天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖主義、入侵、暴亂、社會動盪、罷工、勞資停工或減速、工業干擾、法律變更或政府或公共權力機構採取的行動、包括禁運等導致未能或延遲履行義務(除支付義務),均不承擔賠償責任,也不被視爲違約。
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(c) 修正和修改;豁免。
未經各方授權代表書面簽字,本協議的任何修改無效。 除非明確書面聲明並經放棄方簽字,否則不得放棄任何規定。除非本協議另有規定,否則未行使任何權利、補救措施、權力或特權的失敗或延遲將不構成放棄,也不會對任何進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權形成任何單獨或部分行使的前提。
(d)可分割性。
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被視爲無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行性不得影響本協議的任何其他條款,也不得使其在任何其他司法管轄區不可執行。 各方同意善意協商修正任何此類條款,以儘可能接近各方原始意圖,從而使本協議中設想的交易能夠被充分實施,以最大程度實現最初計劃的目的。
(e) 對方。
本協議可以通過分別執行的副本簽署,每份副本都應視爲原件,但所有副本一起構成同一協議。
(f)分配。
受許可方不得在未經許可方事先書面同意的情況下,無論是自願的、非自願的、根據法律的操作還是其他情況,轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利或委派其義務。任何違反本條款的轉讓、轉移或委派均爲無效的。任何轉讓、轉移或委派均不會免除轉讓方在本協議項下的義務。本協議對各方及其相應的被允許的繼任者和受讓方具有約束力,並對其有益。
(g) 管轄法律;提交管轄權。
本協議受加利福尼亞法律管轄並解釋。
(h)沒有限制。
本協議中的任何條款均不限制許可方獲取、許可、開發或讓他人開發與本協議所涉及的技術相同或類似功能的類似技術的權利,或在全球範圍內市場推廣和分發該技術,以替代或補充解決方案。
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在此證明雙方已於生效日期簽署本協議。
安博教育有限公司 | |||
通過: | 金 黃 | ||
/s/ 金黃 | [簽名] | 日期:2024年6月26日 | |
首席執行官 | |||
靈感未來私人有限公司 | |||
通過: | Daisy 王 | ||
/s/ Daisy 王 | [簽名] | 日期:2024年6月26日 | |
董事 |
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