已於2024年10月7日向美國證券交易委員會提交。

註冊第333-281971號

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

修正案 號2

至

形式 S-1

註冊聲明

在……下面

的 1933年證券法

 

 

KinderCare Learning Companies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

特拉華州		8351		87-1653366
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(稅務局僱主 識別號碼)

梅多斯路5005號

奧斯威戈湖，俄勒岡州97035

(503) 872-1300

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

 

保羅湯普森

首席 執行官

梅多斯路5005號

奧斯威戈湖，俄勒岡州97035

(503) 872-1300

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

 

複製到：

 

克雷格·馬庫斯，Esq. 法伊扎·拉赫曼，Esq. 特里斯坦 範德文特先生 Ropes & Gray LLP 第六大道1211號 紐約， 紐約10036 電話：（212） 596-9000 傳真：(212)596-9090		約書亞·N科爾夫先生 邁克爾·金，律師。 Allison 貝爾先生 Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 新 紐約州約克10022 電話：（212） 446-4800 傳真：(212)446-4900

 

 

建議向公衆出售的大約開始日期：本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供 選中下面的框。 ☐

如本表格是爲依據規則第462(B)條在證券項下登記發行的額外證券而提交的 ACT，請勾選下面的框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出證券法 同一發行的較早生效的註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是後生效的 根據證券法第462(D)條提交的修正案，勾選下面的框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速 歸檔者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱規則中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義 12b-2 《交易法》。

 

大型數據庫加速的文件管理器		☐		加速的文件管理器		☐
非加速文件管理器		☒		規模較小的新聞報道公司		☐
				新興市場和成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確指出本登記聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8（a）條生效，或直至本登記聲明生效 自委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

 

 

 

本招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。我們可能不會出售 這些證券在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。 不允許要約或者出售的。

 

須完成，日期：2024年10月7日

招股說明書

 

24,000,000股

KinderCare Learning Companies，Inc.

普通股

 

 

這是一次首次公開募股 提供KinderCare學習公司的普通股。我們將提供24,000,000股我們的普通股。

在此之前， 我們普通股的股票還沒有公開市場。預計首次公開募股價格將在每股23.00美元至27.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易名稱爲 符號「KLC」如果我們不符合紐約證券交易所的所有初始上市標準，並獲得上市批准，我們將不會完成此次發行。

承銷商有權在本招股說明書公佈之日起30天內，隨時全部或部分向本公司購買 總計360萬股我們的普通股。

此次發行後，隸屬於合作伙伴的關聯公司或由其關聯公司提供諮詢的投資基金 集團控股公司將繼續擁有我們普通股的控股權，擁有我們普通股的71.1%的股份。因此，我們期望成爲符合公司管治標準的「受控公司」。 紐約證券交易所。

我們打算使用此次發行的淨收益來：(I)償還我們的 未償還第一留置權定期貸款安排(或633.2,000,000美元，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)和(Ii)將支付730萬的其他費用。請參閱“使用 收益。“

投資我們的普通股是有風險的。請參閱“風險因素《從24頁開始》 了解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

 

價格回落至 公衆

承銷 折扣和 佣金(1)

進賬至 愛心關懷 學習 公司， Inc.

每股

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總

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(1)	有關承保的更多信息，請參閱「承保（利益衝突）」 賠償

美國證券交易委員會（「SEC」）或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券或對本招股說明書的準確性或充分性表示認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股股份將於以下日期交付     ，2024年。

(按字母順序列出)

 

高盛股份有限公司		摩根士丹利
巴克萊		摩根大通
瑞銀投資銀行

 

貝爾德		蒙特利爾銀行與資本市場		德意志銀行證券		麥格理資本

 

循環資本市場		拉米雷斯公司，Inc.		R.西勞斯公司，LLC

招股說明書日期爲2024年    

KINDERCARE學習公司對生活充滿信心。

目錄

 

			頁面
關於這份招股說明書			ii
市場和行業數據			ii
管理層估計			ii
陳述的基礎			ii
若干商標			iv
非公認會計原則 金融 措施			v
招股說明書摘要			1
風險因素			24
有關前瞻性陳述的警示說明			50
收益的使用			52
股利政策			53
大寫			54
稀釋			57
管理層對財務狀況和結果的討論和分析 行動			60
我們的業務			91
管理			122
薪酬問題探討與分析			128
主要股東			154
某些關係和關聯方交易			157
股本說明			161
對某些債項的描述			167
有資格在未來出售的股份			169
美國聯邦所得稅的重大後果 非美國我們普通股的持有者			171
ERISA的某些考慮事項			176
承銷(利益衝突)			177
法律事務			187
專家			187
獨立註冊會計師事務所的變更			187
在那裏您可以找到更多信息			188
合併財務報表索引			F-1

 

i

關於這份招股說明書

閣下只應倚賴本招股章程內其他地方所包括的資料，以及由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程。 指的是你。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股說明書其他地方或由本公司或其代表編制的任何免費書面招股說明書所包括的額外資料或信息。 我們已經提到過你。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在#年提出 允許報價和銷售的司法管轄區。

在美國以外的任何司法管轄區，都沒有采取任何行動來允許公開發行 在該司法管轄區持有或分發本招股說明書的普通股。在美國以外的司法管轄區獲得本招股說明書的人必須告知自己並遵守 對此次發行和本招股說明書的分發適用於這些司法管轄區的任何限制。

市場和行業數據

本招股說明書包括我們根據管理層在市場上的知識和經驗準備的關於市場和行業數據的估計 我們在其中運作，連同從各種來源獲得的信息，包括公開可獲得的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客戶、供應商、貿易和商業組織以及 我們經營的市場。

管理層估計是根據獨立行業分析師發佈的公開信息得出的 第三方來源，以及我們內部研究的數據，基於我們在審查這些數據以及我們對我們認爲合理的行業和市場的了解後做出的假設。此外，某些消息來源 發表在新作冠狀病毒之前(「新冠肺炎」)大流行，因此不反映任何影響新冠肺炎大流行。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源以及我們的 對我們所提供的產品和服務的市場的了解和我們迄今的經驗。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到以下因素的限制：原始數據的可獲得性、數據收集過程的自願性質以及 任何市場份額統計調查固有的其他限制。此外，客戶偏好可能會發生變化。因此，我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。

管理層估計

除非另有說明，本招股說明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於 各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，並提醒您不要提供不適當的信息 對這樣的估計的重視。

陳述的基礎

公司報告了一項52- 或 53周財政年度由以下內容組成13- 或 14周 第四季度，每個財年在最接近12月31日的週六結束。截至2023年12月30日、2022年12月31日和 2022年1月1日，是 52周 財年 13周 第四節。截至2024年6月29日和2023年7月1日的季度和六個月期間是 13-分別爲一週和26周。

 

ii

本招股說明書中提及的「2024財年」是指截至2024年12月28日的財政年度，「2023財年」是指截至2023年12月30日的財政年度， 「2022財年」是指截至2022年12月31日的財年，「2021財年」是指截至2022年1月1日的財年，「2020財年」是指截至2021年1月2日的財年。

如本招股說明書所用，除文意另有所指外，指：

 

•

「Company」、「KinderCare」、「KLC」、「We」、「Us」和 「我們」是指兒童護理學習公司及其合併子公司，除文意另有所指外；

 

•

「2023年再融資」是指2023年6月舊信貸安排的再融資；

 

•

「ARPA」指《美國救援計劃法案》；

 

•

「B2B」是指 企業對企業；

 

•

「CCDBG」是指兒童保育和發展整體補助金；

 

•

「兒童發展基金」指兒童保育及發展基金；

 

•

「稅法」係指經修訂的1986年國內稅法；

 

•

“COVID-19相關刺激“是指因下列原因而獲得的贈款 2020年和2021年通過的政府刺激計劃與新冠肺炎大流行；

 

•

“COVID-19相關刺激、淨額“意味着新冠肺炎相關刺激，扣除傳遞費用後的淨額；

 

•

「信貸協議」是指日期爲2023年6月12日的某些信貸協議(經 2024年3月和2024年4月)，由KinderCare Learning Companies，Inc.(F/k/a KC Holdco，LLC)管理第一留置權循環信貸安排和第一留置權定期貸款安排(F/k/a KC Holdco，LLC)，AS Holdco，KC Sub，LLC，as Intermediate Holdco，和KUEHG， 作爲借款方、巴克萊銀行作爲行政代理和抵押品代理以及其他當事人不時與其簽約；

 

•

「信用便利」是指，第一留置權循環信貸安排，第一留置權期限 貸款安排和LOC協議；

 

•

「Crème School」是指我們的品牌「Crème School」，也稱爲Crème de la 乳霜;

 

•

「DGCL」是指《特拉華州總公司法》;

 

•

「幼兒教育」是指幼兒教育;

 

•

「交易法」是指經修訂的1934年證券交易法;

 

•

「First Lien循環信貸工具」是指1.6億美元的First Lien循環信貸 設施;

 

•

「第一保留權定期貸款工具」是指1，5.9億美元的第一保留權定期貸款，包括 增量265.0美元的第一保留權定期貸款;

 

•

「FTE」是指全日制入學;

 

•

「GAAP」是指美國公認的會計原則;

 

•

「IT」是指信息技術;

 

•

「KCE」是指我們的子公司KinderCare Education LLC;

 

•

「KCLC」是指我們的品牌「KenderCare學習中心」，其中包括基於社區的和 僱主贊助的以KinderCare Learning Centers品牌運營的中心;

 

•

「KUEHG」指KUEHG Corp.，特拉華州公司;

 

•

「倫敦銀行同業拆借利率」指倫敦銀行同業拆借利率；

 

iii

•

「LOC協議」是指日期爲2024年2月1日的某些信貸安排協議，適用於 LOC設施，由KUEGH Corp.和CLIF提供2021-1有限責任公司，允許提取2000萬美元的信用證；

 

•

「LOC融資」指LOC協議項下的信貸融資。

 

•

「NAEYC」指全國幼兒教育協會；

 

•

「舊信用便利」，統稱爲舊第一留置權和舊第二留置權 設施；

 

•

「舊第一留置權票據」是指首次留置權票據的初始本金總額爲5,000萬美元 由KUEHG根據舊票據購買協議發行，已全額償還與2023年再融資有關的款項；

 

•

「舊第一留置權設施」，統稱爲舊第一留置權週轉設施、舊第一留置權週轉設施 留置權票據和舊的第一留置權定期貸款安排；

 

•

「舊第一留置權循環信貸」是指140.0美元的第一留置權循環信貸安排， 與2023年再融資有關的全額償還；

 

•

「舊第一留置權定期貸款安排」是指12.0億美元的第一留置權定期貸款安排， 與2023年再融資有關的全額償還；

 

•

「舊票據購買協議」是指日期爲 2020年7月6日，由KUEHG、KC母公司、LP和全國協會威爾明頓信託的某些成員擔任行政代理和抵押品代理；

 

•

「舊的第二留置權貸款」是指210.0美元的第二留置權定期貸款工具，這是 全額償還與2023年再融資有關的款項；

 

•

「參與者」是指某些服務提供者，其定義爲僱員、顧問或 董事；

 

•

「上市公司會計監督委員會」是指上市公司會計監督委員會；

 

•

「PG」是指與合作伙伴集團的關聯公司關聯、由其提供諮詢或由其管理的投資基金 控股股份公司，擁有我們的控股權；

 

•

「登記權協議」是指在下列情況下有效的登記權協議 重組，並在此次發行完成後，由PG、某些其他管理股東和KinderCare完成；

 

•

「RSU」指限制性股票單位；

 

•

「同一中心」是指截至以下日期公司運營至少12個月的中心 期間結束日期；

 

•

「證券法」係指經修訂的1933年證券法；

 

•

「服務協議」是指KCE和KCE之間於2015年8月13日簽訂的服務協議 PG的諮詢分支機構；

 

•

「SOFR」指有擔保的隔夜融資利率；

 

•

「股東協議」是指重組後生效的股東協議 以及在本次發行完成後，由PG、某些其他現有股東和KinderCare共同完成;和

 

•

「終身教師」是指在KCLC方面擁有一年或多年經驗的任何教師。

若干商標

本招股說明書包括我們擁有的商標和服務標記，包括Champions、Early Foundations、KinderCare、KinderCare Education、Crème 學校和彩虹。本招股說明書還包含商標、貿易

 

iv

其他公司的名稱和服務標誌，屬於其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標、商號和服務標誌可 顯示時不帶^®, ^™或Sm符號，但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會斷言 根據適用法律，我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌， 這種使用或展示不應被解釋爲暗示與這些其他方的關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

非公認會計原則財務措施

本招股說明書中提出的某些財務指標在公認會計原則下不被認可。EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損) (統稱爲“非公認會計原則財務措施“)不是根據公認會計准則作出的列報，不應被視爲淨收益或虧損、收益或 運營虧損，或根據公認會計原則的任何其他業績衡量標準，或作爲作爲衡量我們流動性的運營活動提供的現金的替代。息稅前利潤定義爲扣除利息和所得稅支出後的淨收入。 (效益)。EBITDA被定義爲經摺舊和攤銷調整後的EBIT。調整後的EBITDA定義爲經減值損失、股權薪酬、管理和諮詢費支出、收購相關成本、 非經常性分配和獎金支出，新冠肺炎相關刺激、淨額和其他成本，因爲這些費用與我們業務的核心運營無關。定義調整後的淨收益(虧損) 經所得稅支出(收益)、無形資產攤銷、減值損失、股權薪酬、管理和諮詢費支出、收購相關成本、非經常性分配和獎金支出調整後的淨收入，新冠肺炎相關刺激、淨額、其他成本和非公認會計准則所得稅支出(收益)。

我們介紹息稅前利潤、息稅前利潤、 調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)是因爲我們認爲它們是我們業績的重要補充指標，並相信它們對證券分析師、投資者和其他相關方很有用。具體而言，調整後的 EBITDA和調整後的淨收益(虧損)允許對我們的經營業績進行評估，而不受與我們業務核心業務無關的費用的影響。我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者突出 與其他指標相比，我們核心經營業績的趨勢可能會有很大差異，這取決於有關資本結構、公司運營所在稅收管轄區和資本投資的長期戰略決策。

我們相信，調整後淨收益(虧損)的使用爲投資者提供了對公司評估的一致性，因爲它提供了有意義的 經營結果的比較，以及與同行的有用的財務比較。我們相信這一補充指標可以用來評估我們業務的財務表現，而不必考慮某些不具代表性的成本。 我們的持續運營。

EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)作爲分析工具有侷限性，不應該 單獨考慮或作爲根據GAAP報告的我們結果分析的替代。其中一些限制是：

 

•

它們沒有反映利息或利息所需的巨額利息支出或現金需求。 債務本金支付；

 

•

它們不反映所得稅費用或所得稅負債的現金需求；

 

•

儘管折舊和攤銷 非現金 費用、資產 被折舊和攤銷的未來必須被替換，並且EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨利潤（損失）不反映此類替換的現金需求;

 

•

它們不反映我們用於資本支出或合同承諾的現金;

 

•

它們不反映流動資金的變化或現金需求;以及

 

•

其他公司，包括我們行業中的其他公司，計算這些指標的方法可能與我們不同， 限制了它們作爲比較衡量標準的有用性。

 

v

我們首席執行官保羅·湯普森的來信

作爲兩個孩子的父親，我親身體會到養家餬口帶來的喜悅，以及父母帶着年幼的孩子面臨的日常困境 平衡工作和個人生活。兒童保育在當時是我們家庭的生命線，就像今天數以百萬計的工薪父母一樣。當我在近10年前加入KinderCare時，我立即開始花時間在中心、網站和 教室。每次來訪，我都能看到老師與孩子們在他們的照料下進行的令人難以置信的互動，以及孩子們臉上的笑容，讓我想起了自己早年爲人父母的日子。我立刻就知道在兒童護理中心工作是 這不僅僅是一份工作，而是個人隱私。今天，我們共同的目標使公司的每一個角色都成爲我們都爲之自豪的一部分。

從我們第一次 1969年，我們敞開大門，敲響了我們的鐘聲，我們的使命始終如一：幫助努力工作的家庭追求他們的夢想。在過去的50年裏，世界發生了變化，我們也發生了變化。在這一切中，我們致力於提供最高 無論他們是誰或住在哪裏，爲家庭提供的優質護理從未改變。從一個紅色屋頂到全國2000多個地點，今天我們是每天都在撰寫的數千個大大小小的故事的集合。 一個由43,000多名充滿激情的員工組成的社區，努力讓每個孩子的潛力閃耀出來。在40個州單獨和共同工作的人力網絡。儘管如此，我們爲兒童和家庭所做的事情仍然 常量。我們是照顧者。我們是教育工作者。我們傳授終身熱愛學習的精神。但我們比這多得多。我們是建設者。對孩子們的信心。不可動搖的自我價值。當他們邁出第一步時，他們的信念隨身攜帶， 以及邁向世界的每一步。

由於獲得高質量的托兒服務已被充分認識到是我們 對於國家的經濟未來，KinderCare的領導力從未像現在這樣重要。每天有近2700萬工人或16%的美國勞動力依賴托兒服務。

在工作和家庭中的成功建立了更強大的社區--一次一個孩子。研究表明，高質量的早期教育增加了 兒童接受更高的教育和更低的違約率會帶來更多的終生收入。公共和私營部門越來越多地意識到托兒在吸引、留住和管理勞動力方面的關鍵作用，這進一步加強了這一點 生產率和整體經濟增長。

從最初的幾周開始，孩子們就建立了批判性的社交、情感和學術技能，這些技能奠定了 爲他們接下來的教育之旅奠定基礎。當他們邁出第一步時，…在兒童護理中心，他們邁向未來的每一步都帶着對生活的信心。

我們的公司宗旨植根於四大支柱：

卓越教育

每個家庭都想要最好的護理 以及他們孩子的教育。我們通過我們的專有課程、我們對認證的承諾--通過第三方驗證我們教室的高標準，以及通過一貫證明KinderCare的評估來實現這一點 與我們計劃之外的同齡人相比，孩子們對幼兒園及以後的學習有更好的準備。

人員素質和參與度

我們業界首屈一指的人才過濾器幫助我們聘請最好的教師和中心工作人員，他們將在我們的課堂上茁壯成長。我們的年度員工和家庭參與度 調查建設文化，確定如何最好地爲兒童和家庭服務，並推動企業業績。這幫助我們在過去的八年裏贏得了蓋洛普傑出工作場所獎--全球僅有的兩家僱主之一。

健康與安全

我們把我們的信仰視爲神聖 有責任保護和養育我們照料的兒童。我們所有教室的嚴格安全標準通過持續的培訓和測量工具得到加強。我們擁有健康的身體，

 

vi

我們通過營養餐和體力活動計劃，以及我們的專用資源，爲教師和兒童的心理健康和情感安全提供支持。

運營與增長

我們帶來了這些高質量的 每一季都會向更多的家庭和社區提供標準。我們通過建造新的中心並邀請規模較小的高質量提供者加入KinderCare來做到這一點。我們與學校管理人員以及公共和私人僱主合作，擴大對我們的 程序。隨着我們的影響力不斷擴大，我們對所有支柱進行再投資，以提升我們在每個支柱中的影響力。

這些支柱每天指引着我們的每一位員工， 全國各地的教室。雖然我們的足跡很大，但激勵我們的是我們照顧的每一個孩子的腳步。我們對兒童的堅定不移的奉獻，讓家庭安心追逐夢想，將工作和生活融爲一體。 由於強大和充滿活力的社區有賴於所有人都能獲得高質量的兒童保育，我們爲美國家庭的所有社會經濟領域--從公共部門到私營部門和中等收入家庭--提供服務。這不是一個 監管機構或任何政府部門的要求，這是一個我們在過去55年中一直堅守的原則問題，並將在未來的所有歲月中繼續堅持。

我很榮幸帶領Kindercare進入我們旅程的下一個階段，並邀請你們與我一起支持這個國家的工薪家庭，以及他們 孩子們。

 

 

保羅湯普森

 

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風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股說明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合 在作出投資決定之前，本招股說明書中其他部分包括的財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險或 不確定因素。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險 與我們的業務相關

對兒童保育和工作場所解決方案的需求變化，這可能受到人口趨勢和 經濟狀況，包括失業率，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大多數家庭是雙收入家庭或工作的單親家庭，他們需要幼兒教育，我們依賴這一人口部分來維持和增長 中心收入。因此，人口趨勢的改變，包括勞動人口中雙職工或有工作的單親家庭人數、通貨膨脹、個人可支配收入和出生率，可能會影響對服務的需求。在……裏面 此外，我們的戰略還取決於僱主認識到爲員工提供托兒、勞動力教育和其他工作場所解決方案作爲員工福利的價值。將此類服務視爲成本的僱主數量 有效或有益於他們的勞動力可能不會以我們預期的水平繼續增長，或者可能會減少。此外，總體經濟狀況的惡化，包括經濟衰退或失業率上升，可能會對需求產生不利影響 對於我們的服務，由於傾向於失業人員家長有權減少或停止使用我們的服務。這樣的變化可能會產生實質性的負面影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

需求可能會受到一般經濟狀況、勞動力變化的不利影響 人口結構和工作場所環境，以及全球危機，如大流行或流行病暴發。經濟情況不明朗或惡化，也可能導致對我們服務的需求減少。此外，減少了 僱主勞動力的規模可能會對我們的服務需求產生負面影響，並導致我們僱主客戶的註冊人數減少或無法續簽合同。總體經濟狀況的惡化或…的變化 勞動力人口統計可能會對我們的服務需求產生不利影響，因爲失業人員父母可以減少或停止使用托兒服務，或者 不願爲優質服務支付學費。此外，我們可能無法以與我們運營成本增長一致的速度提高我們服務的價格。如果對我們服務的需求下降，可能會擾亂我們的 並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的 有能力聘用和留住合格的教師，並保持良好的員工敬業度。

兒童保育服務的提供是 人員密集。我們的業務取決於我們吸引、培訓和留住合適的合格員工組合的能力，以及有效地實施和保持員工的強烈敬業度，培養信任的氛圍，以及 有效地傳達爲我們工作的價值主張。兒童保育行業傳統上經歷了高流失率。此外，州法律要求我們的教師和其他工作人員滿足某些教育和其他 最低要求，我們經常要求我們中心和站點的教師和工作人員具有額外的資格。州法律還要求我們保持一定的規定最低限度成人到兒童比率。如果我們無法在中心或站點僱用和留住合格的教師，我們可能會被要求減少入學人數或被阻止接受額外入學，以便 遵守這些規定的比率。在某些市場，由於勞動力緊張、健康問題以及工作環境的變化，我們在吸引、聘用和留住合格教師方面可能會遇到困難，這可能需要我們提供 增加工資，改善福利，並制定計劃以保持強大的員工敬業度，這可能會導致成本增加。此外，與其他公司相比，我們的業務可能會受到不成比例的影響 取決於

 

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面對面如果我們有相當大比例的勞動力因疾病、檢疫、 政府的限制，或難以留住或留住員工。在吸引、聘用和留住合格人才方面的困難也可能影響我們在某些地區實現增長目標和利用 我們的托兒和早期教育中心以及我們在這些市場的站點有更多的招生機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時地受制於員工的組織努力。如果我們的一些員工試圖成立工會，任何集體談判的條款 協議可能與我們目前的薪酬安排和工作條件有很大不同。此外，響應此類組織的嘗試可能會分散我們的管理層執行其各種業務和運營的注意力 併產生法律或其他專業費用。大量員工的工會代表可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，因爲額外的勞動力成本、工資總額和 福利支出、新規則和做法或工作停工。

勞動力人口結構和辦公環境的永久性轉變可能會導致 減少了對基於中心或基於現場的兒童護理的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

在.期間新冠肺炎大流行，相當一部分勞動力，包括我們在我們的 中心和站點，從在傳統的辦公環境中工作過渡到在「虛擬」或「家庭」辦公室工作。雖然我們預計許多員工已經並將繼續回到辦公室，包括全職和 通過「混合」工作安排，一些僱主可能保持遠程或在家工作，或者可能永久地將其全部或部分勞動力轉移到遠程工作。儘管有工作的父母仍然需要照顧孩子 無論他們的工作地點如何，都不能保證在家工作的父母會繼續使用我們的中心或地點，或者不會要求其他兼職托兒安排來適應不同的工作安排。一個 工作場所人口結構的轉變，即員工在家中兼職或全職工作，或者勞動力中女性或雙職工家庭數量的持續減少，可能會減少對基於中心或基於現場的兒童護理的需求，或者 特定的中心或站點位置以及其他服務選項。我們可能無法成功滿足變化的客戶和母公司的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動。

我們依靠關鍵管理層和關鍵員工來管理我們的業務。

我們的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的努力、能力和持續服務。我們相信，未來的成功將取決於 我們有能力繼續吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售和營銷、區域和兒童保育以及早期教育中心和現場的董事人員。我們可能會在吸引、招聘和管理方面遇到困難 由於目前的勞動力市場，留住公司員工和關鍵員工。招聘和留住關鍵人員的困難可能會影響我們實現增長目標的能力，而這種市場壓力可能要求我們提高薪酬和 收益，這可能會增加成本。未能留住我們的領導團隊以及吸引和留住其他重要人員可能會導致管理和運營中斷，這可能會對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。

因爲我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和作爲首選供應商的聲譽， 負面宣傳可能會影響對我們服務的需求。

我們的聲譽和品牌對我們的業務至關重要。關於以下方面的負面宣傳 在任何托兒中心或地點或通過第三方提供商報告的針對兒童的不適當、非法或有害行爲的事件或指控，無論是否與我們直接相關或涉及我們，都可能導致註冊人數減少 我們的托兒中心或地點、現有公司關係的終止、我們無法吸引新的公司關係或保險成本增加，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。品牌價值和

 

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即使是個別事件，我們的聲譽也可能受到嚴重損害，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致重大訴訟時。這些事件可能 由我們無法控制的事件引起的，例如一個或多箇中心或現場經理或教師對我們照料的兒童的健康、安全或福利進行的虐待或採取(或沒有采取)行動的情況。此外, 不時地，客戶和其他人會對我們提出索賠並採取法律行動。無論索賠是否有根據，都可能對我們的聲譽和對我們服務的需求產生不利影響。如果出現這樣的情況，這種需求也可能大幅減少 事件或其他事項侵蝕了人們對我們或我們的服務的普遍信心，這可能會導致收入下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何名譽上的損害 可能對我們的品牌價值和業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們行業的激烈競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個高度分散的市場上競爭我們的早期教育中心和地點的入學人數，包括在 照顧者之家和其他以中心爲基礎的兒童保育，可能包括工作地點的兒童保育中心、全日制和兼職兒童保育中心和學前班、私立和公立小學以及教會附屬的、政府補貼的和 其他非營利組織提供者和學校。此外，替代有組織的托兒方式，如親戚和保姆照顧孩子，可以代表較低的比例 我們服務的成本選項。我們經常在價格上處於劣勢，與其他提供者相比，這些提供者的運營費用很少或沒有租金，課程費用很少或沒有，而且可能不會被迫遵守相同的健康、安全、 保險和運營法規。我們相信，我們的競爭能力取決於一系列因素，包括教師資質、護理質量、課程質量、中心認證、場地便利和 學費定價。我們無法保持競爭力可能會導致招生人數減少、學費收入減少和/或相對於淨收入的支出增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動。

我們的持續盈利能力取決於我們是否有能力通過增加 學費。

聘用和留住關鍵員工和合格人員，包括教師，對我們的業務至關重要。人工成本構成 這是我們最大的花費。由於我們主要是一家服務性企業，導致工資和福利成本增加的通脹因素和監管變化導致我們業務的運營成本顯著增加。

此外，還不時提出或討論提高美國聯邦最低工資和最低工資的立法建議。 在一些州和市政當局的工資。我們預計支付給員工的工資將高於最低工資，提高法定最低工資標準可能會導致我們支付給員工的工資和福利相應增加。 此外，還提出或討論了提高聯邦最低工資和改革福利計劃的立法建議，如醫療保險和帶薪休假計劃。如果這些建議中的任何一個成功，導致 聯邦最低工資或福利計劃，這樣的增長可能會導致我們支付的工資和福利的增加。此外，在某些市場上對教師的競爭和再培訓教師的成本可能會導致 增加了我們的業務運營成本。我們的成功取決於我們是否有能力繼續將這些成本轉嫁給我們的家庭，並在控制成本的同時滿足我們不斷變化的勞動力需求。如果我們不能提高產品的價格 如果我們的服務在不減少家庭對我們服務的需求的情況下支付這些較高的工資和福利成本，我們的利潤率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 運營以及我們的增長。

我們找到負擔得起的房地產並以我們可以接受的條款續簽現有租約的能力可能會影響我們的 經營業績。

我們是否有能力有效地獲得開設新中心的房地產租約，取決於我們是否有能力 確定符合我們的網站便利性、人口統計、廣場等標準的經濟高效的物業

 

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素材、租賃經濟、許可法規和其他因素。我們還必須能夠以具有吸引力的租金談判或續簽現有的中心租約。例如, 2015年，我們與前附屬公司KCP RE LLC簽訂了一份主租賃協議，涉及我們在美國各地約500箇中心，KCP RE LLC擔任出租人。此主租約將於2033年到期， 可根據我們的選擇延長兩個五年期。主租賃協議的終止、租賃經濟性的變化或對租賃的其他修改可能會對我們的業務造成重大中斷，其中包括 租金成本大幅增加和/或中心關閉。此外，如果我們不能續簽適當期限的租約，如果家長擔心中心在一年內保持開放的時間長度，可能會影響入學 特定的地點。在某些市場，我們還可能尋求縮減、整合、重新定位或關閉我們的一些地點，在某些情況下，這需要修改現有的中心租約。未能獲得足夠的新地點或 成功修改現有租約或未能有效管理租金成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與僱主贊助商的關係發生變化，或未能預見並響應客戶(父母或客戶員工)偏好的變化 而期望或開發新的以客戶爲導向的服務可能會影響我們的經營業績。

我們與僱主簽訂的全方位服務合同 以中心爲基礎和以現場爲基礎的托兒服務的期限一般爲10至15年，但有些期限長達30年，期限各不相同，續約和終止的選項也各不相同。我們有持續續簽合同的歷史，但我們可能不會 在未來體驗類似的續約率。僱主贊助商歷來在經濟低迷期間減少了與家庭服務有關的福利支出。終止或終止不續費 大量合同的終止或多站點或多服務客戶關係的終止可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，我們的 持續的成功取決於我們轉換和留住新客戶和現有客戶的能力，以及我們開發新的以消費者爲導向的戰略或服務的能力，以適應周圍不斷變化的客戶、兒童或父母的期望和偏好 服務交付。我們未來的成功取決於我們繼續滿足客戶不斷變化的需求和期望的能力，包括加強我們現有的服務。過時的流程和/或技能差距可能會阻礙我們滿足新需求的能力 或不斷變化的客戶需求。未能滿足這些需求可能會導致客戶流失和需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們的收入和運營結果會隨着兒童保育和我們提供的其他服務的季節性需求而波動。我們托兒中心的收入 由於夏季幾個月的註冊人數減少，網站通常在第三季度出現下降。我們可能無法在短期內調整開支，以儘量減少這些收入波動的影響。我們的季度業績 運營的數量和時間也可能根據幼兒中心和站點的開設和/或關閉的數量和時間、新客戶服務的推出時間、收購、新的和現有的兒童保育和早期教育的表現而波動 托兒中心和地點、經營托兒中心和地點的合同安排、這種合同安排組合的變化、競爭因素和一般經濟條件。現有兒童保育的無能 中心或地點維持其目前的註冊水平和盈利能力，以及新開設的托兒中心或地點未能對盈利做出貢獻，可能會導致我們未來的運營業績在 按季或按年計算。

政府的全民托兒福利計劃可能會減少對我們服務的需求。

聯邦、州或地方的兒童保育和早期教育福利計劃主要依靠學費資助或稅收抵免形式的補貼，可以 爲我們提供在新市場或現有市場擴張的機會。然而，聯邦、州或地方的普遍福利，如學前教育，如果主要或完全通過公立學校或非營利實體提供，可能會減少需求 對於我們現有中心或站點的服務，以及

 

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對我們剩餘項目的財務和運營模式產生負面影響。一些州和較小的政治分區已經通過我們可能或可能實施的計劃提供學前教育 而不是參與。如果這些計劃大幅擴大或我們的參與減少，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。聯邦、州和地方政府已經提出了 公共資助的全民兒童保育，這可能允許私人，營利性有資格參加的實體，但不一定強制參加。目前還不清楚之前提出的建議是如何 立法或未來的提案將在當前的政治和財政環境下取得進展，或者各州將如何實施此類計劃。公共項目有能力擴大或縮小我們爲更多兒童提供服務的能力。這筆錢 公共資金的多少、爲早期教育項目支付的費率、我們作爲提供者的資格以及項目的條款和條件都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生積極或消極的影響 行動。

如果政府撥款的開支政策或預算優先次序有所改變，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。 兒童保育和教育。

我們收入的一部分和某些中心運營費用的報銷來自各種聯邦， 州和地方政府項目，包括新冠肺炎我們預計將在2024財年結束前到期的相關刺激措施。例如，一些政府項目提供全部或部分資金 我們中心的學費補貼，通過食物計劃爲低收入者族和通用Pre-K提供免費服務的計劃學前班爲三歲和四歲的兒童提供的節目。當聯邦政府資助這類項目時，它將資金引導到州和地方政府的特定目的，這些目的可能包括 上面列出的程序。當聯邦政府將資金直接撥給州和地方政府時，撥款過程往往很慢，而且可能無法預測。一些項目，如食品項目，也要求我們的中心保持 此外，還可以規定，在一個州失去該計劃的資格也可能導致在全國各州失去資格。預算削減、削減、延誤、變化等因素 在領導層方面，優先事項的改變、資格的改變或資金的普遍減少可能會減少或推遲政府項目的資金。

我們的業務可能會受到政府計劃變化的不利影響，這是由於聯邦和州一級的立法變化、 在州採購過程中，政府領導層的變化、其他優先事項的出現以及當地、州或美國經濟狀況的變化。此外，未來政府資金以及州和地方稅基的減少 可能會造成不利的環境，導致預算短缺，導致相關政府項目的資金減少。任何資金的減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害，如果我們的客戶無法 尋找和獲得替代資金來源。

公共衛生危機和廣泛的衛生大流行或流行病的爆發在過去和 可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的運營使我們面臨與以下各項相關的風險 公共衛生危機和大流行、流行病或傳染病的爆發。例如，新冠肺炎大流行及其恢復擾亂了我們的運營，影響了我們的業務。另一個 未來的健康危機可能會對經濟和我們的業務產生嚴重的不利影響，因爲新冠肺炎大流行和相關的遏制努力起到了作用。可能對我們的業務、財務產生不利影響 可能由健康危機導致的手術狀況和結果，如新冠肺炎 大流行，包括但不限於：

 

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我們運營的市場條件的重大變化可能會限制我們提供服務的能力， 特別是以中心爲基礎的兒童保育和以中心爲基礎的後備兒童保育，並可能導致中心關閉;

 

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因潛在風險而定期關閉教室，這可能會影響我們的聲譽或影響家長或客戶 信心導致需求減少或採用替代兒童保育選擇;

 

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由於不利和不確定的經濟和人口狀況，對我們的服務的需求減少或轉移， 包括由於家庭或客戶受到不利影響和/或失業率上升，長期轉向在家勞動力和廣泛的經濟衰退的總體影響；

 

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與減輕健康危機和其他程序的影響相關的增量成本和 在我們的中心和站點維持健康和安全所需的協議；以及

 

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與健康危機有關的法律行動或訴訟程序。

這些因素可能會限制我們有效運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。此外，從健康危機中恢復可能是緩慢的，並繼續影響我們的業務。例如，我們經歷了來自新冠肺炎幾個月來的大流行 緊隨其後的是2023年5月11日公共緊急狀態結束後。例如，我們經歷了勞動力市場緊縮導致的勞動力成本上升，以及在一定程度上受到新冠肺炎影響的工資通脹 大流行。然而，這些增加的成本並沒有對我們2023財年的業務和運營產生實質性的不利影響。公共衛生危機對我們業務的全面影響，例如新冠肺炎 大流行病是很難預測的，取決於許多因素，包括危機的持續時間和程度、採取或建議採取的遏制和緩解措施的程度，以及這種危機的一般經濟後果。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到各種訴訟和監管程序的重大不利影響。

我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管程序的影響，並可能在 未來。這些訴訟已經包括，並在未來可能包括涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產損害、與收購有關的糾紛、政府調查和 在我們的托兒中心或地點或通過第三方提供商對兒童進行不當、非法或有害行爲的其他訴訟和指控。我們也是，一直是，將來也可能是，受索賠和 指控疏忽、監管不足、非法、不適當、虐待或疏忽的行爲、健康和安全，或因傷害或其他傷害我們服務的人(主要是兒童)而產生的其他責任理由的事項。從時間開始 隨着時間的推移，聯邦、州和地方立法也延長了訴訟時效，有可能使我們面臨更長時間的訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是 代表處境相似的各方提起集體訴訟，包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果，這些類型的問題可能會導致對我們不利的解決 在中心關閉、吊銷執照、巨額罰款、判決或和解中，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，特別是如果罰款、判決和和解 未投保或超過投保水平。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，迫使我們爲此類訴訟或行動招致巨額辯護費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致 經濟責任的施加。

我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果我們的補救措施 如果我們沒有設計並保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確的財務報表的能力或遵守適用的法律法規的能力 可能是受損的。

在編制本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表時，我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。「實質性缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而存在合理的 我們的年度或中期財務報表的重大錯報可能無法及時防止或發現。我們確定的物質弱點與缺乏有效的

 

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設計和維護與編制我們的合併財務報表有關的信息系統的一般控制。具體地說，我們沒有設計和維護： (1)實施計劃變更管理控制，以確保適當地確定、測試、授權和實施程序和數據變更；(2)實施用戶訪問控制，以確保適當的職責分工和適當的 限制適當人員的用戶和特權訪問；以及(3)實施計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監測。

這一重大弱點並沒有導致綜合財務報表的錯誤陳述，但它可能會導致錯誤陳述 影響年度或中期財務報表，這將導致財務報表出現重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

我們正在設計和實施控制措施，並採取其他行動來彌補上述重大弱點。材料 在我們完成控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前，不會認爲薄弱環節得到了補救。

此外，我們不能向你保證，我們迄今採取的措施以及我們今後可能採取的行動將足以補救這種控制。 導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 因爲我們的業務環境發生了變化。此外，我們在財務報告內部控制方面的缺陷可能會在未來被發現。未能設計或維護有效的控制措施，或在執行任務時遇到任何困難 實施或改進可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們的年度或中期財務報表。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們#年的財務報告內部控制進行評估。 根據美國證券交易委員會規則，因爲不需要這樣的評估。在提交申請之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。 關於我們的第二份年報表格10-K在此供品之後。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所如果不滿意，可以出具不利的報告。 我們對財務報告的內部控制被記錄、設計或操作的水平。任何未能設計、實施和保持對財務報告的有效內部控制也可能對以下結果產生不利影響 關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求包括在我們的定期報告中 提交給美國證券交易委員會的報告。對財務報告的內部控制無效也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對交易價格產生負面影響。 我們的普通股。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

與資本結構、負債和資本要求相關的風險

我們可能會面臨與負債相關的風險。

我們的 負債和租賃義務可能會對我們籌集額外資本爲我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們經營業務的靈活性，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，以及 阻止我們履行債務工具規定的義務。截至2024年6月29日，我們有15億美元的未償債務。截至2024年6月29日，我們還有10420美元的萬可通過我們的信貸安排集體借款， 在5,580美元的未償還信用證生效後，萬。我們打算用這次發行的收益來償還某些債務。在備考基礎上，作爲調整後的基礎，使本次發行所得資金的應用生效， 根據本招股說明書封面上設定的價格區間的中點，我們預計截至2024年6月29日，未償債務將達到10.304億美元。因此，利率上升可能會導致 利息支出大幅增加。在2023財年，我們的總利息支出爲152.9萬，截至2024年6月29日的六個月，我們的總利息支出爲8,030美元。

 

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我們的債務和租賃義務可能會對我們產生重要後果，包括：

 

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限制了我們獲得額外資金用於營運資本、資本支出、償債的能力 要求、收購、投資和一般公司或其他目的；

 

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限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們處於競爭劣勢 與槓桿率較低的競爭對手相比；

 

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增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性;

 

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使我們面臨利率上升的風險，因爲我們的信貸安排下的一些借款處於 浮動利率；

 

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要求運營現金流的一部分專門用於支付我們的本金和利息 負債，從而降低我們利用現金流爲我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；以及

 

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使我們更難履行與我們的債務有關的義務，以及任何未能履行的義務 對我們債務工具下的義務，包括限制性契約，可能會導致管理我們債務的協議下的違約事件。

這些事件中的任何一個事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和滿足我們的需求的能力產生不利影響 在我們的債務下的債務。此外，根據我們信貸安排的條款，我們未來可能會產生額外的債務，這可能會放大我們目前面臨的風險。

我們信貸安排的條款對我們施加了運營和財務限制，可能會削弱我們應對不斷變化的障礙和 經濟狀況。

管理我們信貸安排的協議包含許多限制性契約，這些契約規定了大量的運營和 對我們的財務限制，包括可能限制我們以下能力的限制：

 

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對我們的股本支付股息、回購或分配，或進行其他限制 付款；

 

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產生額外債務或發行某些不合格股票和優先股；

 

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設立留置權；

 

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進行投資、貸款和墊款；

 

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合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

 

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與我們的附屬公司達成某些交易；

 

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提前償還一定的次級債務；

 

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對我們的業務線進行某些更改；以及

 

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指定我們的子公司爲不受限制的子公司。

任何違反這些契約的行爲都可能導致我們的信貸安排和/或其他包含交叉違約的協議發生違約事件 這可能導致我們的貸款人通過宣佈我們的債務工具下的未償還金額，包括應計利息，立即到期和支付，從而加速我們的債務。如果我們無法支付這些金額，貸款人將根據 我們的信貸安排可以針對授予他們的抵押品進行，只要這些抵押品保證了這類債務。我們可能無法產生足夠的現金來償還債務或在發生事件時履行我們的義務 違約，可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

 

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我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務和支持業務增長，以及 這筆資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

根據我們目前的計劃和市場狀況，我們相信現金流 在我們的信貸安排下，我們的業務所產生的收入和借款能力將足以滿足我們在可預見的未來的正常業務過程中的預期現金需求。然而，我們打算繼續使 爲支持我們的業務增長而進行的重大投資，可能需要額外資金來應對業務挑戰。因此，除了我們的信貸安排外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以確保獲得更多 資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利、優惠和特權。 比我們普通股持有者的價值更高。我們未來獲得的任何債務融資都可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使融資變得更加困難。 爲我們獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的資金或 如果在我們需要時以令我們滿意的條款進行融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

如果我們沒有成功地實施我們的增長戰略和計劃，或者如果我們不能 有效管理我們的增長或運營。

我們已經並將繼續擴大我們的業務、服務套件和客戶 這種關係已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營、信息技術和金融基礎設施提出重大要求。此外，我們未來的增長能力將取決於許多因素，包括 發展和擴大新的和現有的客戶關係的能力，繼續提供和擴大我們提供的高質量服務的能力，僱用和培訓合格人員的能力，在現有和未來市場擴大和發展的能力，開發和 運營新的服務產品，並維持我們的運營、增長和效率。實現和維持增長需要成功執行我們的增長戰略，這可能需要實施以下強化措施 這些資源包括面向客戶的業務和財務系統、擴大的銷售和營銷能力、不斷更新技術以及改進流程和系統，以及增加或增加新的組織資源。考慮到這些挑戰，我們可能會 無法有效管理我們不斷擴大的業務或保持我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

收購帶來了許多風險，可能會擾亂我們的運營。我們也可能無法實現在 交易的時間。

收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們已經並打算繼續進行收購 增加中心或地點、客戶或擴展到新市場，其中可能包括美國以外的市場。我們還可以考慮新的服務提供和補充公司、產品或技術，並不時 可能進行其他戰略交易，如投資和合資企業。收購涉及許多風險，包括整合收購業務的潛在困難，例如通過重新許可或認證過程，成爲額外的監管要求，成功實施我們的課程計劃，系統和技術的集成，分流 管理層對收購及其整合的關注和資源，被收購業務的關鍵員工或關鍵服務合同安排的流失，以及被收購業務未能有效和及時地 採用我們的內部控制程序和其他政策。此外，收購新的服務產品或新興服務可能會帶來運營和集成方面的挑戰，特別是對於擁有重大或 複雜的業務或提供我們以前沒有重大經驗的服務。對於任何收購，由於成本增加，交易時設想的財務和戰略目標可能無法實現， 保險或收購條款未涵蓋的未披露負債、註銷或

 

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與商譽和其他無形資產有關的減值費用以及其他意想不到的整合成本。我們在確定、執行和整合收購方面也可能不會成功 未來。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生影響，特別是在發生較大規模收購或同時進行收購的情況下。

商譽、其他無形資產或長期資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商譽和其他無形資產每年都要接受減值測試，如果有減值指標的話會更頻繁地進行減值測試。另外， 我們的長期資產是在任何事件和情況表明某個資產組可能受損時進行測試的。減值測試產生的任何超額商譽必須在確定期間註銷。無形資產(除 商譽和無限期無形資產)和其他長期資產一般在這些資產的使用年限內攤銷或折舊。某些事件和情況，如中心關閉或運營業績下降 我們的中心或場地可能要求我們記錄長期資產的減值費用。此外，我們可能會不時收購或投資某項業務，而該業務需要我們根據購買價格和 取得的有形資產和無形資產的價值。由於我們的收購，我們的商譽顯著增加。我們收購的業務隨後可能會遇到無法預見的問題，這可能會對 預期業務回報或無形資產價值，並引發對已記錄商譽和無形資產的可回收性評估。未來對商譽、無形資產或其他資產的重大沖銷的確定 由於減值測試或其他無形資產或其他長期資產的任何加速攤銷或折舊，長期資產可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。 行動。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務是 幾乎完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或 公司間貸款。我們子公司從運營中產生足夠現金流的能力，使我們和他們能夠按計劃償還我們的債務，這將取決於他們未來的財務表現，這將受到以下因素的影響 一系列經濟、競爭和商業因素，其中許多都不是我們所能控制的。

與知識產權、信息相關的風險 技術、數據隱私和安全

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的企業、金融機構 運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的 知識產權，包括我們品牌中的那些權利，以及我們建立和維護品牌忠誠度的能力。我們公司的品牌(包括名稱、標識、域名和商標權)和我們的課程(包括 版權)是使我們有別於競爭對手的寶貴資產。我們目前依賴於商標、專利、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可的組合。 協議和其他合同條款，以建立和保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，某些協議可能不能完全執行，這可能會限制我們保護我們的 知識產權，包括我們的品牌和課程。這種手段也可能對我們的知識產權提供有限的保護，我們不能向您保證，我們爲保護我們的知識產權而採取的步驟 將足以：(I)防止或阻止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的商標、版權或其他知識產權；(Ii)防止其他人獨立開發類似的服務 或複製我們的產品；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

 

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我們通常尋求或申請類似的法定保護，如果我們認爲適當的話，基於 當時的事實和情況。我們不能保證隨着我們擴大服務和地域範圍，我們將能夠獲得更多的知識產權，也不能保證我們現有的任何知識產權 財產權不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行。如果我們無法獲得額外的知識產權，或我們現有的知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或被縮小 在範圍內，爲我們的品牌和服務提供的此類知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。這種損害可能會阻礙我們營銷我們服務的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務 經營業績。

未經授權使用、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權可能會損害我們的品牌形象 以及我們爲公司創造的商譽，這可能會導致我們的銷售額下降。我們不能保證我們的業務運營不會，將來也不會，侵犯、挪用或侵犯第三方的權利， 我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠和相關訴訟。爲了保護或執行我們的知識產權，訴訟也可能是必要的， 或者是爲了對抗第三方的索賠。任何此類訴訟，不論是非曲直，本質上都是不確定的，可能會耗費時間，並導致大量成本和我們的資源被轉移，對我們的 業務、財務狀況和經營業績。如果我們不能保護我們的知識產權或我們的品牌身份，我們爲公司創造的商譽可能會減少，導致我們的銷售額下降。如果我們被發現侵權， 如果我們盜用或侵犯第三方的權利，我們可能被迫停止提供某些產品或服務，或重新命名或重新設計某些產品或服務，支付損害賠償或版稅，並簽訂許可協議，這些協議可能無法在 商業上合理的條款，或者根本不是。

美國以外司法管轄區的知識產權保護可能不適用於 與美國一樣，在世界各國提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步。知識產權缺乏充分的法律保護或法律法規的缺失 在美國以外的司法管轄區對相關訴訟的補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括對我們在美國的身份造成實質性和不利影響 並導致我們的銷售額下降。

我們在很大程度上依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的使用。 我們的資訊科技系統或我們的第三方服務供應商的系統發生任何重大故障、不足、中斷或數據安全事故，都可能擾亂我們的業務運作，從而對 我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和/或現金流。

我們廣泛依賴各種信息技術 系統，包括數據中心、硬件、軟件和應用程序，用於管理我們業務的許多方面，我們業務的成功取決於機密和個人信息在公共網絡上的安全傳輸， 包括使用無現金支付。特別是，我們嚴重依賴我們的移動應用程序和網站平台作爲增加用戶參與度和對我們品牌認知的手段。我們的移動應用程序由第三方託管， 由另一家外部開發公司支持。此外，我們的網站平台kindercare.com託管在 基礎設施即服務第三方雲平台提供給我們的解決方案。任何妥協、關門、失敗 我們的移動應用程序、網站託管平台、支付處理應用程序或我們的任何計算機和信息技術系統中斷、我們的第三方服務提供商經歷的事件或故障 我們由此管理的計算機和信息技術系統可能會有意或無意地導致我們的業務運作延誤，或損害我們通過這些渠道爲客戶和家庭提供服務的能力，這可能會對我們造成不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的信息技術系統可能會受到以下方面的損害或中斷 電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、

 

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系統中斷、系統轉換和/或人爲錯誤。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用戶管理和信息技術應急計劃可能無法 足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要提升現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以支援 我們不斷擴大的業務需求不斷增加。與實施新的或升級的系統和技術有關的費用、潛在問題和中斷，或與現有系統的維護或充分支持有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或 降低了我們的運營效率。

此外，作爲我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息， 包括與客戶和員工有關的個人信息以及與知識產權有關的信息，而我們業務的成功取決於機密和個人數據在公共網絡上的安全傳輸， 包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息，這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面爲我們提供幫助。我們或我們的第三方服務提供商未能維護 這些機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及挪用機密和個人信息，可能會導致 業務中斷、對我們聲譽的損害、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的巨額成本。是這樣的 事件還可能導致員工和客戶對公司的信心下降，並導致其他競爭劣勢。

安防 危及我們的機密或個人信息以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、 社交工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、錯誤或 我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的人員瀆職和安全漏洞。犯罪分子用來未經授權訪問系統或更改敏感數據的技術 通常，是不斷演變的，通常直到針對目標發起之後才被識別，因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，並且可能存在重大的 在對我們的信息技術系統發起攻擊和我們認識到攻擊之間的延遲。因此，我們的信息技術系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞，或我們的 第三方服務提供商，可能在很長一段時間內不被發現，並可能導致我們的員工、代表、客戶、供應商和消費者的盜竊、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞 和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全， 我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都將有效應對當前或未來的安全威脅。

此外，與數據安全相關的新的或不斷變化的風險狀況可能需要我們花費大量額外資源來增強我們的信息 安全系統。最近，其他公司發生的幾起高度公開的數據安全違規事件提高了消費者對這一問題的認識，並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統或與我們合作的第三方的系統 公事。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件尚未產生實質性影響。如果我們遭受重大損失或個人或機密信息的泄露 由於我們的信息技術系統，包括我們的第三方服務提供商的系統遭到破壞，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查， 訴訟、罰款和/或損害賠償，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，這可能有助於爲 對於這些類型的事故，我們不能向您保證我們的保險將足以支付與這些事故相關的費用和責任。

 

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我們或與我們有業務往來的第三方未能維護我們的 個人、敏感或機密數據，包括通過滲透我們的網絡和挪用機密和個人信息，以及在發生任何安全事件時未能及時補救，可能 損害我們的系統，我們系統中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失、被盜或損壞。任何這樣的情況都可能對我們吸引和保持客戶的能力產生不利影響，導致我們遭受負面影響 這可能會影響我們的公衆形象，並使我們受到法律索賠和法律責任或監管處罰，或導致我們遭受競爭劣勢，從而對我們產生實質性的不利影響。對數據泄露的調查，包括它是如何發生的，其 州和聯邦機構的後果和我們的應對措施可能會導致罰款、其他金錢救濟和/或禁令救濟，這可能會大幅增加我們的數據安全成本，對我們的運營方式產生不利影響 我們的信息系統以及收集和使用客戶信息，使我們與其他零售商相比處於競爭劣勢。例如，如下所述，《加州消費者隱私法》(CCPA)規定了 對某些數據泄露採取行動。此外，爲一項訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張可能會對我們的 聲譽、業務、財務狀況、收入、經營結果或現金流。此外，擁有受數據泄露影響的支付卡的支付卡網絡可能會直接或通過我們的收購銀行向我們提出索賠。 最後，我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生巨大的成本和負債， 包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行或對個人隱私權的不同看法，這些可能對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營結果。

作爲我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲、處理和傳輸個人信息 關於我們的客戶子女、家庭和員工的信息。我們與供應商分享一些個人信息，這些供應商在我們業務的某些方面幫助我們。各種聯邦和州的法律、法規和行業 與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的自律原則、行業標準或行爲準則以及監管指南適用於收集、使用、保留、保護、披露、 對某些類型的數據進行傳輸和其他處理。此類法律、法規、行業自律原則、行業標準或行爲準則以及監管指南的這些要求可以以一種方式解釋和應用 這在不同的司法管轄區之間是不一致的，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法過去可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、標準、 要求和義務。我們未能或被認爲未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業 我們可能受到的標準或行爲守則、監管指導或命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致索賠， 政府實體、客戶、供應商或其他人對我們的罰款、處罰、訴訟或行動或其他責任，或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些數據。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構，或自律組織，可以擴大現行法律或條例，頒佈新的 法律或法規或發佈關於隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南，以及與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境 越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務。例如，2020年生效的CCPA增加了加州消費者的隱私權，並對處理其 個人信息。在其他方面，CCPA賦予加州消費者與他們的個人信息相關的擴大的權利，包括訪問和刪除他們的個人信息以及接收關於他們的個人信息的詳細信息的權利 個人信息被使用和共享。CCPA還爲加州消費者提供了

至選擇退出的 某些個人信息的銷售，並可能限制將Cookie和類似技術用於

 

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廣告目的。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定對違反行爲的民事處罰可由加州執行 司法部長以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行爲的私人訴權。這種私人訴權預計會增加數據泄露的可能性和相關風險 打官司。CCPA適用於企業人員和相關個人個人信息的許多要求都受到2023年1月1日到期的暫停。暫停期滿後可能 增加我們的合規成本以及我們面臨的公衆和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案擴大了 CCPA大幅增加，包括擴大加州消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法努力，這可能需要我們招致額外的 爲遵守規定而付出的成本和費用。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。遵守這些和其他法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加我們的 運營成本和/或導致系統可用性中斷或延遲。

此外，其他州已經通過，或可能在未來通過， 全面的隱私法施加或可能在未來施加與我們根據其他數據保護法面臨的義務類似或更嚴格的義務。一旦這些法律生效，如果我們的行動失敗，我們必須遵守每一項法律 在這些新頒佈的全面授權的範圍內，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦一級也提出了類似的法律，反映了#年更嚴格的隱私立法的趨勢。 美國。額外的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響戰略 以及以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務做法和政策發生變化。

我們的 與我們客戶的通信受某些法律法規的約束，包括控制攻擊不請自來色情與營銷 (「垃圾郵件罐頭」)2003年的法案，1991年的電話消費者保護法(TCPA)，以及電話銷售規則和類似的州法律，這些都可能使我們面臨重大損害 可能會對我們的業務產生實質性影響的獎勵、罰款和其他處罰。例如，《TCPA》對某些電話銷售活動和與其他通信有關的消費者同意要求和其他限制 消費者通過電話、傳真或短信。這個罐頭-垃圾郵件法案和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或文本進行的營銷施加了各種限制 留言。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些通信和營銷平台的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和 法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們也是 根據《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)，該法案適用於針對13歲以下美國兒童的商業網站和在線服務的經營者，這些網站和在線服務收集兒童的個人信息， 以及在實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受衆網站的運營商。我們從他們的父母或監護人那裏收集關於兒童的某些個人信息。科帕是主體 由法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府當局進行解釋，聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈對實施COPPA規定的條例的修訂，並規定 非約束性關於COPPA的解釋性指南，在很少或沒有公開通知的情況下定期變化。儘管我們努力確保我們的業務和移動應用程序符合適用的 COPA條款，這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式修改、解釋或應用，並且我們可能會在試圖修改我們的系統、平台、 應對《公約》或其解釋變化的應用程序或其他技術。如果我們不能準確預測COPPA的適用、解釋或立法擴張，我們可能會受到政府執法行動的影響， 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，我們可能會違反客戶合同，我們的客戶可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

 

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此外，一些法律可能要求我們將數據通知政府當局和/或受影響的個人 涉及某些個人信息的入侵或對此類信息的其他未經授權或無意的訪問或披露。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如, 美國所有50個州的法律可能會要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能 難度大，成本高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全漏洞或違反我們合同的行爲 義務可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行爲方面花費大量資源。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出自我監管標準。這些和 其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。

我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。這份出版物 我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際情況，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。 練習。

此外，聯邦貿易委員會預計，根據敏感性和數據量，公司的數據安全措施是合理和適當的 它所持有的消費者信息的數量、其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。我們未能採取聯邦貿易委員會認爲適當的任何措施來保護客戶的 個人信息可能導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行爲或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節。州消費者保護法提供了類似的不公平或不公平的訴訟理由 涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的欺騙性做法。

此外，我們還受到支付卡行業數據安全的約束 標準(「PCI-DSS」)，一種安全標準，適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們依靠供應商來處理 PCI-DSS事務和確保PCI-DSS合規性。儘管我們做出了合規努力，但我們可能會受到違反PCI-DSS基於過去、現在和未來的業務實踐。我們實際或認爲沒有遵守PCI-DSS可能會對我們處以罰款，終止銀行業務 關係和增加的交易手續費。此外，不能保證PCI-DSS合規將防止非法或不當使用我們的支付系統或支付卡被盜、丟失或濫用 數據或交易信息。

每項隱私、安全和數據保護法律和法規，以及任何更改或新的法律或法規，都可以強制 重大限制，需要更改我們的業務，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務進行成本更高或效率更低，以及未能遵守 此類法律和法規可能導致重大處罰和損害，其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在實施新的雲計算安排，可能會遇到過渡問題，或者新安排可能會證明 效果不佳。

我們正在實施新的雲計算安排，以增強我們的企業資源規劃系統，並 精簡我們的運營和公司職能。這些系統對於執行我們的戰略、向管理層提供基本信息、保持準確的賬簿和記錄、及時編制合併財務報表和 履行合同義務。我們預計這一實施將

 

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將於2025年完工。但是，在過渡到這些新系統的過程中，如果系統不能按預期運行或遇到不可預見的挑戰，我們的業務可能會中斷 在實施過程中出現的問題。此類中斷可能會影響我們向服務提供商準確、及時地處理付款的能力，以及我們向客戶開具發票和收取付款的能力。此外，實施 這些系統中的任何一個可能會發現或造成數據完整性問題或其他技術問題，從而對我們的業務或財務業績產生負面影響。此外，由於以下原因，我們的財務職能可能會出現週期性或長期中斷 採用這些新系統、常規使用、定期更新或其他我們無法控制的外部因素。如果系統或相關技術基礎設施出現意外問題，我們的業務、財務狀況和結果 運營可能會受到不利影響。此外，如果我們不能按計劃有效地實施這些系統，或者如果系統的任何組件沒有按預期運行，我們對財務的內部控制的有效性 報告可能會受到不利影響，或者我們對其進行充分評估的能力可能會被推遲。

使用和存儲紙質記錄會增加患病風險 損失、破壞，並可能增加文件方面的人爲錯誤。

我們繼續依賴紙質記錄的使用，這是 最初儲存在我們中心的現場。無論是在準確捕獲客戶信息方面，還是在錯誤放置或丟失信息方面，紙質記錄都更容易受到人爲錯誤的影響。沒有副本或備份副本 紙質記錄，如果發生洪水、火災、盜竊或其他不利事件，記錄和所有相關客戶信息或有關我們客戶家人的信息可能會丟失或銷燬。紙質記錄不允許有許多 電子記錄系統的好處，包括旨在改善此類記錄的隱私、安全性、準確性和可獲取性的特點。這可能會給我們帶來更大的風險，因爲它可能會導致客戶隱私被侵犯。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理支付，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的 品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

我們接受各種付款方式，包括支票、信用卡。 信用卡、借記卡和從客戶的銀行帳戶直接借記。對於我們向客戶提供的現有和未來付款選項，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束(包括義務 實施增強的身份驗證流程，這可能會導致巨大的成本並降低我們支付選項的易用性)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付互換和其他 費用，這可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴獨立的服務提供商提供某些支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和電子支付服務。 支票。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會的運營 規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守PCI-DSS，一組要求，旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司都保持安全的環境，以保護持卡人數據。如果我們不遵守任何 如果我們的數據安全系統被破壞或被破壞，我們可能要爲髮卡銀行的成本負責，可能會被罰款和更高的交易費用，並失去接受信用卡和借記卡的能力。 如果我們無法從我們的客戶那裏進行支付，處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

本招股說明書中對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股說明書包括我們對我們解決方案的潛在市場的內部估計。市場機會估計和增長預測，無論是 從第三方來源獲得或內部開發的，均受

 

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存在重大不確定性，所依據的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股說明書中有關我們的規模和預期增長的估計和預測 目標市場、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。可尋址的 我們估計的市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使我們競爭的市場達到了本招股說明書中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場來爲您提供足夠的流動性。如果我們的股票價格 如果在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，還沒有公開市場 爲了我們的普通股。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「KLC」。如果我們不符合紐約證券交易所的所有初始上市標準，並獲得批准 上市後，我們將不會完成本次發行。此外，我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所交易市場的發展，或以其他方式，或如何活躍和流動性 市場可能會變成這樣。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難賣出你購買的任何普通股。

談判 我們和承銷商之間的價格將決定我們普通股的首次公開發行價格，這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法銷售我們的 價格等於或高於您在此次發行中支付的價格的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

 

•

我們的經營業績與市場預期或我們給出的任何指導相比存在差異，或者 我們的指導或指導實踐；

 

•

我們客戶或家庭偏好的變化；

 

•

與市場預期相比，總可比銷售額增長和毛利率較低；

 

•

證券分析師在此次發行後未能報道我們的情況或改變財務估計 跟蹤我們、我們的競爭對手或我們的行業的分析師；

 

•

與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；

 

•

消費者支出或經濟的變化，包括高通脹時期；

 

•

競爭加劇或競爭對手的股價表現；

 

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、 戰略投資或經營戰略的變化；

 

•

我們或我們的競爭對手以及我們的競爭對手的經營業績的實際或預期差異 增長率；

 

•

未來出售我們的普通股或認爲可能發生此類出售；

 

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

 

•

法律或法規的變化，或對符合以下條件的法律和法規的新解釋或適用 適用於我們的業務；第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

 

•

機構股東或其他大股東的行動；

 

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•

發生了我們無法控制的事件，如戰爭、恐怖襲擊、自然災害、惡劣天氣和廣泛的 疾病、突發公共衛生事件或流行病；以及

 

•

「風險因素」一節中列出的其他因素。

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以初始發行價或高於發行價轉售他們的股票。此外，我們的 股價可能會波動。總的來說，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，這些廣闊的市場 無論我們的經營業績如何，波動以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，都可能大幅降低普通股的市場價格。在過去，以下是 在市場動盪時期，股東紛紛提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致巨額成本，並將資源和我們管理層的注意力從 其他商業關切，無論此類訴訟的結果如何。

由於寶潔擁有我們相當大比例的普通股，它可能會控制 重大公司決策及其利益可能與您作爲我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。

我們被控制了 在預計基礎上經重組調整後，寶潔在緊接本次發行前擁有我們普通股的90.0%，並將在本次發行完成後擁有約71.1%的股份(如果承銷商在 完全購買我們普通股的額外股份的選擇權)。因此，PG目前控制着我們董事的選舉，並可以對我們的業務、事務和政策行使控股權，包括任命 我們的管理和達成的業務合併或處置和其他公司交易。PG選舉的董事有權承擔額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和作出其他 可能對股東不利的決定。本次發行後，寶潔將擁有特定的董事會代表權、治理權和其他權利，包括寶潔有權提名指定的董事進入我們的董事會 基於寶潔對我們普通股的所有權而產生的下滑規模。見「管理層--本次發行後董事會的組成」。此外，隨着重組和與此次發行的聯繫，我們將進入 與寶潔及若干其他現有股東訂立註冊權協議，據此，寶潔將擁有若干註冊權及其他權利。此外，我們還將簽訂股東協議，其中包括 權利將規定，只要PG總共擁有(I)超過我們普通股總流通股50%的股份，PG將有權提名超過總數50%的最低總數的董事 董事人數，(Ii)在50%或以下，但至少佔我們普通股總流通股的40%，PG將有權提名超過董事總數40%的最低總數的董事，(Iii) 少於40%但至少佔我們普通股總流通股的30%，寶潔將有權提名超過董事總數30%的最低總數的董事；(Iv)少於30%但至少 20%，PG將有權提名超過總董事人數20%的最低總數，以及(V)如果少於20%但至少10%，PG將有權提名最低整數(該數字 總是等於或大於1)，這大於董事總數的10%。即使寶潔擁有或控制的普通股不到總流通股的大部分，它也將能夠影響 只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股，公司就會採取行動。

PG可能有不同於 你可以投票的方式，你不同意，這可能會對你的利益不利。此外，PG的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變化，或者以其他方式阻礙 潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下降，或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。

此外，PG從事投資公司的業務，並可能不時收購競爭對手的業務並持有其權益。 直接或間接與我們合作或向我們提供商品和服務。皮格

 

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也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。股東們應該考慮到 PG的利益可能與他們在物質方面的利益不同。

此外，股東協議將規定，只要寶潔擁有 至少25%的已發行普通股，我們將需要PG的同意才能(I)終止、聘用或任命首席執行官，(Ii)在符合某些條件的情況下，發行我們公司或子公司的額外股權 例外情況，(Iii)在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程之外，訂立或實施任何重大收購，以及(Iv)因借款總額超過 1億美元，但有某些例外情況。

我們是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」。 因此，將有資格獲得並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。

在完成這項工作之後 此次發行後，寶潔將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們期望成爲紐約證券交易所公司治理標準所指的「受控公司」。一家擁有更多 超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」，並可選擇不遵守某些公司治理要求 紐約證券交易所，包括：

 

•

要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事；

 

•

要求我們有一個提名/公司治理委員會，該委員會完全由以下人員組成 具有書面章程的獨立董事，說明委員會的宗旨和責任；

 

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會， 說明委員會宗旨和職責的書面約章；以及

 

•

對提名、公司治理和薪酬進行年度績效評估的要求 委員會。

在此次發售之後，雖然我們不打算利用上述豁免，但我們可能會不時利用 這些豁免中的一個或多個。如果我們真的利用豁免，我們的董事會和這些委員會可能會有更多不符合紐約證券交易所獨立性標準的董事，而不是符合這些標準的董事 申請吧。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作爲董事的行爲的利益衝突。因此，你將不會得到同樣的保護 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東。

銷售業績可觀的 我們的現有股東在公開市場上持有我們普通股的數量可能會導致我們的股價下跌。

銷售業績可觀的 公開市場上我們普通股的股份數量或可能發生這些出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本籌集資金的能力。 證券。我們的所有現有股東基本上都要遵守鎖定與此次發行的承銷商達成的限制股東轉讓我們普通股股份的能力的協議 股票自本招股說明書之日起計180天，但某些例外情況除外。這個鎖定協議限制了在公開募股後可以立即出售的普通股數量。 本次發行後，我們將擁有114,366,089股流通股，基於流通股數量(或117,966,089股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權 股票)。受限制，90,366,089股將有資格在到期後出售鎖定期間，在題爲「股份」的一節中有更詳細的計算和描述 有資格在未來銷售。“此外，於行使已歸屬購股權時已發行或可發行的股份，於

 

42

的期滿鎖定期間將有資格在那時出售。此外，保險人的代表可以以其個人名義 酌情釋放全部或部分股份，但須符合鎖定在任何時間和任何原因達成協議。有關更多信息，請參閱「符合未來出售資格的股票」。銷售情況： 相當數量的該等股份在期滿時鎖定協議，認爲可能發生此類銷售的看法，或提前發佈這些協議，可能會對 我們普通股的交易價格。

此外，在本次發行後，持有我們已發行普通股79.0%的股東將根據 註冊權協議，但須符合某些條件，例如180天 鎖定上述安排，以要求我們提交登記聲明 公開出售他們的股份或將他們的股份包括在我們可能爲我們自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對交易價格產生實質性的不利影響。 我們的普通股。

由於此次發售，您的股份將立即被稀釋。

如果你在這次發行中購買普通股，你將爲你的股票支付比現有股東爲他們的股票支付的金額更高的價格。結果, 您將立即產生每股32.16美元的攤薄，相當於假設的每股25.00美元的首次公開募股價格(封面中列出的估計首次公開募股價格區間的中點)之間的差額 本招股說明書)及本公司於本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值。此外，根據我們修訂和重述的章程，我們的董事會有權不採取行動或投票。 股東有權發行全部或任何部分經授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或經授權但未發行的優先股的股份。普通股發行或有表決權 優先股將減少您對我們股東表決事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利 股票。請參見「稀釋」。

我們可以隨時改變我們的股息政策。

在這次發行之後，我們打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的 股利政策可隨時更改，恕不另行通知。未來任何股息的宣佈和數額取決於我們的董事會基於以下因素確定股息是否符合我們股東的最佳利益 我們的財務業績和其他因素，並遵守適用於我們的宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到以下限制 我們的信貸融資契約，可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。請參閱「股利政策」。未來的股息也可能受到我們董事會認爲的因素的影響 這些風險包括我們未來潛在的投資資本要求、法律風險、稅法或公司法的變化，以及我們債務安排中的合同限制，如財務或經營契約。因此，我們可能不會 以任何速度或根本不支付股息。

我們的管理文件和特拉華州法律的一些條款可能具有反收購效果，可能 阻止他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的第三次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、股東協議和DGCL中的條款可以制定 第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些 規定包括：

 

•

建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

 

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•

允許完全確定董事總數(受任何 經本公司董事會決議並授予本公司董事會唯一權力(受任何系列優先股持有人的權利或授予某些股東的權利的規限) 根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和股東協議)，以填補董事會的任何空缺；

 

•

規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，而且必須至少獲得贊成票。三分之二有權在董事選舉中投票的我們的股票的確認投票權，如果寶潔不再擁有我們有權在#年有投票權的股票的總投票權的50%以上。 董事的選舉；

 

•

授權本公司董事會發行「空白支票」優先股，無需進一步 股東批准，以阻止收購企圖；

 

•

禁止股東在書面同意下采取行動(因此，要求所有股東的行動應在 我們的股東大會)，如果寶潔不再擁有我們股票總投票權的50%以上，一般有權在董事選舉中投票；

 

•

取消股東召開股東特別會議的能力，但PG除外，只要PG 擁有或總計至少25%的有權在董事選舉中投票的股票的投票權；

 

•

就提名進入董事會或提出建議訂立預先通知規定 可在年度股東大會上採取行動的事項；以及

 

•

至少需要得到持有者的批准三分之二的 有權投票的所有已發行股票的投票權，作爲一個單一類別一起投票，以修訂或廢除我們的第三次修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程，如果PG不再總共擁有， 我們有超過50%的投票權的股票一般有權在董事選舉中投票。

此外，股東 協議將規定，只要寶潔擁有我們已發行普通股至少25%的股份，寶潔就需要得到寶潔的同意才能(I)終止、聘用或任命首席執行官，(Ii)在我們的 公司或附屬公司，除某些例外情況外，(Iii)非在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程中訂立或達成任何重大收購，及(Iv)因借款而招致債務 除某些例外情況外，萬總額超過10000美元。

此外，雖然我們已經選擇退出DGCL的第203節，但我們的第三次修訂 和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在三年內不得與任何「有利害關係的股東」進行某些「業務合併」。 股東成爲利益相關的股東，除非：

 

•

在此之前，我們的董事會批准了企業合併或交易， 導致股東成爲利益相關者；

 

•

在導致股東成爲有利害關係的股東的交易完成後， 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

 

•

在此期間或之後，業務合併須經本公司董事會及 持有者至少投贊成票三分之二未由感興趣的股東持有的我們已發行的有表決權股票。

一般而言，「企業合併」包括爲我們提供或通過我們提供或通過我們進行的合併、資產或股票出售或其他交易，從而導致財務 使感興趣的股東受益。除某些例外情況外，

 

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「有利害關係的股東」是指擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯營公司。就本條文而言，「表決」 「股票」是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定PG、其附屬公司及其任何直接或間接指定的 受讓人(某些市場轉讓除外)及其所屬的任何團體，就本條文而言並不構成「利益股東」。

在某些情況下，這項規定將使有資格成爲「有利害關係的股東」的人更難實現某些 與我們進行業務合併，爲期三年。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，以避免在我們的董事會 董事批准導致股東成爲利益股東的企業合併或交易。這些規定還可能起到防止我們董事會發生變化的效果，並可能使我們的董事會 很難完成我們的股東可能認爲符合他們最大利益的交易。請參閱「股本說明」。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。這些規定也可能阻礙代理 競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院或聯邦地區法院 美國法院將成爲某些類型訴訟的唯一和獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我司第三次修訂重述的公司註冊證書和修訂重述的章程自本章程完善之日起生效。 獻祭。一旦生效，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在法律允許的最大程度上要求：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)在任何聲稱吾等任何董事、高級人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟中，。(Iii)在依據本條例任何條文而針對吾等提出申索的任何訴訟中。 DGCL或第三份經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例，或(Iv)任何針對我們提出受內務原則管限的索償的訴訟，只須在 特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)。經修訂的第三條及 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則還將要求美利堅合衆國的聯邦地區法院將成爲解決任何聲稱有訴因的申訴的唯一論壇。 根據《證券法》產生。然而，對於法院是否會執行我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這一條款，仍存在不確定性。《證券法》第22節 規定聯邦法院和州法院對爲執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，在一定程度上，獨家聯邦政府 根據《證券法》產生的訴訟事由的法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院，法院是否會執行這一規定存在不確定性，以及投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

類似選擇的法院條款的可執行性 其他公司的公司註冊證書和章程在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們第三次修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的不適用或不能強制執行的法律。如果法院認爲我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇 以及經修訂和重述的法律在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致相關的額外費用

 

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在其他司法管轄區解決此類訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認爲這些規定使我們受益於提供了更多 由於適用法律在適用的訴訟類型上的一致性，這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些規定將不適用於任何提起的訴訟 強制執行《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務。

一般風險

遵守現有和新的規定 法律法規可能會影響我們開展業務的方式。

影響教育的法律、法規和許可以及其他要求，兒童 國家、州和地方各級的護理以及課前和課後計劃定期變化，合規的最終成本無法準確估計。儘管這些法規和要求因司法管轄區的不同而有很大差異 除其他事項外，政府機構和認證機構通常審查建築物和設備的充分性、最小面積、工作人員與兒童的比例、教育資格和工作人員的培訓， 記錄保存、營養要求、課程、員工篩選、遵守健康和安全標準、數據隱私和安全要求以及計劃質量。中心、站點或計劃未能遵守適用的 法規和要求可能會使其受到制裁，其中可能包括罰款、改正命令、留校察看、失去資格認證，或者在更嚴重的情況下，暫停或吊銷營業執照，無法開業。 或獲得新的中心，或參與聯邦、州和地方補貼計劃的能力，並可能需要大量支出來使我們的中心、地點或計劃合規或導致中心、地點或計劃的關閉 程序。某些政府機構可能會發布或公開報告重大和/或輕微的法規違規行爲，我們可能會遭受負面宣傳，這可能會導致失去在中心、站點、計劃或市場的註冊。此外，還可能存在 法規和許可要求的意外變化，例如兒童中心工作人員與入學兒童所需比例的變化，可能會對我們的運營產生不利影響。

稅法的變化或我們稅率所依賴的幾個因素中的任何一個都可能影響我們未來的稅率和淨收入，並影響 我們的盈利能力。

我們需要繳納所得稅和其他稅，我們未來的稅率和業務可能會受到一些不利影響 因素，包括：稅法的變化或稅法的解釋(包括具有追溯力的變化)；我們遞延稅項資產估計變現的變化以及 我們遞延稅項債務的清償；確定利潤賺取和納稅的司法管轄區的變化；在最終確定各種納稅申報單時對估計稅款的調整；不可扣除費用的增加 用於稅務目的，包括與收購相關的商譽減值；可用稅收抵免的變化；以及與各稅務機關進行稅務審計所產生的問題的解決。我們無法預測是否或何時會有 其他稅收變化可能會頒佈。任何此類稅項變動都可能大幅增加我們需要繳納的稅款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。免稅的虧損 可以記錄的福利可能會對我們的稅率及其每個季度的波動性產生重大影響。我們的司法收入組合或這些司法管轄區稅法的任何重大變化都可能影響我們未來的稅率和 這些時期的淨收入以及所得稅稅率的任何增加或所得稅法律的變化都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

保險範圍不足或無法購買合同要求的保險範圍可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

我們目前維持工傷保險制度，一般 責任保險、機動車責任保險和其他保險。這些保單提供各種保險，並受到各種限制、免賠額和免賠額的限制。不能保證保險，特別是承保範圍 濫用以及

 

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其他保險，將繼續以我們過去能夠獲得的形式或金額隨時提供，或者我們的保險費在未來不會大幅增加，因爲 這是保險業或托兒業狀況的結果。儘管我們相信我們目前有足夠的保險範圍，但超出我們保險範圍或不包括在我們保險範圍內的索賠可能會被主張。不可能沒有 確保我們的保險公司在潛在索賠方面的長期流動性，這些索賠可能會有相當長的訴訟時效。我們還爲員工提供的醫療、牙科和視力福利進行自我保險。我們 還根據我們的信用安排向我們的保險公司提供信用證，以支持我們的自我保險計劃。雖然我們相信我們可以爲我們的自我保險義務提供足夠的資金，但索賠和/或費用的大幅增加可能會 要求我們爲支付這些索賠安排融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們不利的評論或 如果我們的行業或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於 第三方證券分析師發佈的關於我們和我們行業的研究和報告的一部分。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，我們可能無法 或者在吸引研究報道方面進展緩慢。或者，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

成爲一家上市公司將顯著增加我們的合規成本，並需要擴展和增強各種財務和 管理控制系統和基礎設施以及僱用大量額外的合格人員。

在此之前，我們沒有 遵守交易所法案、美國證券交易委員會的其他規則和條例或任何與上市公司相關的證券交易所的報告要求。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務顧問合作 確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行更改，以管理我們的增長和作爲一家上市公司的義務。這些領域包括財務規劃和分析、稅務、公司治理、 會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些領域和其他領域進行重大改革。然而， 爲成爲一家上市公司做好充分準備所需的費用可能是巨大的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求也需要相當長的時間和 這將引起管理層的注意，並將要求我們成功地聘用大量額外的合格人員，並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。

我們將面臨與評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的控制措施相關的風險。

我們正在評估我們的內部控制系統，以允許管理層報告，以及我們的獨立註冊會計師事務所 審計，我們對財務報告的內部控制。我們將執行所需的系統和過程評估和測試(以及任何必要的補救措施)，以符合管理認證和審核員認證(如果需要) 薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們將被要求在我們的年度報告表格中全面遵守第404節(包括關於管理層內部控制報告的核數師證明)10-K在我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下一年(視適用的美國證券交易委員會規則的任何變化而定)。此外，在完成這一過程後，我們可以確定控制 根據適用的美國證券交易委員會和PCAOB規則和條例，存在不同程度的嚴重缺陷，但仍未得到補救。作爲一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求報告構成材料的控制缺陷 內部控制的弱點或變化，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的情況。

 

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爲了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要 採取其他行動，例如實施和加強我們的內部控制和程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從 對我們的業務運營有重要影響的其他事項。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足適用的 要求我們遵守第404節規定的最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制有任何重大弱點，或者不能及時遵守第404節的要求 如果我們被要求對我們的合併財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達 對於我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務報告的準確性、完整性或可靠性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響 如果我們受到影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能補救任何 如果出現實質性的疲軟，我們的綜合財務報表可能不準確，我們進入資本市場的渠道可能會受到限制。

如果我們的 與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師的預期。 和投資者，導致我們普通股的市場價格下降。

編制符合要求的合併財務報表 根據公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和 根據我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和費用不容易 顯然來自其他來源。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指引或證券的預期。 分析師和投資者，導致我們普通股的市場價格下降。

自然災害， 地緣政治事件和其他極具破壞性的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發生一種或多種自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震， 地緣政治事件，如抗議、內亂或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動，或其他高度破壞性的事件，如核事件 事故、公共衛生流行病或流行病(如新冠肺炎大流行或其他高傳染性疾病)、異常天氣條件或網絡攻擊，可能會對我們的運營和 財務業績。此類事件可能導致我們的一個或多個財產(包括我們的公司辦公室和地點)或第三方使用的與供應 向我們提供產品或服務，我們的部分或全部運營缺乏足夠的勞動力，供應鏈中斷，數據、公用事業和通信中斷，訪問我們地點的客戶減少，包括由於隔離或公共部門 健康危機，我們的客戶無法到達或無法搭乘交通工具到達我們直接受此類事件影響的地點，以及無法運營我們的業務。此外，這些事件可能會導致銷售額暫時下降或 如果導致重大財產損失或其他可保損害，可能會間接導致我們的保險成本增加。敵對行動的不確定性質、規模和持續時間源於 俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及以色列和哈馬斯之間的衝突，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場波動和 不確定性，諸如此類地緣政治風險可能對宏觀經濟因素產生不利影響。這些因素也可能導致消費者

 

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信心和支出下降或導致美國以及全球金融市場和經濟的波動加劇。任何這些事態發展都可能產生重大且不利的影響 對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。

發現任何環境污染都可能影響我們的運營 結果

儘管我們定期在一些中心或地點進行有限的環境調查和補救活動， 我們還沒有進行 深入探討 對每個中心或地點進行環境審查，因此可能存在我們不知道的環境責任。此外，無法保證 未來的法律或法規不會強加任何環境責任，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

 

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有關前瞻性陳述的警示說明

本招股說明書包含前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」 「尋求」、「願景」或「應該」或其否定或其上的其他變體或類似的術語。前瞻性陳述包括我們就以下事項所作的陳述：

 

•

我們有能力應對兒童保育和工作場所解決方案需求的變化；

 

•

我們能夠適應勞動力人口結構、經濟狀況、辦公環境和 失業率；

 

•

我們有能力聘用和留住合格的教師、管理層、員工，並保持強大的員工隊伍 參與；

 

•

公共衛生危機的影響，如新冠肺炎大流行，在我們的 業務、財務狀況和經營業績；

 

•

我們應對負面宣傳的能力；

 

•

改變聯邦兒童保育和教育支出政策和預算優先事項；

 

•

我們獲得額外資本的能力；

 

•

我們成功識別收購目標、收購業務和整合收購業務的能力 進入我們的業務；

 

•

我們對子公司的依賴；

 

•

我們保護知識產權的能力；

 

•

我們保護我們的信息技術和我們的第三方服務提供商的能力；

 

•

我們有能力管理收集、使用、存儲、披露、轉移和 處理個人信息；

 

•

我們管理支付相關風險的能力；

 

•

我們對現有和發展中的法律法規、訴訟和監管的影響的期望 法律程序；

 

•

上市後股票價格的波動情況；

 

•

與上市公司相關的增加的費用；

 

•

我們有能力維持足夠的保險範圍；以及

 

•

發生自然災害、環境污染或其他極具破壞性的事件。

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。我們以這些爲基礎 關於我們目前的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。雖然我們認爲這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測和預測。 涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股說明書中在「招股說明書摘要」、「風險因素」、 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」和「業務」可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述所明示或暗示的成就。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本新聞稿中其他部分包含的前瞻性陳述 招股說明書不是對未來業績和我們的實際運營結果、財務狀況和

 

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流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本招股說明書其他地方包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的 運營結果、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的事件與本招股說明書其他地方包含的前瞻性陳述一致，它們可能無法預測結果或發展 在未來時期。

我們在本招股說明書中做出的任何前瞻性陳述僅限於該陳述之日。除法律要求外， 在本招股說明書日期之後，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，也不承擔任何更新或修改的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

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收益的使用

我們估計，基於假設的首次公開募股，我們從出售此次發行的股份中獲得的淨收益將約爲555.7美元。 發行價爲每股25.00美元，這是本招股說明書首頁列出的價格區間的中點，扣除承銷折扣和預計發行費用後。我們打算用這筆錢的淨收益 發售，包括承銷商行使購買額外股份選擇權所得的任何淨收益，以(I)償還我們未償還的第一留置權定期貸款安排(或63320美元萬， 如果承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權)和(Ii)支付730萬美元的其他費用。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計 扣除承銷折扣和估計發行費用後，淨收益約爲640.5美元。任何額外的收益將用於償還我們的第一筆留置權定期貸款機制下的未償還貸款。

截至2024年6月29日，我們的第一筆留置權定期貸款工具下有15.788億美元的未償還借款。第一筆留置權定期貸款安排 於2030年6月到期，按SOFR加4.50%的年利率計息。有關我們的第一筆留置權定期貸款安排的更多信息，請參閱“管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績-流動資金和資本資源-債務安排「和」對某些負債的描述“。

預期中的 根據我們目前的計劃和業務狀況，使用本次發行的淨收益代表我們的意圖，我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的。因此，我們將擁有廣泛的 在申請和具體分配本公司從此次發行中獲得的淨收益時擁有酌情權。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期投資- 以及中期投資、計息債務、投資級票據或證券、政府證券、存單和貨幣市場基金。

衝突各方的關聯公司是我們第一留置權定期貸款機制下的貸款人，衝突各方將獲得淨額的5%或更多 本次發行的收益是償還其借款所產生的。因此，衝突各方被視爲存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，本次發行是按照 規則5121，其中除其他事項外，要求「合格的獨立承銷商」參與編制註冊說明書，並按照通常的「盡職調查」標準， 這份招股書。摩根士丹利有限責任公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任，具體包括 第11節所固有的內容。摩根士丹利有限責任公司將不會因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償摩根士丹利公司。 作爲一家合格的獨立承銷商而產生的責任，包括證券法下的責任。見「承銷(利益衝突)」。

假設首次公開募股價格每股25.00美元，每增加(減少)1.00美元，這是封面上列出的價格區間的中點 假設本招股說明書封面上所列的我們提供的股份數量保持不變，扣除承銷後，我們的淨收益將增加(減少)約2260萬美元。 折扣和預計發售費用。如本招股說明書封面所述，本次發售的股份數量每增加(減少)100萬股，淨收益將增加(減少) 約2,360萬美元，假設首次公開募股價格爲每股25.00美元，即本招股說明書封面上列出的價格區間的中點，保持不變，扣除承銷折扣和 預計發售費用。以上討論的信息僅爲說明性信息，將根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

 

52

股利政策

作爲一家上市公司，我們打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。任何 未來派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用的限制 我們董事會可能認爲相關的法律和其他因素。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制，並可能受到條款的進一步限制 任何未來的債務或優先證券。我們的業務是通過子公司進行的。我們子公司的股息、分配和其他付款以及產生的現金將成爲我們償還債務的主要現金來源。 爲運營提供資金，並支付股息。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外，管理我們現有的協議中的契約 負債，包括信貸安排，大大限制了我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力。見「對某些負債的描述」、“風險因素--與以下方面有關的風險 我們的資本結構、負債和資本要求-我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴子公司的現金和風險因素-與我們的普通股和 提供-我們可能隨時改變我們的股息政策。

2024年3月，公司向KC母公司分配了320.0美元， 有限責任公司，這反過來實現了對其股權持有人的分配。

 

53

大寫

下表列出了我們截至2024年6月29日的現金和現金等價物以及我們的合併資本：

 

•

在實際基礎上；

 

•

在重組生效後按形式計算；以及

 

•

在調整後的備考基礎上，實施：(一)重組；(二)發行和出售 本次發行中我們普通股的假定首次公開發行價格爲每股25.00美元，這是本招股說明書首頁列出的價格區間的中點，扣除承銷折扣和估計

根據我們現有的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們每股A類普通股的流通股預計將 按照我們董事會就此次發行確定的轉換比例自動轉換爲8.375股我們的普通股，預計每股B類普通股的流通股將自動 按照我們董事會就此次發行確定的轉換比例轉換爲我們普通股的8.375股。A類普通股轉換爲本公司普通股的轉換比例及 B類普通股向我們普通股的轉換可能有所不同。

下面討論的信息僅供說明，我們的 本次發行完成後的現金和現金等值物以及資本化將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該閱讀下面列出的數據 結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」、「股本描述」、「某些債務描述」和合並財務 本招股說明書其他地方包含的報表和相關注釋。

 

(千美元，每股數據除外)		實際				形式上適用於 重組(3)(4)				形式上的作爲 爲未來調整後的價格 重組和 供品(3)(4)
現金及現金等價物		$	95,709			$	95,709			$	95,709
長期債務，包括當前期限：
第一筆扣押定期貸款工具(1)		$	1,578,754			$	1,578,754			$	1,030,361
第一留置權轉換設施(2)			—				—				—
債務總額			1,578,754				1,578,754				1,030,361
股東權益：
優先股;每股面值0.01美元;沒有授權、發行和發行的股票，實際; 25，000，000股授權股份，無已發行和發行股份預計和調整後的預計			—				—				—
A類普通股;每股面值0.0001美元，授權1，300，00，000股， 756，816，836股已發行和已發行股份，實際;無授權、已發行和已發行股份，預計無授權、已發行和已發行股份，調整後無授權、已發行和已發行股份			76				—				—
b類普通股;每股面值0.0001美元，授權股數200，00，000股，無股數 已發行和發行的、實際的;沒有授權、已發行和發行的、形式的股份;並且沒有授權、已發行和發行的股份（經調整）			—				—				—

 

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(千美元，每股數據除外)		實際				形式上適用於 重組(3)(4)				形式上的作爲 爲未來調整後的價格 重組和 供品(3)(4)
普通股；每股面值0.01美元，授權發行200,000,000股，未發行和 已發行，實際發行；750,000,000股已批准發行，90,366,089股已發行和已發行；750,000,000股已發行，114,366,089股已發行，114,366,089股已發行			—				904				1,144
其他內容已繳費 資本			79,584				198,007				763,912
留存收益			149,885				30,634				7,334
累計其他綜合損失			7,808				7,808				7,808
股東權益總額			237,353				237,353				780,198
總市值		$	1,816,107			$	1,816,107			$	1,810,559

 

(1)	分別不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的債券發行成本。

(2)	基本上在完成本次發行的同時，KUEHG打算加入RCF 修正，以規定(1)本金總額高達225.0美元的新的延長循環付款承付款，以及(2)對第一留置權循環信貸項下的部分現有承付款進行重新分類 因此，在《區域合作框架修正案》生效後，第一個留置權循環信貸機制下的總承付款總額將達到240.0美元。見「招股說明書」 摘要--最近的發展“，了解更多信息。不能保證《區域合作框架修正案》將按照預期的條款或時間完成，或者根本不能保證完成。這一奉獻並不以完成 RCF修正案。截至本招股說明書日期，第一留置權循環信貸安排項下並無未償還借款。

(3)

假設首次公開募股價格爲每股25.00美元，每增加(減少)1.00美元，中間價 在本招股說明書首頁列出的價格範圍內，將增加(減少)每筆現金和現金等價物的調整金額， 實收資本，總股東權益和總資本減少2,260萬美元，假設我們發行的股票數量如封面所述 在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本招股說明書的第頁保持不變。同樣，本次發行的股份數量每增加(減少)100萬股，按規定 在本招股說明書的首頁第四頁，將增加(減少)每筆現金和現金等價物的調整金額，額外實收資本，總計 股東權益和總資本減少2360萬美元，假設假設的首次公開募股價格爲每股25.00美元，也就是本招股說明書封面上列出的價格區間的中點，保持不變，以及 在扣除承銷折扣及估計應支付的招股費用後。

(4)	經過調整以反映我們已發行的成員單位轉換爲我們普通股的股份 根據2022年1月2日轉換爲特拉華州公司以及重組和修訂我們的未償還股權獎勵，將以與此次發行相關的普通股結算，而不是現金。看見 「招股說明書概要--重組和我們的組織結構」和「招股說明書概要-我們的公司信息和」簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)-附註17。 隨後發生的事件。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

 

•

根據2022年計劃，我們爲未來發行預留了13,204,206股普通股，這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效，以及根據《2022年計劃》的規定可獲得的普通股的任何股份 增加2022年計劃下的份額儲備；

 

55

•

根據ESPP爲未來發行預留的2,287,321,000股普通股，這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效，以及根據ESPP條款自動增加的任何普通股 員工持股計劃下的股份儲備；

 

•

最多1,651,852股我們的普通股，可在行使根據2022年 截至2024年6月29日的計劃，加權平均行權價爲每股21.11美元(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股)；

 

•

294,752股我們的普通股，根據2022年計劃授予RSU後可發行，截至 2024年6月29日(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股)；

 

•

394,875,000股我們的普通股，可在歸屬RSU時發行，預計將在 根據2022年計劃向某些員工提供這項服務；以及

 

•

121,227,000股我們的普通股，可在行使期權時發行，預計將於 根據2022年計劃，向某些員工提供這一服務。

 

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稀釋

如果您購買本招股說明書提供的我們普通股的任何股份，您將經歷稀釋，其程度與 您在本次發行中支付的每股發行價，以及本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。

有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額，不包括在股東權益中。有形資產代表 不包括商譽和其他無形資產的總資產。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的總股份數來確定的。

我們截至2024年6月29日的有形賬面淨值(赤字)，在重組的預計基礎上爲14億美元，或每股15.33美元 我們的普通股。

在進一步實施(I)在假設首次公開發售時出售我們在本次發售中的普通股股份後 價格爲每股25.00美元，爲本招股說明書封面所列價格區間的中點；(Ii)適用於「募集資金的使用」中所述的本次發行所得款項淨額；及(Iii)全部以現金結算 股票期權和RSU成爲股份結算和重新分類爲權益，如「簡明合併中期財務報表附註(未經審計)-附註17.後續事件」中所述，我們的備考形式爲調整後的有形淨賬面 截至2024年6月29日的價值(赤字)爲819.0美元或每股7.16美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股8.17美元，並立即 在本次發行中，向購買我們普通股的新投資者稀釋每股32.16美元。預計攤薄爲調整後的有形賬面淨值，代表投資者在此次發行中支付的每股價格與 以及上市後緊隨其後的每股有形賬面淨值。

下表說明了按每股計算的攤薄情況：

 

假設每股首次公開募股價格						$	25.00
截至2024年6月29日的每股有形賬面淨值(虧損) 本次發行前的重組		$	(15.33	)
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者 在本次發行中購買我們普通股的股份			8.17
預計爲本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)						$	(7.16	)
向購買本公司普通股的新投資者提供每股攤薄 提供產品						$	32.16

每股25.00美元的假定首次發行價每增加(減少)1.00美元，這是設定的價格區間的中點 在本招股說明書的封面上，我們的形式調整後的有形賬面淨值將增加(減少)2260萬美元，或每股0.2美元，此次發行中對新投資者的每股普通股攤薄將增加(減少)0.80美元 假設吾等於本招股說明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後，本公司的股份數目將維持不變。增持100萬股 如本招股說明書封面所述，我們提供的普通股數量將使預計調整後每股有形賬面淨值增加8.44美元，並減少對新投資者的每股攤薄 0.27美元，假設假設首次公開招股價格不變，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。普通股數量減少100萬股 如本招股說明書封面所述，假設假設不變，預計調整後每股有形賬面淨值將減少7.90美元，對新投資者的每股稀釋將增加0.27美元。 首次公開招股價格及扣除承銷折扣及估計應由吾等支付的發售費用。

 

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如果承銷商行使其全額認購增發股份的選擇權，經調整的備考 本次發行生效後，我們普通股每股有形賬面淨值(虧損)將爲每股6.22美元，此次發行對投資者的每股有形賬面淨值稀釋將爲每股31.22美元。

下表彙總了截至2024年6月29日，在調整後的形式基礎上已購買或將購買的普通股數量 向我們支付或將支付給我們的總代價，以及由現有股東支付的或將由以假設的首次公開募股價格購買本次發行中我們普通股的新投資者支付的每股平均價格 每股25.00美元，這是本招股說明書封面所列價格區間的中點，在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用之前。

 

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				量				百分比
現有股東			90,366,089				79	%		$	698,499,000				54	%		$	7.73
新投資者			24,000,000				21	%		$	600,000,000				46	%		$	25.00
總			114,366,089				100	%		$	1,298,499,000				100	%		$	11.35

假設首次公開募股價格每股25.00美元每增加(減少)1.00美元， 本招股說明書首頁列出的價格範圍將使新投資者支付的總對價增加(減少)2,400美元萬以及所有股東支付的總對價和所有股東支付的平均每股價格。 分別爲每股2,400萬美元和0.21美元，假設我們在本招股說明書封面上列出的股份數量保持不變，並在扣除承銷折扣和估計發行費用之前 由我們支付。如本招股說明書封面所述，我們發行的股份數量增加(減少)100萬股，將使新投資者支付的總對價增加(減少)2,500萬美元，以及 假設假設首次公開募股價格保持不變，所有股東支付的總代價和所有股東支付的每股平均價格分別減少2,500萬美元和0.12美元，並在扣除 承銷折扣和預計發行費用。

除另有說明外，以上討論和表格假定承銷商 不行使在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使他們的選擇權，在此次發行中額外購買3600,000股我們的普通股，預計將以調整後的有形賬面淨值 (赤字)將爲每股(6.22美元)，此次發行對新投資者的稀釋將爲每股31.22美元。

我們的普通股數量 本次發行後將發行的股票不包括：

 

•

根據2022年計劃爲未來發行預留的13,204,206股普通股，這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效，以及根據《2022年計劃》的規定可獲得的普通股的任何股份 增加2022年計劃下的份額儲備；

 

•

2,287,321股我們根據ESPP爲未來發行預留的普通股，該計劃將生效 在本招股說明書所構成的登記聲明被宣佈生效之日之後，以及根據ESPP中自動增加股份的條款可獲得的普通股的任何股份 ESPP下的儲備；

 

•

最多1,651,852股我們的普通股，可根據2022年計劃行使已發行期權發行 截至2024年6月29日，加權平均行權價爲每股21.11美元(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股)；

 

•

294,752股我們的普通股，根據2022年計劃授予RSU後可發行，截至 2024年6月29日(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股)；

 

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•

在歸屬RSU時可發行的394,875股我們的普通股，預計將與以下相關發行 向2022年計劃下的某些員工提供這項服務；以及

 

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121,227,000股我們的普通股，可在行使期權時發行，預計將於 根據2022年計劃，向某些員工提供這一服務。

如果未來授予和行使任何期權，則 對新投資者來說可能是額外的經濟稀釋。

此外，我們可能會因市場狀況或戰略原因選擇籌集額外資本 考慮因素，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可以 導致我們股東進一步稀釋。

 

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析應結合我們經審計的綜合年度報告閱讀，並通過參考對其全文進行限定 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止財政年度的財務報表及其附註，以及截至2022年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註 2024年6月29日和2023年7月1日。本討論和分析中包含的或本招股說明書中其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閱讀本招股說明書中的「有關前瞻性陳述的注意事項」和「風險因素」部分，以討論重要因素。 這可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。

我公司

我們是最大的私人 按中心能力在美國提供高質量的歐洲經委會。我們是一個使命驅動的組織，植根於爲所有兒童提供人生最好開端的承諾。我們爲6周至12歲的兒童提供服務 我們市場領先的1,500多個幼兒教育中心，可容納超過200,000名兒童，以及位於40個州和哥倫比亞特區的約900個課前和課後地點，截至 2024年6月29日。我們相信，家庭選擇我們是因爲我們包容的方式，以及我們致力於在一個安全、養育和吸引人的環境中爲每一個孩子提供高質量的教育體驗。

我們對優質教育的堅定承諾，爲我們所服務的兒童、家庭、學校和僱主提供了一個有吸引力的價值主張，由我們的 市場領先的規模，由我們才華橫溢的教師指導的專有課程，致力於安全、訪問和包容。我們利用我們廣泛的社區中心網絡，僱主贊助的項目，以及課前和課後 在美國不斷髮展的工作方式和越來越普遍的在家工作或混合工作安排的背景下，這是一個重要的因素。我們相信我們的專有課程幫助我們 爲所有能力和背景的兒童提供卓越的結果。我們使用第三方評估工具，始終顯示我們中心的孩子在其他項目中的表現優於他們的同齡人，爲上幼兒園做好了準備。我們自願尋求 在我們的所有中心和現場項目中進行認證，表明我們致力於爲我們的行業建立最佳實踐。我們承諾對我們產品的質量和影響進行透明的第三方驗證，這一點至關重要 父母在爲孩子選擇中心時要考慮的因素。我們的文化促進高水平的員工敬業度，我們相信這會使我們的中心獲得更好的財務業績。

影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計這些因素將影響我們的運營和財務業績 未來期間的情況：

 

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通過改善入住率和持續漲價來增加收入.我們的未來 收入的增長在一定程度上取決於我們在我們的中心組合中繼續增長收入。我們投資發展我們的品牌，這在歐洲經委會市場上得到了廣泛的認可。我們通過制定一項 積極進取、才華橫溢的員工隊伍，爲兒童營造養育環境，並與家庭建立牢固的關係。我們的營銷方法利用公共關係活動來建立知名度，並利用數字和直接營銷來創建和捕獲 需求。此外，我們還優化了我們的網站，以便家庭能夠自我學習我們的中心。我們幫助家庭

 

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在適當的情況下，獲得公共補貼，以使我們的中心更容易負擔得起。我們產品的差異化爲我們提供了吸引新家庭和推動 我們中心的招生人數和入住率都在增長。雖然我們預計這些營銷活動將增加我們的服務成本，但我們預計它將對我們未來的運營結果產生積極影響。總體經濟狀況，轉變 就未來收入增長而言，勞動力人口結構和本地市場競爭是我們面臨的最大挑戰。

改善入住率：我們的目標是提高整個投資組合的入住率。在歷史上，我們通過以下方式提高了平均入住率 結合對技術和人才的戰略投資，以及在我們的中心實施最佳實踐。我們在我們的技術基礎設施上投入了大量資源，以支持我們的中心和站點運營和互動 和家人在一起。對我們各個中心的入住率數據進行的分析表明，我們的業務具有增長潛力。隨着入住率的增長，我們有機會獲得進一步的運營槓桿，並在分配固定資產時提高盈利能力 費用超過更多的註冊。如果我們的入住率下降，我們通過降低註冊人數來利用固定成本的能力是有限的，可能會導致盈利能力下降。

專爲持續增長而設計的定價模式：我們預計將對支持中心實施定期提價再投資並提高我們的運營業績。學費上漲是整個行業的標準，我們將其視爲我們商業模式的可靠組成部分。此外，雖然我們預計利率將 每年都在增加，自掏腰包隨着學費的下降，有孩子繼續參加我們項目的父母支付的費用每年都會下降 兒童年齡增長(例如，三歲的孩子的學費比兩年制老的)。假設各年齡段的入學人數保持一致，學費上漲會立即產生 對收入產生積極影響。我們實現這些學費上漲的能力和相應的利潤率影響可能會受到總體經濟狀況、當地市場競爭加劇、區域經濟(從戰略上講)的負面影響 可能會選擇專注於維持或增加招生水平，以及工資和其他費用的通脹壓力。

 

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通過綠地開發和戰略收購擴大足跡.我們的長期合作 收入增長取決於我們足跡的擴大，要麼是通過開設新的綠地中心，要麼是通過收購中心。在2021財年至2024年6月29日期間，我們新開設了61個綠地中心，收購了93箇中心，其中包括47箇中心 從收購我們提供的優質服務--Crème School開始。我們的擴張戰略是由紀律嚴明的房地產評估能力推動的，這些能力用於積極監控市場，並保持強大的 潛在的新中鋒機會。我們有一個嚴格的整合方法，將收購的中心轉變爲我們的投資組合。這些方法使我們能夠提供一致的質量水平，正如我們的客戶和認證機構所期望的那樣，在所有 我們的中心在收購或發展後的短時間內。鑑於我們行業的嚴重分散，我們預計將繼續尋求收購，以補充我們現有的投資組合。擴張將需要現金投資，但 我們預計收入和利潤都將長期增長。

 

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開發和培育其他收入來源並擴展服務產品。配套服務 毗鄰我們的歐洲經委會業務，提供多樣化並推動增加收入。我們的B20億服務，包括學費福利計劃、70多個現場僱主贊助中心和700多個僱主關係，正準備增長，因爲 僱主們越來越多地認識到支持他們的員工獲得優質的歐洲教育方案的重要性。截至2024年6月29日，除了提供對我們自己的約1,450個KCLC社區中心網絡的訪問外， 我們還爲一些僱主提供專門的中心空間。在課前和課後項目市場，我們正在積極尋求與學校和地區的合作伙伴關係，以獲得冠軍網站。我們目前與大約900個地點簽訂了合同， 9萬多人中的一小部分K-12在美國的學校，提供了繼續擴大我們足跡的重要機會。此外，我們希望要麼擴大我們在國際上的存在 或增加品牌和服務，使我們能夠瞄準和服務更多的潛在人群，並反過來增加我們的收入。

 

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獲得政府資助和宣傳，以支持歐洲經委會產業。我們收到了各種各樣的表格 聯邦、州和地方政府的資金，以支持我們的運營併爲更多家庭提供服務，包括通過聯邦兒童和成人食品關懷計劃償還食品費用，以及用於資本購買的贈款，教師 薪酬，以及其他中心運營成本。此外，我們積極與未來和現有的家庭合作，幫助他們獲得公共補貼資金。作爲市場領先者，我們相信我們處於有利地位，倡導繼續和 增加政府對更廣泛的歐洲經委會行業的支持，我們預計我們今後獲得的任何政府資金來源都將對我們的業務成果產生積極影響。

 

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適應兒童保育和其他服務季節性需求的變化。中心和中心的註冊人數 春季和秋季的課前和課後場地普遍較高。重返校園夏季和日曆期間和較低的時間段 年終假日期間，家庭可能不會度假或利用替代托兒安排。因此，隨着許多網站關閉，第二季度末開放網站的數量可能會減少 夏季是暫時的，中心和站點的收入可能會在第三季度下降，這與夏季的大部分時間重疊。爲了適應季節性需求的變化，中心提供夏季項目和冠軍日活動 夏令營學齡兒童暑假和日曆中的兒童年終假期。

關鍵績效指標

總計 中心和站點

我們衡量和跟蹤中心和站點的數量，因爲隨着我們的中心和站點的數量增加，它突出了我們的 地域擴張和潛在的收入增長。我們相信，這些信息對投資者是有用的，可以作爲收入增長和業務擴張的指標，並可以用來衡量和跟蹤我們一段時間的表現。我們定義了數字 中心數量爲期初的中心數量加上開業和收購數量，減去該期間的任何永久關閉。永久關閉的中心是指在報告期結束時已停止運營的中心 管理層也不打算重新開放該中心。我們將站點數量定義爲在該期間最後一個月內運行的站點總數，這反映了夏季開始時臨時關閉的季節性影響。我們 評估當地經濟指標、客戶人口統計和競爭情況，以評估新增中心和場地的潛力。我們還尋找機會，儘可能地就新的和現有的租賃協議談判有利的條款。 在評估戰略關閉時，我們密切監控幾個因素，包括註冊水平、當地經濟指標、客戶人口統計、具有短期結束日期的租賃、多年的負面表現、競爭和機會 把家庭轉移到我們附近的中心。

 

		6月29日， 2024				7月1日， 2023				12月30日， 2023				12月31日， 2022				1月1日， 2022
幼兒教育中心			1,568				1,549				1,557				1,553				1,500
學前和課後網站			855				730				948				788				641
中心和站點總數			2,423				2,279				2,505				2,341				2,141

截至2024年6月29日，我們擁有1，568個幼兒教育中心，中心可容納210，618名兒童， 相比之下，截至2023年7月1日，幼兒教育中心共有1，549個，中心可容納211，194名兒童。截至2023年12月30日，我們擁有1，557個幼兒教育中心，中心可容納209，998名兒童， 相比之下，截至2022年12月31日，幼兒教育中心共有1，553個，中心可容納213，908名兒童。截至2022年1月1日，我們擁有1，500個幼兒教育中心，中心可容納197，208名兒童。

截至2024年6月29日的六個月內，由於收購15箇中心並開設5箇中心，中心總數增加了11個，部分抵消了 九個永久性中心關閉。截至2023年7月1日的六個月內，總計

 

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