根據424（b）（3）規則提交

註冊編號333-279156

補充說明書第4號

(根據2024年5月6日補充的招股書

2024年5月22日編製的增補說明書第1號

附錄補充說明書號2，日期為2024年8月2日，

招股說明書補充第3號，日期為2024年9月26日)

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

普通股票44523704股

本招股說明書補充資料編號4（本「招股說明書補充資料」）修訂並補充了2024年5月6日的招股說明書（可隨時補充或修訂的「招股說明書」），該招股說明書是我們在Form S-1註冊申報表（註冊申報表編號333-279156）中的一部分。本招股說明書補充資料被提交以透過附在附件中的於2024年10月2日向證券交易委員會（「證券交易委員會」）提交的8-K表格中的資訊更新並補充招股說明書中包含或參照的資訊。因此，我們已將8-K表格附加於本招股說明書補充資料中。

本補充說明書更新和補充了招股說明書中的信息，未經招股說明書包括且不得單獨交付或使用，只能與招股說明書（包括任何修訂或補充）結合使用。應該閱讀本補充說明書時同時參考招股說明書，如果招股說明書與本補充說明書的信息有任何不一致之處，您應該依賴本補充說明書。

我們的普通股和公開認股權證已在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場（統稱為“ 納斯達克”）上掛牌，分別採用代碼“ CERO”和“ CEROW”。截至2024年10月3日，我們的普通股在納斯達克報價的最後成交價為每股0.10美元，我們的公開認股權證在納斯達克報價的最後成交價為每個認股證0.0045美元。

我們是根據適用的聯邦證券法律下的“新興成長公司”，將遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應詳細閱讀關於投資我們證券風險的討論，該討論始於“風險因素”第頁。 31 的招股書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決將根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書是否屬實或完整。對此作出相反陳述將被視為刑事犯罪。

本增補說明書日期為2024年10月4日。

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 8-K

目前 報告

根據第13條或第15(d)條

1934年證券交易所法案的一部分。

報告日期（首次報導事件日期）：2024年9月25日

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

(650) 407-2376

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

勾選以下方框以表示，是否根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易所法規則1202條的定義下，登記者為新興增長型企業。

新興成長型公司 ☒

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 5.03章程或章程的修訂；財政年度的變更。

2024年9月25日，CERo Therapeutics Holdings，Inc.（“公司”）向德拉瓦州州務卿提交了一份指定Series C可轉換優先庫藏股證明書，從而創建了公司指定為“Series C可轉換優先庫藏股”的新一系列優先庫藏股。指定證明書在提交後即生效，並向德拉瓦州州務卿生效。權益代理）向德拉瓦州州務卿提交了一份指定Series C可轉換優先庫藏股證明書，從而創建了公司指定為“Series C可轉換優先庫藏股”的新一系列優先庫藏股。指定證明書在提交後即生效，並向德拉瓦州州務卿生效。指定證明文件創建了新一系列公司指定為“Series C可轉換優先庫藏股”的優先庫藏股。該指定書在提交時已向德拉瓦州州務卿生效。

一份指定證書的副本被作為附表3.1提交至本8-k表格的當前報告中，並完全通過參考納入本文。

項目 8.01其他事件。

如前所公告，在2024年9月25日，公司與特定合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售，PIPE投資者購買了，一項定向增發（"PIPE投資者分銷商（"定向增發）：(i) 2,853股公司的C系列可轉換優先股，每股面值$0.0001（"C級優先股”），以及（ii）認股權證（即“認股證） 購買公司普通股8,175,166股，每股面值$0.0001（“普通股”）， 約合共獲得現金收益約$125萬。2024年9月26日，公司完成了定向增發。

項目9.01。 基本報表和附件。

(d) 附件

以下展品正在隨附提交：

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據第13節 或第15(d)節

證券交易法案第1934條

報告日期（最早報告的事件日期）：2024年9月26日

雪莉醫藥控股公司

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

(650) 407-2376

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如自上次報告以來有所變更，則爲曾用名稱或曾用地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請用勾選標記指示註冊機構是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120.2的新興增長企業定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目5.02董事或某些高級職員離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。

任命首席發展官

2024年9月30日，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（下稱「公司」）董事會任命Kristen Pierce博士爲公司首席發展官，任命自2024年10月1日起。董事會從2021年9月至2023年6月，Pionyr Immunotherapeutics的轉化醫學副總裁。在此之前，她曾擔任Pfizer Inc.（紐交所：PFE）的資產團隊領隊執行董事，負責領導腫瘤學領域多種抗體和小分子的後期非臨床和早期臨床開發。公司Pierce博士在腫瘤學領域擁有超過20年的經驗，曾領導非臨床和早期臨床階段項目。在2024年3月加入公司之前，她曾任職於Pionyr Immunotherapeutics，擔任轉化醫學副總裁。Pierce博士在亞利桑那大學獲得藥理學和毒理學博士學位，並在杜克大學Robert J. Lefkowitz博士的實驗室進行博士後研究四年。她還在貝茨學院獲得了文學學士學位。

關於此任命，公司於2024年9月30日與皮爾斯博士簽訂了諮詢協議（「皮爾斯諮詢協議」），有效日期爲2024年10月1日。皮爾斯諮詢協議股份購買期權的初始期爲12個月，從2024年10月1日起，可根據雙方書面協議延長。皮爾斯博士在皮爾斯諮詢協議期間將收取每月3萬美元的服務費。此外，皮爾斯博士獲得了20萬股公司普通股的期權獎勵，每股面值$0.0001（「」），這些期權將在24個月內每月按比例解除限制，前提是皮爾斯博士繼續在公司任職；提供，其中50%的期權在美國食品藥品監督管理局（「」）接受公司初始新藥申請後將加速解除限制。普通股股本），將在24個月內按月等額解除限制，但條件是皮爾斯博士與公司持續服務；但是，在美國食品和藥品管理局覈准50%這些期權的解除限制後，50%的期權的解除限制將加快。FDA初次新藥申請獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）接受IND“）。任何一方在至少提前30天書面通知的情況下均可終止皮爾斯諮詢協議。皮爾斯博士將成爲公司的獨立承包商，因此不得參加任何公司員工福利計劃。

皮爾斯博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，皮爾斯博士被任命爲公司的首席開發官。皮爾斯博士與公司的任何董事、高管或由公司提名或選擇爲董事或高管的任何人不存在家庭關係。皮爾斯博士對任何根據《S-k條例附表404(a)》要求報告的交易或擬議交易沒有直接或間接的重大利益。

有關Pierce諮詢協議條款的前述描述並不完整，其完整性需參考Pierce諮詢協議，一份副本已作爲表格8-K的附件10.1提交至本次現行報道中，並通過引用納入本報告。

首席財務官的過渡

根據先前公佈的消息，查爾斯·R·卡特辭去了首席財務官的職務，辭職日期爲2024年9月30日。就此辭職，於2024年9月30日，卡特先生與公司簽署了一份諮詢協議（“卡特諮詢協議”），生效日期爲2024年10月1日。根據卡特諮詢協議，卡特先生將以每小時350美元的費率提供諮詢服務，直到2024年11月15日，以協助交接其職責給接任者，並協助公司準備其應根據最近完成的Series C優先股的定向增發和相關權證所要完成的證券交易委員會的備案文件。在簽署卡特諮詢協議時，卡特先生放棄了其所有495,397個未行使的期權。

2024年9月30日，董事會任命安德魯·阿爾伯特「Al」庫恰喬克爲公司的致富金融(臨時代碼)，任職起始日爲2024年10月1日。現年43歲的庫恰喬克先生自2024年6月起擔任Nukkleus公司（NUKK）的首席財務官，並自2024年4月起擔任Chain Bridge I（納斯達克：CBRGU）的首席財務官。在此之前，庫恰喬克先生自2023年5月至2024年6月擔任了Theralink Technologies, Inc.（場外交易：THER）的首席財務官。在加入Theralink之前，庫恰喬克先生從2022年9月至2023年8月擔任了Adhera Therapeutics, Inc（場外交易：ATRX）的首席財務官。在此之前，庫恰喬克先生在OncBioMune Pharmaceuticals, Inc.擔任過多個職位，包括從2006年11月至2020年7月的首席執行官、首席運營官和首席財務官，並自2020年6月起擔任董事會成員。庫恰喬克先生持有Tulane大學的工商管理學士學位和金融碩士學位。

關於此類約定，公司於2024年9月30日與庫查爾丘克先生（以下簡稱「庫查爾丘克諮詢協議」）簽訂了諮詢協議。庫查爾丘克諮詢協議庫查爾丘克諮詢協議初期爲一年，自2024年10月1日起，可根據雙方書面協議延長。庫查爾丘克先生在簽訂庫查爾丘克諮詢協議時收取了15000美元的諮詢費，並將在庫查爾丘克諮詢協議期間以每月16000美元的費用提供服務。此外，庫查爾丘克先生獲得了購買普通股股票期權50萬股的獎勵，這些期權將在十二個月內平均每月解鎖，取決於庫查爾丘克先生與公司的持續服務。任何一方可以在至少提前30天書面通知的情況下隨時終止庫查爾丘克諮詢協議。庫查爾丘克先生將成爲公司的獨立承包商，因此，庫查爾丘克先生無權參與任何公司員工福利計劃。

Kucharchuk先生與其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，Kucharchuk先生被任命爲公司的致富金融(臨時代碼)。Kucharchuk先生與公司的其他任何董事、高管或公司提名或選爲董事或高管的任何人均無家庭關係。Kucharchuk先生對根據《S-k條例404(a)》要求報告的任何交易或擬議交易均無直接或間接的重大利益。

上述關於Carter諮詢協議和Kucharchuk諮詢協議的描述並不完整，完整內容需參閱Carter諮詢協議和Kucharchuk諮詢協議，分別作爲表格10.2和10.3提交，並通過引用納入本次8-K表格的目前報告。

首席執行官轉換

正如先前披露的，Brian G. Atwood已於2024年9月30日生效辭去首席執行官一職。在此辭職事項之際，於2024年9月30日，Atwood先生與公司簽訂了一份諮詢協議（“Atwood諮詢協議”），自2024年10月1日起生效，根據該協議，Atwood先生將在辭職後的12個月內提供諮詢服務。Atwood先生將每個季度收取25,000美元的諮詢費。在簽訂Atwood諮詢協議之時，Atwood先生放棄了自己所有的1,331,813份期權，並獲得了5,08,000份購買普通股的期權，該期權將在以下情況下分配（i）50％取決於FDA接受公司的IND （ii）50％取決於完成一筆至少產生150萬美元的總收入的融資交易，每種情況都取決於Atwood先生與公司的持續服務。

另外，如先前披露，董事會任命Chris Ehrlich擔任臨時主席兼首席執行官，同時董事會正在尋找永久接替者。就此任命，在2024年9月30日，Ehrlich先生與公司簽訂了一份諮詢協議（“Ehrlich 諮詢協議”），自2024年10月1日起生效。Ehrlich諮詢協議的初期期限爲12個月，自2024年10月1日開始，可以通過雙方書面同意延長。Ehrlich先生每月將獲得3萬美元的諮詢費。與簽訂Ehrlich諮詢協議同時，Ehrlich先生放棄了他所有的572,182個未行權期權，並獲得了2,807,104個期權的獎勵來購買普通股，該期權將於（i）FDA接受公司的IND後的50%歸屬，並且（ii）在完成一筆至少$150萬的募集過程引發的融資交易後的50%歸屬，但這取決於Atwood先生繼續爲公司服務。

有關Atwood諮詢協議和Ehrlich諮詢協議條款的上述描述並不完整，完整受Atwood諮詢協議和Ehrlich諮詢協議的《附件10.4》和《附件10.5》的參考，該等協議已作爲本Form 8-K的展示文件遞交併參考於此。

2024年6月7日，董事會任命Michael Crowe填補哈林-史密斯博士的空缺。克羅先生在醫療器械行業擁有數十年的經驗，專注於運營。自2023年3月以來，克羅先生擔任Bioventus LLC的高級副總裁兼運營總監。此前，他曾擔任Abbott Vascular的運營副總裁，從2015年1月到2023年3月。克羅先生之前還曾在Caris Life Sciences、Covidien Devices、Johnson & Johnson、 Iomega Corporation和SKF USA等公司擔任類似的職務。克羅先生在路易斯維爾大學獲得本科工程學位，以及 杜克大學的MBA學位。

2024年9月26日，Robyn Rapaport通知公司她立即辭去董事會的職務。Rapaport女士的辭職並不是因爲與公司在任何關於公司運營、政策或實踐方面的分歧。公司感謝Rapaport女士在董事會上的辛勤服務，並祝願她在未來的追求中一切順利。

重新定價選擇和董事獎勵

2024年9月30日，爲了留住和激勵公司的員工和其他關鍵貢獻者，公司的董事會董事會薪酬委員會批准了股票期權套期交易（“薪酬委員會”) approved a stock option repricing (the “期權套期交易），生效日期爲2024年10月1日生效日期。），套期交易是根據公司修訂後的2024年股權激勵計劃進行的，該計劃允許此類操作（“2024年激勵計劃根據期權再定價，所有根據2024計劃授予的期權，由公司僱員、非僱員董事和董事會預期繼續提供服務的服務提供者持有的，只要這些期權的行權價超過$0.10，即納斯達克股市2024年10月1日報告的普通股收盤價。在生效日期，所有這些期權都被再定價，使得每股行權價降至$0.10。

董事會經過慎重考慮各種選擇後，批准了選擇重新定價，部分基於薪酬委員會的建議。選擇重新定價不需要公司股東批准。

此外，在2024年9月30日，董事會批准向公司的非僱員董事每人授予280,710股期權，其中50%將在FDA對公司的IND報告接受後歸屬，另外50%將在完成至少150萬美元毛收入的融資交易後歸屬，並且在每種情況下，要求該董事繼續在公司任職。

8.01其他事件。

2024年10月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈庫恰爾丘克先生和皮爾斯博士的任命。新聞稿副本作爲本次第8-K表格的附件99.1一併附上。

項目9.01　基本報表和附件。

(d) 附件

下列展品同時展出:

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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