目錄

已在2024年[，提交給證券交易委員會。

註冊號 333-[]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

根據1933年的《證券法》註冊聲明

Oblong, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

110 16^th 街，1400號1024室

Denver, Colorado 80202

(213) 683-8863 分機 5

（註冊機構的主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

註冊人地區代碼’的主要行政辦公室）

大衛·C·克拉克

首席財務官，財務主管和秘書

Oblong, Inc.是什麼

110 16^th 街，1400號1024室

Denver, Colorado 80202

(213) 683-8863 分機5

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

羅納德·萊文，II，Esq。

Arnold及Porter Kaye Scholer LLP

1144 Fifteenth Street, Suite 3100

Denver, Colorado 80202

電話:

(303) 863-1000

在本註冊聲明生效之後不時發生

（擬公開銷售的大致起始日期）

如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐

如果此表格註冊的證券中的任何一種證券根據1933年證券法規定第415條規則延期或連續發行,而不是僅與分紅或利息再投資計劃有關的證券,請勾選以下方框。☒

如本表單是爲了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的爲了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興增長型公司，請在檢查標記上說明，如果註冊者已選擇不使用根據1933年證券法第7（a）（2）（B）條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，則已獲得條款的遵守。☐

申請人特此修改本登記聲明，直到申請人提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定成爲有效，或者直到證券交易委員會在指定日期根據該第8(a)條確定該登記聲明生效爲止。

本招股說明書中的信息不完整，可能會發生變化。在證券交易委員會覈准之前，銷售股東不得銷售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買這些證券的司法管轄區的徵集要約。

根據完成情況，日期爲2024年10月4日

招股說明書

Oblong, Inc.是什麼

1,527,400股 普通股

在本招股說明書中指定的銷售股東（「銷售股東」）可能不時根據本招股說明書提供並轉售高達：

2024年8月23日，公司進行了1比40的普通股逆向拆分（「逆向拆分」）。本招股說明書中的所有普通股股份信息均按照這次股票拆分做出了調整，以反映所有代表期間的股份。

2023年3月30日，Oblong，Inc.（以下簡稱「我們」或「公司」）與某些合格投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，我們發行並出售瞭如下私募定向增發交易（以下簡稱「定向增發」）中的股份數量：（i）6,550股F系列優先股（以下簡稱「優先股」），（ii）可購買多達32,750股F系列優先股的認股權證（以下簡稱「優先認股權證」），以及（iii）可購買多達1,918,371股普通股的認股權證（以下簡稱「普通認股權證」）。與定向增發有關的普通認股權證中包括髮行給我們的配售代理商的153,470普通認股權證，作爲對其提供的服務的補償。

2024年6月30日結束的三個月內，有1,648股F系列優先股根據1,648個優先權證行權而發行。 公司分別獲得了$1,607,000美元和$1,478,000美元的總收入和淨收入。 根據優先權證的行使規定，2024年6月30日結束的三個月內發行了482,676個普通權證。 公司從定向增發中分別獲得了$6,386,000美元和$5,364,000美元的總收入和淨收入。

在2023年6月至2024年6月30日期間，有7,653股優先股轉換爲641,588股普通股。

2024年9月期間，20萬8933個普通權證被轉換爲20萬8933股普通股。公司分別獲得了總收益和淨收益分別爲71.3萬美元和65.6萬美元。

根據本招股說明書的備案情況：i) 我們已發行和流通普通股1,071,545股，ii) 我們擁有545股優先股和31,102張優先認股權證尚未行使，iii) 我們擁有2,345,603張普通認股權證。

可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份，以下簡稱「轉股股份」，普通認股權證行使後可發行的普通股股份，以下簡稱「認股權證普通股份」.

我們正在根據註冊交易的要求登記此擔保普通股和轉股股份，《註冊權協議》，日期爲2023年3月30日，由公司和投資者簽署並修改或放棄（「註冊權協議」），以及與定向增發相關的普通認股權證。我們先前已登記了6,550股優先股、32,750股認股權優先股以及300,000股我們普通股，以及由於原序列F優先股轉換而發行的這些股份，登記在2023年6月20日被SEC宣佈生效的S-3表格（註冊編號333-272094）上。我們還先前登記了95,761股我們普通股基於普通認股權證，225,000股我們普通股基於優先股，以及900,000股我們普通股基於2024年1月16日被SEC宣佈生效的S-3表格（註冊編號333-276322）上的優先股。出售股東將收到此處提供的股份銷售產生的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們會在這次發行中產生費用。在一定程度上，普通認股權證和/或優先認股權證如有現金行使，我們將收到普通認股權證和/或優先認股權證的行使價格。截至本招股說明書日期，我們已收到通過1,648優先認股權證和208,933普通認股權證行使產生的總收益爲1,607,000美元和713,000美元。

賣出股東可能通過公開或私人交易以當時市場價格或協商價格出售這些股份。任何銷售的時間和數量均由賣出股東自行決定。我們對本招股說明書所覆蓋的認股權普通股和轉股股的註冊並不意味着賣出股東將提供或出售任何股份。有關認股權普通股和轉股股可能分銷的可能方法的更多信息，請參閱本招股說明書第18頁起的「分銷計劃」。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「OBLG」。2024年10月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股3.96美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在本招股說明書第7頁標題下仔細審查所描述的風險和不確定因素。 “風險因素” 以及其他納入本招股說明書的文件中相似標題下的風險描述，這些文件中描述的特定風險和其他信息在您做出投資決定之前應予考慮。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲                , 2024.

目錄

關於本招股說明書

除非上下文另有規定，或另有註明，本招股說明書中所有關於“我們公司,” “我們,” “我們的,” “愛文思控股”和“我們”指的是oblong及其子公司，所有關於“銷售股東“指本招股說明書中確定的賣出股東。另外，任何對“普通股「」或「」普通股”指我們的普通股，每股面值$0.0001（即「普通股」）。

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（「SEC」）文件的S-3表格的一部分，利用「貨架」登記流程。根據這種貨架登記流程，在此確認的可售股東可能最多出售或以其他方式處置高達1,527,400股我們的普通股，可由其行使普通認股權獲得，並可由其轉換爲F系列優先股。

我們敦促您在決定是否投資本次提供的任何普通股之前，仔細閱讀此招股說明書（經過補充和修訂），以及根據「您可以獲取更多信息的地方」中描述的引用信息。本招股說明書包含了對部分所述文件中的某些條款的摘要，但應參閱實際文件以獲取完整信息。所有摘要均受到實際文件的限制。有關所述文件的複印件已被提交、將被提交或將被引用爲構成本招股說明書一部分的註冊申報文件的附件，您可以按照下文「您在哪裏可以獲取更多信息」一節中描述的方式獲取這些文件的複印件。

您應僅依賴本招股說明書中包含或參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的信息，您不應依賴它。我們和出售股東均未在任何不允許提供或銷售的司法管轄區內發行這些證券。您應當假設在本招股說明書和參考文獻中包含的信息僅截至呈現該信息或任何適用招股說明書補充資料之日爲準確。無論在任何情況下，本招股說明書的交付或與其有關的任何銷售均不會導致任何暗示，即自本招股說明書之日起，我們的事務未發生任何變化，或參考本招股說明書的信息在其日期後的任何時候仍然正確。

本招股說明書可能不時進行補充，以添加、更新或更改本招股說明書中的信息。本招股說明書中包含的任何聲明將被視爲已被修改或廢止，以便於招股說明書中的聲明被修改或取代。經修改的任何聲明應被視爲僅在被修改後構成本招股說明書的一部分，並且經取代的任何聲明應被視爲不構成本招股說明書的一部分。

Oblong, Inc.

關於我們和我們的業務的簡要說明突出了本招股說明書中或者通過引用納入本招股說明書中的選定信息。在投資我們的證券之前，它並未包含您應考慮的所有信息。重要信息通過引用納入本招股說明書中。要充分了解這一發行，您應仔細閱讀整份招股說明書，包括 “風險因素”和頁面。“關於前瞻性聲明的警告性聲明” 連同描述在下文中的附加信息一起閱讀 “通過引用納入的信息。”

概述

我們是一家提供獲得專利的多流協作產品和視頻協作及網絡解決方案託管服務的供應商。

次級債務™ 產品供應

我們的旗艦產品名爲Mezzanine™，是一系列一攬子產品，可實現動態和沉浸式的視覺協作，跨越多用戶、多屏幕、多設備和多地點。 Mezzanine™ 允許多人同時共享、控制和排列內容，無論身處何地，使所有參與者能夠同時以相同格式完整地查看相同的內容，從而大幅改善會議室內和虛擬視頻會議演示。 應用包括視頻遠程會議、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。 空間輸入允許內容跨越屏幕，跨越不同牆壁，可以擴展到任意數量的顯示屏，並與我們的專有魔棒設備互動。 Mezzanine™ 大大增強了日常虛擬會議，通過快速決策的技術、改善溝通和提高生產力。 Mezzanine™ 可擴展以支持最具沉浸感和威嚴的創新中心；連接實驗室、會議室和指揮中心；併爲最小團隊提供支持。 Mezzanine數字協作平台可以以各種配置形式爲小團隊到完全沉浸式體驗提供系統。 該系列包括200系列（兩個顯示屏）、300系列（三個屏幕）和600系列（六個屏幕）。我們還出售與Mezzanine™ 相關的維護和支持合同。

客戶通常在傳統辦公和運營中心環境中使用Mezzanine™產品，例如會議室或其他演示空間。近年來Mezzanine™產品的營業收入下降是由於較低的需求，這在很大程度上是COVID-19大流行及其長期影響的結果。我們相信這場大流行已經從根本上改變了企業考慮使用實體辦公空間的方式，因此也改變了對能夠在這些空間內進行面對面協作的技術的需求。我們的分析表明，特別是在COVID-19之後，對我們Mezzanine™產品需求的減少反映了客戶在考慮針對傳統辦公環境量身定製的協作解決方案的必要性和投資方面的更廣泛重新評估。這一趨勢的持續可能會導致我們業務的營業收入進一步下滑。儘管公司目前無法量化這一趨勢對未來財務影響，但這種影響可能會繼續對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

視頻協作的託管服務

我們提供一系列託管服務，從自動化到編排，以簡化用戶體驗，推動客戶企業視頻協作的採用。我們通過混合服務平台或作爲服務層提供我們的服務給客戶視頻基礎設施。我們爲客戶提供（i）託管視頻會議，我們設置和管理客戶視頻會議以及（ii）遠程服務管理，在那裏我們提供全天候支持和管理客戶視頻環境。

網絡管理服務

我們爲客戶提供網絡解決方案，確保視頻、數據和互聯網的可靠、高質量和安全流量。 網絡服務以訂閱方式提供給我們的客戶。 我們的網絡服務業務承擔了與購買和轉售此連接相關的可變成本。

策略

近年來，我們公司面臨着重大挑戰，導致既Mezzanine™產品提供和我們的託管服務收入下降。這些挫折促使我們進行全面審查我們的戰略方向，以通過各種方式增強股東價值。

我們的增長策略是雙管齊下：（i）通過擴大市場份額和增加對我們產品和服務的採納來實現有機增長，以及（ii）積極尋找通過戰略合作伙伴關係或收購實現非有機增長的機會。具體而言，我們對那些早期科技公司感興趣，這些公司不僅在創新，而且還開發了具有一定市場接受性的最小可行產品（MVP），這些公司可能會補充我們現有的產品，也可能通過利用重要的市場機會開闢新的擴張途徑。

在我們尋找合適的合作伙伴或收購目標的過程中，我們特別關注那些已經證明能夠創新並吸引目標市場初期興趣的企業，表明它們具有可擴展性和市場份額的明確路徑。

儘管我們致力於推進這一戰略審查過程，但並不能保證我們將成功確定目標、執行交易或發展任何收購的業務。確定並執行正確的戰略替代方案，無論是合併、銷售還是業務組合，是一個複雜而不確定的過程。儘管我們盡最大努力，但不能保證這一戰略審查將最終導致涉及公司的明確交易。然而，我們的優先事項仍然明確：探索可能增強我們爲股東提供價值並確保公司長期成功的每條途徑。

優先股和認股權證的定向增發

2023年3月30日，我們與特定認可投資者簽署了購買協議，根據該協議，我們通過定向增發（「定向增發」）發行和出售了總計（i）6,550股優先股，（ii）優先權證以購買高達32,750股優先權優先股和（iii）普通權證以購買高達1,918,371股普通股，總交易額約爲$640萬。與定向增發有關的普通權證包括因向我們的代銷商提供服務而發行的153,470張普通權證。優先股的條款如《Oblong，Inc.系列F優先股的指定書》所載，並於2023年3月31日在特拉華州州務卿處備案生效。優先權證立即行使，自發行之日起三年內到期，普通權證於2023年10月1日行使，即發行後六個月零一天（「初始行使日期」）起五年內到期。

關於定向增發，我們簽訂了註冊權協議，根據2023年4月14日、5月18日和8月15日特定豁免和修改日期修改的協議，根據該協議，我們有義務在股東批准日期（如購買協議所定義）後第十個工作日之前，提交首次註冊聲明書（「首次註冊聲明書」）給美國證券交易委員會（SEC），註冊出售優先股、認股權優先股、認股權普通股和轉換股，但是在與優先股、認股權優先股和轉換股相關的首次註冊聲明書中，我們只需要註冊（i）等於系列F優先股流通數量和系列F優先股認購權行權後發行的最大系列F優先股數量之和的100%的系列F優先股數量，以及（ii）30萬股待轉換的轉換股，按照註冊權協議中規定的假設。2023年5月9日，我們向SEC提交了首次註冊聲明書。SEC於2023年6月20日宣佈首次註冊聲明書生效。我們將盡力使首次註冊聲明書保持生效，直至（x）根據1933年修訂後的《證券法》第144條規定，出售股東可在不受限制的情況下出售其轉換股或認股權普通股的日期，或（y）出售股東不再持有任何轉換股或認股權普通股的日期爲止。

除非被豁免、加速或延遲，定向增發中發行的證券持有人要求，購買協議要求公司提交第二份轉售註冊聲明（「第二份註冊聲明」），覆蓋，如果初次註冊聲明未覆蓋的情況下，（i）截至該日期尚未發行的優先股的總和（x）和（y）截至該日期尚未行使優先權證而發行的F系列優先股的最大數量，（ii）未行使普通優先權中的普通股而發行的普通股的最大數量的100%（其內部沒有考慮任何行使限制）和（iii）未行使普通股轉換爲可轉換股的最大數量的100%，但需符合註冊權協議中規定的某些假設。

2023年4月14日，要求持有人（按照購買協議定義）放棄了交易文件的某些條款，包括授權、保留並註冊公司普通股的數量超過目前已授權和可用的數量的要求，並延長了公司提交轉售註冊聲明的截止日期。

2023年5月18日，要求人（購買協議中定義）修訂了登記權協議，規定公司必須在初始登記聲明中登記（i）等於Series F優先股份的數額，即Series F優先股份的已發行股份和系列F優先股份認股權的最大股份數量之和，和（ii）發行受限於登記權協議中規定前提條件的已發行的300,000股轉換股。

自2023年8月15日起，必要持有人（如購買協議所定義）將第二註冊聲明的申報截止日期延長至公司和必要持有人協商一致的時間。

2023年12月29日，我們提交了第二份註冊聲明，涵蓋了（i）95,761股普通認股權證下的普通股，（ii）225,000股普通股下的優先股和（iii）900,000股優先股下對優先認股權證行使而發行的普通股。SEC於2024年1月16日宣佈第二份註冊聲明生效。

優先股

優先股條款如載於設計說明書，該書已於2023年3月30日向特拉華州州務卿辦公室備案並生效，後經修訂或豁免。設計說明書作爲公司第8-k表格當前報告的附件3.1提交給證監會，於2023年4月3日備案，並通過參考併入。2023年10月6日，公司與持有大部分未償付優先股的投資者同意放棄設計說明書中允許以低於11.168美元的價格轉換優先股的任何和所有規定、條款、契約和義務（「放棄」）。儘管設計說明書中的任何相反規定，設計說明書中載明的「備用轉換價格」和「底價」在任何情況下均不得低於11.168美元（根據拆股並股、送轉、股票合併、資本重組及類似事件進行調整）。放棄作爲公司第8-k表格當前報告的附件10.1提交給證監會，於2023年10月10日備案，並通過參考併入。

優先股可隨時由持有人選擇轉換爲公司普通股，初始轉換價格爲68.40美元（「轉換價格」）。優先股持有人也可以選擇以另一轉換價格轉換其優先股，該價格爲以下較低者的80%：（i）轉換日期有效的轉換價格的80%，（ii）轉換通知送達之前交易日收盤價的80%以及（iii）最大者，即（a）下限價格（如認股權專案中定義）和（b）最低的五個收盤買盤價（如認股權專案中定義）之和，除以五，在包括並以送達適用轉換通知之前的30個連續交易日內的交易日中，最後一個交易日結束時且不低於11.168美元；但無論任何情況下，優先股的轉換價格不得低於11.168美元。

優先股股東有權獲得每年9%的年度分紅，分紅按季度拖欠支付。優先股的初始聲明價值爲$1,000（「聲明價值」）。應付的分紅可能按我們的選擇以現金方式支付，如果未支付，將增加優先股的聲明價值。一旦發生並持續發生「觸發事件」（在指定證書中定義），優先股將以每年20%的利率（「違約利率」）計提分紅。另外，一旦公司因未能有足夠數量的已授權但未發行的普通股中的普通股可供未來的任何轉換而禁止向買方發行普通股，違約利率將觸發。優先股除了在涉及優先股權利的某些事項上具有投票權外，沒有其他投票權。在優先股股東有權投票的事項上，優先股股東將有權根據轉換爲普通股的基礎擁有選舉權。

我們結算轉換的能力受限於《認股權證約定書》中規定的某些限制，我們行使認股權證的能力也受到一定限制。此外，《認股權證約定書》在發行普通股後對某個有利所有權限制進行了規定。

《指定證明書》包括某些觸發事件（在《指定證明書》中定義），包括但不限於（i）未能及時提交併維持覆蓋持有人可根據註冊權協議進行註冊的證券銷售的有效註冊聲明，（ii）未能按時支付首選股股東應付金額，及（iii）如果彼得·霍爾斯特不再擔任公司首席執行官，而非因其死亡並且未在三十（30）個工作日內任命受大多數首選股股東認可的合格替代者。觸發觸發事件時，將觸發違約利率。

我們受限於特定的肯定和否定契約，涉及債務的承擔、收購交易、留置權的存在、償還債務、支付現金以支付分紅（除了根據指定證書的分紅），財產維護和對資產轉讓的限制等事項。

權證

優先認股權證

優先warrants可立即按行使價格975美元交換我們的F系列優先股。行使價格受拆股並股、股票組合、股票分拆、資本重組等習慣性調整的影響，並受基於價格的調整，在任何以低於當時適用行使價格的價格發行普通股或可轉換、可行使或可兌換爲普通股的證券的情況下全比例調整，但有一定的例外。優先warrants自發行之日起三年內到期，可用現金行使。根據優先warrant條款，公司被限制進入合併、業務組合、全部或基本全部資產出售或類似交易（「基礎交易」），除非繼任實體是一家公開交易公司並承擔交易文件（定義見購買協議）下的所有公司義務。在發生基礎交易時，公司或其繼任實體可以自行選擇，通過向warrantholders支付現金（但有一定的例外），支付剩餘未行使部分的Warrants的Black Scholes價值（定義見優先warrant），該支付發生在基礎交易完結日，然而，如果基礎交易不在公司的控制範圍內，則持有人僅有資格從公司或任何繼任實體那裏獲得相同類型的代價，就是持有人可以在適用基礎交易發生前完全行使優先warrant（和基礎warrant優先股完全轉換）時有資格收到的類型，其未行使部分的warrant的Black Scholes價值，該價值爲基礎交易中與主公司普通股持有人進行交易時提供的對等價值並支付給持有人的價值。儘管前述，根據前述款項支付的現金不得從公司基礎交易完結日的現金餘額支付，並且僅能由繼任實體支付或者通過一筆被視爲永久性權益計入公司或繼任實體資產負債表的資本籌集所支付。

認股證

普通認股證，在拆股並股前，可以按照每股1.71美元的行權價格行權，自發行日期後的第六個月及首個週年日起開始，到發行日期後五年半到期。 行權價格將根據送轉、股票組合（包括拆股並股）、股票拆分、資本重組等進行慣例調整，並根據基於價格的調整，在任何以低於當時適用的行權價格的價格發行的普通股票或可轉換、可行權或可兌換爲普通股票的證券的情況下，按照完全反算的方式進行調整，在某些例外情況下。 拆股並股之後，根據普通認股權證的條款，普通認股證的行權價格調整爲每股3.41438美元。普通認股證可以以現金行權，但前提是如果沒有有效的註冊聲明可允許轉售認股證普通股，普通認股證可以以無現金方式行權。根據普通認股證條款，公司受限於在沒有繼任實體是公開上市公司並承擔交易文件項下公司的所有義務的情況下進入主要交易。在一項主要交易發生時，公司或其繼任實體可以選擇性地通過支付現金（但有某些例外）向認股證持有者支付剩餘未行權部分的Black Scholes價值（如普通認股證中定義）。然而，如果主要交易不在公司的控制範圍內，持有人只有資格從公司或任何繼任實體處獲得在適用主要交易發生時根據黑斯科爾價值進行報價並支付了公司普通股的持有人的相同類型的對價，使普通認股證前一主要交易發生時立即得以完全行使在接近基本交易的Black Scholes值的剩餘未行權部分是被提供並向公司普通股持有人支付用於基本交易的款項。 儘管前述，根據前述的任何現金支付不得從公司在主要交易成交之日的現金餘額中進行支付，只能由繼任實體支付或從可以在公司或繼任實體資產負債表上作爲永久股本覈算的增資中支付。

股東特別會議

2023年5月18日，我們召開了公司股東的特別會議，目的是讓公司股東對批准發行我們普通股基礎的可轉換優先股和與定向增發相關聯的認股權投票。該投票是爲了遵守納斯達克納斯達克規則5635(d)，該規則要求股東批准以不低於我們普通股20%或更多的數量進行定向增發。批准發行的提案獲得了95%在會議上投票的股東的通過，出席會議的人構成法定人數。

我們業務的風險

我們的業務和實施業務策略的能力受到衆多風險的影響，更詳細的描述請參閱本招股說明書中標題爲「風險因素」部分，以及我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K（「年度報告」）以及我們截至2024年3月31日和6月30日的季度報告Form 10-Q（「季度報告」），這些報告已作爲參考納入。在投資我們的證券之前，請閱讀這些風險。出於多種原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的業務策略。

公司信息

Oblong成立於2000年5月，是一家特拉華州的公司。我們的主要行政辦公室位於110 16^th Street, Suite 1400＃1024，科羅拉多州丹佛市80202號，我們的電話號碼是(303) 640-3838。我們的網站地址是www.oblong.com。網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分。

本次發行

在本招股說明書中，當我們提到代表出售股東出售的普通股股份時，我們指的是轉換股份和認股權普通股，如「發行」和「出售股東」下所述。當我們在本招股說明書中提到出售股東時，我們指的是本招股說明書中確定的出售股東以及在本招股說明書日期後，從出售股東處作爲禮物、抵押、合夥分配或其他轉讓獲得普通股或普通股份的利益的受贈人、質權人、受讓人或其他權益承繼者出售的普通股或普通股份。

風險因素

投資我們的證券存在很高的風險。您應仔細審閱下文描述的風險和不確定性，以及本招股說明書中包含或參照的其他信息，其中包括我們最近的年度報告Form 10-k中的信息，經由我們提交的或更新的季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-k，自我們最近的年度報告Form 10-k提交以來，這些文件均已存檔在SEC，並被納入本招股說明書中。上述任何一項風險的發生可能導致您損失所購買證券的全部或部分投資。下文描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險，我們當前不知道的或目前認爲微不足道的額外風險和不確定性也可能在未來對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失因此處賣方股東提供的證券所做的全部或部分最初投資。

這次定向增發的證券大幅稀釋了我們普通股現有持有者的所有權利益，我們的普通股市場價格可能會因出售這些證券給公開市場中的賣方股東和隨後的投資者，或者可能會發生這種銷售的可能性而顯著下降。

我們現有的普通股持有人由於定向增發證券而遭受了重大攤薄。 我們的公開流通股大幅增加，普通股的市場價格可能會因定向增發發行的普通股在任何時候發生的後續銷售，或者有關這種銷售可能發生的看法而大幅下跌。 例如，從2023年6月20日到本招股說明書日期，已經有7,653股優先股轉換爲642,000股普通股。 我們在提交本招股說明書時，已發行並流通普通股1,071,545股，優先股545股。

此外，這些證券的行使價格或轉換價格可能低於我們普通股的當前和/或當時的交易價格，或低於我們現有股東購買我們普通股的價格。出售股東可能會根據證券的交易價格在銷售時以及他們購買這些證券的購買價格來獲得可觀的利潤。雖然出售股東可能根據我們證券的交易價格獲得正回報，但我們普通股的現有持有人可能由於適用購買價格和交易價格的差異而無法在其購買的普通股上獲得類似的回報。

我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的授權股本由15000萬股普通股組成。截至本招股說明書的提交日期，我們已授權但未發行的普通股約爲14890萬股，考慮定向增發和未行使的股票的影響，以假設所有F系列優先股按照最低價格11.168美元轉換爲普通股，所有優先認股權完全行使並且其基礎的F系列優先股按照最低價格11.168美元轉換爲普通股，以及所有定向增發中發行的普通認股權被行使。此外，根據我們普通股的交易價格，我們可能需要發行更多或更少的普通股與優先認股權的行使相關聯。如果我們沒有可用的普通股來發行以配合此類行使，我們將需要向行使行權人提供現金的買入。

在未來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股份或發行債務或其他權益證券（包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換爲股份或優先股的債務證券等方式）來融資或進一步增加資本資源，或者重新融資現有義務。未來的收購可能需要額外的資本超過經營現金。無法保證這些交換提議會取得成功。此外，我們也預計將發行額外的股份，與我們激勵計劃下的股票期權行使有關。

發行更多我們的普通股或其他權益證券或可轉換爲權益的證券用於融資或與我們的激勵計劃、收購或其他交易相關的行爲可能會 dilute 我們現有股東的經濟和投票權益，或者降低我們的普通股市場價格，或者兩者兼而有之。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人（如果已發行）以及與其他借款相關的貸款人會優先於我們的普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換爲股權的債務證券可能會根據轉換比率進行調整，某些事件可能會增加可轉換後的權益證券數量。優先股（如果已發行）可能具有優先權，涉及清算分配或涉及股利支付方面，這可能限制我們向普通股持有人支付股利的能力。我們未來發行證券的決定將取決於市場情況和超出我們控制範圍的其他因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，我們的普通股持有人承擔着我們未來發行可能降低我們的普通股市場價格並稀釋他們對我們股權的風險。此外，如果我們希望發行額外股票或其他權益證券或可以轉換爲權益的證券，可能需要獲得股東批准來授權額外發行普通股。

由於我們普通股的流通股數量將來可能大量上市，我公司普通股的市價可能會下跌。

在未來的公開現金募集活動中，大量銷售我們的普通股，包括與轉換股票或行使普通認股權有關的銷售，或者有可能發生這些銷售，可能導致我們的普通股市場價格下跌。這些銷售還可能使我們將來以我們認爲合適的時間和價格出售股權或與股權有關的證券變得更加困難。此外，我們的高管或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或者有可能發生這些銷售的看法，可能導致我們的普通股市場價格下跌。

我們可能不時發行我們的普通股或其他證券，作爲對未來收購、投資、債務與權益交換或其他資本需求的考慮或融資。我們無法預測我們未來發行股票的規模或任何未來股票的銷售或發行對我們普通股市場價格的影響。如果任何此類收購或投資具有重大意義，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或總面值，情況可能如此，可能會很大，並導致我們股東權益進一步稀釋。我們還可能授予登記權涵蓋我們在與任何此類收購和投資相關聯的發行的普通股或其他證券。

我們可能無法符合所有適用的納斯達克資本市場和納斯達克的所有上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股除牌。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場。爲了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。

如果我們無法維持符合第5550(a)(2)條規則的合規性，並且無法在規定時間內重新建立合規性，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場除牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下降。如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所上市或報價，我們的普通股交易可能在場外進行，或在爲非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉紅表和場外交易市場。在這種情況下，要處理或獲得我們的普通股的準確報價將變得更加困難，安全分析師和新聞媒體可能會減少對我們的覆蓋率，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們未在全國證券交易所上市，我們可能會難以籌集到額外的資本。

納斯達克規則並未對上市公司可能進行拆股並股的次數設定具體限制，以維護或恢復與納斯達克規則5810(c)(3)(A)的合規性，但納斯達克已表示，連串的拆股並股可能會破壞投資者對在納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能判斷，即使我們通過任何拆股並股的方式恢復與納斯達克規則5810(c)(3)(A)的合規性，但維持我們的上市並不符合公衆利益。此外，納斯達克規則5810(c)(3)(A)(iv)規定，任何一家在前兩年期間進行一次或多次拆股並股後未能滿足納斯達克規則5810(c)(3)(A)的上市公司，且累積比例爲250股或更高，那麼該公司將不符合自動180天寬限合規期要求，納斯達克上市資格部門有義務立即發佈除牌決定。

持有我們的F系列優先股的股東在F系列優先股轉換之前將不具有與我們的普通股有關的任何權利，但可能會受到對我們的普通股所做的某些更改的不利影響。

我們的F系列優先股持有人在轉換日期之前對我們的普通股沒有任何權利，包括投票權、對普通股要約的回應權，以及在普通股上分紅或其他分配的權利（除非通過轉換率調整），但您在F系列優先股的投資可能會受到這些事件的消極影響。轉換後，您將有權行使作爲我們普通股股東的權利，但僅限於記錄日在轉換日期之後發生的事項。例如，如果我們的公司章程或章程修改案需要股東批准，並且確定有權投票的股東的記錄日期在轉換日期之前發生，則您將無權投票同意該修改案（除非它會對F系列優先股的特殊權利、偏好、特權和表決權產生不利影響），儘管您仍將受到我們普通股權力、偏好或特殊權利的任何變化的影響，即使您的F系列優先股已在此類變化生效日期之前轉換爲我們普通股。

在某些情況下，即使持有人不會收到任何現金，如果我們調整F系列優先股的轉換比率，持有人可能需要支付稅款。

針對Series F優先股轉換比率的某些調整（或某些未能進行調整），持有人可能被視爲從我們那裏收到了一項股息分配，導致對於美國聯邦所得稅目的而言，他們需要納稅，即使持有人在此類轉換比率調整（或未能調整）中不會收到任何現金。如果您是Series F優先股的非美國持有人，則任何被視爲股息分配可能會受到30%的美國聯邦預扣稅，或者可能受到適用條約規定的較低稅率。請就Series F優先股轉換比率調整的美國聯邦所得稅後果諮詢您的稅務顧問。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書中包含被視爲在《證券法》第27A節和相關規定以及《證券交易法》1934年修訂案第21E節和相關規定中的前瞻性聲明，並在這些前瞻性聲明中包括但不限於關於Oblong計劃、目標、期望和意圖的聲明。本招股說明書中包含或參考的除了當前或歷史事實陳述之外的其他聲明，包括關於Oblong未來財務狀況、業務策略、預算、預計成本、計劃以及管理層對未來經營的目標，都是前瞻性聲明。"預計"、"相信"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"計劃"和類似表述與Oblong有關，旨在識別前瞻性聲明。這些聲明基於Oblong當前的計劃，Oblong的實際未來活動和經營結果可能會與前瞻性聲明中所述大不相同。這些前瞻性聲明受到可能導致實際結果與所作聲明大不相同的風險和不確定性的影響。本招股說明書中或參考的任何前瞻性聲明可能被證明不準確。Oblong在很大程度上基於其認爲可能影響其財務狀況、經營結果、業務策略和財務需求的未來事件和趨勢的目前預期和投影上進行了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明可能會受到不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響

使用資金

本招股說明書涉及由持股股東隨時可能提供和出售的普通股。本次發行中出售股份不會給我們帶來任何收益。然而，如果普通認股權證以現金行使，根據其條款，我們將最多獲得約800萬美元的總收益，假設普通認股權證的當前行使價格不會進一步調整。此外，如果所有優先認股權證以現金行使，我們將最多獲得約3030萬美元的總收益。我們目前打算將任何該等收益用於一般公司用途。

轉讓股東

銷售股東所提供的普通股份包括先前發放給銷售股東的股份，以及行使普通認股權和轉換股份而應發給銷售股東的股份。我們正在登記轉換股份應發的普通股份和行使普通認股權的目的，是爲了讓銷售股東有時可以再次提供股份進行轉售。除了根據認購協議發行的證券所有權，以及由於定向增發與我們的配售代理商原始發行的普通認股權，過去三年裏銷售股東與我們沒有任何重大關係。

下表列出了有關股票售出股東及其股票受益所有權（根據《1934年證券交易法》第13(d)條及其修訂案以及相關規定的確定）的其他信息。第二列列出了每位股票售出股東所擁有的普通股份的數量，基於他們對普通股、優先股、優先認股權和普通認股權的擁有權，截至本註冊聲明日期，除非在下面的腳註中明確說明，假定將F系列優先股轉換且行使普通認股權，並假定截至當天，每位售出股東所持有的優先認股權已行使。第三列列出了本招股書由售出股東提供的普通股份，並不考慮《指定書》中規定的有關F系列優先股轉換的任何限制，以及普通認股權中規定的任何行使限制。第四列假定所有根據本招股書由售出股東出售的股份均已出售。

根據優先股持有人登記權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋了根據普通權證和轉換股條款可發行的最大數量普通股的100%再次轉售。

根據優先股條款，賣方股東可能不得轉換優先股，以致（但僅限於如此）該賣方股東或其任何關聯方將有權擁有超過公司已發行股份的4.99％的普通股份。此外，根據普通認股權證條款，賣方股東可能不得行使其普通認股權證，以致該賣方股東或其任何關聯方在因此行使行權而導致持有公司已發行股份超過公司已發行股份的4.99％的股份時。賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其股票。請參閱「分銷計劃」。

根據F系列優先股的指定證明書條款，持有人在進行轉換時，若其所持有的普通股股份數量（連同其關聯公司和其他歸屬方）在轉換後超過普通股總股數的4.99%，則不得轉換任何F系列優先股股份。此外，根據普通股認股權證的條款，持有人在行使任何普通股認股權證時，若其所持有的普通股股份數量（連同其關聯公司和其他歸屬方）在行使後超過普通股總股數的4.99%，則不得行使任何普通股認股權證。因此，儘管各持有人名下所持有的普通股數量不同，但每位持有人聲明放棄對其及其關聯方及其他個人或實體持有的普通股股份數量的受益所有權，以使根據《證券交易法》第13(d)條的目的，每位投資者及其相關受益所有權將合計超過普通股總股數的4.99%的情形下，各持有人名下所持有的F系列優先股股份的轉換以及所有普通股認股權證的行使導致的可發行普通股的情況。

分銷計劃

我們正在註冊普通股的股票，包括那些尚未流通的股票和按照普通權證行使所能流通的股票，以及在優先股和優先股權證轉換時可能發行的普通股，以便允許本招股書日期後不時持有F系列優先股和普通權證持有人轉售這些普通股。我們將從普通權證和/或優先權證的行使中收到收益。我們將不會從持有人出售普通股的股票中獲得任何收益。我們將負擔所有與我們註冊普通股的股票義務相關的費用和開支。

賣出股東可能出售在本註冊聲明下所持有並通過此處提供的普通股的全部或部分股份，直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商不時地進行。如果通過承銷商或經紀商出售普通股，賣方股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可能以固定價格、出售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格的方式進行一筆或多筆交易中出售。這些銷售交易可能通過涉及交叉或大宗交易的交易方式之一或多種方式實施：

賣出股票的股東還可以根據1933年修改後頒佈的《證券法》下的規則144出售普通股股票，如果可能的話，而不是根據本招股說明書。此外，賣出股票的股東可以通過其他未在本招股說明書中描述的方式轉讓普通股股票。如果賣出股票的股東通過向承銷商、證券經紀人或代理出售普通股股票來進行此類交易，此類承銷商、證券經紀人或代理可能會收取來自賣出股票的股東的折扣、回扣或佣金，或者來自可能以代理人身份或作爲委託人進行買入的普通股股票的買方的佣金（有關特定承銷商、證券經紀人或代理可能超過涉及的交易類型中慣常的那些折扣、回扣或佣金）。與普通股股票的銷售或其他交易有關，賣出股票的股東可能與證券經紀人進行對沖交易，後者可能在對沖他們所承擔的頭寸中進行普通股股票的賣空交易。如果公司選擇在《認購協議》中完全或部分放棄對一個或多個賣出股票的股東進行賣空行爲的限制，賣出股票的股東將被允許賣空普通股股票並交付普通股股票，或者根據適用情況，以本招股說明書所涵蓋的普通股股票平倉並歸還借出的股票，以解決此類賣空交易。賣出股票的股東還可以向證券經紀人借貸或抵押普通股股票，而這些證券經紀人可能轉而出售這些股票。

賣方股東可以抵押或設定對他們擁有的部分或所有普通認股權證或普通股的安全利益，如果他們未能履行其擔保義務，抵押人或受讓方可以根據本招股說明書或本招股說明書的任何修訂根據證券法第424(b)(3)條或其他適用條款不時出售普通股份，必要時修訂出售股東名單以包括抵押人、受讓人或其他權益繼承人作爲本招股說明書下的出售股東。賣方股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他繼承人將成爲本招股說明書的目的出售受益所有者。

根據證券法及其下規則和規定的要求，轉讓股東和參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，任何支付的佣金或任何允許給予任何此類經紀商的折扣或優惠可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。 在特定普通股的某次發行時，如有需要，將分發一份招股說明書，其中將說明所提供的普通股總股數以及發行條件，包括任何經紀商或代理的名稱、任何給轉讓股東的報酬構成的折扣、佣金和其他條款，以及任何給予經紀商的折扣、佣金或優惠，或重新允許或支付給經紀商的折扣、佣金或優惠。

在一些州的證券法律規定下，普通股份只可以通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行出售。此外，在一些州，普通股份只有在這些州已註冊或符合銷售要求的情況下才能銷售，或者可以使用豁免規定和遵守要求。

不能保證任何賣方都會出售根據註冊聲明註冊的普通股中的任何股票，本招股說明書爲其中的一部分。

出售股票的股東和其他參與此類分銷的人將受到修訂後的1934年證券交易法及其下屬規定的約束，包括但不限於適用的《交易所法》第m條規定，可能會限制出售股票的時間。在適用範圍內，m條規定還可能限制參與分銷普通股股份的人從事與普通股有關的做市活動的能力。所有前述情況可能會影響F系列優先股或普通股的市場性，以及任何個人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力。

我們將支付根據註冊登記權協議註冊普通股所需的所有費用，預計總額爲17,000美元，包括但不限於SEC文件費、符合州證券法或「藍天」法的費用，以及向其中一名賣出股東支付高達10,000美元的法律顧問費用的補償；但是，賣出股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金（如果有的話）。我們將根據註冊登記權協議對賣出股東進行賠償，包括根據《證券法》的某些責任，或者賣出股東將有權得到補償。我們可能會受到賣出股東的賠償，包括可能由賣出股東向我們提供的用於本招股書的書面信息所產生的《證券法》下的民事責任，根據相關注冊登記權協議，或我們可能有權獲得補償。

一旦根據註冊聲明銷售，其中本招股說明書是其一部分，普通股的股份將在非關聯方手中自由交易。

待註冊的證券的說明

以下是關於公司股本的摘要描述，基於特拉華州公司普通法（DGCL）的適用條款，以及我們的公司章程和修訂版本、修正後的章程，這一描述完全受限於DGCL、我們的公司章程和章程的相關條款，並參考其中的條款，我們的公司章程和章程的副本已提交給SEC。有關如何獲取這些文件的信息，請參閱本招股說明書中的「您可以找到更多信息的地方」標題。

普通股

普通股股東有權在股東投票中每股享有一票。沒有累積投票權，因此持有絕大多數流通股的股東有能力選舉董事會的全部成員。除適用於任何未償還的優先股的相關權利外，普通股股東有權按比例分享董事會根據法律允許的任何時候宣佈的分紅派息。在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權在清償負債後按比例分享所有剩餘資產，但需優先支付未償還的優先股的分配權利。普通股無優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用的贖回或沉澱基金條款。所有已發行的普通股都已全額支付且不可追索，任何行使認股權證或轉換任何F系列優先股後發行的普通股也將被全額支付且不可追索。

截至2024年10月3日，根據目前授權的15,000萬股普通股，大約有1,071,545股普通股發行和流通，另有5,027,257股普通股儲備用於發行，其中包括(i)50,222股普通股可在最低價格爲11.168美元時轉換爲未償還的F系列優先股，(ii)2,784,921股普通股可在以最低價格爲11.168美元進行轉換的Warrant優先股行使權證，並(ⅲ)2,192,114股普通股可在行使普通認股權證後發行。此外，還有一共153,490股額外的股票儲備用於發行，其中包括(i)以獲取約250股普通股而持有的獎勵，包括根據我們的2019年激勵計劃（「2019 Equity Incentive Plan」）發行的獎勵，(ii)留存一股普通股以便將來根據我們的2019 Equity Incentive Plan發行獎勵，(iii)在2021年6月定向增發中發行的1股普通股的認股權證，「b系列認股權證」，以及(ⅴ)爲定向增發的放置代理人發行的認股權證中可行使的153,470股普通股。

出售證券持有人可能不時根據本招股說明書提供和轉售高達1,527,400股我們的普通股，這些股票是根據普通認股權行使或優先股轉換而發行的。

認股證

普通認股證書可按每股3.41438美元的行使價格行使普通股股份。行使價格受送轉、股票組合（包括擬議的逆向股票拆股並股）、股票拆股、資本重組等問題的習慣性調整，以及價格調整影響，在任何普通股或可轉換、行使或交換爲普通股的證券發行價格低於當時適用的行使價格時，按全價調整基礎進行，但除特定例外情況外。普通認股證書可進行現金行使，但前提是如果沒有有效的登記聲明可供轉售認股權股份，則普通認股證書可以以免現金方式行使。根據普通認股證書的條款，公司限制進入基本交易，除非繼任實體是上市公司並承擔交易文件中公司的所有義務。在基本交易發生時，公司或其繼任實體可以選擇，通過支付現金金額（除特定例外情況外），相當於基本交易完成日未行使部分認股權的 Black Scholes 價值（在普通認股權中定義），但是，如果基本交易不在公司控制範圍內，持有人只有權從公司或任何繼任實體處收取應對基本交易發生時持有人將會獲得的相同類型的對價，即作爲基本交易發生時按照 Black Scholes 價值提供給公司普通股持有人的未行使部分認股權，而該款項是由與基本交易有關在基本交易完成日的公司現金餘額支付並不得進行，只能由繼任實體或通過被計入公司或繼任實體資產負債表的永久性股本增加的籌資款項支付。

優先股

優先股條款如下：已在2023年3月30日向特拉華州州務卿提交併生效的《指定證書》中規定，後經修訂或豁免。《指定證書》作爲公司8-k表格的附件3.1提交給美國證券交易委員會（SEC），並在2023年4月3日提交生效，並在此處作爲參考。2023年10月6日，公司和持有絕大多數未償付優先股的投資者同意放棄《指定證書》中任何可能導致優先股轉換價格低於11.168美元的條款、約定和義務（「豁免」）。儘管《指定證書》中有任何相反規定，《備選轉換價格》和《底價》不應低於11.168美元（按拆股並股、送轉、合股、資本再生等事件進行調整）。豁免作爲公司8-k表格的附件10.1提交給美國證券交易委員會（SEC），並在2023年10月10日提交生效，並在此處作爲參考。

優先股可按持有人隨時的選擇，以每股68.40美元的初始轉換價格轉換爲公司普通股，持有者也可選擇按照以下的備選轉換價格轉換他們的優先股：(i)在轉換日適用的轉換價格的80%，(ii)在發出轉換通知前交易日收盤價的80%，(iii)最大值爲(a)優先股權設計書中定義的底價和(b)在30個連續交易日期間內，包括髮出適用轉換通知當日之前的交易日的五個最低收盤買盤價格之和(x)，除以五(y)；但須確保按照任何情況下，優先股轉換價格不得低於11.168美元。

優先股持有人有權獲得每年9%的股息，以遞延且每季度支付。首選股初始面值爲$1,000。應我們選擇，累積股息可以用現金支付，如果未支付，則應增加首選股的面值。在發生並持續發生觸發事件（如所述的指定證書中定義），首選股將以違約利率累積股息。此外，如果公司由於公司未足夠已授權但未發行的普通股中的普通股股份，而禁止向買家發行普通股，則將觸發違約利率，直到公司糾正授權股份不足之處。優先股無表決權，除非涉及影響優先股權益的某些事項。對於優先股持有人有表決權的事項，優先股持有人將按照對普通股的轉換基礎擁有表決權。

我們結算轉換的能力受限於《認股權證約定書》中規定的某些限制，我們行使認股權證的能力也受到一定限制。此外，《認股權證約定書》在發行普通股後對某個有利所有權限制進行了規定。

《指定證明書》包括某些觸發事件（在《指定證明書》中定義），包括但不限於（i）未能及時提交併維持覆蓋持有人可根據註冊權協議進行註冊的證券銷售的有效註冊聲明，（ii）未能按時支付首選股股東應付金額，及（iii）如果彼得·霍爾斯特不再擔任公司首席執行官，而非因其死亡並且未在三十（30）個工作日內任命受大多數首選股股東認可的合格替代者。觸發觸發事件時，將觸發違約利率。

我們受制於關於負債的承諾和限制條件，涉及負債的發生、收購交易、留置權的存在、償還負債、支付現金以支付分紅（除Certificate of Designations所規定的分紅外）、保持財產和限制資產轉讓等事項。

防禦性合併效應

我們公司的公司章程和公司章程的規定可能會使通過要約收購、代理爭奪或其他方式收購我們公司變得更困難，也可能會使罷免公司現任高管和董事更加困難。我們期望這些規定能夠遏制強迫性的收購做法和不足的收購要約，並鼓勵尋求獲得控制我們公司的人首先與我們的董事會協商。我們相信，通過與提出不友好或未經請求的提議者協商的能力所提供的優勢，將抵消遏制這些提議所帶來的劣勢。我們相信，協商不友好或未經請求的提議可能會導致其條款的改善。

我們的公司章程授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值$0.0001。我們的董事會有權，在不需要股東進一步批准的情況下，發行和確定任何一系列優先股的權利和偏好。我們的董事會可以發行一種或多種具有投票權、轉換權、股利權、清算權或其他權利的優先股系列，可能會對普通股持有人的投票權和所有權利益造成不利影響。這種權力可能會阻止敵意收購，延遲或阻止控制權變更，並阻止對我們的普通股以高於市場價的溢價出價。

我們的章程爲股東提案的提前通知程序設定了規定，以便在我們股東的年度大會上提出，包括提名董事會候選人的提案。在年度大會上，股東只能考慮通知會議中規定的提案或提名，或者由我們的董事會指示或主導的提案。股東也可以考慮一位在會議記錄日是股東的人提出的提案或提名，該股東有資格在會議上投票，並已準時向我們秘書提出書面通知，以適當的形式表明其擬在會議上提出該事項的意圖。章程並未賦予我們的董事會批准或否決股東提名候選人或有關在公司特別或年度股東大會上進行的其他業務提案的權力。但是，我們的章程可能會阻止業務的進行，如果未遵循適當的程序。這些條款還可能阻止或威懾潛在的收購方進行代理徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或試圖控制我們的公司。

根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會或根據公司章程或章程授權的任何其他人召集。我們的章程授權我們的董事會主席或董事會多數人召集股東特別會議。此外，我們的公司章程和章程不允許股東通過書面同意行事。因此，股東需要在正式召開的年度或特別股東大會上行使任何權利。由於我們的股東沒有權力召開特別會議，股東無法強迫董事會反對下的股東考慮提案，除非大部分董事會成員認爲或董事會主席認爲有必要考慮該事項，或者在下一次年度股東大會之前提出請求者滿足通知要求。限制股東召開特別會議的能力意味着取代董事會的提案也可能被推遲到下一次年度大會。

特拉華州法律規定的防劫持效應

《特拉華州公司法》第203條規定，可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理爭奪或其他方式獲取對我們的控制更加困難。通常情況下，第203條禁止特拉華州上市公司在某人成爲感興趣的股東之後的三年內，與該「感興趣的股東」進行「業務組合」，除非該業務組合以規定的方式獲得批准。第203條將「業務組合」定義爲合併、資產出售或其他導致感興趣的股東獲得財務利益的交易。第203條將「感興趣的股東」定義爲與關聯方和聯屬關係的人共同擁有公司15%或更多表決權股份的人，或者在某些情況下，在三年前擁有過公司15%或更多表決權股份的人。根據第203條，我們與感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的，除非：

轉讓代理人和註冊人

普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉倉與信託公司，位於紐約。

交易

我們的普通股在納斯達克資本市場以"OBLG"標的進行交易。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP將負責審核這裏提供的證券發行的有效性，該公司位於科羅拉多州丹佛市。

可獲取更多信息的地方

Oblong 公司及其子公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及相關的各年度合併利潤表、股東權益表和現金流量表，已由獨立註冊的會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，其報告已納入本文。對這些財務報表的依賴是基於該公司作爲會計和審計專家所表示的意見。

在哪裏尋找更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和即期報告、代理聲明以及其他信息。美國證券交易委員會在其網站上保留有包括提交電子版報告、代理和信息聲明以及其他信息的頁面。我們提交給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov 公開獲取。您也可以在我們網站www.oblong.com 的投資者部分免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件副本。我們網站提供的信息不屬於本招股說明書的一部分，因此不被引入此處。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股說明書涵蓋的證券的Form S-3登記聲明。 本招股說明書是登記聲明的一部分，不包含登記聲明中的所有信息。 當在本招股說明書中提到合同或其他文件時，該提及僅爲摘要，您應參閱作爲登記聲明一部分的展示以獲取合同或其他文件的副本。 您可以通過證券交易委員會的互聯網網站查看登記聲明的副本。

證券交易委員會允許我們「通過引用」文件中的信息，這意味着我們可以通過參考我們單獨向證券交易委員會提交的另一份文件向您披露重要信息。您應該閱讀通過引用合併的信息，因爲它是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書合併引用的任何信息被視爲本招股說明書的一部分，從我們提交該文件的日期起。我們合併引用了以下已提交給證券交易委員會的信息或文件（委員會文件編號爲001-35376），每種情況均不包括按照證券交易委員會規則提供而未提交的文件或信息：

在前述文件中的任何信息將自動視爲已被修改或取代，以便於此招股說明書中的信息或後續提交的文件或其他報告中的信息，或者通過引用納入或視爲納入的信息來修改或取代。

我們還通過引用未來提交的任何文件（除了根據8-k表格的2.02或7.01項提交的當前報告以及在此類表格上提交的與此類項相關的陳述）來自美國證券交易委員會（SEC）根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節在最初登記聲明的日期之後並在註冊聲明生效之前以及在註冊聲明生效後並在我們提交表明本招股說明所載證券的發行終止的後續公告之前提交的報告。這些未來文件中的信息更新和補充了本招股說明中提供的信息。這些文件包括代理聲明和定期報告，如第10-k表格的年度報告，第10-Q表格的季度報告，以及在被視爲提交併且除前述情況外，第8-k表格的當前報告。任何此類未來文件中的聲明將自動被視爲修改並取代我們之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而該等文件被引用或視爲通過引用在此處包含，只要後續提交的文件中的聲明修改或替換了較早的聲明。

我們將免費向任何收到招股書的人，包括任何受益所有人，提供書面或口頭請求，要求提供本招股書所引用但未附於招股書內的任何或所有文件的副本，包括這些文件中明確被引用附表的展示文件。如果您想要向我們請求文件，請以書面或電話方式發送請求到以下地址：

Oblong, Inc.是什麼

公司秘書

110 16^th 街，1400號1024室

Denver, Colorado 80202

(213) 683-8863 分機5

我們網站的信息

Oblong 網站的任何信息，任何子部分、頁面或者 Oblong 網站的任何其他細分，或者由 Oblong 網站內容鏈接的任何網站，均不屬於本招股文件的一部分，除非該信息也包含在本招股文件中或被引用於本招股文件中，您不應依賴該信息。

招股說明書

Oblong, Inc.是什麼

1,527,400股 普通股

, 2024

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

下表列出了除承銷折讓和佣金以外的所有與我們正在註冊的證券銷售相關的費用和支出，所有這些費用將由我們支付。所列金額均爲估計值，除了SEC註冊費用。

所有費用和開支除了美國證監會報告費用之外都是估計的。

第15項 董事和高級職員的賠償

特拉華州《一般公司法》第102條允許公司消除或限制董事對公司或股東因違反作爲董事的忠誠義務而造成的金錢損失的個人責任，但董事違反公司或股東之間的忠誠義務、未誠實行事、惡意行爲、明知違反法律、授權支付非法股息、批准非法股票購買或贖回或獲得不當私利的情況除外。

特拉華公司法第145條規定，特拉華公司可對任何人提供賠償，該人曾是或正在成爲一項威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序（除了公司的代理提起的訴訟）的一方，無論是民事、刑事、行政或調查性的，理由是該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求曾是或正在作爲董事、高級職員、僱員或代理人服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、trust或其他實體。此賠償可以包括此人在訴訟、訴訟或程序中實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，前提是此人是出於善意行事，並並且以此人合理相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或程序中，此人無理由相信其行爲是違法的。在公司或公司代表提起的訴訟中，適用相同的注意標準，但除非特拉華州法院或提起此類訴訟或訴訟的法院確定儘管有責任判決但鑑於案情的所有情況，此人應公平合理地有權獲得特拉華州法院或其他法院認爲適當的支出賠償。

根據公司的公司章程，經過修訂，規定任何董事不應對公司或其股東承擔違反董事忠實義務的違約行爲而承擔個人責任除非（i）違反董事對公司或其股東的忠實義務; (ii) 未以誠信行事或涉及故意不當行爲或故意違反法律的行爲;（iii）根據DGCL第174條規定，該條款與非法支付分紅和非法購買或贖回股票有關; 或（iv）因任何行爲獲得不當個人利益的交易。

根據已修訂的公司章程規定，公司應對其董事和董事董事進行賠償，如果任何此類人員是或曾是一方，或者受到威脅成爲一方，涉及任何受到威脅、進行中或已完成的訴訟、起訴或調查行動，不論是民事的、刑事的、行政的還是調查的（除了由或屬於公司的訴訟），原因是這樣的人曾是公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。此賠償責任包括在與該等行動、起訴或調查有關時實際且合理由此人產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和付款金額，只要此人是出於善意行事並以此人合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事行動或訴訟，此人無理由相信其行爲是非法的。公司還必須對其董事和董事董事進行賠償，如果任何此類人員是或曾是一方，或者受到威脅成爲一方，涉及由或屬於公司提出權利的任何受到威脅、進行中或已完成的行動或訴訟，並在這些行動中適用類似的關懷標準，但在這些行動中不得就此人被裁定對公司有責任而進行任何賠償，除非特拉華州特許法院或提出此類行動或訴訟的法院認定儘管已判定有責任但鑑於案件的所有情況，此人公平合理地享有特拉華州特許法院或其他法院認爲合適的費用賠償。根據已修訂的公司章程，公司還必須在相關的辯護中預付費用給其董事和高管。

公司已與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。根據賠償協議，公司有責任根據DGCL法規和公司章程的規定全額賠償其董事和執行官，前提是董事或執行官是真誠行事，並以該人合理相信符合公司的最佳利益或不違背公司利益的方式進行行動，並且在任何刑事訴訟方面，董事或執行官沒有理由相信該人的行爲是非法的。根據賠償協議，公司還有責任在執行辯護工作的相關人員中提前支付費用。賠償協議還規定了在索要賠償的情況下將適用的程序。

公司保有一份董事和高級管理人員責任保險單，以保障其董事和高級管理人員針對其擔任董事或高級管理人員時發生的行爲或疏忽導致的責任，但需遵守特定的排除和限制條款。

第16項。展品。

項目17. 承諾。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人證明其有充分理由相信符合S-3表格申報的所有要求，並已經授權在2024年10月4日於科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本S-3表格的註冊聲明已由以下人員按照指示的職位和日期簽署。 在此註冊聲明上簽字的每個人特此指定並委任Peter Holst和David Clark，和他們中的每一個，具有在他人不在的情況下行事的全部權力，作爲他的真正和合法的委託人和代理人，具有代替和重新代替的全權代理權，以他的名義，在任何和所有職務上（直至書面撤銷）簽署對本註冊聲明的所有修訂（包括事後生效的修訂），並提交同樣帶有所有附件的註冊聲明，以及與之有關的其他文件，提交給證券交易委員會，授予上述委託人和代理人以及他們中的每一個全部權力和權限去做和履行每一件事情，以至於他可以親自實現的一切目的，從而通過書面方式批准和確認上述委託人和代理人所做的或可能做的一切，或由此授權的律師事實和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或替代人，可能根據本文書合法地做的或導致被執行的所有事情。