EX-10.1 2 ea021688401ex10-1_xtiaero.htm FORM OF SECOND LETTER AGREEMENT BY AND BETWEEN DAMON MOTORS INC. AND XTI AEROSPACE, INC

展品10.1

第二封信協議

機密

2024年9月19日

尊敬的Damon Motors Inc.股東,

答覆：達蒙汽車股份有限公司筆記修訂公司”)

公司已完成一項發行（“增發計劃”）以12%可轉換票據的多個分期和發行人的普通股購買權分期發行給投資者，根據幾份基本相同形式的證券購買協議，作爲對Joseph Gunnar & Co.，LLC的補償。單張債券(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。票據 ”）和發行人的普通股購買權，按照幾份基本相同形式的證券購買協議發行給投資者，並作爲對Joseph Gunnar & Co.，LLC的補償。

根據證明債券（簡稱「證書債券」）所載第13條的規定，每張債券以及公司的義務和投資者（在其中定義）根據每張債券的權利可以在徵得公司和「必要持有人」的書面同意的情況下進行修改、豁免、清償或終止（無論是總體上還是在特定情況下，無論是追溯性還是前瞻性，無論是在特定時期內還是無限期）。債券證書持有佔所有當時未償還債券的總本金額超過五成（50%）的債券持有人（簡稱「必要持有人」）可以修改、豁免、清償或終止每張債券的義務和投資者的權利（在其中定義）。

您曾是本次發行的參與者，現持有債券證書。公司希望您同意此協議中規定的對債券的某些修正。公司要求「必需持有人」批准修改債券證書。如果達到了這些批准門檻，您的債券證書可能會被修改，儘管您尚未簽署本協議。

之前根據公司日期爲2024年6月15日的書面協議獲得了必要的股東批准，以將票據的到期日從2024年6月30日修改爲2024年9月30日。

如果您接受本協議中規定的修訂，請在本協議末尾的簽名頁上蓋章以示同意。

鑑於下文包含的相互約定，簽署人特此約定並同意，上述票據證書已經修訂，此處所作的豁免有效，自上述首次書面日起如下，視接收「必要持有人」的批准。

注意證書修改：

每張票據證書的第3(a)節已刪除，並用“2024年10月31日（「公司根據公司通知投資者的情況選擇另外延長30天的免除期；或」替換。到期日在公司通知投資者後，公司可以選擇另外延長30天的免除期；或

	b.	在票證中，允許負債的定義被修改，新增了以下額外允許的負債條款：

		（l）公司將爲Grafiti Holding Inc.的所有債務提供擔保，以應對與票據購買協議和相關票據有關的[___]，該票據將由Grafiti Holding Inc.向[___]發行，面值爲美元[___]，並由公司簽署一份普通安全協議，以擔保其根據該擔保所承擔的義務；

		（m）公司將爲Grafiti Holding Inc.的所有債務提供擔保，以應對與票據購買協議和相關票據有關的[___]，該票據將由Grafiti Holding Inc.向[___]發行，面值爲美元[___]，並由公司簽署一份普通安全協議，以擔保其根據該擔保所承擔的義務。

2.	執行可以通過不同方式進行。本協議可以由各方在一個或多個副本上籤署，並可通過傳真或其他功能等效的電子通信方式交付。每份已簽署的副本將被視爲原件，所有這些副本一起構成一份協議。

3.	Enurement。本協議應有利於並具有約束力本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人。

4.	對持有人具有約束力。根據票據證書的修改規定，本協議中規定的修正案將對每位票據持有人具有約束力，如果獲得「必要持有人」批准。

5.	適用法律。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律管轄、解釋和執行，以及適用於該地的聯邦法律，不考慮會導致適用不列顛哥倫比亞省法律以外任何司法管轄區法律的選擇法或法律衝突原則。每一方均不可撤銷地認可並提交至坐落在溫哥華市的不列顛哥倫比亞法院的非排他管轄權，並放棄對在該法院提起的任何訴訟的管轄地提出異議或認爲該法院提供的是一個不便利的論壇。

敬禮，

Damon Motors 公司。

通過：
姓名：Luisa Ingargiola	Jay Giraud
標題：	總裁兼首席執行官

[簽名下一頁跟隨]

同意並接受 , 2024.

證券持有人，如果一個實體：
	實體名稱。

	通過：
		姓名：
		標題：

證券持有人，如果一個個人:


	姓名：