美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月2日

XTI AEROSPACE，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 680-7412

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果表格8-K打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的文件報告義務，請勾選適當的框

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

條款1.01 進入實質性明確協議。

橋票第二修正案

根據先前披露的信息，2023年10月26日，XTI Aerospace，Inc.（「公司」）從英屬哥倫比亞公司Damon Motors Inc.（「Damon」）以定向增發（「Damon Private Placement」）的方式購買了總額爲$300萬的可轉換債券（「原始橋樑債券」）和一份五年期權證，可購買1,096,321股Damon普通股（「原始橋樑債券權證」），購買價爲$300萬，根據一份證券購買協議（「原始SPA」）。原始橋樑債券，原始橋樑債券權證以及原始SPA，連同Damon發行或簽訂的其他可轉換債券、權證和證券購買協議一起，根據達蒙安全性持有人代表的大部分超出所有當時未償還橋樑債券的總本金（這是修改橋樑債券所需的最低金額）的信函協議（這些持有人是「必需持有人」），和修改前 50.01%到期後仍存在的橋樑債券。橋樑債券權證和SPA的利息（這是修改橋樑債券權證和SPA所需的最低金額）。此類信函協議中包括公司和Damon簽署於2024年6月18日的一份信函協議（「第一封信函協議」）。

2024年10月2日，公司與達蒙簽訂了第二封函約（「第二封函約」，與達蒙與必要持有人簽訂的類似函約一起稱爲「第二封函約」），根據該函約，公司同意對橋樑票據進行某些修訂，這些修訂被視爲在達蒙獲得必要持有人同意的日期生效。根據第二封函約，橋樑票據被修訂爲（i）將橋樑票據的到期日延長至2024年10月31日，達蒙可以選擇在通知票據持有人後以電子選項的方式再延長30天的寬限期，和（ii）修訂橋樑票據中的准許債務定義，包括達蒙對一家英屬哥倫比亞公司Grafiti Holding Inc.（「Spinco」）發行的票據持有人授予的擔保以及達蒙授予一般安防半導體協議以擔保其根據這些擔保責任的義務。

根據以前披露的情況，公司、戴蒙、分立公司和14448420億.C.有限公司，即英屬哥倫比亞公司（「阿馬爾科子公司」），是某項《業務合併協議》的締約方，該協議日期爲2023年10月23日，於2024年6月18日和2024年9月26日經過修訂（經過修訂並可能隨時進一步修訂的《業務合併協議》），根據該協議，擬議阿馬爾科子公司和戴蒙按照加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併，合併後的公司作爲分立公司的全資子公司繼續存在（「業務合併」），須符合《業務合併協議》的條款和條件。

上述描述 第二封信約並非完整，並以對原股票認購協議（"SPA"）、原始橋樑票據和原始橋樑票據認股權全文的引用爲限，請參閱分別作爲第10.1、10.2和10.3附件，於2023年10月23日向證券交易委員會（"SEC"）提交的公司8-k表格的附件，第一封信約於2024年6月24日提交給SEC的公司8-k表格中作爲第10.1附件，並且作爲本公司8-k表格的附件第10.1的第二封信約的形式，均已在此引用。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

公司發行了一筆總計2,779,310股普通股（「優先交易股票」），以每股價格在$0.1898和$0.2256之間向公司第9系列優先股的持有人發行，以交換對應價值爲$577,500的550股第9系列優先股，並依據2024年8月23日和2024年10月2日簽訂的交易協議的條款和條件。優先交易股票的發行依據《證券法》第3(a)(9)條的註冊免除規定，理由是（a）優先交易股票是用於交換公司的其他未還的證券；（b）持有人在交易過程中未提供額外考慮；（c）公司在交易過程中並未支付佣金或其他報酬。

截至2024年10月4日，公司擁有39,447,029股普通股。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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