424B5

共同經理s

阿波羅全球證券

三菱日聯金融集團

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阿波羅全球管理公司(“發行人”)提供總額為5億美元的到期日為2054年的6.000%固定利率重置次級債券(“債券”)。債券將由阿波羅資產管理公司(AAM)、阿波羅首要控股有限合夥公司A資本、阿波羅首要控股有限合夥公司B資本、阿波羅首要控股有限合夥公司C資本、AMH Holdings(特拉華)有限合夥公司、阿波羅管理控股有限合夥公司(“AMH”)以及根據“債券說明書-擔保物”的規定需要成為債券擔保人的任何其他實體共同暨 Several地不受條件地擔保，此發行人及擔保人均是控股公司，並且債券並不受阿波羅全球管理公司子公司管理的任何基金或Athene Holding Ltd.及其直接和間接子公司產生的重要費用的擔保。債券將於2054年12月15日到期。

我們打算利用債券發行所得款項進行一般企業用途，包括全數贖回截至2050年債券到期未償還的3億美元（如本文所述），以及支付與債券發行和2020年次順位債券贖回有關的費用和開支。

債券從發行日起到2034年12月15日（即“第一重設日期”）止的初始利率為6.000%。自第一重設日期起，對於每個重設期間（如“債券描述—本金和利息”中所定義），債券利率將等於最近一個重設利率確定日期的五年期美國國債利率（如“債券描述—本金和利息”中所定義）加上2.168%的差價。請參閱“債券描述—本金和利息”。發行人有權在一次或多次情況下將債券的利息支付推遲至最長連續五年（每一期為一個“可選延期期”）。在可選延期期間，債券上仍將計提利息，並且推遲的利息支付將按照當時債券的適用利率在每個利息支付日期按半年複利計算，但須符合法律規定。請參閱“債券描述—延期支付利息選項”。

在首次重設日期及首次重設日期之前三個月期間，以及任何後續重設日期之前三個月期間（如“債券描述—本金和利息”中所定義），發行人可以自行選擇全部或部分贖回債券，贖回價格等於要贖回的債券本金金額的100%，再加上截至該贖回日期前未償還的應計利息金額。請參閱“債券描述—可選贖回債券”。發行人還可以自行選擇在任何時間內全部但非部分贖回債券，即在發生稅務贖回事件後的120日內（如“債券描述—稅務贖回”中所定義），贖回價格等於要贖回的債券本金金額的100%，再加上截至該贖回日期前未償還的應計利息金額。此外，發行人可以在發生信用評級機構事件後的120日內任何時間內全部但非部分贖回債券（如“債券描述—信用評級機構事件贖回”中所定義），贖回價格等於要贖回的債券本金金額的102%，再加上截至該贖回日期前未償還的應計利息金額。

票據和擔保將構成發行人和擔保人的直接、無抵押、次順位債務，分別與彼此和與與票據平等排名的任何欠款（如“票據說明書—次順位”中所定義）。在票據之前，優先於任何票據之次優位債務（如“票據說明—次順位”中所定義）。持票人的權利和要求將優先於任何高級欠款人的要求（如“票據說明—次順位”中所定義）。票據的結構上優於發行人和擔保人沒有為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來欠款和其他負債。詳見“票據說明—次順位”。

我們不打算將票據列入任何國家或國際證券交易所，或安排將票據報價於任何報價系統。目前，票據沒有公開市場。有關票據的更詳細說明，請參閱“票據說明”。

投資票據存在風險。請參閱本招股說明書補充說明的“風險因素本招股補充說明書第頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-12 以及我們參考的文件。


	每票備註			總計
發行價格⁽¹⁾		100.000	%	$	500,000,000
承銷折扣		1.000	%	$	5,000,000
在扣除開支之前，我們的收益⁽¹⁾		99.000	%	$	495,000,000

(1)	加上自十月以來的應計利息。10, 2024.

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未核准或否決這些證券，也未對本增補說明書或隨附的說明書之充分性或準確性作出審查。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

票據將以每2,000美元的面額及超出此數的每1,000美元的整數倍以簿記形式交付，僅通過美國股份遠期公司（DTC）向其參與者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，於十月前後交付。10, 2024.

聯席經銷經理

摩根大通

美國銀行證券

花旗集團

高盛及公司股份有限公司



R. Seelaus & Co.，LLC	法國興業銀行	us bancorp

2024年10月3日


	頁面
有關本招股說明書補充資料		S-1
文獻採用交叉引用的方式納入		S-2
有關前瞻性陳述的特別提示		S-3
總結		S-4
風險因素		S-12
募集資金的用途		S-19
資本化		S-20
備註說明		S-22
確定的美國聯邦所得稅後果		S-36
承銷（利益衝突）		S-41
法律問題		S-48
專家		S-48

招股書

	頁面
關於本招股說明書		1
文獻採用交叉引用的方式納入		3
更多資訊可於以下地方找到		4
有關前瞻性陳述的特別提示		5
登記人		6
總結財務信息		7
風險因素		8
募集資金的用途		9
債務證券描述		10
擔保描述		20
股本描述		21
憑證式股票說明		28
認股權證描述		30
認購權證的說明		32
購買合同和購買單位的描述		33
出售股票持有人		34
配售計劃		35
法律問題		39
專家		39

S-i

本招股章程補充文件及本招股章程附件中參考的資料可能會增加、更新或更改隨附的招股章程所載的資料。如本招股章程附件中的資料與隨附說明書中的資料有任何不一致性，則本招股章程附錄中的資料將適用並取代隨附說明書中的任何此類資料。

在做出投資決定時，這很重要讓閣下閱讀及考慮本招股章程附件、隨附的招股章程及與本公司代表或本公司所擬備的任何有關此發售有關的任何自由書面說明書所載或參考之資料已推薦你。您亦應閱讀並考慮本公司在隨附的招股章程中「您可以在哪裡找到更多資訊」中引薦您的文件中的資訊。

我們或任何承保人都沒有授權任何人提供任何以參考包含或合併的信息以外的信息在本招股章程補充文件中，隨附的招股章程以及與本公司代表本公司編製或我們已轉介閣下所擬備的任何有關本招股的免費書面招股章程。我們或任何承保人均不承擔任何責任為其他人提供給您的任何其他信息的可靠性提供或提供任何保證。

不是我們也不是任何人承保人在任何司法管轄區或向任何不允許出售或出售的人士提出出售或徵求購買這些證券的報價。本招股章程中包含或參考的資料本公司可能就本公司提供與本發售有關的補充文件、隨附的招股章程以及任何免費書面招股章程，只有在該等文件或該等資料提供的日期為準確，不論交付的時間為何。證券的文件或資料或任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和未來的增長前景可能有所改變。

對於美國以外的投資者：我們或任何承保人都沒有做任何允許此次發售或擁有或分發本招股章程補充文件、隨附的招股章程序或任何我們可能在任何為此目的採取行動的司法管轄區（除外）提供給您有關此發行的任何司法管轄區（除外）美國。閣下須通知並遵守有關本招股及本招股章程附件、隨附的招股章程以及任何該等自由書寫招股章程以外的任何限制。美國。

本招股章程附件中使用的任何定義術語，而且未在本文中定義的任何定義詞，均具有歸屬於該等條表格年度報告中的條款 10-K 截至二零二三年十二月三十一日止年度在二零二四年二月二十七日向證券交易委員會提交（「2023 年」） 10-K”), 我們的季度表格報告 10-Q 截至 2024 年 3 月 31 日止季度期間於 2024 年 5 月 7 日向證券交易委員會提交（「2024 年第一季度」） 10-Q”) 或我們的季度報告表格 10-Q 截至二零二四年六月三十日止季度，於 2024 年 8 月 8 日向證券交易委員會提交（「2024 年第二季度」） 10-Q”).

在本招股章程附錄中使用時，指「股東週年大會」、「我們」、「我們」、「我們」和除非情況另有規定，否則「公司」是指阿波羅全球管理公司的參考，而「阿波羅」的引用是阿波羅全球管理公司及其合併子公司的參考。

S-1

證券交易委員會允許我們通過“參照引用”的方式在這份說明書中披露信息，這意味著我們可以通過將您引請參閱我們向證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過這種方式納入的任何信息都被視為本說明書補充的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在某些情況下取代本文包含的任何信息。我們特此通過“參照引用”的方式納入以下列載的文件（在每一種情況下，不包括根據證券交易委員會規則不檔案但被視為提供而非檔案的文件或信息）：

•

2023年 10-K;

•

我們的部分依據交易法案在2024年4月23日提交給SEC並被視為根據交易法生效的我們的明確代理人聲明的部分； 2024年4月26日提交給證券交易委員會的部分文件已被納入2023年第III部分 10-K;

•

2024年第一季度 10-Q 以及2024年第二季度 10-Q；以及

•

目前報告在形式上 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年2月1日, 2024年5月21日和 2024年6月24日以及有關Form目前報告此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。提交至美國證券交易委員會的申報 2024年6月25日.

我們還將根據1934年修訂版的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的美國證券交易委員會提交的任何未來申報納入本招股說明書補充資料中；但前提是，我們並未納入任何根據任何一份最新的Form下的2.02項或7.01項或9.01(d)項所提交的任何信息 8-K 在任何這類最新Form中的特定項目規定除外 8-K.

在您口頭或書面要求下，我們將免費為您提供任何這些申報的副本。請將請求指向：

阿波羅全球管理, Inc.

Jessica L. Lomm，秘書

第九大道57街，42樓

紐約州紐約市10019號

(212) 515-3200

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 S-3. 這份附錄說明書是註冊聲明書的一部分，未包含在註冊聲明書或其中的展示文件所列所有資訊。關於我們和債券的更多信息，請參閱包括在其中的附錄在內的註冊聲明書和其中的說明書。我們的SEC文件可從SEC的網站https://www.sec.gov獲得。

我們受《交易所法》的信息和定期報告要求的制約，並向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在SEC的公眾閱覽室和上述SEC網站上查閱和複製。

我們和任何承銷商均不作出向任何在不允許提供或買入這些證券的司法管轄區或個人提供的出售要約或徵求買入要約。本附錄中的信息僅截至本附錄封面上的日期為止，我們在與此發行有關提供給您的任何自由書面說明書中的信息僅截至該自由書面說明書的日期為止。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和未來增長前景可能已發生變化。

S-2

本增補說明書、隨附的說明書以及這裡和那裡所納入的文件，可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法意義內容的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對票據銷售完成以及所籌集款項使用、業務表現、流動性與資本資源以及討論和分析中的其他陳述有關的期望。非歷史性陳述這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及由管理層作出的假設和目前對管理層可得到的信息。在本增補說明書中使用時，“相信”、“預期”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“或許”、“目標”、“項目”、“計畫”、“尋求”、“持續”和類似表達旨在識別前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述反映的期望是合理的，但無法保證這些期望將被證明是正確的。

這些陳述受到一定風險、不確定性和假設的影響，包括與通貨膨脹、利率波動和市場條件、能源市場混亂影響、我們管理業務的能力、在高度競爭環境中運營的能力、我們管理基金的表現、我們籌措新資金的能力、我們收入、盈利和現金流的變動性、管理層假設和估計的準確性、我們對某些關鍵人員的依賴、我們利用槓桿來為業務和我們管理的基金投資進行融資、安尼集團維持或改善財務實力評級的能力、安尼集團再保險人無法履行其承擔義務的影響、安尼集團能夠在高度管制的行業中經營的能力、我們監管環境和稅務狀況的變化以及訴訟風險等等風險。我們相信這些因素包括但不限於本增補說明書的“風險因素”部分以及這裡所參考納入的文檔中描述的因素，包括2023年的因素。 10-K, 2024年第一季 10-Q 以及 2024年第二季 10-Q, 這些因素的納入可能會隨時在我們向證監會提交的定期文件中更新，可以通過證監會網站www.sec.gov訪問。這些因素不應被視為穷盡，應與本招股說明書中所包含或納入的其他警語聲明以及我們在證監會提交的其他申報文件一并閱讀。我們沒有義務公開更新任何向前看的陳述，除非適用法律另有要求。

S-3

本摘要突出本招股說明書其他地方載有的資訊，可能不包含對您重要的所有資訊。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書和附隨的招股書，包括“風險因素”中列出的資訊、我們的綜合基本報表及相關附註和本文所引用的其他資訊。

概觀

阿波羅成立於1990年，是一家高增長的全球替代資產管理公司和養老服務提供商。阿波羅主要通過以下三個可披露部門在美國進行業務：資產管理、養老服務和主要投資。這些業務板塊根據它們提供的投資服務以及不同的投資策略而有所不同。

資產管理

我們的資產管理板塊主要專注於兩種投資策略：信用和股本。在我們管理的許多基金中，我們擁有靈活的授權，使基金可以機會性地橫跨公司的資本結構進行投資。截至2024年6月30日，我們管理的總資產規模（“AUM”）約為6960億美元。

截至2024年6月30日，我們的資產管理板塊擁有2975名員工，遍及全球各地的辦事處。這支團隊擁有廣泛的交易、財務、管理和投資技能。我們按照高度整合的方式運營我們的資產管理業務，我們認為這使我們與其他替代資產管理公司有所區別。我們的投資團隊經常跨學科合作，我們相信這種合作使我們的客戶能更成功地跨越公司的資本結構進行投資。我們的目標是為客戶實現優越的長期風險調整後回報。我們管理的大多數投資基金旨在自創立之日起實現長期投資，從而使我們能力求在整個經濟周期中獲得有吸引力的長期回報。我們具有逆勢、價值導向的投資方法，強調風險防護和保本。我們認為我們的逆勢投資方法在許多方面得到體現，包括：

•

我們願意投資於我們的競爭對手通常避開的行業。

•

部分我們基金投資的複雜結構；

•

我們在經濟或金融市場不確定或困難時期投資的經驗；以及

•

我們願意從事具有重大業務、監管或法律復雜性的交易。

我們將這種投資理念應用於確定我們認為有吸引力的投資機會，跨越領先行業的'特許'企業的資產負債表部署資本，並在整個經濟周期中創造價值。

我們資產管理部門的信貸和股票投資策略反映了我們平臺跨領域投資能力的範圍，基於相對風險和回報。作為資產管理人，我們從為客戶提供投資管理服務和專業知識賺取費用。管理這些資產所收取的費用取決於潛在的投資策略、流動性配置以及最終我們為客戶創造回報的能力。我們也通過我們不斷增長的資本解決方案業務以及

S-4

我們的養老服務業務由Athene負責，Athene是一家領先的金融服務公司，專門發行、再保險和收購為越來越多尋求資助退休需求的個人和機構設計的退休儲蓄產品。 Athene由一支經驗豐富且技能卓越的管理團隊領導，並設有總部位於愛荷華州西德梅因。截至2024年6月30日，Athene擁有2,034名員工。我們的資產管理業務為Athene的投資組合提供全方位的服務，包括直接投資管理、資產配置、併購資產風險審慎評估以及某些運營支援服務，包括投資合規性、稅務、法律和風險管理支援。

我們的養老服務業務著重於通過結合(1)尋找長期、持續性債務和(2)利用我們的資產管理業務的全球規模和影響力，積極尋找或產生符合Athene偏好風險和回報特徵的資產，以產生利差收入。 Athene的投資理念是將資產的一部分投資於賺取額外收益的證券，通過承擔可衡量的流動性和複雜性風險，利用其長期、持久的負債特性，謹慎實現較高的淨投資收益率，而不是承擔額外的信用風險。 Athene投資理念的一個基石是，鑑於業務固有的營運槓桿，適度的投資表現優於市場，可轉化為超預期的回報表現。因為Athene在承保具有吸引力價格的負責任方面保持紀律性，它有能力投資於各類高質量資產以產生有吸引力的收入。

我們的資產管理專業支持Athene組合中資產的來源和核實。Athene投資於各種主要高品質的固定收益資產，包括企業債券、結構證券、商業和住宅房地產貸款等。 Athene建立風險閾值，進而定義跨多個因素的風險容忍度，包括信用風險、流動性風險、濃度風險和特定資產類別的上限。除其他努力外，Athene部分減輕了利率上升風險，透過將其投資組合中的重要部分戰略性配置到浮動利率證券中，儘管最近已大幅減少其淨浮動利率敞口。 Athene還持有對利率不敏感的投資，包括抵押貸款債務證券、非機構機構（non-agency）住宅按揭支援證券和各種類型的結構產品，符合其通過承擔流動性和複雜性風險而追求增量收益的策略，而不是承擔增量信用風險。非機構住宅按揭支援證券及各種結構產品的非機構證券，一致其通過承擔流動性和複雜性風險而追求增量收益的策略。而不是承擔增量信用風險。

與其增加對更高風險證券的配置以提高收益，Athene追求直接原創高品質，主要是優先受保的資產，相信這些資產具有比公開市場上通常可獲得的證券更大的阿爾法生成特性。這些直接原創策略包括由（1）聯營平台來源向第三方放貸的貸款，Athene通過直接或間接擁有原創平台的貸款或原創平台資產證券化來直接接觸該貸款，以及（2）我們的資產管理團隊與主要投資級對手方的廣泛直接關係網絡獲得的投資。級對手方的廣泛直接關係網絡獲得的投資。

Athene使用，並可能繼續使用，衍生工具，包括掉期、期權、期貨和遠期合約以及再保險合約，對沖資產和負債的公允價值當前或未來變化、現金流量當前或未來變化，以及利率、股本市場、貨幣波動和壽命變化等風險。

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我們的主要投資部門由我們實現的績效費用收入、來自我們資產負債表的實現投資收入以及支持整個公司的某些可配分費用組成。主要投資部門還包括我們在AGm的成長資本和流動性資源。隨著時間的推移，我們可能將資本投入戰略性投資，以加速我們的資產管理部門的增長，擴大我們的投資管理和/或產品分銷能力，或提高我們業務的效率。我們相信這些投資將轉化為年複合增長率更高的費用相關收入。

考慮到績效費用的周期性特質，我們主要投資部門或主要投資收入（“PII”）的收益本質上比資產管理和養老服務部門的收益更具波動性。我們根據我們管理的基金的投資表現收取費用，並將這些收益的相當部分作為報酬支付給我們的員工，主要是投資專業人員，以使我們的團隊與我們管理的基金的投資者保持一致，並激勵他們長期提供良好的投資績效。為了加強這種一致性，我們在過去幾年增加了支付給員工的績效費用收入的比例。

2050次償還次順位票據

在完成本次發行後，AMH打算向4.950％固定利率可重設優先票據2050年到期（“2050次償還次順位票據”）的3億美元的總本金金額發出償還通知，該票據由AMH根據2019年12月17日簽署的信託契約發行，簽訂一方是AMH，另一方是其中命名的擔保方和負責人的Computershare Trust Company，National Association（前身為Wells Fargo Bank，National Association）。

我們打算利用票據發行的收益進行一般企業用途，包括全額償還2050次償還次順位票據，以及支付與票據發行和2050次償還次順位票據償還相關的費用和開支。

本招股文件補充資料與2050年次順位票據贖回通知無關。

公司架構變更

2024年9月，AAm簡化遺留公司架構，包括以下變更：(i) AMH Holdings（開曼），L.P.從開曼群島豁免有限合夥轉換為以德拉華州為基礎的有限合夥，更名為AMH Holdings（德拉華），L.P.；(ii) Apollo Principal Holdings III，L.P.從開曼群島豁免有限合夥轉換為以德拉華州為基礎的有限合夥，更名為Apollo Principal Holdings A，L.P.；(iii) Apollo Principal Holdings VI，L.P.從開曼群島豁免有限合夥轉換為以德拉華州為基礎的有限合夥，更名為Apollo Principal Holdings b，L.P.；(iv) Apollo Principal Holdings IX，L.P.從開曼群島豁免有限合夥轉換為以德拉華州為基礎的有限合夥，更名為Apollo Principal Holdings C，L.P.；(v) Apollo Principal Holdings I，L.P.、Apollo Principal Holdings II，L.P.、Apollo Principal Holdings IV，L.P.、Apollo Principal Holdings V，L.P.、Apollo Principal Holdings VII，L.P.、Apollo Principal Holdings VIII，L.P.、Apollo Principal Holdings X，L.P.和Apollo Principal Holdings XII，L.P.從開曼群島豁免有限合夥轉換為德拉華州有限合夥；(vi) Apollo Principal Holdings I，L.P.與Apollo Principal Holdings A，L.P.（“APH A”）合併；(vii) Apollo Principal Holdings II，L.P.、Apollo Principal Holdings IV，L.P.和Apollo Principal Holdings VIII，L.P.合併為Apollo Principal Holdings b，L.P.（“APH B”）；(viii) Apollo Principal Holdings VII，L.P.、Apollo Principal Holdings X，L.P.和Apollo Principal Holdings XII 合併為Apollo Principal Holdings C，L.P.（“APH C”）；及

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利率	債券自發行日起至2034年12月15日（首次重設日期）的初始利率將為年利率6.000%。首次重設日期後，每個重設期間的利率將等於最近一個重設利率確定日期的五年期美國國庫券利率加上2.168%的溢價。有關利率計算的更詳細信息，請參閱“債券描述-本金及利息”之內容。

利息支付日期

票據的利息將於每年6月15日和12月15日以累進方式支付，自2025年6月15日開始，但發行人有權選擇延遲支付利息，詳細情況請參閱下文的"選擇性利息延遲"。

到期日

2054年12月15日。

選擇性利息延遲

發行人有權在一次或多次情況下延遲票據上的利息支付長達五個連續年份（每個這樣的期間為"選擇性延遲期"）。在選擇性延遲期間，票據上的利息將繼續累積，延遲支付的利息將按照適用利息率半年複利，截至每個利息支付日期，以法律允許的範圍內進行。有關推遲支付利息的詳細資訊，請參閱"票據說明-推遲支付利息的選項"。

利息延遲期間的支付限制

如果發行人行使延遲支付票據利息的權利，則發行人或任何擔保人通常不得支付或贖回或購買其股權或任何與票據等同或次級的債務證券或擔保，但對於以下情況有例外：（1）根據票據發行時有效的發行人和擔保人的組織文件就所得稅責任進行的均等現金分配，（2）股權股息或分配，（3）股東權利計劃相關的股息，（4）股權重新分類、交換或轉換，（5）購買不足的股權，（6）從員工和其他內部人士購買股權，（7）對任何一系列或類別的股權進行交換，贖回或轉換為另一類或系列的股權，（8）根據在選擇性延遲期開始之前簽訂的不屬於對選擇性延遲期開始的預期而簽訂的任何協議進行的股權購買、贖回或收購，（9）按照與票據均等的比例基礎支付同級債務的利息（a）或（b）在違約情況下。

S-8

此等同等債務下可能發生的情況是，按照平均率基礎。在利息推遲期間支付限制的更詳細信息，請參見《票據描述—推遲期間支付限制》。在首次重設日期及任何隨後重設日期之前三個月的期間內，發行人可選擇全數或局部贖回票據，贖回價等於被贖回票據的本金加上截至贖回日未付利息，但不含贖回日，如“票據描述—票據的自選贖回”中所述。

可選贖回

如果在票據到期日之前發生稅收贖回事件，發行人可選擇在稅收贖回事件發生後的120天內全數贖回票據，贖回價等於被贖回票據的本金加上截至贖回日未付利息，但不含贖回日，如“票據描述—稅收贖回”中所述。

稅務贖回

評級機構事件贖回

在評級機構事件發生時贖回

若評級機構事件發生在票據到期日之前，發行人可選擇在評級機構事件發生後的120天內全額但不部分贖回票據，贖回價為票據的本金金額的102％加上截至贖回日未支付的利息，但不包括贖回日，詳情請參閱“票據描述-評級機構事件贖回”。

優先級次

票據將是無擔保和次順位債務，優先於發行人清算時的所有現有及未來高級債務，並與所有與票據處於同等級債務同等優先。票據將結構性地處於所有非保證人子公司的債務和其他負債之次順位地位。票據不會限制發行人或其子公司承擔額外債務，包括優先於票據在支付權利及清算權利上的債務。請參閱“票據描述-次順位”。

保證人

AAm、Apollo Principal Holdings A、Apollo Principal Holdings b、Apollo Principal Holdings C、AMH Holdings（特拉華）等公司，以及根據“票據描述-保證”下所規定的所有需成為票據擔保人的實體。AHL及其直接和間接子公司並不需要擔保票據。

擔保	擔保人將完全且無條件共同及連帶保證票據的本金、溢價（如有）和利息，屬於次順位地位。擔保人都是控股公司，而且票據並不獲得任何盈利企業的擔保，亦不獲得任何由子公司管理的基金的擔保

S-9

Apollo 或者 AHL及其直接和間接附屬公司擔保將是無擔保的，並將在支付權利和保證人清算時排在所有保證人當前和未來的高級債務之後，與所有與擔保品處於同等地位的債務相同。擔保品還將在結構上次要於保證人子公司的所有債務和其他負債之下。票據不限制保證人子公司承擔額外債務的能力，包括在支付權利和保證人清算時排在擔保品之前的債務。參見“票據描述—擔保”和“—次要”。

款項的使用

我們打算利用票據發行所得進行一般企業用途，包括全額贖回20.5億美元2050次級票據的應計本金，並支付與票據發行和2050次級票據贖回相關的費用和開支。承銷商中的某些人或其聯屬公司可能持有我們打算全額贖回的20.5億美元2050次級票據的一部分，如上述所述，在這種情況下，他們將收到此次發行的部分收益。參見“款項用途”.

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

信託契約將包括要求，其中將限制發行人和（如適用）保證人的能力：

•

合併、整合、賣出、轉讓或租賃資產；和

•

在資產上設立留置權。

這些契約將受到一系列重要的條款和限制的約束。請參見“票據描述。”

受託人

U.S. Bank Trust Company, National Association。

額外票據

發行人可能不時發行其他債務證券，而不另行通知或徵得票據持有人同意，並增加可根據信託契約發行的票據的本金金額，以及將來可能發行的額外票據。任何此類額外票據將具有與此處提供的票據相同的條款，但可能以不同的發行價格提供，或具有不同的發行日期、初始利息計息日期或初始利息支付日期，以區別於此處提供的票據。如果發行了這些額外票據，這些額外票據將成為與此處提供的票據同一系列的一部分，包括投票、贖回和購買邀約。如果任何額外票據出於美國聯邦所得稅目的而不能與此處提供的票據相互替換，這些額外票據將不具有與此處提供的票據相同的CUSIP編號。

面額和形式

該票據僅限於簿記處理，並註冊在DTC的代表名下。投資者可以選擇通過Clearstream Bank持有該票據的利益。 société anonyme或歐洲清算銀行股份有限公司/股份有限公司（以下簡稱歐洲清算系統的運營商）

S-10

這些票據是一個新發行的證券，目前沒有確立的交易市場。我們不打算將這些票據掛牌在任何國家或國際證券交易所，或安排其在任何報價系統上報價。承銷人告訴我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下做市場；然而，承銷人並沒有義務在這些票據上做市，他們可能隨時在沒有通知的情況下停止市場做市活動。因此，我們不能保證有關票據將發展出活躍的交易市場，或者如果發展出來，它將持續存在。參見“承銷（利益衝突）”部分。

風險因素

參見頁面開始的“風險因素”章節。 S-12 以及2023年及2024年第二季度 10-K, Q1 2024 10-Q ，以及2023年及2024年第二季度 10-Q, ，通過我們在《證券交易法》下的隨後申報以及任何修訂，在此參考，并討論一些您在投資這些票據前應考慮的因素。

利益衝突

Apollo全球證券有限責任公司作為發行人的間接子公司，在金融行業監管機構-金融業規範局公司（“規則5121”）的5121號規則（有利益衝突的證券公開發行）的意義上被認定為“利益衝突”。規則5121對FINRA會員參與發行人證券的公開發行提出了某些要求，如果存在利益衝突和/或如果該發行人控制、被控制或與該FINRA會員存在共同控制。此發行是在遵循規則5121的要求下進行的。根據規則5121的要求，Apollo Global Securities, LLC將不會將任何我們的證券賣出給自萬別賬戶，除非根據規則5121獲得了賬戶持有人的具體書面批准。在這次發行中，不需要任命“合格的獨立承銷商”，因為提供的證券是投資級信評證券。詳見“承銷（利益衝突）。

管轄法律

票據及其發行將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

S-11

投資債券涉及風險。您應仔細檢閱以下風險因素以及在標題下討論的風險 2023 年的「風險因素」 10-K, Q1 2024 10-Q 及二零二四年第二季度 10-Q, 每一個都是通過參考在本文中加入招股章程補充文件，或我們隨後向 SEC 提交的文件中的任何類似標題，該文件被視為已參考在本招股章程補充文件中，以及我們提供給您有關的任何免費書面招股章程中的任何類似標題隨著根據本招股章程附錄發售債券。閣下應仔細檢閱本招股章程附件及隨附的招股章程中所討論的其他風險和不確定性，以及已納入並被視為在本招股章程補充文件及任何此類自由書面招股章程中，以參考方式納入。以下及上述文件中所討論的風險和不確定性，以及本招股章程附件中討論的其他事項，以及在這些文件中，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和營運結果以及債券的市場價格產生重大和不利影響。此外，以下和上述文件中討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而我們的業務、財務狀況、流動性和營運結果以及債券的市場價格可能受到我們未知的其他事項重大不利影響，或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險。

與債券及擔保相關的風險

我們在票據和擔保下的責任將受到下限。

發行人及每位擔保人根據票據及擔保人的付款義務分別為無抵押，並將按照發行債券的契約內所載條款的條款，在繳付權和所有高級債務（如「票據說明」中定義），排名較低。發行人及每個擔保人因此，如果 (i) 未能支付其任何高級債務，並且違約仍持續，(ii) 任何高級債務的到期已加快因素而加快，則無法對債券作出任何付款。違約並持續違約，而該加速尚未被撤銷或取消，或 (iii) 發行人或該等擔保人已申請破產或正在清算、解散或清盤或者處於收件，而其高級債務尚未全額償還。

截至 2024 年 6 月 30 日，在贖回生效後在 2050 年次級債券中，發行人和擔保人將具有 3,201 億美元未償還高級債務，而未償還債務排名為 5.84 億美元（如「說明」中定義。「債券」）以及債券的擔保及沒有債務排名較低（如「債券說明」中定義）及擔保。根據發行債券的簽約及適用於該等條款的協議發行人和擔保人現有的高級債務不對發行人及擔保人可能發行、擔保或以其他方式承擔的負債金額或負債金額，包括債務或債務金額設定任何限制。發行人附屬公司可發行、擔保或以其他方式承擔的優先股。發行人及擔保人期望不時承擔額外的債務及其他負債，並保證將會有所負債。與筆記相同，或與筆記相同。

AHL 對於本文所提供的債券下到期的金額不負責。

AHL 是發行人的直接附屬公司。本文所提供的債券僅屬發行人的義務，並且是無條件的由擔保人不可撤銷的保證。AHL 及其直接和間接附屬公司將不是債券的擔保人，也不會對根據債券應付款項的支付負擔責任。AHL 及其直接和間接子公司是發行人的附屬公司，為根據某些信貸協議和票據的債務人，截至 2024 年 6 月 30 日，總債務為 5,733 百萬元。此外，AHL 及其附屬公司將不受規定的約束在簽約中。

S-12

發行人和各個擔保人均為控股公司，其唯一重要的資產為各自子公司的投資。作為控股公司，發行人和擔保人依賴於來自各自子公司的資金內部轉移來支付票據和擔保的義務。這些實體進行其他支付到發行人和擔保人的能力可能受到限制，可能是因為適用法律以及這些實體可能是當事人的協議。因此，發行人和擔保人支付票據或擔保的能力可能會受到限制。

除擔保人外，發行人的子公司中沒有任何一家將對票據承擔義務，除非這些實體成為擔保人。請參閱“票據說明”。因此，票據將被結構上次位化，優先於發行人的所有子公司（擔保人除外）的一切債權人（包括交易債權人，如有），除非這些實體成為擔保人。此外，擔保人的某些直接和間接全資子公司是債務人，但將不會成為票據的擔保人。高級信貸協議提供10億美元的循環授信設施。截至2024年6月30日，在循環授信設施下沒有未償還的貸款。必須在任何這些實體的資產可用於發行人或擔保人的分配，無論是在清算或其他情況下之前安排償還所有非擔保人的發行人和擔保人各子公司的義務。

与典型的有担保债务证券相比，票据的发行人和保证人是控股公司。因此，这些票据具有类似于没有担保的控股公司债务的信用特征，并结构上居于我們产生费用业务的债权人要求之下。

票据的担保旨在发挥不同于传统有担保债务结构中的担保的作用。在具有担保的典型债务发行中，该票据由母公司控股公司发行，担保由发行人的全资国内子公司全额无条件担保。这实际上消除了母公司债务受限于交易和其他经营业务债权人的结构隶属，从而提高了否则属于控股公司债务的信用质量。相反，票据的担保由中间控股公司发行，因此，这些票据和担保将继续结构上居于我們最显着产生费用业务的债权人要求之下。因此，该等票据及相关担保的信用质量更接近控股公司债务证券，而非传统有担保债务证券。

我们选定保证人担保发行人在债券契约下的支付义务的原因是为了确保支付义务处于我們组织结构中拥有大部分产生费用业务的层次。

发行人可以延迟对票据的支付，每次可延迟一次或多次，每次最多延迟五年。这可能影响票据的市场价格。

只要关于票据没有违约事件，发行人可以随时为票据延迟利息支付，每次最多延迟一次或多次达五连年。在一次可选的延迟期结束时，如果所有到期款项已付清，发行人可以开始一个最多连续五年的新的可选延迟期。在任何可选延迟期内，票据上的利息将被延迟，但根据适用法律规定，利息将按照票据利率累积并产生额外利息。任何可选延迟期不得延长至票据的到期日。请参见“票据描述—延迟利息支付选择”。

S-13

若發行人行使遞延付息之權利，有可能導致票據的交易價格未充分反映票據上應計及未支付的利息價值，或者低於如果我們未行使該權利時的價格。此外，由於發行人有遞延付息之權利，票據的市場價格可能受到影響，並且可能比其他沒有此類權利的證券更具波動性。

如果發行人推遲付息並在該推遲期間出售您的票據，您可能不會像持有人那樣得到相同的投資回報，後者持有的票據直至發行人或任何擔保人在相應推遲期結束時支付延遲的利息。

當發行人推遲付息時，發行人和擔保人可能會繼續進行某些分配。

如果發行人行使遞延付息之權利，通常情況下，發行人或任何擔保人可能無法就票據優先於或優於票據的其他權益或債券進行支付、贖回或購買，但有一定例外情況。票據持有人無權禁止或主張對這些分配進行索賠，這些分配可能金額可觀。請參閱“票據說明—遞延期間支付限制”。

若發行人推遲支付票據的利息，將對票據持有人產生美國聯邦所得稅後果。

如果發行人推遲支付票據的利息，票據將被視為在推遲時以原始發行折扣（OID）發行，並且在該推遲後應付的所有已述利息將被視為OID。在這種情況下，“美國持有人”（定義見“某些美國聯邦所得稅後果”）通常將被要求採用恆久收益法，按比例納入此類已述利息為收入，不依據美國持有人的常規會計方法，在收到與該收入有關的任何支付之前，並且不單獨報告票據上的實際利息支付為應納稅收入。

如果持有人在彈性展期期末的付息記錄日之前出售其票據，則他們將不會收到該等利息。相反，應當於記錄日支付積欠的利息，而不論記錄日持有人在彈性展期期間的任何其他日期為何。此外，在彈性展期期間，持有人必須將應納入計算的票據利息收入包括在內，並且會加入到該持有人對該票據的調整稅基中，但這些可能不會反映在該持有人出售時實現的金額中。如果出售金額低於持有人的調整稅基，則持有人通常將為美國聯邦所得稅目的認知到一筆資本損失。資本損失的扣除額受到限制。請參閱“某些美國聯邦所得稅後果。”

利率將於第一重設日期和每個後續重設日期重新設定，第一重設日期之後支付的任何利息可能低於生效至第一重設日期的初始固定利率。

票據每一重設期間的利率將等於最近的重設利率確定日美國五年期國庫券收益率加上2.168%（每項均定義於“票據說明－本金和利息”）。因此，第一重設日期後的利率可能低於初始十年期間的固定利率。發行人無法控制可能影響美國國庫券收益率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國國庫券收益率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

過去五年期美國國庫券利率並不代表未來五年期美國國庫券利率。

過去，美國國庫券利率曾經有很大的波動。您應注意，美國國庫券利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來水平。任何歷史

S-14

債券持有人的要求尚未受保障，未來發行方、擔保方或發行方或擔保方的子公司可能會負擔由其各自具體或幾乎所有之有形及無形資產（包括其現有及將來子公司的股權）提供擔保之債務。如果發行方、擔保方或發行方或擔保方的子公司無法償還該等受擔保債務，此類債務的債權人可能會沒收抵押品或被充抵的資產，排除債券持有人，即使債券憑證下存有違約事由或當時應付的債務。在任何此類情況下，由於債券持有人的要求未受保障，可能在不存在剩餘資產用以滿足您的要求，若有任何資產剩餘，則可能不足以充分滿足您的要求。

您轉讓債券的能力可能會受到缺乏活躍的交易市場的限制，並無法保證債券將對目前開發的任何活躍交易市場。

該債券是沒有建立公開市場的新發行證券。我們不打算將債券列入任何國內或國際證券交易所，也不安排將其在任何報價系統中報價。承銷商告訴我們，他們打算按照適用法律和法規允許的方式在債券市場進行市場交易；但是，承銷商無義務在債券市場進行市場交易，並且他們可以在任何時候毫無通知地停止其市場交易活動。因此，我們無法保證債券將開發活躍的交易市場，如果有活躍的交易市場，則無法保證其將繼續存在。我們無法保證對您可能出售債券的價格造成不利影響的市場，如果債券市場真的發展起來，我們的信用評級、主要信用評級機構、主流利率、類似債券市場、我們的表現、我們選擇推遲對債券的利息支付（請參閱“債券描述-推遲對債券的利息支付”）、整體經濟情況及金融市場等多項因素，部分因素會為您帶來的債券初始發行價格的貼現。如果活躍交易市場確實出現，我們的信用評級或債券市場的變化可能對債券的市場價格造成不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與主要信貸評級機構的信貸評級；

•

與我們類似公司支付的主要利率;

•

我們的營運結果、財務狀況和未來前景；和

•

總體經濟狀況和金融市場的整體條件。

金融市場的狀況和主要利率期貨過去出現過波動，未來可能仍會波動。波動可能對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構還不斷審查他們追蹤的公司的債務證券的評級，包括我們。我們的評級出現負面變化可能對票據的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響將是增加我們未來借款成本。

S-15

票據並無強制贖回日期，且不得由票據持有人選擇贖回。發行人有權在首次重設日期及包括首次重設日期在內的三個月期間內，以贖回價格等於贖回票據本金金額的100%加上截至但不包括贖回日的應計未付利息來贖回部分或全部票據，詳情請參閱「票據描述—票據的自選贖回」。此外，發行人可選擇在稅收法律、法規或財報解讀出現某些變化後的120天內，在票據到期日之前以贖回價格等於贖回票據本金金額的100%加上截至但不包括贖回日的應計未付利息，如果有的話，贖回全部但非部分票據，詳情請參閱「票據描述—稅收贖回」。發行人亦可在評級機構事件發生後的120天內於票據到期日之前全數但非部分贖回票據，以贖回價格等於贖回票據本金金額的102%加上截至但不包括贖回日的應計未付利息，如果有的話，詳情請參閱「票據描述—評級機構事件贖回」。

如發行人行使任何贖回權利，則發行人可能在利率期貨相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法在類似安防的證券中重新投資贖回款項，使有效利率高於票據的利率。此外，發行人隨時決定贖回票據的決定將完全由其酌情和取決於其資本狀況、股東權益組成、未償還的優先債務和當時的一般市場形勢等因素。

債券將具備有限的契約和保護措施。

雖然債券和票據將包含旨在在發生涉及重大企業交易和我們信用狀況的某些事件時保護持有人的條款，但這些條款將是有限的，可能不足以保護您對票據的投資。例如，債券中不會包含財務契約，您也沒有權利要求發行人在票據到期前回購票據。

如果發行人或擔保人未遵守票據下的契約，則無相關的違約事件，也沒有權利加快票據。

持有人對票據的唯一救濟方法如“票據描述－違約事件和通知”所述。持有人和票據受託人無權當發行人或擔保人未能按時支付應付的利息或違反契約所強加的義務時，宣佈將票據全部應付款項到期支付。因此，如果發行人或擔保人未支付利息或違反任何契約，則票據將保持未結清，且根據約定的義務保持不變。

信用評級可能不反映所有風險。

預計一家或多家信用評級機構將為票據評定信用評級。任何此類評級可能不反映與結構、市場相關的所有風險，上述附帶文中提到的及其他可能影響票據價值的因素。信用評級並非買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時由評級機構修改或撤銷。

S-16

目前為我們發表評級的評級機構包括Fitch Ratings, Ltd.（Fitch Inc.的一個部門）、Moody's Investor Service, Inc.（Moody's Corporation的子公司）和S&P Global Ratings（S&P Global Inc.的一個部門），這些機構可能會在未來不時地改變他們分析與備忘錄類似特性的證券的方式。例如，這可能牽涉到賦予發行人的高級證券的評級與賦予與備忘錄類似特性的證券的評級之間的關係的改變。若評級機構在未來改變了對這類證券的評級標準或做法，且備忘錄的評級隨後被調低，則可能對備忘錄的交易價格產生負面影響。此外，發行者可以選擇在到期日之前贖回備忘錄，但須在評級機構事件發生後120天之內進行（按“備忘錄說明—評級機構事件贖回”所定義）。

美國聯邦及州的欺詐轉讓法可能允許法院撤銷備忘錄及擔保品、使與備忘錄有關的索賠受到優先、要求債券持有人退還收到的款項，如果發生該情況，您可能不會收到任何備忘錄支付。

發行人和擔保方各根據特拉華州的法律成立。雖然不同司法管轄區的有關欺詐轉讓法可能有所不同，但這些法律可能允許法院撤銷備忘錄及擔保品、使與備忘錄有關的索賠受到優先、要求債券持有人退還收到的款項，如果發生該情況，您可能不會收到任何備忘錄支付。相關的欺詐轉讓和轉讓法條條例可能適用於備忘錄的發行、備忘錄發行時所設立的任何擔保品、以及根據債券契約條款之後可能設立的擔保品。根據適用的破產法和相應的欺詐轉讓或轉讓法條例，若（1）發行人或任何擔保方，依情況而定，發行備忘錄或承擔其擔保品卻是出於意圖阻礙、延遲或詐欺債權人，或者（2）發行人或任何擔保方，依情況而定，在發行備忘錄或承擔其擔保品時未獲得合理等值價或公平對價，而在情況（2）中，同時也有下列情況為真時：

•

發行人或任何擔保方，如適用，由於票據發行或擔保引致無力償還債務；

•

票據發行或擔保的產生令發行人或任何擔保方，如適用，留有不足以維持業務的資本；或

•

發行人或任何擔保方意圖或相信將會承擔超出其還債能力的債務，直至無力支付到期債務。

如果法庭認為發行人或擔保方無法合理獲得等值價值或公平對等考量，而發行票據或相關擔保並未為發行人或該擔保方直接或間接帶來實質利益。一般情況下，轉讓或負擔義務時，如轉讓財產或獲得新的或先前的債務，則已給出價值。

我們無法確定法院將如何判斷發行人或擔保方在相關時間點是否為無力償付債務，或者不論法院使用何種標準，擔保的發行是否不會被進一步次位於發行人或任何擔保方的其他債務之下。然而，一般而言，如果一個實體在負債時：

•

其所有債務的總額，包括有應的責任，超過所有資產的公平可售值；

S-17

如果法院認定發行票據或提供擔保為欺詐轉讓或讓與，法院可能會撤銷票據或擔保下的付款義務，或使票據或擔保優先於發行人或適用擔保人現有及未來的負債，或要求票據持有人退還任何有關此類擔保收到的款項。如果發現發生欺詐轉讓或讓與，您可能不會在票據上收回任何款項。

雖然每個擔保人簽署的擔保合約都包含一項旨在限制該擔保人承擔責任的條款，使其負擔金額不超過可能引起其擔保義務成為欺詐轉讓的最大金額，但此條款可能無法有效保護這些擔保免受欺詐轉讓法律的撤銷，或可能將該擔保人的義務減少至導致其擔保變得毫無價值的金額。

S-18

我們打算利用從發行票據中獲得的收益進行一般企業用途，包括全額贖回2050年次順位票據3億美元的未偿還本金，以及支付與發行票據和贖回2050年次順位票據有關的費用和開支。其中一些承銷人或其關聯公司可能持有我們打算全額贖回的2050年次順位票據的部分，如上所述，在這種情況下，他們將收取此次發行的部分收益。

S-19


	截至日期 2024年6月30日止季度
	實際			調整後
	（以百萬為單位的美元）
負債
阿波羅全球管理或其子公司的總負債⁽¹⁾	$	5,733		$	5,733
阿波羅全球管理公司或其子公司的優先債務⁽²⁾		3,201			3,201
本次發行的票據⁽³⁾		—			495
阿波羅全球管理公司或其子公司的初級次級票據⁽⁴⁾		881			584

阿波羅全球管理公司或其子公司的總負債		4,082			4,280
其他債務⁽⁵⁾		—			—

總負債		9,815			10,013

股權
阿波羅全球管理公司的6.75% A系列強制可轉換優先股		1,398			1,398
Athene Holding Ltd.的優先股		3,154			3,154
額外資本贈与金		15,319			15,319
保留收益（累積虧損）		4,376			4,376
其他綜合損益（損失）累積額		(5,820	)		(5,820	)
非控制權益利益		9,973			9,973

總股本		28,400			28,400

總市值	$	38,215		$	38,413

(1)	代表Athene Holding Ltd.或其子公司發行的債務。所有此類債務均不獲發行人或任何擔保方保證。

(2)	包括（一）由Apollo Management Holdings、L.P.發行並由發行人和擔保方擔保的19.67億美元債務，以及（二）由阿波羅全球管理Inc. 發行並由擔保方擔保的12.34億美元債務。實際欄位中的未攤銷債務發行成本已以淨額顯示。

(3)	發行5億美元標售票據的淨收益，代表著5億美元的總票面金額扣除500萬美元的承銷折扣。

(4)	包括(i) 阿波羅全球管理控股有限合夥發行的2.97億美元債務，得到發行人和擔保人的擔保；(ii) 阿波羅全球管理股份有限公司發行的5.84億美元債務，得到擔保人的擔保。調整後欄目反映了完全贖回2050次順位票據的情況。實際和調整後欄目中的未攤銷債務發行成本已呈現淨額。

S-20

截至二零二四年六月三十日，我們的附屬公司 AHL 已發行及未償還 (i) 每股 34,500,000 股存股代表 6.35% 的一千萬股權益固定到浮動價格永久非累積優先股，A 系列附有總清盤優惠為 862,500,000 元、(ii) 13,8 萬股存託股，每股代表 5.625% 固定利率永久股份的第 1/1,000 股權非累積優先股, B 系列附 A 總清盤優惠總額為 345,000,000 元、(iii) 24,000,000 存託股，每股代表 6.375% 固定利率重設永久股份的第 1/1,000 股權非累積優先股, C 系列附總清盤優惠為 6 億元，(iv) 23 萬股存託股，每股代表 4.875% 固定利率永久股份的第 1/1,000 股權非累積優先股，D 系列附有 A 總清盤優惠為 575,000,000 元及 (v) 20 萬股存託股，每股代表 7.75% 固定利率重設永久股份的第 1/1,000 股權非累積優先股, E 系列附總清盤優惠為 5 億美元。

S-21

以下是有關截至2054年到期的6.000％固定利率可重設初級次級票據（以下簡稱“票據”）的重要條款說明。本說明並不旨在詳盡，並受到1939年修訂版《信託契約法》（以下簡稱“TIA”）的約束，其內容完全受到對TIA的引用，以及為票據管理的信託契約（後文有定義）的所有條款和對TIA的引用而成為信託的條款。除了閱讀這篇有關票據的描述之外，您也應閱讀將發行票據的信託契約，因為該契約（而非本說明）將界定您作為持有人的權利。發行人（後文有定義）將根據要求提供信託契約副本。

一般

這些票據將由阿波羅全球管理公司（以下簡稱“發行人”及與保證人（後文有定義）合稱為“信貸方”）發行。這些票據將由阿波羅資產管理公司、阿波羅首要控股有限合夥、阿波羅首要控股乙有限合夥、阿波羅首要控股丙有限合夥、AMH控股（特拉華）有限合夥和阿波羅管理控股有限合夥（集體稱為“首要保證人”）共同且不可撤銷地擔保。除首要保證人外，發行人的其他子公司（包括Athene Holding Ltd.）將無需擔保或對票據負任何義務，除非如“—擔保”下所述。欲了解更多有關保證人的信息，請參閱“摘要—公司結構變更。”

這些票據將根據由發行人、首要保證人和美國銀行信託公司（National Association）（作為受託人）之間簽訂的信託契約（以下簡稱“信託契約”）發行。

這些票據將以總票面金額5億美元的全面註冊形式發行，僅以2,000美元面額及超過該面額1,000美元的整數倍面額發行。票據將於2054年12月15日到期，除非發行人在該日期之前贖回票據，如下所述“—可選贖回票據”，“—稅務贖回”和“—評級機構事件贖回”。

票據條款載明在債務契約中。該債務契約不限制發行人或初始保證人可能負擔的其他債務金額。發行人可以在不時情況下，無需持票人同意，除票據外發行其他債務證券。發行人也可以在不時情況下，無需持票人同意，增加根據債務契約可發行的票據本金金額並於未來發行本系列的附加票據。這些附加票據如發行，將具有本提供之票據相同的條款，但可能以不同的發行價格發行，或具有不同的發行日期、初始利息計息日期或初始利息支付日期。如果發行了這些額外票據，這些附加票據將成為本提供之票據相同系列的一部分，包括用於表決、贖回和購買要約。如果任何附加票據與本提供之票據在美國聯邦所得稅方面不可互換，則此類附加票據將不具有與本提供之票據相同的CUSIP編號。

票據不設設立基金。

Principal and Interest（本金和利息）

在“—支付利息的選擇”下有關發行人有權選擇放棄支付票據利息，票據將從2024年10月10日開始計息，但不包括2034年12月15日（“第一重設日期”），年利率為6.000%。

在第一次重設日期之後，對於每個重設期間（如下定義），票據的利率將等於截至最近一次重設利息確定日期（如下定義）的五年期美國國庫券利率（如下定義）加上2.168%的差額。

S-22

「五年期美國國庫券利率」指在任何重設利率確定日期，根據情況，(i) 被確定為是相等於五年期美國國庫券到期收益率的算術平均率（以小數形式表示），該五年期美國國庫券由下一個重設日期（如下所定義）的五個最近每日到期收益率（或者，如果少於五個每日收益率，則為該數量的每日到期收益率）作為公開證券交易市場上交易，或者 (ii) 如果在下一個重設日期的五年期美國國庫券並不存在這樣的公布收益率且在公開證券市場上交易，則將根據兩個系列美國國庫券最近五個每日到期收益率的算術平均率之間的插值方式來確定利率（或如果少於五個每日到期收益率，則為這些到期收益率）：（A）一個到期日盡可能接近但早於在下一個後續重設利率確定日期之後的重設日期，以及（B）另一個到期日盡可能接近但晚於在下一個後續重設利率確定日期之後的重設日期，如最近H.15所公布的。如果無法按照上述條款（i）或（ii）所描述的方法確定五年期美國國庫券利率，則五年期美國國庫券利率將是為前一個重設利率確定日期確定的相同利率。

•

「H.15」指由美國聯邦準備系統理事會出版的，被指定為此項的統計公告或任何後繼發行。

•

「最近H.15」指在適用的重設日期前兩個工作日的業務結束前最接近的發佈的H.15。

•

“重設日期”指第一個重設日期及每個落在前述重設日期第五周年的日期。

•

“重設利息確定日期”指任何重設期間之前兩個工作日落在該重設期間開始之前的日期。

•

“重設期間”指從第一個重設日期開始並且不包括該日期，到下一個隨後重設日期開始並且不包括該日期為止，然後從每個重設日期開始並且不包括該日期，到下一個隨後重設日期開始並且不包括該日期為止的時間。

除非發行人已發送有關贖回所有未清償票據的通知，並預計在第一次重設日期發生時贖回，否則發行人將在第一個重設日期之前的重設利息確定日期之前指定一名與票據相關的計算代理人。每個重設期間的適用利率將由計算代理人於相應的重設利息確定日期確定。計算代理人一旦做出此決定，將立即通知發行人該重設期間的利率。計算代理人對任何利率的確定以及對任何從第一個重設日期後開始的任何利息期間的利息金額的計算，均將存檔於發行人的主辦辦事處，並將提供給任何票據持有人要求查閱，除非有明顯錯誤，否則將為最後且具有約束力。

票據的利息將每年6月15日和12月15日按半年支付一次，自2025年6月15日開始，發放對象為該日期前6月1日和12月1日收盤時票據登記的持有人，須符合某些例外。票據利息將根據 360 日為一年，包含十二個每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。月。

到期日或早期贖回日應付款項將在受託人的公司信託辦公室支付，最初在100 Wall Street，Suite 600，紐約，NY 10005。發行人將以書面形式支付票據的本金、溢價（如果有）和利息給DTC。

S-23

可以立即使用的資金，而對於以記錄债券形式持有者支付此類款項的支付將根據DTC及其時不時實施的參與者程序進行。受託人最初將充當與債券有關的支付代理。發行人可以隨時指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定或批准支付代理通過任何支付代理行事的辦事處的更改，但發行人將被要求為債券保留支付代理。發行人支付給支付代理的所有款項，用於應付本金、利息、償金（如有）或因本金、利息或償金到期支付而未領取的債券的贖還價格，將於此類本金、利息或償金應支付後兩年結束時，根據請求退還給發行人；此後債券持有人可能只能寄望於發行人支付該款項。

發行人或受託人將不對任何票據的轉讓或兌換收取任何服務費。但是發行人可能要求您支付與票據轉讓或兌換有關的任何稅款或其他政府費用。

在發送要贖回的通知之前的15天，發行人無需轉讓或兌換任何選定用於贖回的票據。

如果任何利息支付日、到期日或提前贖回日恰逢紐約市非工作日，則發行人將於下一個工作日支付應付的本金、償金（如有）和/或利息，就像是在到期日支付的那一天支付一樣，有關支付的款項所應支付的金額不會計入利息從該利息支付日、到期日或提前贖回日開始的時期，就如同支付日期所需支付的時間起，到達下一個工作日。

任何憑證票據（而非記錄债券形式的票據）的轉讓方還應提供或導致提供給受託人其所知擁有的所有資訊，以使受託人能夠符合任何適用的稅務報告義務，包括但不限於美國1986年修訂版《稅收法》第6045條所公佈的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的任何此類信息，並不承擔驗證或確保該信息準確性的責任。

依據債券契約所載，「工作日」一詞指除了星期六或星期日以外的任何一天，而且在該日銀行機構或信託公司不因法律、規定或法令而被授權或受到義務關閉的地方，該等日不包括應償還票面金額、溢價（如有）及債券利息或贖回價款等的地點。

延遲支付利息的選項

只要與債券有關的違約事件（如下所定義）尚未發生且持續存在，發行人可以一次或多次延遲債券的利息支付，不超過五個連續年度，而不會根據債券條款引起違約事件。利息支付的延遲期間不能超過到期日或債券提前到期或贖回之日。在延遲期間內，債券的利息將繼續累計，延遲支付的利息將按照當時適用的債券利率，根據法律允許的範圍，按半年複利計付到每個利息支付日。在延遲期間內，發行人不得支付債券上的當期利息，直到所有已累計且未支付的延遲利息及相關的利息已償清。在延遲期間內，除非在該延遲期間內發生提前到期或贖回，否則債券上本應支付的利息不得在該延遲期間結束前支付。

在可選延遲期限開始後五年屆滿時，發行人必須支付所有已累計且未支付的延遲利息，包括是否已在該時點支付的複利。如果在任何可選延遲期間結束時，發行人已支付債券上到期的所有延遲利息，包括複利，在之後發行人可以如上述再次延遲債券的利息支付。

S-24

發放股息或以股份、期權、認股權或購買權形式分配發行人或保證人的股權利益，其中股息股權或通過運作該等期權、認股權或其他權利行使後獲得的股權利益必須與支付股息或分配的股權利益相同或與該等股權利益同等或居於其下;

•

在實施股東權益計劃時宣布的任何股息，或將來根據任何此類計劃發行的股權利益，或根據此等計劃贖回或回購任何此類權利;

•

因發行人或保證人的股權利益的任何系列或類別重分類，或將發行人或保證人的股權利益的某一類或系列交換或轉換為發行人或保證人的另一類或系列股權利益;

•

根據收購或該等股權利益或安全性被轉換或交換條款購買發行人或保證人的股權利益中的分數利益;

•

在與董事、高級職員、代理人、顧問或員工或為董事、高級職員、代理人、顧問或員工的利益而與之簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他相似安排中，包括與或為了董事、高級職員、代理人、顧問或員工的利益而購買或收購並以購回方式決算發行人或保證人的股權利益，或滿足發行人和保證人根據任何股息再投資計劃或董事、高級職員、代理人、顧問或員工股票購買計劃的義務;

•

將發行人或保證人的任何一類或系列股權利益，或其各自子公司的股權利益，與發行人或保證人的另一類或系列股權利益進行任何交換、贖回或轉換，或將其各自的公司的任何類或系列股權利益，或其各自擔保負債(如下文所定)類或系列股權利益進行任何交換;

•

依照信託契約條款，在遵守信託契約條款的情況下，與信託人或保證人於合約或安全性財產買賣、贖回或收購，屬於自動延期期限前已簽訂並非預期之合約或安全性財產之執行。

S-25

(i) 根據與票據相同等級的發行人或任何擔保人的未來或已遞延利息支付，按照相同等級的未付款項的等比例支付，以及未付款項和票據；和(ii) 根據與票據相同等級的發行人或任何擔保人的未來或已遞延利息支付，如果不支付就會導致違反控制該未來或已遞延利息支付的償還工具的條款，這些償還工具與票據相同等級。

擔保

根據票據，發行人的債務將得到全面且無條件的保證（“票據擔保”），由每位初始擔保人和任何下面定義的其他擔保人聯合及各自（如有的話，其他擔保人與初始擔保人合稱「擔保人」）。

任何新的阿波羅營運集團實體（如下文所定）（除了下文所定的非擔保人實體）必須提供票據擔保，其後該新的阿波羅營運集團實體將成為「其他擔保人」。Athene Holding Ltd. 及其直接或間接子公司將不需要為票據提供擔保。非擔保人實體（如下文所定）

除了初始擔保人，發行人的其他子公司（包括 Athene Holding Ltd.）將不會保證或負有有關票據的任何義務。發行人和初始擔保人是持股公司，持有運營實體的股權。發行人和初始擔保人依賴於各自子公司的資金來履行有關票據或票據擔保的債務。因此，票據的信用特性是由持股公司發行的債務。

每份票據擔保將為相關擔保人的一般無擔保債務，並受限於不會使該擔保人的債務受到美國破產法或任何州法律相應條款規避的最大金額。由於此限制，擔保人在其票據擔保下的責任可能明顯小於應支付的金額，或者擔保人在其票據擔保下可能根本沒有責任。

擔保人的擔保註釋將終止：

•

如果該擔保人被出售或處置（不論通過合併、合並或將其所有或實質上的所有資產出售）予一個無需成為擔保人的實體，如果該出售或處置符合債券，包括“—合併、合並、資產出售和其他交易；”中描述的契約規定。

•

如果該擔保人被指定為非擔保人按照債券，如果該擔保人被指定為

•

如果發行人對票據進行一項資產管理或解償，如“—解償和契約解償；”所提供；或

•

在票據的全額最終支付時。

“新阿波羅營運集團實體”指阿波羅資產管理股份有限公司的任何子公司（非直接或間接完全擁有的子公司），除了（i）當時存在的擔保人、（ii）阿波羅資產管理股份有限公司直接或間接通過一個或多個當時存在的擔保人擁有其利益的任何自然人或（iii）阿波羅資產管理股份有限公司通過一個或多個當時存在的擔保人擁有其利益的任何自然人。

“非擔保實體”表示根據債券契約由發行人指定的任何人。債券契約將規定發行人可以將任何人指定為“非擔保實體” 如果發行人依照債券契約規定可指定任何人為“非擔保實體” “非擔保實體” 如果

S-26

(1) 若該人直接或間接完全由一名或多名信貸方擁有，或(2) 該人與當時所有現有的非連保者依據本條款(2) 規定指定的實體，在合併和綜合基礎上作為一個整體，不構成發行人的「重要子公司」（如《證券法》或任何後續條款所定義的那樣）（上述為 1-02(w) 認購日期」指2024年8月__日。「非連保者」限制」）。發行人還可以不時取消任何人的指定為「非連保者限制）。發行人亦可時區取消任何人作為非擔保方實體，必須取消對一個或多個的稱號非擔保方根據上述句子的第(2)款所指定的非擔保方實體，截至任何財務季度結束之時，如果此類非擔保方實體超過非擔保方限制。發行人通過向受託人及時提交文件，以證明發行人董事會已採納決議以實現該稱號或取消該稱號，若經指定，發行人財務主管發出證明書，證明該稱號符合上述規定。

「人」指個人、公司、合夥公司、有限責任公司、協會、信託或其他任何實體，包括政府或政治轄區、或其機構或機構。

優先級次

支付票據的本金、如有溢價，以及利息的支付，以及任何票據擔保的支付將：

•

在支付權利方面，位列在發行人或相關保證人現有及未來所有資深負債（如下所定義）之次位；

•

在支付權利方面，與發行人或相關擔保人的票據（如下所定義）擁有相等的優先位；

•

在資產價值支持的範圍內，位於發行人或相關擔保人的現有及未來所有擔保負債之後；

•

在支付權利方面，與發行人或相關擔保人的資產附屬公司（非發行人或保證人本身）的現有及未來所有負債、責任和其他義務處於結構次位；

債券不包含發行人或任何擔保人或其各自的附屬公司可能承擔的額外負債額的任何限制，包括資深債務。

在任何支付或資產分配給債權人的情況下，包括任何接收人、清算、解散、結束、重組、為債權人利益分配、資產串聯或任何破產、無力償債或類似程序，資產優先債權持有人將首先有權收到現金或其他滿意的考慮，支付或將來應付的所有款項，包括在破產或無力償還程序提交後應付或應隨資產優先債權持有人為債務所應得之利息之前，債券持有人將無權收取任何支付或保留相關權益。

在加速債券到期的情況下，所有在此加速時尚未還清的資產優先債權持有人將首先有權收到現金或其他滿意的考慮，支付或將來應付的所有該資產優先債權債務之前，債券持有人將無權收取任何債券相關支付或保留任何付款。

在任何資產優先債權的支付違約或繼續/default的情況下，或者若因違約而允許通知立即到期或經過時間一段後來進行加速繳付任何資產優先債權的到期，則除非和直到該違約被補救或放棄或不存在且加速被撤銷或廢除為止，否則無法支付為債券的本金、溢價（如有）或利息相關款項，也不可能支付或釋放任何款項，直到所有應付或將來應付的資產優先債權均已全額支付現金或其他滿意的考慮。

S-27

“優先債務”指所有債務，無論在發行票據之日當日尚未結清還是之後創建、承擔或產生的債務，但不包括與票據平級或次級的債務，以及上述優先債務的這些債務的延期、續展或擴展。優先債務不包括信用方在業務正常進行中創建或承擔的與貿易債權人的義務，這些債務在清算時將與票據及票據擔保品平級。

“與票據平級的債務”指在發行票據之日當日尚未還清的債務，或之後創建、承擔或產生的債務，根據其條款排在與票據（及與票據平級的任何債務）平等的地位，不得優先於清償發生期發行人或任何擔保方進行清算、清算、重組或類似事件。遵守信託契約所要求的任何債務的擔保，除構成與票據平級的債務外，不應被視為阻礙該債務構成與票據平級的債務。

“次級於票據的債務”指在發行票據之日當日尚未結清或之後創建、承擔或產生的任何債務，根據其條款排在票據（及與票據平級的任何債務）之下，而非平級或優先於清償發生期發行人或任何擔保方進行清算的地位。清算、清償、重整或相似的事件。以符合信託契約而取得或保全的所有欠款，在不形成優於票據的償還債務的情況下，不應被認為可以阻止此類欠款形成優於票據的償還債務。

「債務」指（a）發行人或保證人的所有義務，由其負責或擔保，該人作為借款人或其他義務人即負責或承擔主體、保險金和利息（無論在被授權之前或之後提交任何破產或類似程序或對信用人提起訴訟，無論在破產或類似程序中是否被允許作為索賠），包括(i)借款負債，（ii）證券、債券、公司債、票據或其他類似書面工具憑證的債務，（iii）購買價款進行延期支付的義務，或在非業務常規狀況下獲取的財產或資產的條件性銷售義務，（iv）對任何信用方面之承兌信用證、承兌汇票、安全购买設施或與之相似信用交易的所有債務，（v）要求保險監管者的“保證協議”的所有債務或（vi）他人的債務被抵押，該等債務受到信用方的財產或資產的抵押而（根據該等抵押財產或資產價值的範圍）及（b）所有關於對衍生產品的付款義務債務，如利息和匯率合約、商品合約（包括期貨或期權合約）、掉期協議、卡託協議、回購和返售協議以及相似安排的投資，不論是在首次發行票據後還是之後產生、承擔或產生的。

票據和票據擔保是信用方的義務，並非信用方附屬公司的義務，除了本身是信用方之一的附屬公司。信用方並沒有進行實質獨立業務，其業務的絕大部分通過信用方附屬公司進行。信用方的現金流量和還債能力（包括票據）取決於從信用方附屬公司獲得的貸款、預付款項和其他付款。這些附屬公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務提供資金以滿足與票據有關的任何付款義務。此外，信用方附屬公司的任何股息、分紅、貸款或預付款，可能會

S-28

受法定或合約限制的約束。信貸方支付相關子公司應付款項也取決於這些子公司的收益和業務考量。信貸方依據其持有股權成為這些子公司的共同股東，因此在這些子公司清算或重組時有權領取任何資產，以及債券持有人參與其中的權利，結構上將屬於該子公司債權人（包括貿易債權人）和持有優先股權的債權人（如有）。 Athene Holding Ltd. 及其直接和間接附屬公司是發行人的子公司，根據某些信貸協議及截至2024年6月30日的票據總債務為57.33億美元。Athene Holding Ltd. 及其直接和間接附屬公司將不是債券的擔保人。此外，該債券為無擔保債券。因此，即使信貸方中有任何一方是信貸方子公司的債權人，其作為債權人的權利在價值等於擔保該債務的抵押品價值範圍內事實上將屈居該子公司的無擔保債務之下，並受該子公司擁有的高於信貸方持有的擔保債務的債務的次等級擺設。參見“風險因素—與債券及擔保有關的風險。”

對留置權的限制

債券將規定信貸方不得，且不得導致或允許其任何子公司創建、承擔、吸納或擔保任何為借款所得的有抵押品抵押、抵押權、留置權或其他限制的債務（除了允許的留置）。對於對其所有子公司的投票股或獲利參與股權（在其擁有這些投票股或獲利參與股權的範圍內）或任何後來接替（無論是通過合併、合併、資產出售或其他方式）這些子公司全部或部分業務的實體擔保抵押的借款債，應該提供這樣的規定，即債券（與信貸方如此判定的情況下，任何其他與債券地位相等並於債券發行或此後創建同等且在收購債券時或之後保留的信貸方的任何其他債務或擔保）將與或優先於任何對上述實體股票或獲利參與股權的抵押、抵押權、留置權或其他限制的其他債務平等且按比例擔保。

「准許留置權」是指（a）對Athene Holding Ltd.及其任何直接或間接子公司的投票股權或利潤參與股權的留置權，（b）對任何在成為阿波羅全球管理直接或間接子公司時存在的任何子公司的投票股權或利潤參與股權的留置權，或者合併為阿波羅全球管理直接或間接子公司的時間（前提是這些留置權不是因為該交易而產生或負擔，並且不擴展到任何其他子公司），（c）法定留置權、稅收或評估的留置權，尚未到期或拖欠的政府留置權，或者可以無罰款支付或正在善意爭議的，（d）與上述類似性質的其他留置權，（e）此次發行的票據的發行日期時存在的留置權，（f）每次未償還金額不超過$2,500百萬美元的融通借款的留置權，（g）阿波羅全球管理董事會判斷不會對信貸方或其任何子公司對任何子公司的投票或利益參與股權擁有產生實質負面影響或干擾的抵押品、留置權或其他負擔（y)。對於此事，發行人向受託人交付一封官員證書，證明它已從評級機構（定義如下）那裡收到關於此抵押品、留置權或其他負擔將不會導致票據評級降低的確認（但應保證在評級機構不再提前確認評級的情況下，該官員證書應證明阿波羅全球管理的董事會已經判定該抵押品、留置權或其他負擔不會實質損害信貸方的信用質素），（h）無增加由此透過留置權提供担保的債務的本金而更新、延長或退款任何此處允許的留置權的任何留置權。此契約不會限制信貸方或其子公司負擔以資產為擔保的債務或其他義務的能力，而不包括信貸方及其各自子公司的投票股權或利潤參與股權。

“Fitch”指的是惠譽評級有限公司（Fitch Ratings, Ltd.）屬於惠譽公司（Fitch, Inc.）的一部分，或任何繼任者。

S-29

如果任何惠譽、穆迪或標普停止評價該票據或未公開對債券進行評級根據發行人控制以外的原因而提供，根據《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的「國家認可的統計評級機構」，由發行人選為惠譽的代理機構，穆迪或標普，或其中任何一個，視情況而定。

「標普」指標普全球評級，a 標普環球股份有限公司或其任何繼任何其分部。

截至本章程補充文件的日期，沒有任何重大抵押信用方任何附屬公司的投票股票或利潤參與股權。

合併、合併、出售資產及其他交易

任何信用方均不得成為「基本全部合併」的一方，或參與「基本全部銷售」，除非：

•

信用方是存在的人，或由此基本上全部合併或存活下的人士該等「大部分銷售」是根據美國、比利時、百慕達、加拿大、開曼群島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、英國法律組織。或經濟組織成員國，英國皇冠依賴部合作以及發展，或上述任何內容的任何政治細分部（統稱為「允許的」司法管轄區」），並明確承擔該信用方根據該簽約下的所有責任；

•

在該交易生效後，沒有發生任何違約或違約事件，而且是繼續；及

•

發行人向受託人提交一份官員證明書和律師意見，每份證明該等交易及任何補充契約均符合該契約，並遵守有關該等交易所訂明的所有先例條件。

只要任何債券仍未償還，每個信用方都必須根據授權司法管轄區的法律組織。

「信用集團」指信用方及信用方的直接和間接子公司（在其範圍內）整體而言，該等子公司的經濟所有權益）。

「基本上所有合併」指合併或合併一個或多個信用方與另一個人或對其他人進行，在一項或一系列相關交易中，導致直接或間接移轉或其他處置所有或主要全部的財產和資產在進行此類交易之前，立即向不屬於信用群組內的個人信用群組。

「基本上全部銷售」指在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或轉讓信用集團的全部或主要全部物業及資產予其他人士，而該個人不屬在此類交易之前立即在信用集團內。

任何根據本契約成為繼任人的人將在契約中取代適用的信用單位，效力與該契約的原始人一樣。因此，繼承人可根據以下行使適用信用方的權利和權力簽約，以及除租賃情況外，先前的信用方將免除其在該簽約和債券和債券擔保下的所有責任和義務。

S-30

任何接替適用信用方的後續者，就美國聯邦所得稅目的而言，可能被視為將債券交換為“新”債券，導致承認依該目的計算的收益或虧損，並可能對債券的受益人產生某種其他不利稅務後果。持有人應就任何此類替換的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

債券的選擇性贖回

債券可於發行人選擇下，在距首次重設日及包括首次重設日之前三個月期間，以及在距任何後續重設日及包括後續重設日之前三個月期間，根據給予的通知，在贖回日期前不超過60天（若債券全數贖回）或45天（若債券部分贖回），並且在贖回日期前不少於10天贖回，其贖回價格為等於待贖回債券的本金金額加上應付而未付的利息至但不包括贖回日期。

在部分贖回的情況下，贖回債券的選擇將由受託人以其認為公平且適當的方式進行，包括按分配工具公司程序進行抽籤或按比例進行。在原始債券被取消後，將發出本金金額等於未贖回部分的新債券，以其持有人的名義發行。贖回通知將寄給每位將被贖回的債券持有人，不早於贖回日期之前不少於10天亦不超過60天。該通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果未全部贖回未彌足，則將贖回的債券的識別（並且在部分贖回的情況下，該些債券的相應本金金額）；指出在贖回日期將應付並支付贖回價格，且利息將停止計算；債券可在哪些地點用於贖回價格支付；以及待贖回的債券的CUSIP編號。

到贖回日期不遲於上午11:00（紐約城市時間），發行人將存入或導致存入信託或其他支付代理人（或若任何信用方作為發行人有關票據的支付代理人，該信用方將根據信託文件的規定分開並以受託人身份持有）足夠支付，以及（除非贖回日期為利息支付日）所有票據的贖回價和應計利息（如有）的金額或部分金額將於該日期贖回。贖回日期，贖回價將對所有須贖回的票據應付，並且對於須贖回的票據的利息，如果有的話，將不再自該日期起計。退回任何此類票據以便贖回時，發行人將支付這些已退回的票據以贖回價，如適用，連同至贖回日期的應計利息。

僅部分贖回的任何債務證券必須提交給發行人為此目的設立的辦公室或機構，並且發行人將執行，受託人將驗證並免費交付相同系列的新票據給持有人，無需支付服務費，如要求的那樣，不限金額，以一個等於及交換為持有人要求的未贖回票據的本金部分的本金金額並。

稅務贖回

如果債券到期日之前發生稅收贖回事件（如下所定義），則發行人可以在稅收贖回事件發生後120天內全額但非部分贖回票據，通知在不超過60天且不少於10天內提前贖回日期的日子，以等於要贖回的票據的本金金額加上截至但不包括贖回日期的應計未付利息等於100%的贖回價贖回。

S-31

在票據的原始發行日期之後，任何通過頒布或生效的修改、澄清或變更，或宣布的官方聲明或裁決，或針對信貸方的挑戰或已公開知曉的挑戰，導致發行人對票據上應計或應支付的利息不全面或部分不被允許在美國聯邦所得稅用途中扣除的風險超過實質增加。

評級機構事件兌付

如果評級機構事件（如下文所定義）發生在票據到期日之前，發行人可以自行選擇在評級機構事件發生後的120天內，在給予在兌付日期前不超過60天亦不少於10天的通知後，就兌付日等於要兌付票據本金金額的102％的兌付價格贖回票據，但不得部分兌付，並支付截至但不包括贖回日期的應計及未支付利息。

“評級機構事件”指的是對於分配與票據相似特性之證券的股權評級所採用的方法論或標準進行的變更、澄清或修正，該變更、澄清或修正（x）縮短了若非當前方法論已變更，票據所獲得的股權評級有效期間或（y）與當初發行日期時該評級機構賦予票據的股權評級量相比，降低了分配給票據的股權評級量。

財務報告

只要阿波羅全球管理公司受《交易法》第13條或15(d)條的報告要求約束，發行人必須（或要求其聯屬機構）於阿波羅全球管理公司向證券交易委員會提交相同文件後的15天內，提供給受託人，除非該文件在證券交易委員會的“電子資料收集、分析和檢索（EDGAR）”系統提供，並且提供文件的時間與阿波羅全球管理公司根據《交易法》第13條或15(d)條向證券交易委員會提交的年度報告、資料、文件和其他報告之間存在任何規定情況，文件的複印件（或規定時間內證券交易委員會可能依照法規規定的上述任何文件部分的複印件）。發行人還同意，在任何票據仍然有效的時期，當其不受《交易法》第13條或15(d)條約束時，應在證券法1933年的144A(d)(4)規定內，按照投資者要求向持有人和潛在投資者提供所需的信息。

發行人將或要求其聯屬機構在要求時向證券分析師和潛在投資者提供上述信息和報告。

S-32

違約亦包括未及時書面通知選擇開始或延續推遲期限而未支付到期利息的狀況。若發行人未及時書面通知選擇開始或延續推遲期限並未支付到期利息，則票據持有人得尋求強制履行其支付未繳利息的義務，包括透過法律程序。然而，並無加速權。

若發行人於任何利息支付日期提供及時書面通知選擇開始或延續推遲期限（且，若此通知延續推遲期限，則該推遲期限未延續達五年），則發行人因此而造成任何違約。未償還在該利息支付日期支付的利息。

如果關於票據發生違約事件，根據上述第(1)或(2)條，受託人可以追求所有法律救濟措施，包括提起訴訟收取到期未付款項或者發行人的清算，但受託人不得就上述第(1)條的違約事件宣布任何未償還票據的本金到期並應付。

「無關重要擔保方」指一個擔保方(或一組聯合擔保方)，在綜合和合併的基礎上，與所有當時存在的根據第(2)條的「無關重要擔保方」定義在上述“—擔保”標題下指定的非擔保方實體一起構成一個「重要子公司」(如規則所定義的該用語) 非擔保方非擔保方實體非擔保方 Non-Guarantor Entity,如上文“—擔保”下的標題所述，根據“定義”第(2)條指定的實體 1-02(w) Regulation的規定」指2024年8月__日。被發行人據證券法或任何後續的條文 (即發行人的公司法或任何後繼條文) 取代。

在違約期間執行其職責的受託人，在執行任何根據債券原始信託而請求持有人在持有人要求之前對發生違約的持有人需提供有關的合理並令受託人滿意的賠償。在此賠償權利及其他特定限制下，債券的持有人佔債券應付本金總額的多數，可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使有關債券的受託人可行使的任何賠償或權力，惟上述指示不得與任何法律條文或債券規定相抵觸，且受託人可採取受託人認為適當並不與該指示相抵觸的其他行動。

除非 (i) 持有人已向受託人書面通知債券中的違約事件並關於該事件對債券的持續存在的狀況，要求按照債券條款具有的需求明確指定一個違約事件，依照原始信託協議的規定， (ii) 債券條款下債券應付本金的至少 25% 的持有人已經

S-33

要求受託人提起此類行動並向受託人提供合理令其滿意，免除遵循此要求而隨之產生的成本、費用和負債的保證，(iii) 受託人未在該要求後60天內提起此類行動和 (iv) 在該期間資產債券的本金持有人並未向受託人給出與該書面要求不一致的指示。60天期間由債券本金的過半數持有人給予受託人指令不得與此書面要求不一致。

發行人每年將被要求向受託人提供由其部分官員發出的聲明，明確表示就其在契約下的任何義務履行上，據其所知，發行人未違約，或如果已違約，則具體指明每次違約。

對某種稅收處理方式的同意

通過取得有關權益，各債券受益人將被視為同意將該債券視為美國聯邦所得稅目的的債務。

Defeasance and Covenant Defeasance

除非契約禁止，如果發行人向受託人存入足夠金額的現金或美國政府債務，或者兩者（對於美國政府債務或由具有全國聲譽的獨立會計師擔保其金額足夠的現金和美國政府債務的組合），以便在其應付到期日支付債券本金、如有的溢價、以及利息，則發行人可選擇是否放棄與該債券相關的某些義務或是否選擇其無法遵守某些限制性契約，包括“—合併、併購、資產出售和其他交易”中所述限制、 “—質權限制” 以及要求增加其他保證人的要求如“—擔保” 下不被視為或導致債券的違約事件。

修改和放棄

發行人、擔保人和受託人可能會修改信託契約和票據，以影響持有票據的持有人的利益或權利，在未來票據的總本金金額至少佔票面金額的持有人同意下。但是，信託契約將要求每位受到任何修改影響的票據持有人的同意，這些修改會：

(1)

更改票據的固定到期日，或任何本金或利息分期付款；

(2)

減少在加速償還票據時應付的本金金額，或降低利率或延長利息支付期限；

(3)

降低贖回時應付的任何溢價，或更改必須贖回票據的日期；

(4)

更改可償還票據或任何溢價或利息應付的貨幣；

(5)

損害任何持有人的合約權利，以向其票據的本金、溢價（如有）及利息支付訴訟，於各自法定到期日到期或提供給這些票據的；

(6)

降低持有人同意需要的償還或利息支付期限或豁免信託契約某些條款的修改或修訂的票據未偿本金金額百分比。

(7)

修改任何有損於持有人的擔保註釋（在任何重大方面）；

(8)

修改任何有損於債券持有人的擔保註釋規定；或

(9)

修改以上任何條款。

S-34

以下是對美國持有人的特定美國聯邦所得稅後果的摘要，通常適用於此日期，對於購買、持有和處置債券的持有人（每個如下定義並統稱為「持有人」）。此摘要僅涉及持有人在原始發行時以其初始發售價購買的作為資本資產持有的債券。非美國人士。該摘要基於1986年美國《內部稅收法典》（以下簡稱「代碼」）及其修正條款、法規、裁定和法院裁決的規定。這些當局可能會進行更改，甚至可能產生與下文摘要不同的美國聯邦所得稅後果，也可能會對持有人根據其個人情況重要的稅務考量予以關注，或者可能不涉及受美國聯邦所得稅法特殊對待的債券持有人的所有美國聯邦所得稅後果，如銀行或其他金融機構、外國政府或國際組織、證券或貨幣經銷商、

實體、受管制的投資公司、房地產投資信託、保險公司、作為避險、一体化或換股交易或交叉操作的一部分持有債券的人、選擇使用的證券交易者，不涉及所有美國聯邦所得稅後果此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。對那些在特定的情況下受美國聯邦所得稅法特殊對待的債券持有人，如銀行或其他金融機構、外國政府或國際組織、證券或貨幣經銷商等，可能具有重要的稅務考量，可能與投資信託等所有類型的市場主體一樣不涉及所有美國聯邦所得稅後果，如房地產投資信託、保險公司按市價總值評估的選擇就他們的證券持有作出會計方法，根據相關應用財務報表認列的收入事項加速認列的人，具有功能貨幣為美元以外的美國持有人，慈善餘筆信託，混合實體，共同信託基金，美國適用罪犯及前長期美國居民，"受控外國公司"，"被動外國投資公司" 或對替代最低稅責任的人。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國人士。稅法。我們無法保證法律的變更不會重大改變我們在本摘要中描述的稅務考量。

“美國持有人”指的是備註的實益所有人在美國聯邦稅收目的上有以下任一身分的人:

•

美國公民或居民；

•

美國根據或在美國法律下創設或設立的任何州或哥倫比亞特區的法人（或任何其他以美國聯邦所得稅目的設立或

•

被課征美國聯邦所得稅不論其所得來源的遺產；或

•

一個信託，若（1）受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或（2）根據適用的美國財政部法規已生效一個選擇來視為美國人。

A “非美國人。” 「持有人」指的是備註的實益所有人（除了根據美國聯邦所得稅法被視為合夥企業或其他實體或安排物的實體），且不是美國持有人。

如果合夥企業（或其他根據美國聯邦所得稅法被視為合夥企業或其他實體或安排物的實體）持有備註，合夥人（或其他所有者）的稅務處理通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份和合夥企業的活動。如果您是持有備註的合夥企業的合夥人，請諮詢您的稅務顧問。

S-36

判定是否安全應被視為美國聯邦所得稅用途上的債務或資本的決定，需要基於所有相關事實和情況作出判斷。並無直接處理與債券類似的證券的美國聯邦所得稅待遇的法定、司法或行政權威。根據對相關事實和情況的分析，根據債券的發行日期適用的法律，債券將被視為用於美國聯邦所得稅目的的債務。然而，無法保證美國國稅局（“IRS”）或法院將同意此稅務處置。未徵求IRS對此處所討論問題的任何裁定。

我們同意，通過參與債券的擁有權，每位債券的受益擁有人同意，將債券視為用於美國聯邦所得稅目的的債務，並且討論的其餘部分假設了這樣的對待。

可能的替代處置方式

我們可能需要支付超出債券上的約定利息或本金的金額，包括如描述的“債券說明—評級機構事情贖回”。這些潛在支付可能觸及與“條件支付債務券”有關的美國國庫規則。根據適用的美國國庫規則，如果某些條件在發行日期時是偶然或偶發的，則不會使債務工具被視為條件支付債務工具。我們打算採取這樣的立場，即前述條件在適用時是偶然或偶發的，因此，我們並不打算將債券視為條件支付債務工具。我們認為這些條件是偶然或偶發的的立場對您具有約束力，除非您按照適用的美國國庫規則要求的方式披露您的相反立場。我們的立場不過對IRS具有約束力，如果IRS成功挑戰此立場，您可能需要以高於約定利率的利息收入累計債券的普通利息收入，並且將實現的債券的稅收處置視為普通利息收入（而非資本利得）。討論的其餘部分假定將不將債券視為條件支付債務工具。建議您就可能將條件支付債務工具規則適用於債券向您自己的納稅顧問諮詢。

美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮

以下是關於您為美國持有人時將適用的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。

已聲明的利益通常，除下段所述外，向您發放的票據上的任何已列明利息支付將在您根據美國聯邦所得稅目的的正常稅制下發生或收到之時作為普通利息收入應該申報。

原始發行折價在下面的討論範圍內，預計並假定票據不會根據美國聯邦所得稅目的發行具有原始發行折價的情況。美國財政部法規規定，票據的利息可能有延遲的可能性，通常將導致將票據視為具有原始發行折價，除非此類延遲的可能性很低。我們認為我們行使推遲支付已列明利息的選擇的可能性根據美國財政部法規的意義而言是微乎其微，因此此類推遲的可能性將不會導致將票據視為具有原始發行折價。因此，支付的票據利息應根據上述“—已列明利息”項下向您徵稅。

S-37

然而，美國國稅局尚未就適用的美國財政部法規中所使用的「遠程」一詞發布任何裁定或其他解釋，並且不能保證國稅局或法院將同意我們的立場。如果確定利息遞延的可能性不是遠程，或者如果實際上發生了利息的遞延，則票據將被視為在發行時具有OID，或者在該遞延時再發行OID，並且所有列明的利息，或者如果事實上利息被遞延，則在該遞延後到期的所有列明的利息將被視為OID。根據OID規則，無論您用於美國聯邦所得稅目的的常規會計方法如何，您將需要使用恆定收益率方法在每個課稅年度中將在您擁有票據的任何該課稅年度中發生的OID的每日部分，（如果有的話）包含在課稅收入（常規收入）中。因此，您將需要提前將OID列入收入，該OID歸因於的現金發生時，而列明的利息的實際支付將不會單獨報告為課稅收入。

銷售、交易、養老或其他應稅處置。您對票據的調整納稅基礎一般將是您對該票據的成本，如果票據被視為在發行時具有OID，或者在我們選擇利息遞延之後被視為再發行OID，則該調整後的納稅基礎還將增加您在關於該票據的毛收入中先前包含的任何OID金額，並減少自該票據被視為按OID發行或再發行的日期起，包括自該票據被視為發行或再發行OID以來收到的任何付款。您將通常認識到銷售、交易、養老或其他應稅處置票據的資本利得或虧損，該資本利得或虧損將等於從該等銷售、交易、養老或其他應稅處置中實現的金額與您對此類票據的調整稅基之間的差額。假設票據未被視為具有OID的發行或再發行（如上述），實現金額將不包括任何歸因於應計但未支付利息的金額（將如上述被稅收）。您認識到的任何收益或虧損，如果票據的持有期超過出售時的一年，則將是長期資本利得或虧損。非企業美國持有人（包括個人）有資格享受較低的稅率。扣除資本虧損的能力受到限制。

附加稅負：被動收入某些美國持有人，如個人、信託或遺產，將被要求就利息（包括OID）、以及來自票據的出售、交換、養老或其他應課稅處置的資本利得等事項支付3.8%的稅款。建議您就此稅款如何適用於您對票據的持有向您自己的稅務顧問諮詢。

對於某些美國聯邦所得稅事項的考慮非美國股東對於本節而言，“持有人”是指我們的證券的有益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅條例規定的合夥企業。

以下是當您是一位時，將適用的某些美國聯邦所得稅後果的摘要非美國人士。持有人。

美國聯邦預扣稅。除以下對於備援預扣和外國帳戶稅收合規法案（“FATCA”）的討論外，美國聯邦預扣稅不適用於票息的任何支付（而對於這篇文章討論的用途，票息包括OID），支付在.notes 下的「投資組合票息規則」；前提是：非美國人士。持有人，包括OID）上的票息支付不是實際與您在美國進行貿易或業務有關聯;

•

您實際（或構造上）不擁有發行人所有類別的表決股權中10%或更多的總合表決權;

•

您實際（或構造上）不擁有發行人所有類別的表決股票的10%或更多的總表決權。

•

您不是根據代碼第864(d)(4)條規定與發行方直接或間接相關的受控外國公司；

•

您不是根據代碼第881(c)(3)(A)條規定對票據利息收入進行描述的銀行；並且

S-38

(a) 您在適用的國稅局表格上提供您的姓名和地址 W-8, 並在偽證的罰下，證明您不是《守則》所定義的美國人，或 (b) 您通過某些外國中介人持有您的票據，並滿足適用美國財政法規的認證要求。特殊認證規則適用於非美國持有人是傳遞實體而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，向您支付的利息將需支付 30% 的美金。聯邦預扣稅，除非您向適用的預扣代理人提供正確執行的：

•

國稅局表格 W-8 本或國稅局 W-8-本-E （或其他適用或繼任表格）根據適用所得稅協定的優惠申請豁免或減免預扣款；或

•

國稅局表格 W-8ECI （或其他適用或繼任表格），說明對債券支付的利息不需繳納預扣稅，因為它與您在美國進行貿易或業務有效有關（如下文在「— 美國聯邦所得稅」中所述）。

美國聯邦所得稅。如果您在美國從事貿易或業務，並有利息筆記與該貿易或業務的行為有效有關（如果適用的所得稅協議規定，可歸屬於美國的永久性機構），那麼您將需要繳納美國聯邦所得稅以淨收入為基礎的該利息（儘管您將獲豁免 30% 美國聯邦預扣稅；只要滿足上文「-美國聯邦預扣稅」中所述的認證要求）像您是美國持有人一樣的方式。此外，如果您是外國公司，您可能需要支付相等於您有效關連的收入和利潤的 30％（或更低的適用所得稅協議稅率）的分行利得稅，但以下條件為準調整。為此目的，如果債券的利息與您在美國進行貿易或業務有效聯繫，則該等債券的利息將包括在有效關連的收益和利潤中。

根據以下有關備用代扣和 FATCA 的討論，通常不會因處置債券而獲得的任何收益須繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

收益與您在美國進行貿易或業務有效聯繫（如果需要）根據適用的所得稅協定，歸屬於美國的永久性機構），在這種情況下，該等收益通常會以與實際上相同的方式繳納美國聯邦所得稅（和可能分支利得稅）如上述的關連利益；或

•

您是在該應稅年度在美國居住 183 天或以上的個人處置，以及符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得稅協議另有規定，否則您通常將對實現的收益徵收 30% 美國聯邦所得稅，該稅可能會被某些美國抵消。來源損失。

資訊報告和備份代扣

美國持有人。支付債券的利息、出售、交換、退休或其他應稅處置債券所得的收益；除非您是豁免收款人，並在需要時證明此事實，否則該票據上的 OID 累計一般將受到資料報告要求的約束。任何此類利息或收益也可能需要備份預扣除外，除非您：

•

是豁免收款人，並在需要時證明此事實，或

•

在正確填妥的 IRS 表格上提供正確的納稅人識別號碼 W-9 （或其替代版本），證明您不受備份代扣的情況下，並以其他方式遵守備份代扣規則的適用要求。

如果您被要求提供並未提供正確的納稅人識別號碼，您可能會受到美國國稅局的罰款。

S-39

一般情況下，我們向您支付的票據款項將不會受到備份扣繳的影響；前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由認為您是《條例》下定義的美國人，並且該適用的扣繳代理人已從您那裡收到上述第五項加點下“—某些美國聯邦所得稅考慮”中描述的聲明。非美國股東持有人—美國聯邦扣繳稅金。”

根據情況，將向在美國銷售或其他處置（包括養老或贖回）票據所得進行信息報告，並且除非您以誓語負責的方式證明您是非美國人士。持有人（且支付者沒有實際知識或理由知曉您是根據稅法定義的美國人），或者您另外設定了一個豁免。

美國持有人和非美國股東持有人根據備用代扣規則扣除的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得稅責任的退款或抵免；前提是必要的資訊及時提供給美國國稅局。

額外的扣緊要求

根據FATCA，外國金融機構（其中包括大多數外國對沖基金、股權投資基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關他們的美國賬戶持有人和投資者的信息報告和盡職注意義務，否則將面臨對其支付的美國來源款項扣稅的情況。具體來說，不遵守FATCA要求的外國金融機構或其他外國實體通常將受到與任何「應扣款項」相關的30％扣稅的規定。就此目的而言，應扣款項通常包括美國來源款項，包括支付利息（包括OID），否則應扣非居民稅（例如，美國來源利息）。根據美國財政部提議的法規（納稅人可依靠該法規），此扣稅義務不適用於根據FATCA扣繳的財產的淨收益。

建議您就FATCA（包括任何政府間協議的影響）諮詢您自己的稅務顧問，以及它對您的票據的購買、擁有和處分是否相關。

S-40

J.P. 摩根證券有限責任公司、BofA 證券有限公司、花旗全球市場股份有限公司和高盛及有限公司為該發行的聯席主承銷商，並且是下列每位承銷商的代表。根據本補充說明書日期的承銷協議條款和條件，承銷商已同意，各自獨立並非共同地，從我們購買指定在下表其名稱對面的票面金額，我們已同意向承銷商出售。


承銷商	2035年債券的本金金額註釋
J.P. Morgan Securities LLC	$	100,000,000
美國銀行證券有限公司		100,000,000
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司		100,000,000
高盛公司		100,000,000
Apollo Global Securities, LLC		25,000,000
academy證券有限公司		12,500,000
匯豐證券（美國）股份有限公司		12,500,000
三菱日聯證券美國股份有限公司		12,500,000
R. Seelaus & Co.，LLC		12,500,000
SG 美洲證券有限責任公司		12,500,000
美國合眾銀行投資公司		12,500,000

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務分別購買所有票據，如果有任何票據被購買。承銷協議還規定，如果有承銷商違約，購買承諾非違約性承銷商可能會增加或取消票據發行。

承銷商正在提供票據，預先銷售，當票據作為發行並獲得接受時，要根據他們的顧問批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留取消或更改對公眾的報價，並全數或部分拒絕訂單的權利。

我們已獲得代表的建議，承銷商擬直接向公眾以本招股說明書封面上設定的適用公開發行價格提供票據，並且承銷商可以以不超過票據總本金金額

以下表格顯示我們在本次發行中應支付給承銷商的承銷折扣（按票據本金金額的百分比表示）。


	我們支付
每張債券		1.000	%
總計	$	5,000,000

我們估計，我們此次發行的總開支將約為2.0百萬美元（不包括承銷折扣）。

S-41

我們已同意為幾個承銷商承擔某些責任，包括《證券法》下的責任，或為了付款可能被要求支付的款項。這些票據屬於沒有建立交易市場的新證券發行。我們未申請，也不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動經紀報價系統上報價。代表已告知我們，承銷商可能在發行完成後在票據中市場做市，但不承擔義務，並可能隨時在不事先通知的情況下終止任何做市活動。不能保證票據的交易市場流動性，也不能保證票據將開發出活躍的公開市場。如果票據沒有開發出活躍的公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能受到不利影響。

有關此發行，承銷商可能從事穩定交易、超額配售交易、組合遮罩交易和根據《交易法》的罰款出價。

•

穩定交易允許競價購買基礎證券，只要穩定競價不超過特定的最高值。

•

超額配售包括承銷商出售超過他們有義務購買的票據總本金額的票據，從而創建一個組合短倉。

•

組合遮罩交易涉及在配售完成後在公開市場購買票據，以對組合的短倉進行遮蔽。

•

罰款出價允許代表在票據最初由組合成員在穩定交易或組合遮罩交易中購買時，從組合成員那裡收回銷售傭金，以遮蓋組合的短倉。

這些穩定交易、組合遮罩交易和罰款出價可能導致提高或維持票據的市場價格，或防止或延遲票據市場價格的下跌。結果，票據價格可能高於開放市場中可能存在的價格。這些交易如果開始，可能隨時被終止。

承銷商及其各自的聯屬公司是從事各種業務的全服務金融機構，業務可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、避險、做市商、券商和其他金融業務及活動。外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件某些承銷商及其聯屬公司不時為我們及我們的子公司提供及可能在將來提供各種財務顧問、商業和投資銀行服務，作為對其收取或將收取的慣例費用和開支。此外，其中一家承銷商美國合眾銀行投資有限公司是受託人的聯屬公司。

此外，在他們業務活動的正常運作過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可能進行或持有各種投資，包括擔任某些衍生品和避險安排的交易對手，積極交易債券和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及為自己和客戶的帳戶交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的聯屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其聯屬公司與我們有借貸關係，這些承銷商或其聯屬公司中某些人通常會采取對我們的信貸風險進行避險，而其他某些承銷商或其聯屬公司可能會避險，其信貸風險管控政策與他們的慣例風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其聯屬公司將通過進行交易來避險，這些交易可能包括購買信用默約掉期或建立我們證券的沽空位，可能包括本次發行的票據。任何這種信用默約掉期或沽空位可能對本說明書補充中提供的票據未來的交易價格造成不利影響。承銷商及其各自的聯屬公司也可能就這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-42

某些承銷商的聯屬機構是貸款人，在某些情況下是貸款人、中介或經理，根據我們和我們聯屬機構的某些債務協議。特別是，J.P. 摩根證券有限責任公司的聯屬機構、美國銀行證券有限公司、花旗全球貨幣市場公司、高盛及公司、匯豐證券(美國)有限公司、MUFG Securities Americas Inc.、SG Americas Securities, LLC和美國合眾銀行投資公司是我們現有信貸設施的出借人或代理。

某些承銷商或其聯屬機構可能持有我們打算以本次發行所得全額贖回的2050次級票據的一部分，在這種情況下，他們將獲得本次發行所得的一部分。

利益衝突

Apollo Global Securities, LLC是發行人的間接子公司。根據第5121條規定，如果金融業監管局成員參加發行者的證券的公開發行存在利益衝突和/或該發行者受到該成員控制、被控制或與之共同控制，則對其施加一定的要求。由於上述原因，Apollo Global Securities, LLC將被認定具有根據第5121條規定的“利益衝突”。因此，本次發行將符合第5121條規定的要求。Apollo Global Securities, LLC將不會向自由裁量賬戶出售我們的任何證券，除非根據第5121條規定獲得賬戶持有人的具體書面批准。在進行本次發行時，不需要任命“合格的獨立承銷人”，因為所提供的證券是投資級別評級證券。

替代結算週期

預計2024年10月10日或前後將向納款方交付票據，即本日起第五個業務日 (該結算周期稱為“T+5”)。根據證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個業務日內結算，除非各買賣雙方對任何此等交易明確表示同意。因此，希望在此之前的任何日期交易票據的購買者，將需要指定替代結算安排以防止結算失敗，並應諮詢其自己的顧問。根據交易法15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個業務日內結算，除非各買賣雙方對任何此等交易明確表示同意。因此，希望在此之前的任何日期交易票據的購買者，將需要指定替代結算安排以防止結算失敗，並應諮詢其自己的顧問。

向特定國際潛在投資者發出通知

這些票據在美國和一些美國以外允許的司法管轄區出售。

向歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向這些零售投資者提供、出售或以其他方式提供。歐洲經濟區對於這些目的，零售投資者指的是根據2014/65/EU指令第4(1)條第11點所定義的零售客戶（經修訂，「MiFID II」）；（ii）根據MiFID II指令第4(1)條第10點所定義的專業客戶來看，不符合專業客戶資格的一個指定(EU)2016/97指令中的一個客戶；或（iii）根據Regulation (EU) 2017/1129指定的「招股说明书条例因此，在歐盟法規（如經修正的《PRIIPs法規》）要求的不須提供面向歐洲經濟領域零售投資者販售或提供備有重要資訊文件，故並未準備即將發行或賣出該筆票據或以其他方式提供給歐洲經濟領域零售投資者。因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟領域向任何零售投資者販售或提供該筆票據或以其他方式提供可能屬於違法。

S-43

本招股章程補充文件的基礎是根據任何在任何中提供債券的基礎根據《招股章程規例》下的豁免，歐洲經濟環境經濟區成員國將從發售債券發佈招股章程的規定。在以下目的，本章程補充文件不會被視為招股章程《招股章程規例》及歐洲經濟區每個成員國的任何相關執行措施。

向潛在投資者的通知英國

債券不旨在向發售、出售或以其他方式提供，亦不應出售、出售或以其他方式向英國的任何個人投資者提供。就這些目的而言，零售投資者是指以下規例 (歐盟) 第 2 條 (8) 項所定義的一名（或多個）人：(i) 個人客戶 2017/565 年，因為它根據《2018 年歐洲聯盟（退出）法案》構成國內法律的一部分（」尤瓦」)；或 (ii)《2000 年金融服務及市場法》（經修訂後）規定的客戶，」法斯瑪」）以及根據《FSMA》訂立的任何規則或規例，以實施指示（歐盟）2016/97 的規則或規例，如該客戶不符合條例（歐盟）第 600/2014 號第 2 (1) 第 (8) 項所定義的專業客戶因為它根據 EUWA 構成國內法律的一部分；或 (iii) 不是規例（歐盟）第 2017/1129 號第 2 條所定義的「合格投資者」，因為它根據 EUWA 構成國內法律的一部分（英國招股章程規定”).

因此，規例（歐盟）第 1286/2014 號不要求任何關鍵資料文件，因為該文件屬於國內文件的一部分根據 EUWA 制定的法律（」英國 PRIIP 規例」) 已準備出售或出售債券或以其他方式向英國的零售投資者提供，因此發售或出售債券或以其他方式根據英國 PRIIP 規例，將其提供給英國的任何個人投資者可能是非法的。本招股章程補充文件的基礎是根據豁免而在英國發出任何債券的基礎根據英國招股章程規例，要求發佈發售債券的招股章程。本招股章程補充文件並非英國招股章程規例的招股章程。

在英國，本招股章程補充文件僅分發給以下人士，並僅適用於以下人士：《2005 年金融服務及市場法》（金融促進）令（經修訂後）第 19 (5) 條的「投資專業人士」訂單」）、(ii) 高淨值公司、非註冊協會及該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條所述的類別內的其他機構，以及 (iii) 任何其他被邀請或鼓勵從事投資活動的人士（FSMA 第 21 條所述）與發行或出售票據有關，可以以其他方式合法通知或引致通知（所有這些人一起稱為「相關人士」）。任何不是相關人士不應該採取或依賴本章程補充文件或其任何內容。本章程附錄有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，並僅與相關人士一起進行。

給瑞士潛在投資者的通知

本章程附錄並不構成購買或投資債券的發售或邀請。筆記可能不是根據瑞士金融服務法案的意義，直接或間接在瑞士公開發行（」芬蘭」)，並且沒有申請或將不作出申請將債券在任何交易場所（交易所或交易所）進行交易瑞士的多邊貿易設施）。本章程補充文件及任何與債券有關的任何其他發售或行銷材料均不構成根據《FinSA》的說明書，而本招股章程補充文件亦不構成任何其他有關債券的發售或行銷資料可能在瑞士公開發佈或以其他方式公開發佈。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程附件與根據迪拜金融服務管理局「提供證券規則」的豁免發售有關 (」迪夫薩」)。本招股章程補充文件僅供分發給

S-44

根據DFSA的發行證券規則指定的類型，此文件不得提供給或依賴其他人。DFSA對免除提供的文件不負審查或驗證責任。DFSA未核准此招股說明書副刊，也未採取步驟核實此處所載資料，對招股說明書副刊不負責。此招股說明書副刊涉及的票據可能不易變現和/或受到轉售限制。投資者應對所提供的票據進行專業的盡職調查。如果您不理解本招股說明書副刊的內容，應諮詢獲授權的財務顧問。

澳洲招股說明

未向澳洲証券及投資委員會（ASIC）提交任何定位文件、招股書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成根據2001年公司法（通稱“公司法”）的招股書、產品披露聲明或其他披露文件，也沒有旨在包含公司法下招股書、產品披露聲明或其他披露文件所需資訊。 ASIC），關於該發行的招股書、產品披露聲明或其他披露文件並未在2001年公司法（通稱“公司法”）下提交。此招股說明書不構成根據2001年公司法（通稱“公司法”）的招股書、產品披露聲明或其他披露文件，也沒有旨在包含公司法下招股書、產品披露聲明或其他披露文件所需資訊。 公司法行為），而且不適用於招股書、產品披露聲明或公司法下其他披露文件所要求的資訊。

）澳洲的任何票據發售僅限於（該豁免投資者專業、「精明」投資者（根據《公司法》第708(8)條的含義）、「專業投資者」（根據《公司法》第708(11)條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一個或多個豁免條款而進行，使得在不受《公司法》第6D章披露的情況下向投資者提供票據是合法的。

在澳洲，豁免投資者申購的票據不得在招股的分配日期後的12個月內在澳洲出售，除非根據《公司法》第708條中的豁免或其他情況下，或者該發行是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守澳洲的限制。促銷中本招股說明書僅包含一般信息，並且不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股說明書補充中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家建議。

香港潛在投資者請注意

票據不得通過任何文檔在香港以非公眾要約（根據香港法例第32章《公司（清盤和雜項規定）條例》（“公司（清盤和 有關（杂项规定）條例”）或者（其內容並非根據香港法律第571章《證券及期貨條例》所指，不構成對公眾發出的邀請〔證券及期貨條例）或者（ii）向根據證券及期貨條例及任何相關規則所定義的「專業投資者」發出，或者（iii）在不構成根據《公司（清盤及其他各項规定）條例》所定義的「招股說明書」的情況下，及無論是否在香港或其他地方發出，均不得向公眾發出或印製任何廣告、邀請或文件，涉及票據，除非是針對位於香港以外或是針對根據證券及期貨條例及相關規則所定義的「專業投資者」的人士才會進行出售或準備出售的票據（例外情況為在香港證券法允許的情況下）

S-45

該票據並未根據日本金融工具和交易法（1948 年第 25 號法律）註冊並未根據日本的金融工具和交易法進行註冊。修訂）（」菲亞」），並且不會直接或間接在日本提供或出售，也不會為任何日本居民的利益（包括任何居住在日本的人士或任何組織的公司或其他實體）的利益根據日本法律）或向其他人重新發售或直接或間接在日本轉售，或向任何日本居民或為其利益而轉售，除非註冊豁免 FIEA 的要求，以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定。

對潛在人士的通知新加坡投資者

本招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，該等票據並沒有被提供或出售，或造成訂閱或購買邀請的主旨，並且不會被提供或出售或造成訂閱或購買邀請的主旨，以及有關發售或出售或購買債券的招股章程序或任何其他文件或材料，未經傳播或分發，不論是直接或分發，均未經傳播或分發。間接向 (i) 以外的新加坡任何人士向機構投資者（根據新加坡證券及期貨法（第 289 章）第 4A 條定義，如不時修改或修訂（」SFA」)) 根據《SFA》第 274 條的規定，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向有關人士（SFA 條例第 275 (2) 條所定義），或根據 SFA 第 275 (1A) 條所指的任何人士，以及根據 SFA 第 275 條所指明的條件，或 (iii) 根據其他 SFA 的任何其他適用條款及條件而訂明的條件。

如果債券是根據《SFA 條例》第 275 條訂閱或購買的有關人士，該人士如下：

•

公司（該公司不是認可投資者（SFA 第 4A 條定義））的唯一業務其中是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人均為認可投資者；或

•

一個信託（如受託人不是認可投資者），其唯一目的是持有投資，以及信託受益人是該公司的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約（每個條款均定義於 SFA 第 2 (1) 條）或受益人的權利和利益的個人該信託（無論如何）不得於該公司或該信託根據《SFA》第 275 條提出的出價收購票據後六個月內轉讓該信託中的信託，除以下情況下：給機構投資者或有關人士，或由於 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所指的優惠而引致的任何人士；

•

如沒有或將不會對該轉讓作出考慮；

•

如果該轉讓是根據法律的行動；或

按照《基金融資安排》第 276 (7) 條所指明。

給加拿大潛在投資者的通知

債券只能出售給購買或被視為購買者作為認可投資者的主金人，如下所定義國家儀器 45-106 招股章程豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 款，並且是國家文書所定義的允許客戶 31-103 註冊要求，豁免和持續註冊人義務。任何轉售債券必須按照有關招股章程的豁免，或在不受條件約束的交易中進行適用證券法規的要求。

S-46

加拿大某些省份或地區的證券法例可能會提供買家如本章程補充文件（包括其任何修訂）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償的補救措施，但買方在期限內行使解除或損害賠償由買家省或地區的證券法例規定。買方應參閱買方省或地區的證券法例的任何適用條文，以了解這些詳情權利或諮詢法律顧問。

根據國家文書第 3A.3 條 33-105 承保衝突 (NI) 33-105), 承保人不需要遵守 NI 的披露要求 33-105 關於與此發售有關的承保人利益衝突。

注意事項致台灣潛在投資者

該等票據尚未被及將不會在金融監督委員會註冊台灣，****（」台灣」) 根據相關證券法律法規，不得透過公開發售或以任何形成出售的方式在台灣進行發售或出售《台灣證券交易所法》或其他要求在台灣金融監督委員會註冊或批准。台灣沒有任何個人或實體獲授權提供，出售，提供有關或否則中介於台灣發售及出售債券。

韓國潛在投資者的通知

該票據尚未根據韓國金融投資服務和資本市場法和法令註冊，並且將不會被登記以及其下的規定（」風險管理系統」），並且這些債券已經在韓國以 FSCMA 的形式作為私人配售。任何票據均不得直接或間接發售、出售或交付，或提供或出售給予任何人士重新發售或直接或間接轉售在韓國或任何韓國居民，除非根據韓國適用法律和法規，包括 FSCMA 和外匯韓國交易法及其下的法令和法規（」費特爾」)。該票據並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，債券的購買者必須遵守所有適用的法規要求（包括但不限於 FETL 下的要求）與購買債券有關。購買票據時，有關持有人將被視為聲明並保證，如果該公司位於韓國或是韓國居民，則根據韓國適用法律和法規購買債券。

S-47

此處提供的票據和保證的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton＆Garrison LLP 在紐約, 紐約註冊的律師事務所進行審查。與票據和保證的發行相關的某些法律問題將由辛普森·撒切爾·巴特雷特律師事務所, 在華盛頓特區註冊的保薦人進行審查。

專家

基本報表所載的Apollo Global Management，Inc.年度報告已於2023年12月31日靠引入此補充公開說明書。阿波羅全球管理內部財務報告的有效性已由德勤會計師事務所審計，該機構作為獨立註冊的會計師，正如其報告所述。這些基本報表之引用係依賴該機構報告中的鑑定權威依其會計和審計方面專業之權威。 10-K 本補充說明書所引用的截至2021年12月31日止之Athene Holdings Ltd.年度報告中包含的財務報表係依賴普華永道會計師事務所的報告加入的。普華永道是作為獨立註冊的會計師及審計專家的機構，在其權威下出具的該機構報告已被引入到補充說明書中。

已由阿波羅全球管理所載入的2023年12月31日終了的年度報告中所載的基本報表已由德盛會計師事務所進行審計核證，德盛會計師事務所是獨立註冊的會計師事務所，其權威認證於該公司報告指出。鉴于其在審計和會計方面的專業，此等財務報表的引用係依賴普華永道會計師事務所的報告審計及鑑定權威依據。 10-K 此處所載的票據和保證的有效性將由阿波羅全球管理股份有限公司2023年12月31日終了的年度報告中所載的基本報表進行審查。德勤監察公司已對阿波羅全球管理內部財務報告的有效性進行審計，作為獨立註冊的專業會計師，依據其報告所述。這些基本報表之引用係依賴該公司報告中的鑑定權威及其在會計和審計方面之專業。

S-48

本招股說明書包含我們或持股股東隨時可能出售的證券的概況描述。這些證券的具體條款，包括發行價格，將包含在本招股說明書的一個或多個補充中。在進行投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充。

本招股說明書必須附有招股說明書補充才能用於出售證券。

證券可以通過承銷商，經紀人或經銷商直接向購買者，通過大宗交易，通過代理商，在“現場市場”發售或通過以上任何方式的組合進行提供和銷售。如果需要，每次證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券分銷的一般信息，請參見本招股說明書第35頁的“分銷計劃”。

我們的普通股(“Common Stock”)在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易標的為“APO”。

投資於我們的證券存在風險。請仔細閱讀並考慮在“風險因素請您在投資我們的證券之前，仔細閱讀本招股說明書第8頁起的內容，以及任何附帶的招股說明書補充資料和本文件所引用的文件。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此表述的相反內容屬於刑事犯罪。

本招股說明書日期為2023年4月14日。


	頁面
關於本招股章程		1
通過參考文件的合併		3
您可以在哪裡找到更多信息		4
有關前瞻性聲明的特別注意事項		5
註冊人		6
總結財務資訊		7
風險因素		8
收益的使用		9
債務證券的描述		10
擔保說明		20
資本庫存的描述		21
存款股份的描述		28
認股權證的描述		30
認購權的描述		32
採購合同及採購單位的描述		33
出售股東		34
分配計劃		35
法律事宜		39
專家		39

此外，賣方股東可能不時提供及出售我們的普通股。有關賣方股東（如適用）的資訊將在一份招股書補充說明書中提供，在一份事後生效修正案中提供，或在我們向證券交易委員會提交的申報文件中提供，該等文件將作為參考而納入本招股書。

證券可用美元、外國貨幣或貨幣單位售出。任何有關證券的應付金額可以按照適用的招股書補充說明中指定的方式，以美元或外國貨幣或貨幣單位支付。

本招股書向您提供我們可能提供的證券的概要說明。每次我們或賣方股東提供證券時，我們將為您提供一份招股書補充說明，該說明將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。招股書補充說明可能也會新增、更新或更改包含或納入本招股書的資訊。如果本招股書中的資訊與任何招股書補充說明有任何不一致之處，您應依賴招股書補充說明中的資訊。

招股書補充說明如果適用，還將包含有關涉及招股書補充說明所覆蓋的證券的任何重要美國聯邦所得稅考慮的資訊。

我們或賣方股東可能將這些證券賣給承銷商，承銷商將按當時的出售條件將證券賣給公眾。此外，我們或賣方股東可能會直接或通過不時指定的經銷商、經紀人或代理商銷售證券，這些代理商可能是我們的聯屬公司。如果我們直接或通過代理商徵詢購買證券的要約，我們和賣方股東保留唯一接受的權利，與任何代理商、經紀人、經銷商和承銷商一起保留拒絕全部或部分任何拟議購買證券的權利。如果有任何代理商、經紀人、經銷商或承銷商參與銷售任何證券，適用的說明書將列出任何承銷商、經紀人、經銷商或代理商的名稱，以及發行的條款、任何承銷商、經紀人、經銷商或代理商的償酬以及淨收益給我們或賣方股東。

參與發行的任何承銷商、經紀人、經銷商或代理商可能被視為1933年修訂本的《證券法》中所指的「承銷商」，我們在本說明書中將其稱為「證券法」。

在考慮我們管理的資產所包含或參考的本招股書中的績效信息時，準買家應該記住，我們管理的基金表現並不能預示我們證券的可能表現。我們的表現及我們管理的基金的表現亦不一定預示未來結果，也不能保證我們或我們管理的基金會繼續達到或未來將達到相應結果。

此外，投資我們的證券並非投資阿波羅所有基金類型，我們所管理的資產和收益並不會直接提供給我們。本招股書僅針對我們的證券提供。

您應僅依賴本招股書中所包含或參考的信息，任何適用的招股聲明書補充資料，任何我們授權的自由撰寫招股書和定價補充資料。我們未授權任何人，包括承銷人、銷售人員或經紀人，提供除了在本招股書、任何適用的招股聲明書補充資料、任何我們授權的自由撰寫招股書或任何我們授權的定價補充資料中提供的信息以外的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或就本招股書或本招股書中所包含的參考文件中未包含的事項作出任何陳述。我們不對其他人可能提供給您的信息的可靠性負責，並不能保證其可靠性。我們並未在任何不允許提供的司法管轄區提供證券。

在某些司法管轄區域，本招股說明書的發行及證券的發售可能受到法律限制。我們要求收到本招股說明書的人士應對任何該等限制進行調查並遵守。在任何該等招股說明書所列明的司法管轄區域，本招股說明書並不構成任何證券的發售邀約或邀請購買，如果在該等司法管轄區域進行該等發售或邀約將為違法。

本招股說明書中提及的「AGM」、「我們」、「我們的」和「公司」指的是阿波羅全球管理股份有限公司，而「阿波羅」指的是阿波羅全球管理股份有限公司及其合併子公司，除非情況另有要求。

美國證券交易委員會允許我們「參考附注」提交給證券交易委員會的資料，這意味著我們可以通過指向那些文件向您披露重要資訊。我們參考附注的資訊是本招股說明書的重要部分，我們之後向證券交易委員會提交的資訊將自動更新且（如適用）取代本招股說明書中包含的任何資訊或被參考附注到本招股說明書中的資訊。在所有情況下，您應該依賴後來的資訊而不是包含在本招股說明書中的其他資訊。我們先前向證券交易委員會根據1934年修訂條例（「交易法」）提交的以下文件已通過參考附注納入本文件中（除了根據證券交易委員會規則認定根據2.02條目或7.01條目提供的任何文件或其中的部分）： 8-K, 除非該文件中另有說明，包括在其中附有該項目的任何展示文件）：

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2022年12月31日的財政年度文件，已於2023年3月1日提交給證券交易委員會（「2022 10-K”) （包括「根據1934年交易法第12條註冊的發行人證券描述」，如所述於附件4.1 除了有關文件（以便申請而非提交的SEC規則）不作別的，所有與美國證券交易委員會的提交（即其附檔卷內之部分除外），依照本招股說明書提到的證券招股結束或本招股說明書內的證券申購結束，較後之日期，其文件和報告交於SEC（不包括任何適用的SEC規則下的部分）所頒布的13(a)、13(c)、14或15(d)條款後，自此招股說明書文件提交日起視作納入本招股說明書的。

•

我們在Form上的當前報告項目5.02已於2023年2月22日以及2023年4月14日提交。 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2023年2月22日並且在本招股說明書之後的日子，以及根據本招股說明書內所敘述證券除此之外我們向SEC提交的所有文件和報告（只有部分根據SEC規則遞交而非提交） 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2023年4月14日.

此外，所有與美國證券交易委員會的提交（即其附檔卷內之部分除外），依照本招股說明書提到的證券招股結束或本招股說明書內的證券申購結束，較後之日期，其文件和報告交於SEC（不包括任何適用的SEC規則下的部分）所頒布的13(a)、13(c)、14或15(d)條款後，自此招股說明書文件提交日起視作納入本招股說明書的。

應要求，我們將提供任何一個或所有已納入本招股說明書但未隨招股說明書交付的報告或文件的副本，以交付招股說明書的每位人士。您可以免費通過書面或致電寫信給我們以獲取這些申報文件或上述任何已納入本招股說明書的所有文件的副本，地址如下：

阿波羅全球管理, Inc.

9 West 57th Street, 42^未定樓層：9

紐約州紐約市10019號

電話：(212) 515-3200

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料、任何我們授權的自由撰稿招股說明書和任何價格補充資料中的資訊在任何日期都是準確的，而非適用文件的日期。本招股說明書中或被視為已納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，在本招股說明書的目的上將被認為已被修改或取代，以至於本招股說明書中包含的聲明，或被視為已被納入本招股說明書的任何其他後續提交的文件中的聲明，修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明將不被認為，除非已經被修改或取代，成為本招股說明書的一部分。

除了本招股說明書中所述或其他地方另有說明外，本招股說明書不引入其他資訊（包括但不限於我們網站上的資訊）。

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 S-3 根據證券法，就本招股章程中提出的證券進行了登記。本招股章程未包含在Form註冊聲明中所載的全部信息。 S-3 在證券交易委員會的規則與法規允許的情況下，本招股章程未包含Form註冊聲明及其附件和附表中列出的部分信息。

您可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閱和獲取這些報告和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。

我們受到《交易所法》的信息披露要求，必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上免費查閱和獲取。我們向股東提供由我們的獨立註冊會計師審核的合併財務報表年度報告。我們在www.apollo.com維護一個網站。我們的網站及其中包含的信息或相關連的信息均不應視為納入本招股章程或本招股章程所屬註冊聲明，您不應依賴於任何此類信息來決定是否投資於我們的證券。

我們未授權任何人，包括承銷商、銷售人員或經紀人，提供本招股章程中所提供以外的信息，也未授權任何人向您提供不包含在本招股章程或本招股章程所參考的文件中的任何信息或作出任何陳述。本招股章程不構成對收購與之相關的證券以外的任何證券的要約，也不構成對在任何未經法律允許的情況下收購這些證券的要約或邀請。本招股章程的發送或根據本招股章程進行的任何銷售，均不得在任何情況下意味著我們自本招股章程日期以來未發生任何改變。

本招股說明書可能包含屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於AGM對其業務表現、流動性和資本資源的期望以及討論的其他内容。非歷史性陳述本前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可得到的信息。在本招股說明書中使用“相信”、“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“或許”、“目標”、“計畫”、“尋求”、“持續”等用語旨在識別前瞻性陳述。盡管管理層認為這些前瞻性陳述中所體現的期望是合理的，但無法保證這些期望將被證實正確。實際結果可能有所不同，甚至可能與這些陳述中所示預期結果有重大差異。COVID-19 這些陳述受特定風險、不確定性和假設的影響，包括與通貨膨脹、市場條件和利率波動等風險有關，能源市場混亂的影響，我們管理增長的能力，我們在競爭激烈環境中運營的能力，我們管理的基金的表現，我們籌集新資金的能力，我們收入、利潤和現金流變化的可變性，管理層假設和估計的準確性，我們對某些關鍵人員的依賴，我們利用槓桿來為我們的業務和我們管理的基金進行融資，Athene Holding Ltd.（“AHL”）維持或提升財務實力評級的能力，AHL的再保險人未能履行其承擔的義務的影響，AHL在高度受監管行業中管理其業務的能力，我們監管環境和稅務地位的變化以及訴訟風險等。我們認為這些因素包括但不限於本招股說明書中標題為“風險因素”部分所述的内容，在本招股說明書、任何招股說明書補充資料以及在此和其中所引用的文件中所述的因素，包括我們2022年的。 10-K, 由於這些因素可能不時在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中更新，這些文件可在SEC的網站www.sec.gov上查閱。這些因素不應被解讀為詳盡無遺，應與本說明書和我們的其他文件中包含的其他警語一同閱讀。我們無需公開更新或審查任何前瞻性陳述，除非根據適用法律的規定需要。

我們的主要執行辦公室位於紐約市西57街9號，郵政編碼10019，我們的電話號碼是(212) 515-3200. 我們在www.apollo.com設有網站。我們不將我們網站上的信息納入本招股說明書，您不應將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息視為本招股說明書的一部分。

Apollo資產管理公司是AGm的直接子公司。

Apollo Principal Holdings I, L.P.，Apollo Principal Holdings II, L.P.，Apollo Principal Holdings III, L.P.，Apollo Principal Holdings IV, L.P.，Apollo Principal Holdings V, L.P.，Apollo Principal Holdings VI, L.P.，Apollo Principal Holdings VII, L.P.，Apollo Principal Holdings VIII, L.P.，Apollo Principal Holdings IX, L.P.，Apollo Principal Holdings X, L.P.，Apollo Principal Holdings XII, L.P.，AMH Holdings (Cayman), L.P.和Apollo Management Holdings, L.P.是AGm的間接子公司。

本招股說明書所述的債券將由阿波羅全球管理公司發行，並可能得到其他登記申請人（“擔保母公司”）全面無條件的擔保。任何擔保將是全面無條件的，可能受到釋放條件的限制，該條件將在涉及此擔保債券發行的招股說明書補充說明中進行描述。公司的其他子公司（“非擔保子公司”）不會對公司的債券進行擔保。關於我們可能提供的債券的一般條款和擔保母公司可能提供的保證的簡要描述，請參閱本招股說明書中“債券描述”和“擔保描述”標題下的信息。 “非擔保子公司”未登記對該公司債券進行擔保。就我們可能提供的債券的一般條款和擔保母公司可能提供的保證，請參閱本招股說明書中符合上市“債券描述”和“擔保描述”標題下的信息。以下表格提供了阿波羅全球管理公司作為債券發行者和擔保母公司在除擔保母公司內部交易和餘額以及任何子公司中權益的採購所產生的綜合基礎上的財務信息。在此提到的“債務群組”是指阿波羅全球管理公司作為債券發行者和擔保母公司的綜合基礎。根據SEC管制規則“提供的財務信息符合要求

財務信息摘要包括阿波羅全球管理公司作為債券發行者以及擔保母公司在綜合基礎上經過清除擔保母公司內部交易和餘額以及來自任何子公司的收益和投資股權的權益後的結合基礎的總結。如本文所述，“債務群組”是指阿波羅全球管理公司作為債券發行者和擔保母公司的綜合基礎。所提供的財務信息符合SEC管制規則的報告要求非保證人財務信息摘要是指阿波羅全球管理公司作為債券發行者以及擔保母公司在綜合基礎上的總結。在消除擔保母公司內部交易和餘額以及來自任何子公司的收入和投資的權益後提供的總結財務信息符合SEC管制規則的報告要求 13-01 在此使用的“債務群組”的定義是指阿波羅全球管理公司作為債券發行者和擔保母公司在綜合基礎上的總結。根據SEC管制規則規定，提供的總結財務信息符合規定」指2024年8月__日。針對債務群體，並非旨在按照美國當時有效的普遍公認會計原則呈現該債務群體的財務狀況或營業結果。


	12月31日 2022
財務狀況摘要表
流動資產減去應收賬款非保證人子公司		1,911
非流动资产		6,828
對關聯方應收款項，不包括非保證人子公司		499
流動負債，減去應付款項非保證人子公司		533
非流動負債合計		5,220
對關聯方應付款項，不包括非保證人子公司		123
可赎回优先股		554
非控制權益		6


	截至年終 12月31日 2022
利潤表摘要
收益		2,842
凈利潤		913
歸屬於義務群的凈利潤		855

以下是截至2022年12月31日的義務群與非保證人附屬公司的交易（單位：百萬）：


應收款項非保證人附屬公司			185
由於非保證人子公司			151
關係企業營業收入			764
關係企業其他收入（損失）			770

任何對我們證券的投資都涉及很高的風險。您應該仔細考慮2022年所描述的具體風險，以及適用的說明書附錄中援引的各種風險因素，還有包含在適用說明書附錄中或由本說明書引用的所有其他資訊。請參閱“文檔引用”和“更多資訊來源”。這些風險因素可能在適用的說明書附錄中從時間到時間進行修改、補充或取代，以及我們未來向SEC提交的其他報告。如果其中任何風險發生，公司的業務、財務狀況或營運結果可能受到損害，這可能會降低我們支付分紅派息或贖回我們股本股的能力。此外，我們證券的交易價格可能會受到不利影響。您可能會損失您的全部或部分投資。 10-K, 和適用說明書附錄中引用的各種風險因素一起，該風險因素可能會在適用的說明書附錄中被修改、補充或取代，並且在未來我們向SEC提交的其他報告中。如果任何這些風險發生，公司的業務、財務狀況或操作結果可能會受損，這可能會降低我們支付分紅派息或贖回我們股本股的能力。此外，我們證券的交易價格可能會受不利影響。您可能會損失您的全部或部分投資。

我們或者單獨、或者合併或者轉換或執行或以交易所發行，或發行其他證券。下文將介紹我們的債務債券和次債務債券（統稱「債券」）的一些一般條款和條件，以及與我們的債券可能相關的任何說明書。除非另有說明，下面討論的我們的債券的一般條款和條件適用於我們的高級債券和次級債券。任何債券的特定條款以及這些一般條款不會適用於這些債券的程度（若有的話）將在與該債券相關的說明書中描述。

我們的債務債券可能隨時以一個或多個系列發行，並可能由我們的一個或多個子公司保證。高級債務債券將根據我們與一個或多個保證人（如果有）以及一個在內命名的受託人之間的契約，作為高級契約受託人（隨時根據修訂或補充，稱為「高級契約」）的系列隨時發行。次級債務債券將根據我們與一個或多個保證人（如果有）以及一個在內命名的受託人之間將訂立的次級契約，作為次級契約受託人（「次級契約」和高級契約共同稱為「契約」）的系列隨時發行。高級契約受託人和次級契約受託人都分別被稱為「受託人」。高級債務債券將構成我們的無擔保和無次順位債務，而次級債務債券將構成我們的無擔保和次順位債務。有關次順位條款的詳細說明在下述「—順位及次順位—次順位」的標題下提供。總的來說，然而，如果我們宣佈破產，會先支付高級債務債券持有人，然後才支付次級債務債券持有人。

以下所列之聲明為標的文件中某些規定的簡要摘要，並不代表完整，完整內容請參照標的文件，其表單已作為構成本招股說明書的登記聲明之附表一部份。本文件中使用的術語，如未另有定義，則應參照標的文件所給予的定義。這些定義條款將透過參考納入本文件中。

標的文件並不限制根據適用標的文件發行的債務證券的總額，並且我們可以在任何時間根據適用標的文件發行的債務證券的總本金額高於授權額。對於特定系列適用的任何限制，將在與該系列相關的招股說明書中指明。

適用的招股說明書將披露交付該招股說明書的每個債務證券系列的條款，包括以下內容：

•

債務證券的指定和發行日期；

•

债券本金的支付日期或日期；

•

如果有的話，債務證券的利率（或其計算方式）每年百分比；

•

利息開始累積的日期（如果有），以及債務證券的利息支付日期；

•

在適用標的文件下，可能被批証和交付的債務證券的總本金額的任何限制；

•

有關贖回價或價格或偿还价格或价格的期限，以及公司可以選擇贖回債券的條款和條件，或債券持有人可以選擇的條款和條件。

一些債券可能作為原始發行折扣債券發行。原始發行折扣債券不提供利息或以低於市場利率的利率提供。這些債券以低於其所述本金金額的折扣價出售。如果我們發行這些債券，適用的說明書補充資料將描述我們認為重要的任何特殊稅務、會計或其他信息。我們建議您就這些重要事項諮詢自己的專業稅務和財務顧問。

除非在適用的說明書補充中另有規定，信託契約中包含的承諾不會為債券持有人提供特殊保護，如果我們進行高度槓杆交易、重組或重組。

除非在適用的說明書補充中另有規定，未償還的債務證券利息將支付給截至支付日前15天的持有人，或如非業務日則為前一個業務日。除非在適用的說明書補充中另有規定，債務證券僅以全面註冊形式發行。除非在適用的說明書補充中另有規定，債務證券的本金金額將支付給受託人在紐約的公司信託辦事處。債務證券可以在該辦事處提出轉讓或交換，除非在適用的說明書補充中另有規定，但我們可能要求支付足以支付任何涉及的稅款或其他政府費用的款項。

Guarantees

我們在任何一系列債務證券下的支付義務可能由我們的一個或多個子公司提供擔保。任何一系列擔保債務證券的擔保人可能與任何其他一系列擔保債務證券的擔保人不同。如果我們發行一系列擔保債務證券，該系列債券的特定擔保人將在相關說明書補充中予以確認，概述該系列債務證券擔保條款。

除非在關於一系列擔保債務證券的說明書補充中另有規定，該系列債務證券的每位擔保人將全面且無條件地、共同及分別保證該系列債券的本金，及如有任何溢價、利息或其他款項支付之的時候的付款及期限，該系列債券的所有其他應履行的義務，均按照此類債券及適用的債券之條款依據適用的債券之條款履行義務。如果任何我們的子公司這樣地擔保一系列債務證券，該子公司將執行信託契約、補充信託契約或擔保註記，以進一步證明他們的擔保。相關的說明書補充將描述我們的子公司或其他任何人提供的任何擔保之條款。

儘管前述，除非在與有擔保債務系列相關的說明書補充中另有規定，適用的信託契約可能包含規定，即每位保證人根據其擔保的義務可能受限於最大金額，該金額不會導致該保證義務構成根據聯邦或州法構成欺詐讓與或欺詐轉移，並考量該子公司的所有其他條件性和固定負債，以及該保證人支付的或代表任何其他保證人支付的款項。

優先順位和次順位

排名

優先債券將是我們的無擔保、優先義務，並與我們的其他無擔保和次順位債務同等。此類優先債券的任何擔保將是每位保證人的無擔保且優先義務，將與該保證人的所有其他無擔保和次順位債務同等。次順位債券將是我們的無擔保、次順位義務，而次順位債券的擔保將是每位保證人的無擔保且次順位義務。

債務證券及相關擔保將有效地優先於我們或保證人現有和未來已擔保債務，至於擔保該等債務的資產價值。債務證券和擔保將有效地從屬於我們的所有現有和未來負債，包括我們的財務負債和交易應付款項。非保證人子公司. 除非在與該等債務證券系列相關的說明書補充中另有規定，否則債券不會限制我們可以承擔的負債或其他債務的金額非保證人子公司。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質的業務運作。我們履行各自的債務和其他義務的能力主要取決於我們子公司的盈利和現金流量，以及將這些盈利或現金流量分配或支付給我們。此外，我們子公司的某些債務包含對我們子公司支付分紅或其他向我們分配款項的能力設定的重大限制，而我們子公司的未來任何債務相關協議可能也將包含類似條款。

優先級次

如果發行，次償債券證明的債務將優先於償還我們所有優先債務（如下所定義）。在本公司任何優先債務的本金、價差、利息或其他任何到期支付的違約持續超出任何適用寬限期時，我們可能不會對次償債券的本金、應有的價差或利息作任何支付。此外，在任何清算、清盤、解散或重整時對我們資產的支付或分配中，對次償債券的本金、應有的價差和利息的支付將在次償責任中以償清我們所有優先債務的全額支付為前提。由於此次償責任，如果我們解散或以其他方式清算，持有我們次償債券的持有人可能按比例少於持有我們優先債務的持有人。此償款條款不會阻止次償責任的違約事件發生。

此次償款條款亦同樣適用於每位保證人對其個別優先債務的情況。

一個人的「優先債務」意味着與該人有關，無論是在次償債券日期前未償還的債務，還是未來由該人承擔的債務，包括本金、應有的價差、利息及根據以下任何約定應支付的其他款項：

•

該人因借錢所生任何債務，包括任何由抵押品或其他留置權擔保的債務，擔保是（1）為了擔保該抵押品或留置權物業全部或部分購買價款而給予，無論是交給該物業的賣方或其他貸款人，或（2）在該人取得物業時存在的債務；

•

該人因向他人出售的以資金為代價的票據、公司債、債券或其他類似工具所生任何債務；

•

該人按照GAAP（如本定義所述）在記帳上資本化的所有租約義務；

•

所有其他人所生的屬於上述頭兩項小標描的債務，以及所有其他人所生的屬於第三條小標描的租賃義務，該人以任何方式擔保或承擔，或通過購買協議實際上擔保的，無論該協議是否有條件；及

•

上述首、次、四項小標描的債務的續展、延展或退款，及上述第三或第四小標描的租約的續展或延展的所有續展、延展；

除非對於任何特定債務、租約、續展、延展或退款，創建或證明它的儀器或租約或與其相關的擔保或承擔明確規定，該債務、租約、續展、延展或退款不優於下置債券。我們的優先債券，以及我們或任何擔保人的任何非次置擔保責任，包括我們的債券和其他借款債務的擔保人擔保，均構成下置契約條款中優先債務的目的。

根據下位債券契約，下位債券契約可能不得在任何時候修改以改變任何未偿付下位債券的優先順位規定，而未经各現有高级负债系列或类别的必要持有人的同意（按照管理該高級负债的工具機構確定），這些持有人將受到不利影響。

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

關於某些條款的合併、併購、轉讓或移交的限制

只要仍有任何債券未償還，除非在關於這些債券的適用概要補充文件中所描述的情況，公司將不會與其他人合併或併購，或將其全部或主要財產轉讓給任何人，除非：

(1)經由這種合併成立的人或公司，或公司併購的目標，將依據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並運作，並且將明確通過附加契約，形式合理滿足受託人的要求，承諾按時付清（如有溢價）和支付所有債券本金及利息，以及執行適用債券契約 (不時進行補充) 中公司應執行或遵守的每一個義務;

(2)在實施該交易之後，尚未發生債務違約事件，且未發生通知或時間或兩者條件經過後將成為債務違約事件;

(3)我們已向受託人遞交了一位主管的證書和法律顧問的意見，指陳此合併、併購、轉讓或移交和此附加契約符合本條款，並且已達成與該交易相關方面提供的所有前提條件。

在公司進行任何合併或併購、實質上將公司的財產及資產全部或部分轉讓時，新成立的繼受人（透過合併或公司被併入，或轉讓過去的繼受人）將取代並繼承公司的每一項權利和權力，並可根據適用債券契約行使，且效力等同於該繼受人已被命名為債券契約中的公司。在任何此等轉讓或轉讓時，作為前身的公司將被解除在適用債券契約下的所有義務和契約，以及根據該債券契約發行的債券後，隨時可以解散、清算或停業。

除本招股說明書及任何適用之招股書補充說明書所述者外，債券契約和債券並不包含任何旨在保護債券持有人於公司進行資本重組或高度槓桿交易時的條款或其他規定。

公司與關於某一系列債券的任何契約將詳述於適用之招股書補充說明書中。

特定定義

以下是債券契約中所定義的一些術語：

“GAAP”意即美國當前生效的普遍認可會計原則，截至適用債券契約日期。

(b) 不需要遵守上述“—某些契約”下所述的契約，以及在與該系列債券相關的說明補充中描述的任何其他限制性契約，保證人將被釋放出擔保，以及某些違約事件（如下所定義）（除了由特定系列債券的債息或本金未支付和某些破產、無力償還和重組事件引起的事件外）將不再構成與該系列債券相關的違約事件，

每種情況下，如果我們將錢或等值的政府證券存入將債券的貨幣發行國或政府發行的全額信用支持的政府機構名下的受託人，或者這些錢或證券的組合，將根據他們的條款提供金額足夠支付所有該系列的本金（包括任何強制性沉澱基金支付）和利息，並根據該等系列的條款準時在到期時付款。

為行使此類選項，我們需要向受託人提交律師意見書，其內容包括存款和相關的賠償不會使該系列債務證券的受益所有人因美國聯邦所得稅目的而認可收入、收益或損失，而對於根據上述條款（a）進行的解除，該等律師意見書必須基於美國聯邦所得稅法律的變化或由美國國內稅收局（Internal Revenue Service）收到或公佈的具有該效力的裁定。

此外，我們必須向受託人提交一份主管人員證明書，指出此存款不是我們為了優先我們的債權人而進行，也不是為了打敗、干擾、延遲或欺騙我們或其他債權人。

違約事件、通知與豁免

除非在適用的說明書補充中另有規定，每份契約都將規定，如果根據其中發行的任何系列債務證券的違約事件就該系列指定的事件已經發生

每份信託將規定，其下的受託人將，在有關該信託頒發的任何系列債券發生違約後90天內，向其所知的該系列債券持有人發出所有未糾正和未放棄的違約通知；但是，除非在償還有關該系列債券本金、優惠(如有)或利息(如有)的違約案件中，其下的受託人將有權保留此類通知，如果其本着對該系列債券持有人利益的善意判定保留此類通知是划算的。本條款中的“違約”一詞目的是指任何事件，該事件是關於該系列債券的違約事件，或經通知或時間経過或都有的話會成為違約事件。

每份信託將包含規定，使其下的受託人有資格在請求該債券持有人之前進行任何權利或權力時，在適用信託的事件中的適用債券持有人對其提供令其合理滿意的補償，但其下的受託人在違約事件期間有責任以所要求的標準謹慎行事。

每份信託將規定，在該信託頒發的任何系列發行的債券的未償還總本金占多數的持有人可以指示進行救濟程序的時間、方法和場所，或行使有關該系列的受託人可行使的任何信託或權力，但需符合某些條件。

除非在適用的說明書補充中另有規定，在某些情況下，任何系列的未來償還總本金占大多數的持有人可能代表該系列的所有債券持有人，放棄該系列債券的任何過去違約或違約事件，但除了，其他事宜，已在任何前述違約未得到補正的情形下，關於該系列的高級債券的本金或優惠(如有)，或關於該些高級債券的任何沉澱或購買基金或類似義務支付的利息(如有)。

每份信託契約將包括一項條款，我們將每年向受託人提交一份無违约或指明任何現有违约的證明書。

除了在適用的說明書補充中註明的情形外，每份債券托管協議將包含允許我們及該等協議下的受託人，在獲得受所有系列債券持有人以單一類別投票所佔發行的所有該等協議下未償還債券票面金額過半數的同意的情況下，簽署補充債券托管協議，目的是新增任何條款、修改或取消適用協議的條款，或修改受影響系列債券持有人的權利的規定，但是未經受影響債券持有人同意，除其他事項外：

(1) 更改任何該等債券的本金到期日，或任何該等債券的任何溢價金到期日，或任何利息分期到期日，或減少任何該等債券的本金金額或利息或任何該等債券的溢價金，或更改任何該等債券在任一日期的本金或利息金額的計算方式，或更改任何債券或其溢價金或利息在哪裡、以及以何種貨幣支付，或損害要求在該等本金或溢價金到期後或之後就任何該等債券的支付作出訴訟的權利，視情況而定；

(2) 降低需取得任何該等債券持有人同意的本金金額百分比，以簽署任何補充債券托管協議，放棄適用協議的某些條款或適用協議下的某些違約；

(3) 修改與適用協議相關的任何規定，包括(i) 要求在該等協議下發行的債券持有人同意某些適用協議的修訂，(ii) 免除過去的違約以及(iii) 免除某些契約，但只能是增加所需進行此類修訂或授予此類免除的持有人百分比；

(4) 損害或不利影響任何持有人對在該等償還後，對於此等優先債券支付作出訴訟的合約權利；

(5) 修改或修改任何擔保條款，以對持有人不利的方式。

此外，次順位契約規定，我們在任何實質方面對次級債務證券的次要性進行任何變更，都需要獲得可能受到不利影響的次級債務證券持有人的同意。

根據次順位契約，次順位契約在任何時候都無法修改，以改變任何已發行次級債務證券的優先順位條款，而無需獲得可能受到不利影響的每一個已發行系列或類別的重要持有人的同意（根據管理該重要債務的工具確定）。

受託人

根據每份契約指定的受託人及其聯屬公司也可以在正常業務過程中為我們提供銀行、受託人以及其他服務，並與我們進行其他銀行業務。

管轄法律

契約將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

我們將全球證券存入相關說明書補充中確定的存管人處。發行全球證券後，存管人將在其簿記登記和轉讓系統中記入全球證券所代表的債券的各自本金金額到與存管人有賬戶的人的賬戶。這些賬戶持有人被稱為“參與者”。參與分配債券的承銷商或代理人將指定要入賬的賬戶。只有參與者或通過參與者持有權益的人才可以是全球證券的實質擁有人。全球證券中的權益擁有人的所有權將顯示在由存管人及其參與者維護的記錄上，而該所有權的轉移將僅通過該記錄進行。

我們和受託人將把存管人或其提名人視為全球證券所代表的債券的唯一擁有人。除如下所述外，全球證券中擁有權益的擁有人將無權要求將全球證券所代表的債券登記在其名下。他們也將不會收到或有權收到債券的實體交付形式，並且不會被認為是債券的擁有人或持有人。

由存管人或其提名人登記的全球證券所代表的債券的本金、任何溢價和利息支付將支付給存管人或其提名人作為全球證券的註冊擁有人。我們、受託人或任何支付代理將不對任何與全球證券中的權益擁有關聯的記錄或支付的任何方面，以及維護、監督或審核任何與權益擁有相關的記錄承擔責任或負有任何法律責任。

我們預期，存托人在收到任何付款後，將立即按照全球貨幣的本金金額，據存托人記錄所示的受益人利益比例，將參與者的賬戶存入相應的款項。我們還期望，參與者支付全球貨幣受益人給付款項的方式，將受到常規的指示和慣例規定，正如對以「街名」登記的客戶賬戶持有的證券所進行的方式，責任將由參與者承擔。

如果存托人在任何時間不願或無法繼續擔任存托人，並且我們未能在90天內任命新的存托人，我們將以註冊證券作為全球貨幣的交換。此外，我們可能隨時自行判斷，決定不將任何系列的債務證券以全球證券代表。在這種情況下，我們將發行該系列的債務證券，以實物形式，以交換全球證券。

在本登記申明中身為附加登記人的我們某些子公司可能在高級或次級、有擔保或無擔保基礎上，完全和無條件地擔保公司根據債券的債務責任，並且出於共同和各自承擔的基礎，受慣例釋放條款約束，這些將在與提供此等受保證的債券的發行相關的概況補充說明書中描述。

分紅派息除了適用於任何在我們優先股中持有的股份的偏好之外，我們的普通股股東有權根據董事會的唯一裁量權，於董事會判斷宣布並支付股息的情況下，從法律上可以用於此目的的基金中分紅，並且只在董事會可能決定的時間和金額上。

清償能力如果我們成為導致我們解散的事件的主體，可供分配予我們股東的合法資產將按比例分配給普通股股東和當時擁有與我們普通股相等的參與優先股，前提是償還所有未償還的債務和負債以及支付如有的任何優先權利，並支付任何未支付的我們優先股的股份的表現權益。

投票權

除非DGCL要求或在我們的公司章程中明確另有規定，否則每位普通股股東有權就提交給我們股東的任何事項進行表決。每位我們普通股股份持有人，就名列在我們名冊上的每一股我們普通股股份，對所有普通股股東有權投票的事項擁有一票表決權。普通股股東對任何與我們公司章程（包括任何關於我們優先股系列的任何指定證書）僅關於一個或多個現有我們優先股系列條款的修正，無表決權或同意權。這些條款與這些受影響系列我們優先股的持有人有權投票。

我們的公司章程規定任何類股票的授權股份數，包括我們的普通股，都可以通過具有表决權多數的當前股權的股份擁有人的肯定表決來增加或減少（但不低於當時已發行的該類股份數）。

沒有優先或類似權利。

我們的普通股份沒有附有預購權利，也不受轉換、贖回或沉淪基金條款的限制。

我們的董事會有權，受特定德拉瓦州法律限制，從我們未發行的優先股中提供一個或多個系列的我們的優先股，設定該系列我們的優先股的名稱、權力（包括表決權）、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制或限制，所有這些均不需要我們的股東進行進一步表決或行動（除非根據我們的公司章程及任何適用於目前未解決的優先股系列的任命書所要求的除外）。我們的董事會還可以增加（但不超過當時授權並可供發行且未承諾用於其他發行的優先股總數）或減少（但不低於當時正式流通的該系列股份數）任何系列的我們的優先股份數。我們的董事會可能授權發行具有表決權或轉換權利的我們的優先股，可能會稀釋或對持有的普通股股東所持表決權比例或其他相對權利產生不利影響。發行我們的優先股雖然在與可能收購和其他公司目的相關的靈活性方面具有某些益處，但可能會導致延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，以及可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們的優先股份沒有流通。

防止收購的規定

我們的公司章程、組織章程和Delaware公司法（DGCL）包括以下各篇摘要的規定，旨在增強我們董事會成員的連續性和穩定性，並且避免涉及我們公司實際或威脅性收購的某些類型交易。這些規定的目的是避免昂貴的收購戰爭，降低我們對敵意控制變更或其他未經要求的收購提議的脆弱性，並增強我們董事會在關於任何未經要求的收購我們的提議時，最大限度地增進股東價值的能力。但這些規定可能會導致推遲、阻礙或阻止透過要約收購、代理人競選或其他股權接管嘗試合併或收購我們公司的效果，而這可能是股東認為符合其最佳利益的，包括可能導致普通股股東持有股票的市價溢價的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華法律並不要求股東對任何已授權且可供發行的股份進行批准。但是，只要我們的普通股仍在紐交所掛牌上市，紐交所的上市要求對我們的普通股股份需獲得股東批准的一些發行進行要求，這些發行量等於或超過當時擁有的已發行股份百分之二十的當時植入的投票權力或普通股的當時已發行數量。這些額外的股份可以用於各種企業目的，包括未來的公開發行，籌集額外資本以及促進收購和員工福利計劃。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列的優先股，條款旨在阻止、延遲或防止我們的控制權或我們管理層被撤換。此外，我們授權但未發行的優先股將可用於未來的一個或多個系列的發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來的發行籌集額外資本或促進收購。

已發行和未預先保留的普通股或優先股的存在之一可能是使我們的董事會有能力向支持當前管理層的人發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理競選等方式獲得我們的控制權變得更加困難或不受鼓勵，從而保護我們管理的連續性，並可能

在導致股東成為懷有興趣的股東的交易完成後，懷有興趣的股東至少擁有公司當時發行的85%選舉權股本，不包括以下用於確定當時發行股份數量的目的（但不包括用於確定懷有興趣的股東擁有的股份數量）（i）董事兼職員工擁有的股份和（ii）員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權機密決定計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中提出；或

•

在此之後，經董事會批准並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，需至少以股東年度或特別會議肯定投票六十六和兩個-第三份之二持有票數過半的(66 2/3)%未由該股東所有。

一般而言，“業務組合”包括合併、資產或股份出售或其他交易，給予有關股東（非按比例與其他股東一樣）帶來財務利益。除特定例外情況外，「有興趣的股東」指的是一個人連同該人的聯屬公司及聯屬者，在有興趣股東身份確定前三年內，「擁有」或如果該人是公司的聯屬或聯屬者，曾「擁有」15％或更多公司的未流通投票股份。

根據某些情況，第203條使得一位本應是「有興趣的股東」的人，在三年期內與公司進行各種業務組合變得更加困難。因此，第203條可能對董事會未事先批准的某些交易或對尚未獲得董事會批准即成為有興趣股東的交易產生防範性的反收購效應。第203條的條文可能鼓勵有興趣收購我們公司的公司事先與我們的董事會協商，以避免其成為有興趣股東後將適用的業務組合限制。然而，第203條也可能抑制可能導致一種購買股東所持有普通股市價溢價的嘗試。這些條文還可能阻止董事會變更，並使成功完成股東可能視為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

董事選舉

董事將在我們股東的年度會議上選出。除了任何優先股股東擁有在任何由優先股股東選出的董事方面的權利外，在一場非爭執選舉中，董事將由出席年度會議並有投票權就董事選舉的我們流通股份的股東投票所得票數過半的選出，無論親自到場或代理代表投票。爭執性選舉中，董事將由出席年度會議並有投票權就董事選舉的我們流通股份的股東投票所得票數最多的選出，無論親自到場或代理代表投票。

該年度會議上的董事。但是，如果董事不是重選該董事須通過多數投票，該董事應提出投標自己或她辭任我們的董事會及董事會提名及企業管治委員會將向董事會提出建議，就是否接受或拒絕辭職，或是否採取其他行動。應該採用。在這種情況下，董事會（不包括投標辭任的董事）將根據提名及公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和理由在確認選舉結果之日起的九十（90）天內落後。年會的時間、日期和地點將由董事會決定。

董事辭任

任何董事或全部董事會（由優先股持有人選出的董事除外）可以隨時無理由，通過擁有本公司未發行股份之多數投票權的持有人的肯定投票表決股票及任何全權投票的優先股有權投票，並以一類別方式投票。

職位空缺；新成立董事職位

此外，我們的註冊證書還規定，根據我們股東協議的條款和條件（如定義）以下）以及對於當時尚未完成的一或多系列本公司優先股的權利，我們董事會的任何職位空缺只能通過剩餘董事的多數董事的肯定投票，即使少於法定人數不足，或由唯一剩餘的董事。本公司的公司註冊證明，根據當時尚未發行之一或多系列本公司優先股的權利，在董事會成立的任何新成立董事職位的情況下，由於增加董事人數，只有在職董事的大部分的肯定票，只有在職董事人數達成的決定人數，才能填補。但是，如果沒有任何董事當職，則可能會選舉董事按照 DGCL 規定進行。

股東提案及提名事先通知的要求；委任訪問權限

本公司章程規定有關股東建議及股東提名參選人士的事先通知程序董事會。一般來說，為了及時，股東必須在首週年日之前不少於 90 天或超過 120 天前收到我們的主要行政辦公室有關股東提案或提名的通知。即日前的股東週年大會。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會通過規則和規例，以便執行會議，如果不遵守規則和規例，可能會阻止某些業務的行為或在會議上進行提名。這些條文可能會阻止、延遲或阻止潛在收購者嘗試影響或取得對我們公司的控制權。

我們的章程還包含「代理訪問」條文，允許股東或由最多 20 名股東持有本公司持有 3% 或以上的普通股持續持續至少三年，提名並在我們的代理資料中納入董事提名人數最多兩或 20% 的董事人數在我們的董事會上（視乎某些調整和其他條件而定），只要股東和提名人符合本公司章程規定的要求。就本條文而言，股東被視為持有持續擁有普通股份，一般被視為包括持有 AHL 普通股的股東轉換為該等股份、阿波羅營運集團單位兌換該等股份或 A 類股份的任何期間阿波羅資產管理股份有限公司（「AAM」）轉換為該等股份（或由於阿波羅全球管理所得的阿波羅環球管理有限公司的任何 A 類普通股，而已轉換為此類 A 類股份的阿波羅環球管理有限公司的任何 A 類普通股，有限責任公司的轉換為股東週年大會）。

根據我們公司章程的規定，除非我們優先股的持有人有相應權利，否則我們股東的特別會議只能由我們的董事會或秘書根據我們股東章程中規定的程序，憑股東對持有我們普通股已發行股份25%或更多的權利向我們提出正確書面請求時召開。

根據DGCL第228條，任何股東年度或特別會議所需採取的行動，都可以在沒有會議，沒有事先通知且沒有投票的情況下進行，只要以書面方式簽署同意或同意書，設定所採取的行動，並由具有不少於參與該會議且投票權數的最小數量的持有人簽署，除非公司章程另有規定。我們的修正和重編的公司章程禁止通過書面同意股東行動；但是，任何根據法定分類b普通股的持有人以分類方式，單獨按類別投票的行為，可以由持有具有投票權的分類b普通股總投票權的多數持有人共同以書面同意的方式進行，而無需召開正式的年度或特別會議。

根據特拉菲加利亞公司法典第228條，股東會上需要採取或允許採取的任何行動，如果不少於投票權的持有人簽署了明文同意書或同意書，並將採取的行動明確記載在內，則無需召開會議，也無需事前通知和投票，只要明文同意書或同意書所代表的股份擁有人數不少於在所有有權在該會議上投票的股份中授權或採取該行動所需的最低票數即可，且該明文同意書或同意書已按照特拉菲加利亞公司法典第228條的規定遞交，除非我們公司章程另有規定。我們的公司章程不允許我們的普通股股東通過書面同意書行事而避免舉行股東會。

法院的選擇我們第四次修訂和重訂的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院的商事法庭將是我們提起的任何代理訴訟或案件的專屬法院; 任何主張的

除非我們書面同意選擇替代場所，特拉菲加利亞州特拉菲加利亞法院（"特拉菲加利亞法院"）將在法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的以下場所：

（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；

（ii）任何主張我們目前或以前的董事、高級管理人員、其他雇員或股東對我們或我們股東構成違反盡職責任的索賠行動。

(iii) 主張根據DGCL的任何條款、我們的公司章程或章程而產生的索賠行動，或是DGCL賦予特許法院管轄權的行動；或

(iv) 提出與本公司有關或牽涉我們的，受內部事務教義管轄的索賠行動，除了對於上述(i)至(iv)中的每一項，特許法院裁定存在一個不受特許法院管轄的不可或缺當事人（且不在確定後的十（10）天內同意特許法院的個人管轄權）的索賠行動，該行動屬於特定法院或論壇的專屬管轄權，或者特許法院沒有主管權辦理的索賠行動。專屬論壇條款還規定，不適用於依據《證券法》、《交換法案》或其他聯邦證券法律而產生的索賠，這類索賠具有獨家聯邦或聯邦及州同時管轄權，聯邦美利堅合眾國地方法院將是解決此類索賠的獨家論壇。股東不能放棄，也不會被認為已在專屬論壇條款下放棄，我們遵守聯邦證券法及其下屬的法規。然而，在其他公司章程中實施類似論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，有可能法院可能認定此類條款為不可強制執行。

每位前任經理合夥人將有權利使用AGM辦公室的辦公空間以及由AGM提供的行政和物流支持；前提是該前任經理合夥人繼續（a）為AGM提供業務（除董事會成員外），（b）在董事會執行委員會任職或（c）擔任董事會主席或董事會任何委員會的主席。

股東協議還授予每位前任經理合夥人（及其經許可證移轉者）在某些情況下且受制於某些限制的權利，要求AGm根據證券法登記他們持有或取得的普通股。根據股東協議，每位前任經理合夥人（及其經許可證移轉者）（i）擁有“要求”登記權利，要求AGm根據證券法登記他持有或取得的普通股，（ii）可能要求AGm提供註冊聲明以允許其持有的或取得的普通股隨時在市場上進行銷售，並且（iii）在其他登記權益持有人要求的或AGm發起的已登記發行時擁有行使某些附加登記權利的能力。 AGm已同意對每位前任經理合夥人（及其經許可證移轉者，以及特定相關方）就註冊聲明或招股說明書中任何虛假陳述或事實遺漏引起的任何損失或損害進行賠償，除非此責任源於持有人的虛假陳述或遺漏，每位前任經理合夥人（及其經許可證移轉者）已同意對AGm賠償由其（或其）虛假陳述或遺漏造成的所有損失。

我們將有資格在業務開始當日開盤時辨認任何股份登記於過戶代理人名下的人士為該股份的擁有人或記名持有人，因此，我們不受任何其他人士對該股份的任何公平或其他索賠或利益的約束，無論我們是否實際知曉或其他瞭解，但法律另有規定除外，其中包括這些股份被上市交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、條例、指引或要求。毋庸置疑，當一人作為另一人的代理人、代表或以其他身份取得和/或持有股份時，在我們與另一人之間，該代表人將被視為該股份的記名持有人。

我們可以發行代表特定系列優先股利益的存托憑證，這些憑證被稱為存托股。我們將把該系列優先股存入一個在相關說明書補充中指定的存托機構，該存托機構將為存托股持有人按照存托協議與我們之間的協議而持有優先股。存托股的持有人將享有存托股所關聯的優先股的所有權利和偏好，包括股息、表決權、轉換、贖回和清算權益，這些權益內容不超過他們在優先股中的權益。

儘管與特定系列優先股相關的存托協議可能具有僅適用於該系列優先股的條款，我們發行的所有優先股的存托協議將包括以下條款。

分紅派息

每當我們針對某一系列的優先股支付現金分配時，存托機構將把每一份存托股與該系列優先股相關的每個存托股的記錄持有人所得到的金額等同於存托機構所收到的每一份存托股分配。如果有除現金以外的財產分配，存托機構將把財產按比例分配給每位存托股持有人，或者如果我們批准，存托機構將出售財產並將淨收益按存托股持有人持有的存托股比例分配給他們。

撤回優先股

持有存款證券的持有人，在交出代表存款證券的存款收據後，將有資格收取相關優先股系列的整股或碎股，以及任何金錢或其他財產。

存儲股的贖回

每當我們贖回由存款人持有的優先股時，存款人將被要求在同一贖回日期贖回，共計等於我們所贖回的優先股股份數的存款證券，但須得到存款人收取該等優先股的贖回價格。如果只贖回部分與某一系列有關的存款證券，將通過抽籤或另一種我們判斷為公平的方法選擇要贖回的存款證券。

投票

每當我們向持有與存款證券相關的某一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的資料時，我們將提供足夠份數的這些資料副本給存款人，以便將這些資料發送給所有記錄中的適用存款證券持有人，而存款人將在會議的記錄日期向記錄中的存款證券持有人發送這些資料。存款人將從存款證券持有人那裡徵詢投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存款證券相關的優先股。

我們和存托可能修訂存托協議，除非該修訂對存托股持有人的權利造成實質和不利影響，或者與授與給與該系列優先股持有人的權利嚴重不一致，必須經存托股持有人核准至少兩個-第三份之二自存托股的未流通存托股持有人核准後，我們可以修改存托協議，沒有任何修訂會損害存托股持有人交出存托收據並收到與其相關的優先股份的權利，除非為配合法律而需要。我們可以經存托股持有人多數同意終止存托協議，一旦存托協議終止，存托人將把存托協議下發出的所有或碎股的優先股分配給那些存托股持有人。如果：

•

所有未清償的存入資金證券均已贖回或轉換；並且

•

存入資金予我們清算、解散或善後時，存入資金的持有人已接受存入資金協議下發行的存入資金的最終分配

雜項

存入協議中將包含以下條款： (1) 要求存入資金將我們有關優先股股份的任何報告或通信轉交給存入資金的記錄持有人；(2) 有關存入資金的賠償；(3) 有關存入資金的辭職；(4) 限制我們與存入資金在存入協議下的責任（通常僅限於未按誠信、重大疏失或惡意失職而行動）；以及(5) 對存入資金對抗特定可能負責的保險。

我們可以發行warrants，分為一個或多個系列，用於購買股權或債券。我們可以獨立或與其他發行的證券一起發行warrants。這些warrants可以附加在或與其他發行的證券分開。我們將根據單獨的認股權協議發行每個系列的warrants，該協議將由我們和一家在適用說明書副本中命名的銀行或信託公司（作為認股權代理人）簽訂，全部內容均已在適用說明書副本中描述。認股權代理人將僅作為我們與warrants有關的代理人，不會對任何認股權持有人或受益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

認股證

認股權將以認股權證明書為憑。除非在說明書副本中另有規定，否則可以將認股權證明書與發行認股權證明書的債券或股權分開交易。認股權證明書可以在我們指定的代理處換發不同面額的新認股權證明書。在認股權行使之前，認股權持有人無權享有我們的股權或債券持有人的任何權利，也無權獲得任何資料支付。

關於我們可能提供的warrants的說明書副本將包含warrants的具體條款。這些條款可能包括以下內容:

•

認股權證的名稱；

•

warrants可行使的證券的指定、金額和條款;

•

如果有的話，要發行的其他證券的名稱和條款以及每個其他證券配發的認股權證數量；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證的總數；

•

任何關於認股權證行使後應收到的證券數量或金額調整的條款，或者認股權證行使價格的條款；

•

證券存入資金行使時可購買的價格或價格；

•

如適用，證券存入資金行使後的日期，以及證券存入資金行使後將可單獨轉讓的日期；

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如適用，討論對於行使warrants的主要美國聯邦所得稅考量。

•

warrants的任何其他條款，包括涉及交易所和行使warrants的條款、程序和限制。

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行使證券存入資金的權利開始的日期，以及權利到期的日期；

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在任何時候行使的認股權的最大或最小數量

•

與記載證券註冊資料的過程相關的資訊，如果有的話

•

說明書中包含任何其他與認股權相關的重要條款。

每一張認股權將使認股權持有人有權以現金購買在認股權招股說明書中訂明或可以確定的股本或債務證券數量。認股權可在適用的招股說明書所示的到期日業務結束前隨時行使，除非在該招股說明書中另有規定。到期日業務結束後，未行使的認股權將作廢。認股權可如所示在適用的招股說明書中行使。當認股權持有人支付並在認股權代理人的公司信託處或招股說明書中指示的任何其他處適當地填寫和簽署認股權憑證時，我們將盡快轉交認股權持有人所購買的股本或債券。如果認股權持有人僅行使認股權憑證所代表的部分認股權，我們將為剩餘認股權發行新的認股權憑證。

我們可以發行認購權以購買普通股、優先股或其他證券。這些認購權可能單獨發行，也可能與我們提供的任何其他證券一同發行，並且可能或可能不可由接收認購權的安全持有人在該發行中轉讓。在任何認購權發行方面，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方體訂立盤中交易安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要在該發售後購買任何仍未認購的證券。

適用的招股書補充文件將描述此招股書所提供的任何認股權發行的具體條款，包括以下內容：

•

認購權的價格（如有）；

•

每股普通股、每股優先股或其他證券的認購權行使價格；

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發行給每個證券持有人的認購權數量；

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每個認購權可購買的每股普通股、每股優先股或其他證券的數量和條款；

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認購權行使時應收取的證券數量或金額的調整條款或認購權的行使價格的任何規定；

•

認購權是否可轉讓的範圍；

•

訂閱權利的其他條款，包括訂閱權利的交換和行使程序和限制；

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訂閱權利行使的開始日期，以及訂閱權利到期的日期；

•

認購權是否可以包括關於未認購證券的超額認購權的重要條款；

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如適用，我們與配售認購權有關的任何擔保包銷或購買協議的實質條款。

我們提供的任何認購權，其相關說明均不一定完整，並且將完全受到相應認購權憑證或認購權協議的限制，如我們提供認購權，將隨之提交給證券交易委員會。有關如何獲得任何認購權憑證的更多信息，如果我們提供認購權，請參閱“通過參考文件的納入”和“您在哪里可以找到更多信息”。我們建議您完整閱讀相關的認購權憑證和任何相關的說明書。

我們可以發行購買合約，用於購買或賣出我們發行的股權證券或第三方發行的債務或股權證券，如在適用的說明書補充中所指定。每份購買合約將使持有人有權購買或賣出，並使我們有義務在指定日期賣出或購買這些證券，該等證券的購買價格由一個可能基於公式的指定方式確定，所有詳細資訊均在適用的說明書補充中說明。但是，我們可能用現金價值交付該等購買合約或否則可交付的證券的現金價值來履行我們在購買合約中的任何義務，所有詳細資訊均在適用的說明書補充中說明。適用的說明書補充還將指定持有人可以購買或賣出這些證券的方法，以及任何與購買合約結算相關的加速、取消或終止規定，或其他條款。每份證券的價格和數量可能在簽訂購買合約時確定，也可能根據適用購買合約中設定的具體公式確定。

該等購買合約可以單獨發行，或作為由購買合約和第三方發行的債務證券或債務負債（包括美國國庫證券）或適用說明書補充中描述的任何其他證券，或上述各項的任何組合，來擔保持有人根據購買合約購買證券的義務，我們在此稱為「購買單位」。購買合約可能要求持有人以指定方式擔保其購買合約的義務。購買合約還可能要求我們向購買合約或購買單位的持有人定期支付金額，反之亦然，該支付可能未受保護或預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。根據某種基礎。

適用的說明書補充內容將描述任何購買合約或購買單位的條款，並包含具有關聯的某些重要美國聯邦所得稅後果的摘要。

在“現場”發行，根據證券法415條下的定義，以協商價格、在出售時的價格或與該價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所上作出銷售或通過市場製造者作出銷售，而市場製造者與交易所不同或通過銷售代理的其他類似發行方式；

•

按照證券法根據的規則，由出售股東訂立的交易計劃進入10b5-1 依據本招股書及相關招股說明書採取於此之遵守交易法案之銷售計劃，透過規定交易計劃內容中所述之參數進行定期銷售證券；或

•

或以上述銷售方法的任何組合進行。

此外，我們或任何賣方股東可能進行期權、股票出借或其他類型的交易，該等交易要求我們向承銷商、經紀人或經銷商交付證券，後者將根據本招股書轉售或轉讓該證券。我們或任何賣方股東亦有可能進行有關我們證券的避險交易。例如，我們可能：

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與承銷商、經紀人或經銷商進行涉及證券賣空的交易；

•

賣空證券並交付股份以平倉空頭部位；

•

進入期權或其他類型的交易，該等交易要求我們向承銷商、經紀人或經銷商交付證券，後者將根據本招股書轉售或轉讓該證券；或

•

將證券出借或抵押給承銷商、經紀人或經銷商，後者可能售出借出的證券或在违约情况下售出抵押的證券。

任何賣方股東將獨立於我們作出有關本招股書涵蓋的每次普通股銷售的時間、方式和規模之決定。

我們或任何持股人可能與第三方進行衍生品交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券出售給第三方進行私下談判的交易。如果適用的招股說明書補充說明指出，在這些衍生品交易中，第三方可能出售本招股說明書及適用的招股說明書補充說明中涵蓋的證券，包括在賣空榜交易中。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或其他人借出的證券來結算這些銷售，或者清償任何相關的未平倉證券借出，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品，以清償任何相關的未平倉證券借出。在這種銷售交易中，第三方將成為承銷商，如果未在本招股說明書中確定，將在相應的招股說明書補充說明中（或申報後生效的修訂）確定。此外，我們或持股人也可能將證券借出或抵押給金融機構或其他第三方，而該金融機構或其他第三方可能使用這份招股說明書賣出證券賣空。這類金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉讓給我們的投資者或在與其他證券的同時進行的募資活動中轉讓。

證券可以向公眾提供，無論是通過由一個或多個主承銷商代表的承銷聯盟，還是直接由其中一個或多個這樣的公司提供。除非在適用的說明書補充內另有規定，否則承銷商或經銷商對購買所提供的證券的義務將受到一定的條件先決條件的約束，而且如果有人購買，則承銷商或經銷商將有義務購買所有提供的證券。任何公開發行價格以及任何由承銷商或經銷商允許或重新允許或支付給其他經銷商的折扣或優惠，都可能不時變動。

證券可能直接由我們出售，或通過我們不時指定的代理商出售。在交付本招股說明書所涉證券的提供或銷售中涉及的任何代理人將被命名，我們應向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股書補充說明中列明。除非適用的招股書補充中另有說明，任何該等代理人在其任命期內都將以盡最大努力的方式行事。

本招股書所提供的證券的購買要約可能由我們或賣方股東直接向機構投資者或其他人員徵詢，其可能被認定為《證券法》所指的轉售證券的承銷商。通過此方式提出的任何要約條款將包含於與該要約相關的招股書補充說明中。

如果在適用的招股書補充說明中指明，我們將授權承銷商、經銷商或代理商徵求特定機構投資者購買我們出售的證券，條款將提供未來日期支付和交付的合同。這些合同可能與之訂立的機構投資者包括但不限於：

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商業和儲蓄銀行；

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保險公司；

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養老基金；

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投資公司；以及經銷商。

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教育和慈善機構。

在所有情況下，這些買方必須經過我們批准。除非在適用的說明書補充中另有規定，任何買方根據這些合同的義務將不受任何條件限制，只需滿足以下兩點條件：(a)在交付時，證券的購買在任何買方所在司法管轄區的法律下不得禁止，並且(b)如果證券還將出售給承銷商，我們必須已將不受延遞交付條件的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理商將不就這些合同的有效性或履行負責。

我們在根據本說明書提供證券的任何募集中使用的一些承銷商、經銷商或代理商可能是我們的客戶，在業務日常過程中將與我們或我們的聯屬公司進行交易並提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商、代理商和其他人可能有資格要求我們對某些民事責任以及證券法下的責任進行賠償，并且有權要求我們對某些費用進行補償。

任何賣方股東均可能被視為《證券法》第2條(11)條意義下的“承銷商”。

除有關持票債券的限制外，最初在美國境外銷售的任何證券可能通過承銷商、經銷商或其他方式在美國再次轉售。

目前除了在紐交所上市的普通股之外，其他提供的證券沒有任何市場。我們將公開發售被提供證券的任何承銷商可能在這些證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時終止任何做市活動。

如果在證券銷售中使用承銷商或經銷商，在證券的分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商對我們的證券進行買盤和購買。與這些規則的例外情況下，任何承銷商的代表得以進行穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，旨在釘住、固定或維持這些證券的價格。如果承銷商在某次發行中在我們的證券中建立了空頭部位，則承銷商的代表可通過在公開市場購買這些證券來減少該空頭部位。我們對上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度不作任何聲明或預測。此外，我們不保證任何承銷商的代表將進行這些交易，或者一旦開始這些交易則不會在未經通知的情況下中止。

如果根據本說明書發行的任何證券的淨收益的百分之五以上將支付給任何參與發行的金融行業監管機構成員，我們在本說明書中稱之為“FINRA”，或者由這些FINRA成員的聯營公司或聯繫人或以其他方式符合FINRA規則中的“利益衝突”的參與成員，該發行將按照FINRA規則5121進行。我們與承銷商就任何證券發行所支付的最高補償不得超過該發行淨收益的8%。

為遵守某些州的證券法規定，如果適用，這些證券只能通過已註冊或持有牌照的經紀商或經銷商在這些司法管轄區內銷售。此外，在某些州，除非已經為銷售註冊或有資格，或者可使用並已遵守登記或資格要求豁免，否則可能無法銷售這些證券。

基本報表從阿波羅全球管理公司2022年12月31日結束的年度報告中納入該招股說明書。 10-K 戴勞特有限責任合夥公司（Deloitte & Touche LLP）——獨立註冊的會計師事務所已對阿波羅全球管理公司2022年12月31日結束的年度報告審計，以及對阿波羅全球管理公司內部財務報告的有效性進行了審計，如其報告中所述，現已納入該招股說明書中。這些基本報表是依賴此等會計和審計專家的報告納入的。

關於Athene Holding Ltd.2021年12月31日結束的年度報告，在本招股說明書中納入的基本報表是依賴普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，根據該公司作為審計和會計專家的權威而納入的。這些基本報表是依賴普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，根據該公司作為審計和會計專家的權威而納入的。



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