第99.1展示文本
Subscription協議
Heramba Electric plc
Sir John Rogerson's Quay70號
都柏林2號,
愛爾蘭，D02 R269
女士們，先生們：
本訂閱協議 （這個”訂閱協議”) 正在簽署，因此 [●], a [●] （這個”訂閱者”），希望訂閱和購買 來自 Heramba Electric plc，這是一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司（”公司”）， 並且公司希望向訂閱者出售公司資本中總共596,970股普通股（”普通 股票”），每股面值爲0.0001歐元（”第一批股票”），用於總購買 價格爲 985,000.50 美元（”第 1 批購買價格”），或每股1.65美元，視條款和條件而定 此處包含的。此外，公司希望爲訂閱者提供90天的購買期權，以購買不超過1,000,000美元（以增量爲增量） 由公司酌情決定不超過25萬美元的普通股（”第 2 批股票” 並且，以及 第一批股票，”股票”) 每股價格爲2.00美元，或經公司同意，按每股收費 價格等於截至買入物交付前交易日的普通股10天成交量加權平均價格的80％ 通知（定義見下文）（視情況而定，”第 2 批購買價格” 以及，連同第一批收購 價格，”購買價格”）。與此相關的是，訂閱者和公司達成以下協議：
1. 第一批訂閱。認購方特此不可撤銷地認購併同意從公司購買，並且 公司特此同意以第一批購買價格發行和賣出第一批股份，並按照本約定的條款和條件 。
2. 第一檔結束.
a. 根據本 Subscription Agreement 的約定，第一筆款項 Tranche 1 Shares 的銷售封閉（"第一筆款項封閉"）金額爲 $834,999.00（"第一筆款項購買價格"），應在本 Subscription Agreement 被公司接受並完整執行的三（3）個工作日內或者公司以其唯一決定權確定的稍後日期（該日期稱爲“第一筆款項封閉日期）。根據本 Subscription Agreement 的約定，第一筆款項 Tranche 1 Shares 的銷售封閉（"第二筆款項封閉”) 金額爲$150,001.50（“第二筆購買價格 1”）應當發生在第一筆分期購買的結束日期後30個日曆日，或者雙方同意的較早日期（該日期稱爲“第二筆購買第1筆收盤日期”).
b. 在公司接受本訂閱協議的日期，公司應向訂閱人提供書面電匯指示，以將第1筆購買價格通過訂閱人選擇的公司自行決定的帳戶進行交付。收到該電匯指示並按照指示，在第1筆交易日或之前，訂閱人應以美元立即可用資金的形式通過電匯向公司交付（或導致交付）第1筆購買價格。在收到第1筆購買價格並滿足或放棄本 第2節和頁面。第5節 下面的條件，於第1筆交易日，公司應將（或導致）以記賬形式交付相應的第1筆股份給訂閱人。
c. 在第二期交易1結束日期之前，認購人應當通過即時到賬的美元電匯方式交付（或使交付）第二期購買價格給公司。在收到第二期購買價格並滿足或放棄本合同中規定的條件後， 第2節和頁面。第5節 如下，在第二期交易1結束日期，公司應當以賬簿形式交付（或使交付）相應的第1期股份給認購人。
d. 如果此訂閱協議在訂閱人向公司交付第一筆1購買價格或第二筆1購買價格之後，並在公司向訂閱人發行相應的1份股份之前終止，公司應及時將第一筆1購買價格或第二筆1購買價格退還給訂閱人。
3. 第二階段期權公司特此授予認購方在認購方的唯一自行決定下，購買於第二階段第1筆收盤日期之後90天內，以每次$250,000（或更少，公司在其唯一決定權下）的金額高達$1,000,000的第二階段股票的期權，價格爲第二階段購買價，公司特此同意按照本合同規定的條款和條件以第二階段購買價發行和賣出第二階段股票。
4. 第二筆成交。根據本合同所載的第二筆股票出售的成交 第二筆成交閉幕” 以及第一筆成交 1 和第二筆成交 1，合稱「閉幕」，每筆爲“結盤”) 在第二筆成交 1 日期後的90天內完成（每個日期均爲“第二筆成交日期” 以及第一筆成交 1 日期和第二筆成交 1 日期，合稱“結算日期” and，每個都是一個“結束日期。”）。如果訂閱人希望購買任何第二批股份，則訂閱人應在每個第二批結束日期前至少三（3）個工作日向公司發出通知（每個名稱爲“購買提示”）以告知公司：（i）訂閱人打算從公司購買的第二批股份數量，以及（ii）擬支付適用第二批股份的相應 第二批購買價格。毋庸置疑，公司無需以低於每股2.00美元的價格出售任何第二批股份。在每個此類第二批結束日期，公司應向訂閱人提供書面電匯指示，以指導訂閱人將第二批購買價格匯至公司在其唯一裁量權下指定的帳戶。在收到此類電匯指示並按照指示在第二批結束日期或之前，訂閱人應通過美元即時到賬資金的電匯方式向公司交付（或導致交付）第二批購買價格。在收到適用第二批購買價格並滿足或放棄本文所述條件後 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。和頁面。第5節 在第二筆款的結束日期，公司應交付（或導致交付）相應的第二筆股票以簿記形式給認購人。如果此認購協議在認購人向公司支付第二筆購買價格後但在向認購人發行第二筆股票之前終止，則公司應及時將第二筆購買價格退還給認購人。
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5. 額外的結算條件每個結算也受以下條件的約束，即在該結算日期：
a. 公司和認購方在本認購協議中包含的所有陳述和保證應在實質上全部屬實和正確（除了根據重要性或重大不利影響（如本定義所述）而被限制爲重要性或重大不利影響的陳述和保證，在任何情況下都應在各方面都屬實）在適用的交割日期時，且每次交割的完成應構成公司和認購方在此等交割日期時就本認購協議中每個方當事人的各項陳述、保證和協議的再次確認；
b. 任何政府機構不得頒佈、發佈、公佈、執行或作出任何生效的具有使本文件所證明的交易的達成成爲非法或以其他方式限制或禁止本文件所證明的交易的達成的判決、命令、法律、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），也不得起訴或威脅以書面形式提出尋求施加任何該等限制或禁止的訴訟的任何政府機構；
c. 假設訂戶中規定的陳述和保證是準確的 第 8 部分，公司不是必填項 獲得任何法院或其他機構的任何同意、豁免、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他與處決有關的人員， 本公司交付和履行本認購協議（包括但不限於股票的發行），其他 比 (i) 向美國證券交易委員會提交的文件（”佣金”)，(ii) 適用人要求的申報 州證券法，以及（iii）納斯達克股票市場有限責任公司要求的法律（”納斯達”);
d. 納斯達克上市普通股資格暫停不得作爲任何交易、銷售或交易的基礎，不得在任何司法管轄區實施或威脅對此目的採取任何措施；
e. 就訂閱者而言，公司應該已經在Closing Date之前或當天履行、滿足和遵守本認購協議規定的所有契約、協議和條件。
f. 就公司而言，訂閱方應在收盤日期之前已經執行、履行並全面遵守訂閱協議中要求其執行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。
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6. 進一步保證在每次結束之前或結束時，各方應執行並交付額外文件，並採取各方合理認爲實際和必要的額外行動，以便完成按照本認購協議所設想的認購。
7. 關於財務報表：公司向認購人聲明並保證：
a. 公司已依法成立，根據愛爾蘭法律有效存續且處於良好狀態，具有公司權力和權限擁有、租賃和經營其財產，並按目前進行的業務。
b. 已經合法授權發行股份，根據本認購協議的條款，對認購人進行發行並交付全部支付款項，這些股份將被合法發行，已全額支付款項且無需進一步徵收，並且未違反公司章程和愛爾蘭法律規定的任何優先購買或類似權利而發行。
c. 本訂閱協議已由公司合法授權、簽署和交付，並且根據其條款是可執行的，除非受（i）破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、暫停支付或其他涉及或影響債權人權利的法律，以及（ii）衡平法原則的限制或其他影響，無論是法律或公平視角考慮。
d. 本認購協議的執行和交付、股份的發行和出售以及公司的合規情況 本訂閱協議的所有條款以及此處交易的完成不會 (i) 與或 導致違反或違反其中任何條款或規定，或構成違約，或導致制定或施加 根據條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權 本公司或任何人簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書 其子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或其任何財產或資產受其約束 公司受其影響，這將對業務、財產、財務狀況、股東產生重大不利影響 公司的權益或經營業績 (a”重大不利影響”) 或對有效性產生重大影響 公司在所有重大方面遵守本認購協議條款的股份或法律授權；(ii) 結果 任何違反公司組織文件規定的行爲；或（iii）導致任何違反任何法規或 對以下事項具有管轄權的任何國內或外國法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章 公司或其任何可能產生重大不利影響或對股份有效性或法律產生重大影響的財產 公司遵守本訂閱協議的權力；就前述條款 (i) 和 (iii) 而言，前提是 尊重其中所設想的交易的完成。
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e. 公司沒有違約或違背（且未發生會構成違約或違背的任何條款、條件或規定的事件，即在經過通知或時間流逝或兩者的情況下）（i）公司的組織文件，或（ii）任何法律、法規或任何法院或政府機構的判決、命令、規則或規定，無論是國內的還是國外的，對公司或其任何財產具有管轄權，除了在第（ii）款的情況下，未曾發生並且合理可能不會單獨或總體上對公司或其任何財產構成重大不利影響的違約或違背。
f. 假定訂戶在《聲明和保證》中所作陳述的準確性 第8節。其他股票獎勵。公司在執行本認購協議（包括但不限於股份發行）時，無需獲取任何法院、聯邦、州、地方法院、當地或其他政府機構、自律組織或其他個人的同意、放棄、授權或命令，也無需通知或進行任何申報或登記，除非（i）提交給委員會的申報，（ii）適用州證券法要求的申報，以及（iii）納斯達克以下定義的要求。
g. 截至本認購協議日期，公司授權的股本爲：(i) 每股面值爲 €0.0001 的 2億普通股 ，(ii) 每股面值爲 €0.0001 的 4990萬優先股（“優先股份”）和 (iii) 每股面值爲 €1.00 的 2.5萬推遲普通股（“推遲股份”）。截至目前，(i) 已發行並流通的普通股爲 4,704,3407股，(ii) 高達 2,161,4362股普通股 待行使尚未行使的認股權，(iii) 2.5萬推遲股已發行並流通，以及 (iv) 沒有發行並流通的優先股。
h. 截至各自的提交日期，公司自2024年7月29日起必須向委員會提交的所有報告（ ”美國證券交易委員會報告”）在所有重大方面均符合《證券交易法》的適用要求 1934 年，經修正（「交易法」），以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。都沒有 美國證券交易委員會關於經修訂的披露的報告在提交時或如果進行了修改，則包含截至該修正案發佈之日 鑑於以下情況，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合 在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例 在提交申報時有效，並在所有重大方面公允列報了公司截至和該年的財務狀況 其日期以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 但如果是未經審計的財務報表, 調整爲正常的年終審計調整。訂閱者可通過委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會報告的副本。 公司（或其任何關聯公司或子公司）收到的評論信中沒有未解決或未解決的重大評論 關於美國證券交易委員會的任何報告，均由委員會公司財務司工作人員提供。
i. 基本報表（包括任何相關附註）包含在SEC報告中（統稱爲「基本報表」）： （A）按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則進行編制，貫徹一貫性貫穿所涉時段（但（a）除非在這些基本報表或其附註中另有說明，或（b）就未經審計的中期報告而言，它們可以排除腳註或可以簡化爲摘要報表）；以及（B）在所有關鍵方面以真實、準確的方式表現了公司的合併財務狀況，截至相應日期，以及公司的合併經營結果和現金流量情況，覆蓋時段中每種情況，但除這些報告中或SEC報告中披露的內容和根據交易所法案規定的內容。基本報表”）： （A）按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則進行編制，貫徹一貫性貫穿所涉時段（但（a）除非在這些基本報表或其附註中另有說明，或（b）就未經審計的中期報告而言，它們可以排除腳註或可以簡化爲摘要報表）；以及（B）在所有關鍵方面以真實、準確的方式表現了公司的合併財務狀況，截至相應日期，以及公司的合併經營結果和現金流量情況，覆蓋時段中每種情況，但除這些報告中或SEC報告中披露的內容和根據交易所法案規定的內容。國際財務報告準則”。 （A）按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則進行編制，貫徹一貫性貫穿所涉時段（但（a）除非在這些基本報表或其附註中另有說明，或（b）就未經審計的中期報告而言，它們可以排除腳註或可以簡化爲摘要報表）；以及（B）在所有關鍵方面以真實、準確的方式表現了公司的合併財務狀況，截至相應日期，以及公司的合併經營結果和現金流量情況，覆蓋時段中每種情況，但除這些報告中或SEC報告中披露的內容和根據交易所法案規定的內容。
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j. 公司已建立並維護了符合交易所法案的內部會計控制系統，並足以合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii) 交易記錄充分，以便按照IFRS編制財務報表並維護資產責任，(iii) 只有按照管理層的一般或具體授權才允許接觸資產或承擔責任，(iv) 已記錄的資產和責任的責任與現有資產定期進行比較並針對任何差異采取適當措施。除非在SEC報告中披露，公司的財務報告內部控制是有效的，公司對其財務報告內部控制中沒有任何重大弱點。自公司最新已審計財務報表的日期及包含在SEC報告中或通過參考合併在SEC報告中的日期以來，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有可能發生重大影響的變化（除SEC報告中所列舉的情況外）。
k. 公司及其各子公司保有保險，覆蓋其各自的財產、運營、人員和業務，公司合理認爲保險足額；此類保險按照慣例行業標準承保此類損失和風險，以保護公司及其子公司及其各自的業務，並且在其各自業務當前進行的商業合理；據公司所知，所有此類保險在本協議簽署日期履行完畢，並且預計在任何購買時一直保持有效；公司或任何子公司均沒有理由相信將無法（i）在保險到期時續保任何此類保險或（ii）從類似的機構獲得相當的覆蓋範圍，以便進行其業務，該業務目前以成本進行，基本上不會造成任何重大不利影響。「公司的了解」是指就任何聲明而言，公司的執行官或董事的實際了解或經合理調查後應當掌握的了解。
l. 假定訂戶在《聲明和保證》中所作陳述的準確性 第8節。其他股票獎勵。根據證券法，公司向認購人出售股份無需進行註冊。
m. 公司或其代表都未參與或將參與任何形式的一般徵求或廣告活動，相關證券法規所指，在與股票的任何要約或出售有關的情況下。
n. 本公司、其任何子公司或代表其行事的任何人未採取或將不會採取任何直接或間接的行動，旨在或可能導致證券交易所中任何證券價格的穩定或操縱，以促使股票的出售或再售，同時未採取任何可能被合理預期將直接或間接違反交易所交易法規下中單的行動。
o. 除未發生且合理認爲不太可能單獨或總體上造成重大不利影響的事項外，公司不存在任何懸而未決的程序，或據公司所知，針對公司提出威脅的判決、法令、禁令、裁決或任何政府實體或仲裁員已生效的訂單。
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p. 在適用於證券法規規定的期間內，公司及其子公司，代表公司行事的任何人，以及據公司所知的任何關聯公司 在任何時候直接或間接地，根據證券法規第152條規定的情況下，未曾進行過任何證券的發行或銷售，或者未曾徵求任何買入證券的出售要約，該等情況會導致：(i)在本協議約定的情況下，公司出售股份的豁免登記在證券法規下不可用；或是(ii)導致根據本認購協議出售股份與公司之前的任何發行結合，以用於任何適用的法律、法規或股東批准規定，包括但不限於，在公司證券被列示或指定的任何交易所的規則和規例中。
q. 除了訂閱用戶數以外，任何人均沒有權利使公司根據證券法生效註冊公司其他任何證券的要約和銷售，除非（i）那些目前已在美國證券交易委員會備案的生效註冊聲明上註冊的要約和銷售以及（ii）暫時放棄的權利。
r. 公司及其任何子公司均未採取任何措施，尋求根據任何破產、清算、重組、接管、清盤或清算相關法律或法規的保護，也沒有公司或任何子公司知道或理由相信其任何債權人打算髮起無形中的破產程序或知道任何事實可能合理地導致債權人這樣做。截至目前，公司及其子公司在單獨和合並基礎上，在生效日期之日，以及考慮到此處擬議在結束時發生的交易，均不會破產（如下所定義）。在此，"破產”指任何人，（i）該人資產的現行公平可售價值低於支付該人全部負債所需金額，（ii）該人無法償還其債務和負債，不論其次優、從屬或其他情況，當這些債務和負債變得絕對和到期時，（iii）該人打算或相信將會產生其無法償還的債務，這些債務在到期時超出其支付能力，或（iv）該人擁有不合理小的資本來經營其從事的業務，正如其目前和擬進行的業務所表明的那樣。
s. 公司或任何子公司，或據公司所知其任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施約束。
t. 公司及其子公司的業務符合《1970年修正的貨幣和外國交易報告法》、適用的反洗錢法規以及其下適用的規定（統稱「貨幣和外匯交易報告法」）的記賬和報告要求。 反洗錢法，且公司或任何子公司在法庭、政府機構、權力機構、仲裁員之前，就涉及反洗錢法律的行動或程序，並無待決事項，公司或任何子公司據知情並未受到威脅。
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8. 訂閱人的聲明和保證。 訂閱人向公司聲明和保證：
a. 認購人是（i）「合格機構買家」（根據1933年證券法修正案第144A條規定 （以下簡稱「法案」）），或（ii）機構「合格投資者」（根據證券法第501（a）條定義），並且 符合此處規定的要求，並僅爲其自身帳戶收購股份，而非爲他人帳戶收購，亦非代表其他帳戶 或個人進行，亦非視爲爲其違反證券法向其分配或出售的任何行爲（並將提供 此處所請求的信息）。認購人不是爲了特定目的而設立的實體以收購這些股份。證券法”））或（ii）機構「合格投資者」（根據 證券法第501（a）條定義），在這種情況下，符合本處規定的要求 附表A 並僅爲其自身帳戶收購股份，而非爲他人帳戶，也不代表任何其他帳戶 或個人，也不打算或出於任何違反證券法的情況下分銷這些股份的目的（並將提供 所要求的信息 附表A ”）。”認購人不是爲了特定目的而設立的實體以收購這些股份。
b. 認購人了解股份是在不涉及任何公開發行的交易中提供的，且這些股份未在《證券法》下注冊。認購人了解，除非（i）向公司或其子公司，（ii）依照《證券法》下R規定在美國以外進行的面向非美國人的要約和銷售，或（iii）依照《證券法》下的其他適用豁免而，否則認購人不得轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置這些股份，並且在（i）和（iii）中的每種情況下，應符合美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，並且代表這些股份的任何證書或賬目入庫表明應包含一項說明。認購人承認這些股份可能不符合根據《證券法》下頒佈的144A規定可轉售的條件。認購人了解並同意這些股份將受到轉讓限制，並且由於這些轉讓限制，認購人可能不能輕鬆轉讓這些股份，並且可能被要求在不確定期限內承擔對這些股份的投資的財務風險。認購人了解已被建議在進行任何對這些股份的要約、轉售、抵押或轉讓之前請法律顧問諮詢。
c. 訂閱者明白並同意，訂閱者直接從公司購買股份。訂閱者進一步承認，公司或其官員或董事，並未向訂閱者明示或暗示作出除本認購協議中所包括的那些陳述、擔保、契約和協議之外的任何陳述、擔保、契約和協議，訂閱者不依賴於任何未在本認購協議中明確規定的陳述、擔保或契約。
d. 股東的收購和持有股份將不構成或導致根據1974年修訂版本的《僱員退休收入保障法》第406條、1986年修訂版本的《內部稅收法典》第4975條或任何適用類似法律的非豁免禁止交易。
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e. 認購方承認並同意，認購方已收到認購方認爲必要的信息，以便就股份作出投資決策。在不限制前述內容的情況下，認購方承認已審閱公司向認購方提供的文件。認購方聲明並同意，認購方及認購方的專業顧問（如有）已有充分機會詢問問題，獲得答覆，並獲取認購方和認購方的專業顧問（如有）認爲對就股份作出投資決策所必要的信息。認購方承認，如果向認購方提供的任何信息基於預測，這些預測將根據固有不確定性和一系列重大商業、經濟和競爭風險以及可能導致實際結果與預測結果有重大差異的估計編制。認購方進一步承認，向認購方提供的信息可能屬於初步階段且可能會發生變化，並且對這些信息的任何更改，包括但不限於根據更新信息進行的任何更改，都不會影響認購方在此購買股份的義務。
f. 訂閱者僅通過與公司或公司代表之間的直接聯繫才知曉此股票的發行情況，股票僅通過訂閱者與公司或公司代表之間的直接聯繫向訂閱者提供。訂閱者未通過其他方式知曉此股票的發行情況，也未通過其他方式向訂閱者提供股票。訂閱者承認公司聲明並保證股票（i）未通過任何形式的一般徵求或一般廣告進行發行，（ii）未以涉及根據《證券法》或任何美國州證券法規定的公開發行方式進行發行或分銷。
g. 認購人承認已了解購買和擁有股票存在重大風險。 認購人在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資股票的利弊和風險，認購人已尋求了認購人認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便做出知情的投資決定，並已進行了自己的評估並對與購買股票有關的相關稅收或其他經濟因素進行了滿意地考慮。認購人承認應對因購買和擁有股票而產生的認購人的任何稅務責任負責。
h. Subscriber獨自或與任何專業顧問一起，已充分分析和審慎考慮股份投資的風險，並確定股份是Subscriber適合的投資，並且Subscriber目前和可預見的將來能夠承擔投資於公司中Subscriber的經濟風險的能力。Subscriber明確承認可能存在全面損失的可能性。
i. 在購買股份的決定中，認購方僅依賴認購方進行的獨立調查。認購方沒有依賴任何公司以外的任何人提供的任何聲明或其他有關公司、股份或股份的發售的信息。認購方承認並同意認購方（i）已收到並有充分機會審查認爲必要的有關股份的金融和其他信息，以便就股份（包括公司及其子公司的業務）的投資決策，（ii）作出了自己的評估，並對有關認購方投資的稅務和其他經濟考慮感到滿意，（iii）已經閱讀了公司提供給認購方的文件。認購方聲明並同意認購方及認購方的專業顧問（如有）已有充分機會向認購方提出問題，獲得回答並獲得認購方及認購方的專業顧問（如有）認爲進行股份投資決策所需的信息。
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j. 認購人理解並同意，沒有任何美國聯邦或州機構對股票的發行進行過審查或認可，也沒有對此投資的公平性做出任何發現或裁定。
k. 訂閱者已依法成立或設立，並在其註冊或設立的法域下合法存在且良好運作。
l. 訂閱協議的執行、交付和履行均在訂閱者的權力範圍內經過妥善授權，並且不會構成或導致違反或違約或與任何法院或其他法庭、任何政府委員會或機構的規定相沖突，或與訂閱者是一方的或對訂閱者有約束力的任何協議或其他承諾相牴觸，並且如果訂閱者不是個人，也不會違反訂閱者的公司文件的任何規定，包括但不限於其註冊或成立文件、章程、信託或合作伙伴契約或經營協議等。訂閱協議上的簽名是真實的，簽字人（如果訂閱者是個人的話）具有法律能力和簽署同意的能力，或者（如果訂閱者不是個人的話）簽字人已被妥善授權簽署同意，並且該訂閱協議構成訂閱者的一個合法、有效和有約束力的義務，可以根據其條款對訂閱者執行。
m. 認購方在決定收購股份時進行的盡職調查 以及認購方在此處作出的任何聲明和保證均不得修改、修訂或影響認購方依賴 本處包含的公司聲明和保證的真實性、準確性和完整性的權利。
n. 訂閱者不是 (i) 被管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或實體 美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”) 或在發佈的任何行政命令中 由美國總統並由外國資產管制處管理 (”OFAC 名單”)，或任何人禁止的個人或實體 OFAC 制裁計劃，(ii)《古巴資產控制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (iii) a 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閱者同意提供執法服務 代理機構應要求提供適用法律要求的記錄，前提是訂戶在適用情況下允許這樣做 法律。如果訂閱者是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構（這個”BSA”）， 經2001年《美國愛國者法案》修訂（”《愛國者法案》”）及其實施條例（統稱爲 ”BSA/愛國者法案”），訂閱者維持合理設計的政策和程序，以符合適用的規定 BSA/愛國者法案規定的義務。在要求的範圍內，訂閱者維持合理設計的政策和程序 根據外國資產管制處制裁計劃，包括外國資產管制處名單，對投資者進行篩選。在需要的範圍內，訂閱者 維持合理設計的政策和程序，以確保訂戶持有並用於購買股票的資金 是合法衍生的。
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o. 訂閱者既非加拿大居民也不受加拿大法律管轄。
p. 訂閱者有足夠的即時可用資金支付根據本購買協議的第一批購買價格 第2節 的訂閱協議。
9. 公司的契約
a. 除非本文件中另有規定，公司及其子公司以及它們各自的關聯公司不得，也不得導致任何代表前述任何人的人員採取任何行動或步驟，該行動或步驟需要根據《證券法》對任何股份發行進行註冊。
b. 公司將盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上進行普通股的上市和交易，並會按照相關要求盡商業上合理的努力，全面遵守公司章程或該市場或交易所的規則下的所有重要義務，以及《證券交易法》的報告要求。
c. 自本日起直至股份可以由認購人在規則144下無成交量或方式限制自由出售，並且公司根據該規則沒有任何持續披露義務，公司應提交併保持與委員會要求提交的所有文件並保持符合，其中，提交時，就在文件提交日期有效的情況下，就證券法案和交易法案適用規定的形式，在所有重要方面符合委員會的規則和法規。
d. 在簽署本協議後，視公司董事會的批准而定，該批准不得無理地拒絕、附加條件或延遲，公司應聘請一家財務公關公司，該公司需得到訂閱者的合理認可。
e. 在訂戶與公司簽訂一份關於披露重要非公開信息的合理可接受的保密協議後，在每次結束後的五（5）個工作日內，公司將在與公司管理層會面的過程中與訂戶分享關於每個適用結束後 生效後公司的「快照」財務信息。
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10. 註冊權。
a. 公司同意，股份應根據公司在每次成交後第一次提交的轉售註冊聲明中記載的內容及時登記，以確保符合適用證券法規定，並且股份持有人應在公司要求的任何文件或其他信息與公司準備的轉售註冊聲明相關聯時交付該文件或信息。公司應在首筆第一期交易結束後不遲於60個日曆日內提交轉售註冊聲明，並在首筆第一期交易結束後不遲於120個日曆日內使轉售註冊聲明生效。轉售註冊聲明 適用證券法律的規定，股份持有人應在公司要求的任何文件或其他信息與公司準備的轉售註冊聲明相關聯時交付該文件或信息。公司應在首筆第一期交易結束後不遲於60個日曆日內提交轉售註冊聲明，並在首筆第一期交易結束後不遲於120個日曆日內使轉售註冊聲明生效。
b. 公司還同意，如果委員會未宣佈轉售註冊聲明生效 在第一批第一批截止日期後的120個日曆日內 (a”註冊默認” 以及，這樣的日期 出現註冊默認值，a”默認日期”），那麼除了訂閱者在本協議下可能擁有的任何其他權利外 或根據適用法律，在默認日期以及每個此類違約日期（如果適用的註冊）的每個月週年紀念日 在該日期之前，違約行爲不得得到糾正），直到註冊違約行爲得到糾正，公司應向訂戶支付一筆款項 以現金或另一種方式，由訂戶自行決定，以相應數量的普通股進行分批結算 2 購買價格，作爲部分違約金，而不是罰款（”違約賠償金”)，等於總額的 2.0% 訂閱者根據本訂閱協議在默認日期支付的購買價格；但是，前提是如果訂閱者 未能向公司提供本公司合理要求的、在此類轉售註冊中要求提供的任何信息 因此，出於本文的目的，與訂閱者有關的聲明 第 10 (b) 節，生效日期 對於轉售註冊聲明，應在公司收到所需聲明之日起延長 60 個日曆日 來自訂閱者的信息。本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於任何部分 註冊違約糾正前一個月，第一個違約日期除外。公司應交付現金 或在支付日後的第五個工作日之前向訂戶分享與任何違約賠償金有關的款項。如果公司 未能在第五 (5) 之前向訂戶全額支付上述現金或股份付款th) 應付賬款之日後的工作日， 公司將按每年18.0％的利率（或適用人員允許支付的最低限額）支付利息 法律，並按一年（包括 360 天）向訂戶支付的款項計算，自此類違約賠償金之日起每天累計 應在這些款項加上所有利息全額支付之前支付.儘管有上述規定，但任何規定都不妨礙 訂閱者不得就此尋求或獲得任何可用的法律補救措施、特定履約或其他公平救濟 第 10 (b) 節 根據適用的法律。雙方同意，無論此處有任何相反的規定，均不進行清算 在可能出售所有訂戶股份的任何期限內，應向訂戶支付損害賠償 訂閱者沒有規則144規定的數量或銷售方式限制，公司遵守當前的公開信息 第 144 (c) (1) 條（或規則 144 (i) (2)，如果適用）下的要求。
12
c. 賠償：
i. 公司同意儘管法律允許，賠償認購人、其董事、高級職員、代理商和每一位控制認購人的人（有關《證券法》的含義）對於因註冊申請聲明文件或包含在註冊申請聲明文件中的招股書或其修訂稿或補充物中的任何不實或被宣稱不實的重要事實陳述引起的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括律師費），或者因其中必須陳述的任何重要事實的省略或被宣稱的遺漏或必要的行動使其中的聲明不具誤導性，但是不包括由認購人明確提供給公司以供使用的任何信息導致或包含的部分。
ii. 在參與任何轉售註冊聲明的情況下，認購人應向公司提供公司合理要求的書面信息和宣誓書，用於與任何此類轉售註冊聲明或招股說明有關，並且在法律允許的範圍內，應對因轉售註冊聲明、招股說明或其任何修訂或補充內容中包含的任何實質性錯誤陳述，或者在其中要求載明的任何實質性事實的遺漏以及使表述內容不誤導所必需的內容，引起的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理的律師費）向公司、其董事、高級職員和代理人以及控制公司的任何人（根據證券法的含義）進行賠償，但僅在此類錯誤陳述或遺漏包含在認購人明確爲在其中使用而書面提供的任何信息或宣誓書中的情況下；但是，認購人的責任應爲數額不等並且不共同，並且應按比例分攤，並僅限於根據此類轉售註冊聲明出售股票所收到的淨收益。
iii. 凡有權獲得賠償的人應（1）及時書面通知賠償方有關尋求賠償的任何索賠（但未能及時通知不得損害任何人根據本處賠償的權利，只要這種失敗沒有損害賠償方），並允許賠償方代表承擔這種索賠的辯護，其律師對被賠償方合理滿意。如果賠償方承擔了這種辯護，那麼賠償方在未經其同意的情況下對被賠償方所做的任何和解不負任何責任（但這種同意不應被不合理地拒絕）。選擇不承擔對一個索賠的辯護的賠償方不必支付兩方被賠償方的所有依賴於這種索賠賠償方的律師費和費用，除非在任何被賠償方的合理判斷中，可能存在被賠償方之間和任何其他被賠償方之間在與這種索賠有關的衝突權益。任何賠償方均不得在未經被賠償方同意的情況下同意進入任何判決或達成任何不能全面通過支付金錢解決的和解（並且賠償方根據此類和解協定的條款支付了這筆款項）或該和解不包括其無條件條款之一，即索賠方或原告向受賠方提供有關放棄所有關於這種索賠或訴訟的責任的解除。
13
iv. 本認購協議規定的賠償應保持完全有效，不受受保方或受保方的任何董事、董事或控股人進行的任何調查的影響，並且應在證券轉讓後繼續有效。 參與發行的各方還同意根據任何受保方合理請求的條款爲該方提供協助，以免受到任何原因使得該方的賠償不可用的影響。
如果提供的賠償無法在本條款下持有 第10（c）部分 從賠償方不可用於持有無過失方在此提到的任何損失、索賠、損害、責任和費用，那麼賠償方應根據適當比例來補償無過失方支付或應付的金額，以反映賠償方和無過失方的相對過失，以及其他相關公平考量。賠償方和無過失方的相對過失將根據是否制定任何行動，包括任何失實或被指稱的失實陳述一個實質事實或省略或被指稱的省略陳述一個實質事實，由或涉及賠償方或無過失方提供的信息，在其他事項中，並考慮賠償方和無過失方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑和機會糾正或阻止這種行動。由一方支付或應付的與上述損失或其他責任有關的金額，將視爲包括，受到上述第10（c）（i）、（ii）、和（iii）部分設定的限制，由該方在與任何調查或程序有關時合理發生的任何法律或其他費用，收費或費用。任何有欺詐性陳述行爲（根據《證券法》的含義）的人不得根據本第10（c）部分獲得賠償 第10（c）（i）部分,（ii）和（iii）上面所述的限制, 任何法律或其他引起的，其餘之，從而導致的由一方支付或應付的金額，將視爲包括上述限制中所設的 第 11(f) 條 證券法》的含義的欺詐性陳述（之內的人不得根據此 第10（c）部分獲得賠償 從未有任何不是有欺詐性陳述罪的人手中獲得。
d. 公司應在向證監會提交任何其他證券法下覆蓋公司證券的註冊聲明（但不包括F-4或S-8表格或類似的後繼形式）的起碼20天前，書面通知訂戶；並在該等通知日期後10天內，應根據任何訂戶的要求，包括在任何該等註冊聲明中可能需要的信息，以便於進行股票公開發行。公司應提供訂戶可能合理請求的招股說明書和其他文件，以促使股票的公開銷售或其他處分，使股票在訂戶合理指定的各州合格出售，並進行一切必要或理想的行爲和事項，以使訂戶能夠完成股票的公開銷售或其他處分，並根據下文所述方式提供賠償。訂戶應按照下文規定提供信息和賠償。對於上述目的，包括在再銷售註冊聲明中的股票，條件是該等股票的發行和/或銷售不得在再銷售註冊聲明的生效日期後不超過90天的日期之前啓動，應視爲符合本子段。
14
11. 終止本訂閱協議應當終止並自動無效且不再具有任何法律效力，各方在此項下的一切權利和義務應在任何一方不就終止本訂閱協議達成任何進一步責任而終止，但任何一方不應因此對任何一方有關該項的責任 本協議根據第2節的登記、備案或資格認可，公司應支付蘇利文和伍斯特律師事務所的費用和支出。, 4和頁面。5 本訂閱協議的條件未在規定的時間內獲得滿足或豁免，導致未在規定的時間內完成本訂閱協議所列的交易時，本訂閱協議即終止在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本協議未免除任何一方在終止前的任何故意違約行爲所產生的責任，並每方有權通過法律或平等法律得以獲得賠償以彌補因此造成的損失、責任或損害
12. 其他.
a. 受訂閱協議的許可接收人（除非因此購得的股份可以轉讓）未經公司同意不得轉讓或轉讓，公司不得無理地拒絕該同意。
b. 公司可能要求訂閱者提供其他信息，以便公司合理地評估訂閱者是否有資格獲取股份，訂閱者應在合理範圍內提供所要求的信息，儘量提供並符合其內部政策與程序。
c. 認購方承認，公司及其他方將依賴於本認購協議中包含的各種承諾、理解、協議、陳述和保證。在每次交割前，認購方同意如有任何本協議中所載明的承諾、理解、協議、陳述和保證不再準確，將及時通知公司。認購方同意，每次認購公司股票，均構成認購方再次確認本協議中的各種承諾、理解、協議、陳述和保證（若經過任何通知修改）至認購之時。
d. 公司有權依賴本認購協議，並且不可撤銷地授權將本認購協議或其副本提交給任何在與本協議涵蓋事項相關的任何管理或法律程序或官方調查中感興趣的當事方。
e. 此認購協議中各方所作的所有協議、聲明和保證將在每次交割後繼續有效。
f. 本訂閱協議除非經由書面文件由一方簽署，且對欲強制執行該修改、棄權或終止的一方簽署，否則不得修改、免除或終止。
15
g. 本訂閱協議構成完整協議，並取代所有先前協議、諒解、陳述和擔保，無論是書面還是口頭，雙方關於本協議主題的。除非另有明確規定在本章節（c）中，否則該訂閱協議不得賦予任何其他人權利或救濟，除了本協議各方本身及其各自的繼任者和受讓人。 第12節。 2023年計劃的生效日期。，本訂閱協議不得向任何其他人授予任何權利或救濟，除了各方以及其各自的繼任者和受讓人。
h. 除非另有規定，本訂閱協議應對本協議各方、及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和被允許的轉讓人具有約束力，並且本協議中包含的協議、陳述、保證、契約和確認應被視爲由前述繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和被允許的轉讓人作出並具有約束力。
i. 如果本訂閱協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閱協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性均不受影響，仍應完全有效。
j. 所有通知和其他通信應以書面形式進行，並被視爲已經適當通知：(x)當面交付時，或通過傳真或電子郵件發送時；(y)通過隔夜快遞發送時的第二個工作日；或(z)通過掛號或認證郵件發送時的第二個連續工作日（預付郵資，要求回執），發送給各自在本文件簽署頁上載明地址的當事方（或按照符合本通知給定的其他地址的一方指定的地址 第12(j)節).
k. 本訂閱協議可以通過一個或多個副本（包括傳真或電子郵件或.pdf文件）以及由不同方在各自的副本上籤署，具有與所有簽署同一文件的各方簽署效力相同的效果。 所有經簽署和交付的副本應被解釋爲一體，並構成同一協議。
l. 各方均同意，如果《認購協議》的任何條款未按照其具體條款履行或違反，將會造成不可彌補的損害。因此，各方一致同意，各方將有權申請禁令或禁令，以防止對《認購協議》的違反，並具體執行《認購協議》的條款和規定，這是針對法律、衡平法、合同、侵權或其他方式所賦予該方的任何其他補救措施的補充。
m. 本訂閱協議應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮可能需要適用任何其他州法律的法律衝突原則。各方在此放棄在與本訂閱協議及此處所規定的交易有關的訴訟中要求陪審團審理的任何權利。
[簽名頁面以下]
16
據此證明訂閱者已經或者導致本訂閱協議由其合法授權代表簽署，日期如下所示。
| 訂戶： | ||
| [●] | ||
| 通過： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
[認購協議簽署頁]
據此證明公司已於下文所示日期接受本訂閱協議。
| 公司： | ||
| Heramba Electric plc | ||
| 通過： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
| 日期: 2024年10月3日 | ||
[認購協議簽署頁]
附表A
訂閱者的資格聲明
| A. | 合格機構買家地位 |
（請檢查適用的 款）
| ☐ | 認購者屬於「合格機構買家」（根據證券法144A條規定）。 |
| ☐ | 認購人作爲受託人或代理人認購股份，而此類帳戶的每個所有者均爲「合格機構買家」（根據證券法144A條規定）。 |
| B. | 認證投資者地位 |
（請檢查適用的 款）
| ☐ | 認購人符合《證券法》501(a)條規定的「合格投資者」定義，原因之一或多個如下所列。認購人爲： |
| ☐ | 銀行，如證券法第3(a)(2)條定義的，或任何儲蓄和貸款協會或其他依照證券法第3(a)(5)(A)條定義的機構，無論是以個人還是受託人身份行事。 |
| ☐ | 根據1934年修訂的證券交易法第15節註冊的經紀人或交易商。 |
| ☐ | 根據1940年投資顧問法案第203條註冊的投資顧問，或根據某州法律註冊的投資顧問投資顧問法，或依據《證券交易委員會法案》第203(l)或(m)條從註冊要求中豁免的投資顧問SEC，或根據1940年投資顧問法案第203(l)或(m)條免於註冊的投資顧問 |
| ☐ | 根據《證券法》第2(a)(13)條規定，保險公司被定義爲 |
| ☐ | 根據1940年修訂後的《投資公司法案》註冊的投資公司，或者根據該法案第2(a)(48)條定義的業務發展公司。投資公司法案），或根據該法案第2(a)(48)條定義的業務發展公司。 |
| ☐ | 一家根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條款獲得美國小型企業管理局許可的小企業投資公司。 |
| ☐ | 作爲《農村發展合併法案》第384A節中定義的農村業務投資公司。 |
| ☐ | 由國家、其政治分支機構或國家或其政治分支機構的任何機構或工具機構建立和維護的計劃，旨在爲其僱員提供福利，如果該計劃的總資產超過500萬美元。 |
| ☐ | 如果投資決策由計劃受託人決定（如《1974年僱員 退休收入安全法》第3（21）條所定義）屬於銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者僱員福利 計劃的總資產超過$5,000,000，或者如果是自主指導計劃，投資決策僅由認可投資者作出。 |
A-1
| ☐ | 根據《投資顧問法》第202(a)(22)條款定義，這是一傢俬人業務發展公司。 |
| ☐ | 根據《內部稅收法典》第501(c)(3)章描述的組織，馬薩諸塞州的公司 或類似的業務信託、合夥企業或有限責任公司，不是爲了特定目的而組建的， 總資產超過$5,000,000。 |
| ☐ | 擁有超過$5,000,000總資產的信託，不是爲了收購股份而成立的，其購買是由證券法規定的506(b)(2)(ii)規則中描述的精明人指導的。 |
| ☐ | 根據《投資顧問法》第202(a)(11)(G)-1號規則定義，家族辦公室是指(i)管理資產超過500萬美元，(ii)不是爲了收購股份而形成，以及(iii)其潛在投資由在財務和業務事項方面具有足夠知識和經驗的人指導，使得該家族辦公室能夠評估潛在投資的優缺點。 |
| ☐ | 根據《投資顧問法》第202(a)(11)(G)-1條規定，家族辦公室的家族客戶是指符合前段要求的家族 辦公室以及根據前一段的第(iii)款規定由這樣的家族 辦公室指導其公司前景投資的客戶。 |
| ☐ | 所有板塊的股東都是合格投資者（在本條款中，可以審視各種形式的股權所有權，以確定自然人的合格投資者身份）。 【如果此框已勾選，請附上所有股東的名單。所有股東都需要填寫這份問卷。】 |
| ☐ | 一個未曾列出過的類型的實體，該實體並非爲收購股份這一特定目的而成立，擁有超過500萬美元的投資（對於本款而言，「投資」是根據投資公司法案下的第2a51-1(b)規則定義的投資）。 |
| ☐ | 公司的董事、行政主管或普通合夥人，或公司的普通合夥人的董事、行政主管或普通合夥人。 |
| ☐ | 個人的淨資產，或者與該人的配偶或同居伴侶共同的淨資產超過100萬美元的自然人。用於計算自然人淨資產的目的: （a）不得將個人的主要住所作爲資產計入； （b）與個人的主要住所有擔保的債務，在證券出售時的主要住所的預估公允市場價值範圍內，不應被計入負債（但是如果在證券出售時未償還的債務金額超過該時間前60天未償還的金額，除了因爲購買主要住所外，此類超額金額應計入負債）； （c）與個人的主要住所有擔保的債務超過主要住所在證券出售時的預估公允市場價值，應計入負債。 |
| ☐ | 在過去兩個最近的年度中個人收入超過20萬美元，或者與配偶或同居伴侶的聯合收入在這兩年中每年超過30萬美元，並有合理預期能在當前年度達到相同收入水平。 |
A-2
| ☐ | 持有一項或多項專業認證、資格或證書的自然人，這些認證來自SEC指定的認可教育機構，使個人具有合格投資者身份。 |
| ☐ | 公司的一名「知識型僱員」，根據《投資公司法》第3c-5(a)(4)條的定義，在該公司內部公司將是一家投資公司，根據該法案第3條的定義，但通過該法案的第3(c)(1)或第3(c)(7)節提供的排除規定。 |
| C. | 關聯方身份 |
（請勾選適用的方框）
訂閱者：
| ☐ | 是 |
| ☐ | 不是 |
作爲公司或代表公司關聯方（根據證券法規144條款下的定義）的「附屬公司」。
此調查問卷應由訂閱者完成，並構成訂閱協議（以下簡稱「協議」）的一部分認購協議附表A附屬的此調查問卷構成了附表A所附的訂閱協議（以下簡稱「協議」）的一部分。本文中未定義的術語應具有訂閱協議中所賦予其定義的含義。
* * *
A-3