EX-10.16 3 ex10-16.htm KOMAINU CUSTODIAL SERVICES AGREEMENT
 

Coinshares Valkyrie比特幣基金pos上午 

 

展品10.16

 

由於以下信息既不重要（I），也會在公開後帶來競爭性危害（II），因此在展品中已排除特定識別信息。劃掉的術語已標有三個星號 [***]。

 

機密

 

主服務協議

 

之間

 

KOMAINU（澤西）有限公司

 

 

和

 

COINSHARES VALKYRIE比特幣基金

 

生效日期：2024年9月27日

 

 

 

 

  機密

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

 

1. 解釋 1
     
2. 協議結構 6
     
3. 任命限制 7
     
4. 保險 8
     
5. 入職流程 9
     
6. 正確指示 9
     
7. 遵守法律 11
     
8. 財務事項 12
     
9. 知識產權 14
     
10. 限制 15
     
11. 保密 17
     
12. 個人數據處理 19
     
13. 禁止挖角人員 19
     
14. 終止 19
     
15. 通知 22
     
16. 其他條款(無需翻譯) 22
     
17. 法律適用、司法管轄 24
     
附錄42ISHC / TRILOGY段代表性屬性校園/設施的平均年齡爲9.4年42•調整後的EBITDA：不考慮股權激勵費用、收購和追求成本、房地產銷售收益（虧損）以及非經常性項目的EBITDA。•附屬公司：根據下一頁定義的OM，在指定日期，其25.0%或更多的平方英尺面積由至少一個醫療保健系統佔用。• AL：輔助生活單位。• 年化調整後的EBITDA：當前期（以季度表示）EBITDA乘以4。• Cash NOI：不包括不計入現金的項目，如直線租金和租賃無形資產的攤銷、第三方設施租賃支付和該文中包括的其他項目的NOI。現金NOI和同店NOI均包括所有權和其他調整。• CCRC：爲老年人提供至少三個護理級別（即獨立生活、輔助生活和技術護理）的高級住宅設施。• CMS：美國醫療保險和醫療補助服務中心。CTRE：CareTrust Realty Inc。• EBITDA：一種非GAAP財務指標，定義爲利潤前利息、稅額、折舊和攤銷。公司在EBITDA的定義中進行了額外的調整，用於一些未合併實體的收益（虧損）、直線租金、未實現的外匯收益（虧損）、金融工具公允價值變動、房地產資產減值以及租約終止收入。• EBITDAR：利潤前利息、稅額、折舊、攤銷和設施租金。我們使用只由承租人提供的未經審計、定期的財務信息計算EBITDAR，並未對該信息進行獨立驗證。• EBITDAR覆蓋：EBITDAR與租賃合同或貸款的利息和本金支付之比。EBITDAR覆蓋是衡量物業能夠產生足夠的現金流，以便運營商/借款人支付租金和滿足其他義務的一種衡量標準。• EBITDARM：利潤前利息、稅額、折舊、攤銷、租金和管理費用。我們使用由承租人提供的未經審計、定期的財務信息計算EBITDARM，並未對該信息進行獨立驗證。• EBITDARM覆蓋：EBITDARM與租賃合同或貸款的利息和本金支付之比。EBITDARM覆蓋是衡量物業能夠產生足夠的現金流，以便運營商或借款人支付租金和滿足其他義務的一種衡量標準，假設未支付管理費用。• ESG：環境、社會和公司治理。• FSA：靈活支出帳戶。• GAAP收入：按照通用會計準則（「GAAP」）確認的收入，其中包括直線租金和其他非現金調整。• GLA：總租賃面積。• Grant Income：通過各種聯邦和州政府計劃，如CARES法案等，授予我們的刺激基金，以維持可對抗COVID-19大流行而產生的收入損失和/或醫療保健費用而建立；此類補助金不是貸款，因此不需要償還，但有一定條件。• HUD：美國住房和城市發展部。• IL：獨立生活單位。• 集成的高級健康校園或ISHC：集成的高級健康校園包括一系列的高級護理，包括獨立生活、輔助生活、記憶護理、鎮定和某些附屬企業。綜合高級健康校園主要使用RIDEA結構進行運營。• LEED：領導者能源和環境設計。• MC：記憶護理單位。• MUTA：馬里蘭州未經請求的收購法案。定義術語43 （數據處理協議） 26

 

 

 

 

  機密

 

主服務協議

 

本主服務協議 製作日期爲2024年9月27日（以下簡稱“生效日期。”)

 

雙方：

 

(1)KOMAINU（澤西）有限公司根據澤西法律成立的一傢俬人有限責任公司，註冊號碼爲127169，註冊地址位於澤西聖赫利爾希爾街2號3樓，郵編JE2 4UA，英吉利海峽群島（“Komainu淨有形資產完成條件

 

(2)COINSHARES VALKYRIE比特幣基金，根據特拉華州法律成立的一家法定信託（註冊編號4791353），其註冊代理爲位於特拉華州威明頓Little Falls Drive 251號的振順控股特拉華信託公司（以下簡稱“客戶”),

 

（總而言之，”各方”， 每一個都一樣，一個”派對”).

 

鑑於：

 

(A)Komainu是機構級託管服務提供商，提供與資產相關的各種附屬服務。

 

(B)客戶希望不時從Komainu處獲取與其資產相關的各種服務，Komainu已同意提供此類服務。

 

(C)各方希望就向客戶提供和交付此類服務建立總體合同框架，並希望在此記錄，Komainu爲客戶利益提供任何服務應受本MSA和相關的訂單表所約束。

 

以下是各方的協議內容：

 

1.解釋

 

1.1在本MSA中，除非上下文另有規定，以下大寫字母術語應具有以下含義：

 

“附屬公司“ 就一個人而言，任何直接或間接受其控制、控制其、或與其共同受控制的其他人；

 

“協議“ 代表着，所有板塊和所有訂單，根據其條款隨時可能被修訂或補充；

 

“AML義務在涉及一方的情況下，「」表示根據反洗錢反恐融資、制裁、防擴散、反賄賂、反腐敗和反販運法律（和實施法規）以及任何相關或類似規則、法規或指南，由具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或強制執行的義務；

 

“資產“ 意味着與Komainu有關的一種數字資產，Komainu不時提供一種或多種類別的服務；

 

“認證程序” 在第6.1款中的含義

 

“違約金” 表示按照訂單表的規定由客戶支付給Komainu的費用（“違約金” 指所有存在的訂單表項下的費用);

 

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意思是英國工作日指英國的非週末或公共假日;

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）1

 

 

  機密

 

“選擇的貨幣指：

 

(a)默認情況下，美元指數；

 

(b)由Komainu支持並在入職申請過程中由客戶選擇的一種法定貨幣；或

 

(c)作爲各方可能書面預先同意的其他法定貨幣應當適用；

 

“保密信息「 」表示與甲方或其關聯公司的業務或事務相關的信息（可能包括商業敏感信息和技術信息），包括：

 

(a)協議、其主題以及各方（或其代表）在生效日期前與其主題相關的討論；

 

(b)任何加密私鑰；

 

(c)公共錢包地址與客戶或任何客戶用戶之間的任何關聯事實；

 

(d)業務方法和計劃、財務信息、產品（以及其設計）、服務、 流程和程序、業務、產品開發和研究、創新、營銷策略和機會、市場 分析、廣告計劃、收購或業務收縮計劃、運營系統、技術數據和開發、 發明、商業祕密和專有技術，由方或方附屬公司產生、屬於或爲其 所有或爲其生產；

 

(e)任何歸屬於一方或其關聯公司的知識產權；和

 

(f)任何其他本質上屬機密的信息，

 

無論是書面、口頭、電子形式還是其他媒體形式，無論在披露時是否被標識爲機密信息；

 

“控制任何人的控制權意味着對所涉人員的大多數表決權的所有權（「相應解釋」）；控制的土地/地塊“將以相應方式解釋）

 

“人形機器人-電機控制器“ 在附錄中有所述 （數據處理協議）;

 

“託管服務” 表示Komainu（或其關聯公司）根據協議向客戶提供的資產機構級託管服務（並且如訂單表中進一步詳細說明的）。

 

“數據保護義務” 指的是附錄中規定的含義 (數據處理協議);

 

“刪除「刪除」意味着刪除、抹除和銷燬個人數據、機密信息或密碼私鑰（根據情況而定），在技術上可行的範圍內，使其無法恢復或重建；

 

“披露方“ 具有第11.1款規定的含義；

 

“截止日期“ 在第8.3（b）條規定的含義。

 

“生效日期。“ 在本MSA文件第1頁中所述

 

“費用“ 在第8.2(a)款中規定的含義；

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）2

 

 

  機密

 

“法定貨幣” 表示一個國家的硬幣和紙幣：

 

(a)被指定爲其法定貨幣；

 

(b)在那個國家流通；和

 

(c)在那個國家，它通常被用作貨幣交易的媒介，

 

包括用於電子價值轉移的任何數字表示及其本身。

 

“初始期限「Order Form」指其中指定的訂單形式的首要條款；

 

“知識產權指：

 

(a)專利、發明、商標、服務標識、商號、標誌、域名、業務名稱、設計權、版權（包括計算機-半導體的版權）、數據庫權、商譽、外觀設計和所有其他知識產權，無論是否註冊，記錄在任何媒介中，現在或未來在世界各地存在的權利，以及申請（及申請權）獲得其中任何權利的，請附帶的應用（及相應的申請、續展、延期、分割和連續申請），以及任何相關的專業技術、方法、概念、流程和準備材料；和

 

(b)所有類似或等效的權利或保護形式，與第（a）條下考慮的任何權利相當。

 

“損失「損失」指任何和所有損失、責任、損害、訴訟、行動、索賠、要求、成本、費用、稅款（不包括任何應付款項相關的所得稅）、利息、罰款、評估和費用（包括所有針對一方主張、支付、遭受或發生的合理法律、專業和其他費用和金額）；

 

“主服務協議” （或”MSA”) 指這些條款和條件，包括附錄 （數據處理協議）;

 

“材料“ 意指Komainu根據協議不時向客戶提供或提供的任何電子媒體或平台、軟件、硬件、設備、文件、材料或其他物品。

 

“通知方” 指第14.5(b)條規定的含義；

 

“開戶費用”表示客戶根據訂單表的規定支付給Komainu的費用（如有），與Komainu進行的開戶活動有關，涉及訂單表所涉及的相關服務（“開戶費用”指的是所有這些費用，即所有現有訂單表下的所有費用);

 

“入職程序” 意味着Komainu與其客戶入職相關的政策與流程，可能會被Komainu根據需要進行調整和更新；

 

“訂單表” 意味着各方根據第2條規定的流程簽訂的訂單表，用於記錄適用於特定服務類別的具體條款和條件，除了在MSA中的規定之外。

 

“許可證” 代表政府、法律和監管授權，包括許可、登記、申報、許可證或其他類似批准， 獲得此類批准、同意或豁免的過程中不必獲得其他任何許可；

 

“個人數據” 指的是附錄中規定的含義 （數據處理協議）;

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）3

 

 

  機密

 

“人員” 在與一方有關時，指其董事、高級職員、僱員、非僱傭工作者、代理人、核數師、顧問、承包商和分包商;

 

“加工” 指的是附錄中規定的含義 （數據處理協議）;

 

“正確的指示“ 意味着由客戶(或代表客戶)根據第6條向神狗提供的指示。

 

“接收方“ 具有第11.1款規定的含義；

 

“續約期「 」表示訂購表中指定的適用於續訂期的時間。

 

“被制裁人員” 表示任何受聯合國、美利堅合衆國（包括美國外國資產控制辦公室（'OFAC'）規定）、歐盟、歐盟成員國、澤西島、新加坡或英國（包括英國財政部綜合名單上規定的）實施的任何經濟、金融或貿易制裁或禁運、出口管制或其他限制措施的主體或對象。

 

“安全程序在服務方面，指Komainu旨在保護機密信息和客戶資產的物理和信息安全設計的政策、流程和指示，可能會由Komainu不時完善和更新；

 

“服務費「費用」指客戶根據訂單表向Komainu支付的服務費，該服務費是根據該訂單表提供的服務而確定的，其申請和確定也將受到第8條的約束（“服務費用「」將指代所有現有訂單表中的所有此類費用）;

 

“服務“ 意指Komainu根據協議向客戶提供的各種服務;

 

“標準的關注焦點。“ 在條款4.1中規定的含義。

 

“應付款項” 表示每一個或者任何一個:

 

(a)服務費用；

 

(b)開支；

 

(c)入職費用；

 

(d)交易費用;

 

(e)違約金；和

 

(f)客戶根據協議應支付的任何其他金額,

 

根據協議條款，已經到期的款項（“到期款項”，根據上下文需要，可以指任何其中或所有的款項。

 

“盜竊” 意味着第三方未經授權訪問Komainu系統，導致Komainu代表客戶持有的資產減少；和

 

“"交易通知"“ 表示客戶根據訂單表的規定應支付給Komainu的交易費用（“交易費”應指所有現行訂單表下的所有此類費用）。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）4

 

 

  機密

 

1.2在以下情況下發生衝突時，應適用以下順序。

 

(a)訂單表格;

 

(b)訂單表格中的時間表;

 

(c)這個 MSA；

 

(d)本MSA的附錄；

 

(e)安防程序；以及

 

(f)入職流程。

 

1.3協議的每一條款應當簡單地根據其公平含義解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方（儘管有法律規定要求嚴格解釋起草方的協議），應當理解：

 

(a)參與方都具備足夠的經驗，因此能夠評估進入協議所涉及的優點和風險，獨立確定是否適合或適當。

 

(b)各方已有充分的機會和手段保留律師代表他們的利益，並就進入協議的影響、風險和後果進行諮詢。

 

(c)本風險的分配在此，也由協議代表的經濟交易直接考慮在內，是協議執行生效時所體現的一種重要心靈契合元素。

 

1.4在協議中：

 

(a)任何短句前加上包括、包含、特別是、例如或類似表達都應被解釋爲舉例說明，在每種情況下都被視爲以下字句：「無限制」;

 

(b)人包括個人、法人、非法人組織（包括合夥企業）、政府、國家、機構、組織和任何其他具有或不具有獨立法律地位的實體；

 

(c)將、必須和應當等詞語是命令或義務的表達，而不僅僅是未來意圖或期望的表達；並且

 

(d)本文中的"本協議書"、"此協議書"和"下文提到"指的是本服務協議書或特定的訂單表格，根據情況而定 從整體上看，而不是特定的條款、從屬狀語、段落或部分。

 

1.5協議中提及遵守適用法律或法規應當指任何現行或將來的法律、法令、條例、規則、規章、裁決、禁令、命令和法院判決以及任何聲稱對Komainu、Komainu的相關公司（如適用）或客戶具有管轄權的政府或監管機構，可能不時修訂，包括：

 

(a)遵守有權監管機構的法定指示和/或指令，該指示或指令合理地被一方認爲對其具有強制性;

 

(b)遵守相關出口管制規定；和

 

(c)在AML義務的情況下，包括：

 

(i)採取措施應對受制裁人員；

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）5

 

 

  機密

 

(ii)《金融行動特別工作組》頒佈的「旅行規則」，並由任何相關當局實施；以及

 

(iii)對Komainu如實和坦率地披露，客戶的最終受益所有者、投資者或在客戶方面實際控制的人，是否根據任何適用法律和法規被視爲政治公衆人物（或類似的術語或分類）。

 

1.6協議中的標題僅爲方便起見，並不影響其施工。

 

1.7除非另有規定，在下文中的參考文獻：

 

(a)本協議中的條款、附錄和段落指的是本協議的條款和附錄，以及對此的段落（該附錄明確構成本協議的一部分）；和

 

(b)在訂單表格中，條款、附件和段落均指該訂單表格的條款和附件，以及該等附件內的段落（爲避免疑義，上述附件視爲相關訂單表格的一部分）。

 

1.8對某一特定法律、法令或條例的參考是指根據需要隨時修改、延伸或重新制定的內容，在任何法律的情況下，還包括根據其制定的當前有效的任何次級立法。

 

1.9根據協議，任何一方需要獲得的同意或批准必須在行爲或事件實施之前獲得，並且只有在書面同意或批准給出時才有效。

 

1.10涉及一方有義務進行任何行爲、事項或事情的詞語，包括有義務促使其完成，並將一方置於限制之下的詞語包括禁止允許或允許違反該限制的義務。

 

1.11在協議中，除非上下文另有規定：

 

(a)對一種性別的引用應包括對其他性別的引用；

 

(b)單數中包括複數，反之亦然；和

 

(c)本協議項下落在非工作日的任何行爲、事項或事項應在下一個工作日完成。

 

2.協議結構

 

2.1框架: 該MSA建立了Komainu向客戶提供服務的合同框架，並結構化爲各方可以根據此第2條下更詳細的程序，不時地簽署單獨的訂單形式。雙方承認並同意，該MSA和所有單獨的訂單形式構成雙方之間的單一協議。

 

2.2訂單表格 - 自由裁量: 簽訂本MSA及任何一個或多個訂單表格並不意味着Komainu有義務：

 

(a)進入任何進一步的訂單表格；或

 

(b)同意與現有訂單表格相關的續訂期。

 

2.3訂單表格 - 託管服務: 除非客戶按照本MSA簽訂了託管服務的訂單表，並且該訂單表仍然有效，否則Komainu（或其關聯公司）不得被強制提供（並因此有權（在其自行決定的情況下）暫停提供）服務（或其中的任何部分）。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）6

 

 

  機密

 

3.任命限制

 

3.1不提供建議： 協議中不包含的任何內容，以及Komainu在與協議有關的情況下向客戶提供的任何材料或信息，均不應被視爲Komainu就其價值，適宜性或風險向客戶提供任何類型的建議。

 

(a)提供服務（或其中任何部分）的接收；

 

(b)收購、持有和/或處置資產；或

 

(c)以不同方式處理其資產，

 

在任何司法管轄區和Komainu 不承擔因客戶對其產生的任何依賴而造成的損失或損害的責任。

 

3.2無信貸義務： 任何約定的規定都不得要求Komainu在任何情況下延長信貸或提供與任何應付款項（或其他情況）有關的財務支持。

 

3.3非排他性和其他利益:

 

(a)在不損害任何適當許可的情況下，協議中的任何條款不得阻止Komainu及其關聯公司：

 

(i)作爲主體或代理人在向客戶、Komainu或其他第三方的客戶出售或購買資產時；

 

(ii)以任何身份爲任何其他人行事；

 

(iii)與其他人進行任何其他業務、活動或商業安排，包括可能與客戶競爭；或

 

(iv)從購買、持有和交易任何資產，無論是爲自己的帳戶還是爲其他客戶或其他第三方的帳戶，均屬此限，儘管相同或類似的資產可能已由客戶帳戶持有或交易。

 

Komainu 不得被視爲受影響 或有義務向客戶披露已經獲知的信息，即因爲任何前述安排的結果。

 

(b)客戶承認並同意：

 

(i)Komainu及其關聯公司可能存在與其在協議和涉及的交易中扮演角色不同的利益；和

 

(ii)根據適用法律或法規的規定，Komainu及其關聯公司可能根據自身利益處理任何交易（除非在Komainu的情況下，它是根據協議專門爲客戶處理交易且僅爲客戶處理）。

 

(c)Komainu及其關聯公司不應對客戶披露或覈算與本條款中提及的任何交易有關的利潤或收益。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）7

 

 

  機密

 

4.保險

 

4.1照顧標準： 在履行服務時，Komainu應當以合理被期望的專業資產保管人的謹慎和技能來進行，不得存在重大疏忽、故意違約或欺詐行爲，如果Komainu對客戶資產的照顧方式與其對自身資產和關聯公司資產的處理方式一致，則視爲實施和滿足照顧標準。

 

4.2保修 每一方向對方聲明並保證：

 

(a)該公司具有法律權利、權力和權限，並已獲得進入並履行協議項下義務所需的所有許可、同意和授權。

 

(b)該協議已經由合法授權的人員簽署，從而構成有效和合法的義務，並可根據其條款得到強制執行。

 

(c)通過簽訂並履行合同，公司不會違反任何法庭命令或任何合同或其他安防義務（包括明示或隱含的條款）；

 

(d)它並未違反或違背可能受其約束的任何法律和法規，違反或違反這些法律和法規會嚴重損害其進入協議或履行協議下義務的能力;

 

(e)具備必要的技能、經驗並且有資格履行協議項下的義務；並且

 

(f)根據黨方的前景、擬定的管理方式以及可用的金融資源的數量和性質，該黨方有能力繼續經營並在未來十二（12）個月內如期清償其債務。

 

4.3更正: 每一方應在意識到其在4.2條款中給出的任何擔保不再正確時，立即通過通知告知另一方。

 

4.4保修擔保： 每一方應對另一方、其人員及關聯公司因給定在第4.2款中的擔保在協議有效期內不再準確而導致的任何及所有損失負責（並應繼續保證其不受損失）

 

4.5禮儀： 每一方保證對另一方，在協議存續期間始終：

 

(a)不得使用服務或材料，以明知地參與或支持任何活動：

 

(i)根據適用法律或法規禁止；和/或

 

(ii)干擾、損害或干擾會影響Komainu可提供的服務的性能和/或控件；並且

 

(b)將按照所有適用的法律和法規行事（包括反洗錢義務）。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）8

 

 

  機密

 

4.6正直： 每方承諾向另一方：

 

(a)要勤勉且誠信地行事；和

 

(b)盡最大努力和判斷，並具備一切必要的小心和技能，

 

在履行協議下的義務。

 

5.入職流程

 

5.1順從： 在未根據其他訂單表格已完成的情況下，各方應遵守關於委任Komainu提供服務的入職程序。

 

5.2信息：

 

(a)客戶承諾向Komainu提供或協助提供有關客戶及其資產的信息，以便Komainu在履行服務過程中合理提出。客戶進一步承諾向Komainu提供或協助提供與其資產有關的所有信息，以及客戶根據Komainu提供的服務進行的任何交易，正如Komainu可能出於遵守所有適用法律法規的目的合理要求或需要的那樣（包括任何AML義務），客戶同意Komainu根據任何適用法律和法規（包括任何AML義務）要求或需要在必要時披露有關客戶的這些信息。

 

(b)客戶：

 

(i)授權Komainu聯繫；並且

 

(ii)應尋求協助,

 

任何由客戶指派或代表客戶委派的管理員、經理、投資經理、顧問或其他服務提供者，目的是爲了Komainu獲取第5.2（a）條款中所預期的信息，這些信息可能是Komainu合理需要的，或者在Komainu的合理看法中，可能有助於履行Komainu在協議下的責任。

 

5.3承諾： 客戶：在不影響條款5.1和5.2的情況下：

 

(a)應確保與協議相關的信息在任何時候都保持準確、完整和最新；

 

(b)承認在協議存續期間，對其（或代表其）向Komainu提供的信息的準確性、完整性和正確性負有唯一責任。

 

(c)Komainu承認，Komainu及其關聯公司均不會因根據協議由客戶提供的（或代表客戶提供的）任何不準確、不完整或不正確的信息而導致的任何損失而對任何方負責（或承擔責任）；

 

(d)應及時（並確保在五（5）個工作日內）通知Komainu客戶在結構或治理安排、業務目的或控制者方面的重大變化。

 

6.正確指示

 

6.1物流(Precision Logistics)表塊： 安防-半導體程序應設定與服務相關的安全和身份驗證控制和程序，以便Komainu能夠驗證正確指示是否來自客戶。認證程序以便Komainu能夠驗證正確指示是否來自客戶。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）9

 

 

  機密

 

6.2目的： 客戶承認認證程序僅旨在驗證客戶的指示來源和合法性，而不是：

 

(a)檢測指示內容中的錯誤;

 

(b)避免重複；

 

(c)預防指令內部或指令之間的矛盾;

 

(d)定性評估指令的有效性、適宜性、優點、必要性或適當性； 或

 

(e)判斷指令是否符合適用法律或法規。

 

6.3保護： 客戶應保護Komainu提供給他的任何認證程序。 客戶承諾，若客戶認爲認證程序的任何方面可能存在威脅，將立即通知Komainu。

 

6.4信賴： Komainu將有權依賴按照認證程序成功認證作爲確鑿證據的方式：

 

(a)指示個人代表客戶行事的身份和權限;

 

(b)由該個人提供的指示作爲正確的指示；和/或

 

(c)客戶的任何決定或行動。

 

6.5口頭指示： 客戶確認，在任何情況下不能口頭給出正確的指示。

 

6.6常規指示: 適當的指示可能是根據其條款的常規指示，在收到並有合理時間採取行動之前，此指示將繼續有效，直到Komainu收到並有合理時間採取行動的進一步適當的指示，修改、取代或終止較早的適當的指示。

 

6.7據稱的說明： Komainu收到的任何據稱的適當指示，根據認證程序或其他合理認爲是適當指示的，將被視爲來自客戶並構成適當指示。

 

6.8指示不完整： Komainu無義務根據正確指示行事，如果該正確指示不完整或不清晰。

 

6.9超越權限的指令: Komainu對於合理地認爲與之衝突的適當指示無需採取行動:

 

(a)適用法律或法規;

 

(b)安防程序；或者

 

(c)協議的條款。

 

6.10通知： Komainu應在合理可行的情況下儘快通知客戶，即將不遵守客戶的指示的全部或部分決定，此指示受上述第6.8或6.9條款的適用，並說明原因（除非根據適用法律或法規有所限制）。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）10

 

 

  機密

 

6.11賠償： 客戶應賠償（並需繼續賠償）Komainu和Komainu的人員承擔的因以下原因可能導致的任何和所有損失：

 

(a)他們根據正確的指示行事；

 

(b)任何適當指示的延誤、誤投遞或傳輸錯誤；或

 

(c)在任何僞造或未經授權的文件或簽名上，他們都是出於善意而行動的。

 

7.遵守法律

 

7.1遵守客戶許可證： Komainu應：

 

(a)在協議的存續期間，始終按照任何許可證中規定或作爲客戶業務開展所必需的條件或要求行事；

 

(b)根據客戶的要求，Komainu應提供所有相關信息、解釋和報告，以便客戶能夠遵守其監管義務，以履行其職責。

 

在每種情況下，假設：

 

(A)Komainu事先收到任何相關條件或要求（以及對它們的任何更改）的通知；並

 

(B)任何相關條件或要求（包括對其進行的任何更改）不得與Komainu適用的法律或法規，或協議條款發生衝突。

 

7.2監管義務:

 

(a)客戶承認，Komainu根據協議對客戶的職責始終受制於適用法律、法規和安防半導體程序的任何監管要求。

 

(b)在Komainu根據第7.2(a)條的規定被要求以與客戶的指示或要求相悖的任何方式行事的情況下，Komainu應儘快（在法律允許的範圍內）通知客戶，詳細闡明Komainu採取行動的原因。

 

(c)客戶承認，Komainu及其人員可能需要報告涉嫌非法行爲的交易以及客戶的身份和資產細節給相關執法機構或監管機構（在這種情況下，Komainu很可能會受到法律限制，無法告知客戶有關此類披露）。

 

(d)如果適用法律、法規或安防-半導體程序在特定情況下不明確，Komainu所需採取的行動應由Komainu根據善意行事，並根據相關訂單表中針對涉及服務類別的標準注意事項判斷。

 

(e)儘管協議的其他規定，Komainu不應對客戶因Komainu採取、不採取（無論名義上是否違反協議或其他情況）或Komainu停止進一步採取的任何行動負責。

 

(i)根據本7.2條款；或者

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）11

 

 

  機密

 

(ii)(否則)根據商業上合理的風險管理程序。

 

7.3法律和監管變化：

 

(a)認知： 客戶承認數字資產是一種相對較新的資產類別，其所有權、保管和轉讓的法律與監管環境處於發展和演變階段。

 

(b)客戶通知： 在與資產相關的法律或法規發生變化的情況下：

 

(i)實質性地損害Komainu根據協議履行服務的能力，或任何服務類別；或

 

(ii)導致科曼犬費用負擔顯著增加或商業利潤顯著降低。

 

凱門犬應在合理可行的情況下儘快通知客戶（並在可能的情況下，提前通知法律或法規的變更生效）。

 

(c)談判： 在向客戶交付此類通知後，各方應善意地協商修改協議，以適當地在雙方之間覈算預期法律或法規變化的影響（無論是財務還是風險方面的影響），雙方一致同意，就此類修訂有以下意向：

 

(i)Komainu有權將遵守任何適用法律或法規變更的成本轉嫁給其客戶，包括客戶（通過增加的服務費）;

 

(ii)客戶在協議項下的服務費增加不得相對於科曼犬的其他客戶所獲得的待遇而遭受不成比例的損害；以及

 

(iii)修正案應僅關注協議下各方因適用法律或法規的相關變化而受影響的權利和義務，並不應被用作對協議下各方風險和回報平衡產生更廣泛商業變化的催化劑。

 

8.財務事項

 

8.1報酬:

 

(a)每個訂單表格將會具體指明客戶應支付給Komainu的服務費，以支付在該訂單表格下提供的服務。

 

(b)第8條的規定適用於每一項服務費。

 

8.2費用：

 

(a)客戶應對Komainu進行如下費用返還（統稱爲“費用”):

 

(i)Komainu在履行協議項下義務時發生的所有合理支出（包括非本地電話費用、郵費、印刷和出版成本）； 和

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）12

 

 

  機密

 

(ii)Komainu在履行協議權利時發生的所有第三方費用（包括合理的律師費和支出）。

 

(b)除非在訂單表中另有約定，產生的費用將根據發生的時間（或者，如果提前同意需要發生，則在發生時）每月向客戶開具發票。

 

8.3發票：

 

(a)Komainu只能根據所選貨幣的應付款項開具發票，並按照:

 

(i)相關訂單表中詳細規定的財務條款安排；和/或

 

(ii)這個MSA。

 

(b)客戶將在收到相關發票後三十(30)日內支付到期款項。截止日期”).

 

8.4結算：

 

(a)應付款項應匯入科曼銀行指定的帳戶。

 

(b)客戶承諾所有到期款項將從客戶名下的帳戶（或客戶的關聯公司名下的帳戶，該關聯公司事先通知給Komainu）支付，每種情況下，帳戶應設在對Komainu合理可接受的知名銀行。

 

8.5付款違約：

 

(a)Komainu可以按照到期日未支付的到期金額收取利息，利率爲每年的更高者：（i）任何適用的法定違約利率；或（ii）比Barclays銀行Plc基準利率高四個百分點（4%），此類利息應自支付款項逾期之日起按日計算，直至向Komainu支付相關到期金額之日全額支付。

 

(b)除第8.5(a)條規定外，如任何應付金額在相關到期日後三十（30）個日曆日內仍未支付（全部或部分），Komainu有權暫停根據協議提供給客戶的所有或部分服務，直至全部應付金額支付完成。

 

8.6抵銷：

 

(a)客戶不得因客戶在協議或其他方面對小狗提出的任何索賠而從應付款項中扣除任何款項。

 

(b)在提前通知客戶的情況下，Komainu可以將客戶欠Komainu的任何金額與Komainu欠客戶的任何金額相抵銷。對於前述目的，如果客戶的任何義務尚未清算或未確定，Komainu可以根據其善意估計的金額來進行抵消，代表義務的金額。

 

8.7稅收:

 

(a)獨家性：

 

(i)所有板塊的款項應不包括任何可能由任何有權徵稅的司法管轄區或其他權威機構評定的稅款、徵費或類似費用，無論基於總營業收入、服務或材料的交付、擁有或使用，協議的執行或履行，或其他情況。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）13

 

 

  機密

 

(ii)特別是，所有應付款項均不包括任何增值稅、任何商品和服務稅、銷售稅或消費稅，或任何其他相關司法管轄區的類似稅款。在應收費用中存在任何增值稅或類似稅款的情況下，客戶應當除支付協議項下規定的金額外，向Komainu支付此類稅款（除非客戶向Komainu提供任何必要文件以符合對該等稅款的豁免或排除）。

 

(b)預扣和增值:

 

(i)如果根據適用法律，客戶需要在應付的任何款項上扣除任何稅款，則相關支付金額將自動增加到一個金額，該金額（扣除或扣除後）留給Komainu的金額（淨額）等於如果不需要扣除或扣除則應支付給Komainu的金額。

 

(ii)客戶將及時向Komainu提供對應稅款的官方付款收據 給適當的稅務機構。

 

(c)責任：

 

(i)Komainu不就客戶在任何司法管轄區的資產（或其他方面）所負擔的稅法所規定的任何義務支付或其他解除負責。

 

(ii)客戶應扣繳、收取、報告並將其資產應繳稅款及時上交給相關管理機構。

 

(iii)儘管第8.7(c)(i)和8.7(c)(ii)款的規定，Komainu將被允許，並且在協議期間，客戶特此授權和指示Komainu代表客戶簽署任何與其資產相關的法庭聲明、所有權證書和其他證書與文件（並提交或存檔同樣內容），這些文件可能會被任何有管轄權的稅務或監管機構要求。儘管有此授權，Komainu並無被迫或強制要求這樣做的義務。

 

(d)稅收賠償： 客戶應對Komainu進行支付的賠償（並應予以賠償）：

 

(i)所有可能因應付到期款項而產生的增值稅或類似稅項（以及任何相關罰款和利息）；和

 

(ii)所有稅款（及任何有關的罰款和利息）可能被評定和徵收對Komainu 就客戶資產而言。

 

9.知識產權

 

9.1非干涉： 客戶不得：

 

(a)修改、拆解、反編譯、逆向工程、複製或嘗試從任何材料中（或有關）推導源代碼或其他交易祕密；或

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）14

 

 

  機密

 

(b)擅自篡改或修改材料（包括材料內的安防-半導體機制），或者在任何材料的完整性、控件或性能上進行干擾或破壞。

 

9.2條件： 假如Komainu按照11.5(a)條款給予客戶同意，客戶承認該同意將（且僅將）在以下條件下發放：

 

(a)Komainu的知識產權按照適用的知識產權法引用和使用；

 

(b)需要正確歸屬Komainu作爲相關知識產權的所有者；

 

(c)引用時不得更改或掩蓋Komainu的相關知識產權。

 

(d)Komainu的知識產權利用不會以任何方式被合理觀察者認爲Komainu認可客戶（或任何第三方）的服務提供。

 

在給予相關同意的同時，無論這些前述條件是否以任何形式或媒介單獨重申。

 

9.3反饋: 客戶確認Komainu將擁有客戶向Komainu提供的任何媒體中涉及服務的信息（包括所有知識產權）。Komainu將有權對此反饋進行無限制使用和傳播，無論用於商業目的還是其他目的，而無需對客戶進行任何確認或補償。

 

10.限制

 

10.1免責聲明： 客戶確認服務和材料皆按"現狀"提供。因此，鑑於可能因未能遵守協議中載明的義務而對Komainu可能產生的任何責任，Komainu在適用法律或法規所允許的最廣泛範圍內，特此聲明任何和所有與服務或材料相關的責任。

 

10.2除外: 在適用法律或法規允許的範圍內，並保存在訂單形式下另有明確規定之外，對於服務和材料的一切保證、條件、陳述、補償和擔保（不論是明示的還是暗示的），無論是依法、習慣、Komainu的先前口頭或書面聲明，或以其他方式（包括可以依法排除的任何隱含保證）均已從協議中排除。

 

10.3限制： 除訂單表另有約定外，在協議中將適用以下責任限制：

 

(a)根據第10.3款規定的限制和排除，高貓（及其關聯公司）因或與本協議有關而產生的責任將僅限於因高貓未能滿足關懷標準而直接造成的損害。

 

(b)儘管協議中有任何相反的規定，但本第10.3條所包含的責任限制不得排除（或聲稱排除）在適用法律或法規禁止的情況下或程度上的責任。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）15

 

 

  機密

 

(c)第10.3款中包含的責任限制不得排除（或聲稱排除）任何一方因其自身的重大過失、故意不當行爲或欺詐而造成的損失的責任；

 

(d)在任何情況下，Komainu（或其關聯公司）均不對資產價值減少承擔責任，無論以任何貨幣或替代貨幣計價。

 

(e)在任何情況下，Komainu（或其關聯公司）均不對因其無法合理控制的事件（或一系列相關事件）而遭受或發生的損失承擔責任；

 

(f)在任何情況下，Komainu（或其關聯公司）對於任何間接或後果性損失、利潤、合同、營業收入、成本、機會、預期節省、業務和/或商譽概不負責，無論是在協議之外還是與協議有關，即使該損失或損害是可以預見的，或者Komainu（或其關聯公司）已經意識到該損失或損害可能發生。

 

(g)在本第10.3條中規定的限制和排除情況下，鑑於Komainu（或其關聯公司）的責任，則Komainu（或其關聯公司）在發生盜竊時對客戶的責任應限制在更高的：客戶在緊接盜竊之前的24個月內支付和/或應支付的服務費，或Komainu根據其爲盜竊（如有）而保持的保險單所收到的實際金額，或與此類索賠有關的實際金額，該金額應在所有受到此類盜竊影響的客戶中按比例分配；

 

(h)除了盜竊的情況外，在上文第10.3(g)款規定的情況下，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10.3款中規定的限制和排除，鑑於本第10...揮給引起此類責任的事件（或一連串相關事件）之前的12個月內向客戶支付和/或應支付的服務費用的總和。

 

10.4緩解： 儘管協議中有任何相反規定，科邁努在協議項下未能履行義務的部分將被免除任何責任，其範圍爲：

 

(a)對於未能遵守其在此項下的義務，Komainu是根據其專業顧問就法律、規定和/或市場慣例問題提出的建議而行事。

 

(b)Komainu必須遵守法院的任何訂單或監管機構的指示，在Komainu的管轄權下。

 

(c)由於以下原因，無法遵守：

 

(i)客戶未能遵守其在本協議項下的義務，包括及時向Komainu提供信息和適當的指示；或

 

(ii)第三方的行爲或疏忽，包括交易相對方，Komainu及其關聯公司無法控制。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）16

 

 

  機密

 

在提供前提下，Komainu公司應及時通知客戶有關客戶和/或第三方的任何問題，並盡一切合理努力減少此類問題的影響；或

 

(d)客戶自身的疏忽（或其關聯公司的疏忽）導致了客戶由於Komainu未能履行協議義務而造成的損失。

 

10.5不可抗力： 一方（「受影響方」）如果出於受影響方合理控制範圍之外的原因導致對其他方的損失或未能履行協議項下的義務（全部或部分），則受影響方不承擔責任，受影響方即使所造成的損失或未能履行責任是由受影響方無法合理控制的情況直接或間接導致的（包括工會行動或罷工；貨幣限制；結算提供方、清算所、分佈式賬本技術網絡、證券市場或交易所正常程序和實踐的暫停或中斷；第三方的行爲、疏忽或破產；重要公用事業供應中斷；戰爭破壞；恐怖主義行動；任何政府機構或其他有權機構的行爲；騷亂；大流行病或疫情；火災；或洪水封鎖），前提是受影響方應當：

 

(a)及時向另一方通知發生的不可抗力事件 以及預計持續時間和影響；並

 

(b)盡合理努力減輕同等效應。

 

10.6有限追索權和無請願權： 儘管協議中有任何相反規定，且認識到Komainu向多個客戶提供（並打算繼續提供）類似服務的性質，客戶特此同意：

 

(a)就協議項下對Komainu的任何索賠，不得以任何方式追索或要求對Komainu的其他客戶等第三方的資產；

 

(b)除非本條款10.6(b)另有規定，否則不影響客戶尋求對Komainu清算或提起破產程序的任何債務或其他義務(但因本條款10.6(b)而有權這樣做)，客戶不可撤銷地放棄在與Komainu有關的任何司法管轄區內提起(或與任何其他人一起提起)任何類型的破產程序的任何權利。

 

11.保密

 

11.1承諾： 接收機密信息的各方（即“接收方”）保證向披露機密信息的另一方（即“披露方”） ：

 

(a)僅在合理必要的範圍內，並根據協議的條款，使用從披露方收到的機密信息；並且

 

(b)根據第11.1(a)款規定保存，公司不會（並將確保其人員不會），在協議存續期間或以後的任何時候，直接或間接地：

 

(i)向任何人就對方、關聯公司或人形機器人-電機控制器，或其各自事務作出不真實陳述；或

 

(ii)無論以何種方式何時收到或取得，均不得使用、複製或向任何人傳達任何機密信息。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）17

 

 

  機密

 

11.2特例： 儘管第11.1(b)(ii)條款，接收方不得禁止 披露機密信息：

 

(a)透露的內容得到了透露方的授權；

 

(b)需要披露給第三方服務提供商，用於客戶收到或不時請求的第三方服務;

 

(c)在這種披露時（而非由接收方未經授權地泄露），該信息是公共領域中的。

 

(d)這是由第三方合法披露給接收方的（接收方並不知道受到對該信息保密義務的限制）；

 

(e)由接收方獨立開發，未使用任何機密信息 來自披露方；或

 

(f)根據法律、法規、有管轄權的法院、監管機構要求披露，或者根據相關股票交易所、其他上市場所或符合安防-半導體規程的數字資產交易所的規定。

 

11.3協助： 如果根據第11.2（f）款要求披露機密信息，則接收方應：

 

(a)引起相關機構的注意，對披露方的機密信息需要得到適當的保密處理；並

 

(b)在任何與獲得相關機構可靠保證有關的嘗試中，合理地協助披露方（由披露方自費承擔）。

 

11.4回報: 根據要求，在本MSA和/或訂單表（如適用）到期或終止時，接收方應將其擁有或控制的任何文件和資料中包含的任何涉密信息歸還給披霐方（或根據披霐方的要求銷燬），前提是接收方可以保留包含涉密信息的文件和資料，範圍爲：（a）法律、法規或相關證券交易所或其他上市場所或交易場所的規定所要求，或接收方自身的合規政策；或（b）接收方的自動備份流程保留或捕獲的涉密信息（對於保留的涉密信息，本第11條款的規定仍然適用）。

 

11.5新聞稿、媒體發佈、博客和公開評論：

 

(a)除非作爲強制性監管披露的一部分，否則任何一方均不得發佈、製作、委託或以其他方式獲取任何與協議主題相關或含有對另一方或其任何關聯公司（或另一方的品牌、標誌或知識產權）引用的新聞稿、媒體發佈、公開聲明或公開評論（以任何形式，包括通過社交媒體），未經對方事先書面同意（爲避免疑問，無論是否應當依據第11條款要求對方的同意）。

 

(b)如果有第三方要求任何一方就與協議主題有關的任何事項公開發表評論的情況，若當事方在相關時間未達成相反協議，則必須以所有重要方面一致的方式回應該要求，與當時公開可獲取的信息保持一致。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）18

 

 

  機密

 

11.6違規行爲： 收件方一旦發現根據協議條款對機密信息的訪問、使用或披露存在違規行爲，應立即以書面形式通知披露方。在此種情況下，收件方應採取一切適當措施以減輕其影響並防止任何再次發生。

 

12.個人數據處理

 

12.1各方應遵守附件中規定的數據處理協議下各自的義務 （數據處理協議）以及訂單表中包含的與個人數據處理相關的任何附加條款和條件。

 

13.禁止挖角人員

 

13.1各方承諾向對方（除了協議下的其他義務和法律對其施加的任何限制外），除非得到對方的同意，否則不得且應確保其關聯公司在協議期間及十二（12）個月內，不直接或間接地，無論是單獨還是與任何其他人、公司或者企業共同行事：

 

(a)在終止後（無論以何種方式發生，包括爲了避免疑義，因 任何一方的違法終止而發生）；或

 

(b)在相關人員停止以任何身份與另一方合作後，

 

禁止徵求或拉攏任何對方一方人員的參與，或與（任何身份）對方一方具有資深資歷、了解對方機密信息、或了解或對對方關聯公司擁有知識或影響力的人員進行接觸，因其可能有助於或對第一方在與對方一方競爭中獲益。

 

13.2各方承認第13.1條中包含的限制約定是合理且必要的，以保護對方及其關聯公司的合法利益。

 

14.終止

 

14.1MSA期限： 本MSA自簽署之日起生效，並將持續有效，直至根據第14.2條終止。

 

14.2MSA終止： 本MSA應在無訂單形式繼續存在時立即終止，無需任何進一步行動。

 

14.3訂單表單終止（效果）： 終止特定訂單表單不會影響繼續：

 

(a)這個MSA;或者

 

(b)任何其他現行訂單表格。

 

14.4訂單表終止（非過錯）： 任何訂單表均可（全部或部分）終止：

 

(a)在Komainu的通知下： 在向客戶書面發送不少於三(3)個月的終止通知後，Komainu可以在任何時間終止而不再負有進一步責任。

 

(b)客戶通知 - 初始期限到期： 客戶在提供給Komainu不少於三（3）個月書面終止通知的情況下，在不再承擔任何進一步責任的情況下，可以在通知到期日不早於初始期限到期時終止。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）19

 

 

  機密

 

(c)客戶通知 - 續訂期限到期： 客戶可以在向Komainu提供不少於三個（3）月書面終止通知後，在適用續訂期結束日期至早於續訂週期到期日的情況下，解除合同，而不承擔任何進一步責任。

 

(d)法律法規的變更 - 立即通知： 若Komainu公司依其唯一判斷已確定繼續向客戶提供與訂單表相關服務的繼續將導致違反適用於雙方的法律法規，Komainu公司可以通過書面通知立即（或根據訂單表另有規定）而不會導致任何進一步責任，解除任何訂單。

 

(i)在不少於21個(21)個工作日的時間內不可能

 

(ii)雙方一致認爲不可行。

 

各方同意根據條款7.3(c)設想的情況對相關訂單表進行後續修訂；或者

 

(e)即時通知 – 不可抗力: 如果不可抗力事件如第10.5條所述持續了不少於四十五（45）個連續的工作日，Komainu可立即（或訂單表中另有規定的）書面通知客戶，而不需對Komainu承擔進一步責任。

 

(f)即時通知 - 休眠帳戶: 通過Komainu，如有Komainu未承擔任何進一步責任，將立即（或根據訂單表中可能規定的其他方式）向客戶發出書面通知，如果客戶在適用訂單表中規定的服務的生效日期之後的12（十二）個月內未使用該服務。

 

14.5訂單表格終止（故障）：

 

(a)Komainu立即通知： 除非違背協議項下對客戶的任何其他權利或補救，Komainu可以在其自行決定的情況下立即終止任何或所有訂單表格，即刻（或者對於任何給定的訂單表格，根據該訂單表格另有規定），並以書面方式通知客戶，如果在Komainu自行決定的情況下，合理地和誠實地確定：

 

(i)客戶在入職程序申請過程中提供的任何信息均爲不完整、虛假和/或與實際情況不符，或在入職程序申請過程中隱瞞了重要信息；

 

(ii)客戶（或代表客戶）向Komainu作出的任何陳述、保證、協議或承諾（無論是根據協議還是其他方面），或客戶在相關事項上所作的任何其他陳述（或代表其作出的陳述）在作出時或以後任何時候在任何方面是不完整的、虛假的和/或不準確的，且客戶未能在合理時間內告知Komainu真實情況；

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）20

 

 

  機密

 

(iii)客戶未能及時提供Komainu請求的信息和/或文件，以便Komainu遵守任何適用的法律或法規;

 

(iv)針對客戶啓動任何性質的調查、索賠、訴訟或其他訴訟程序（包括對涉嫌市場濫用、操縱或其他刑事行爲的調查），或者任何人採取措施執行對客戶的任何安防。

 

(v)關於客戶的信用或財務狀況存在合理的擔憂；

 

(vi)客戶已經：

 

(A)違反了安防-半導體程序；或者

 

(B)（或者）採取了或試圖採取旨在規避安防-半導體程序或 降低其效力的行動；

 

(vii)此終止是因爲第7.2款所述考慮的結果。

 

(viii)客戶已經進行或參與了行爲，該行爲已經或可能（在Komainu的合理意見中）會對Komainu的業務或聲譽產生重大不利影響；或

 

(ix)上面第14.5條(a)(i)至第14.5條(a)(viii)款列明的任何情況可能發生。

 

(b)任何一方立即通知： 在不影響任何其他權利或補救措施的情況下 （這個”通知方”) 可能根據協議對方，通知方可以終止所有協議 通過發出書面通知立即訂購表格（或就任何給定的訂單表而言，如該訂單表中另有規定） 如果在任何訂單表格有效期內發生以下任何情況，則向另一方披露：

 

(i)另一方如發生任何重大違約行爲（或構成重大違約的一系列行爲），違反任何訂單表格的條款，並且該違約需得到糾正的，但未在通知方寄出要求糾正該違約的書面通知後的二十一個（21）工作日內糾正該違約；

 

(ii)另一方通過決議，或法院作出命令，對該另一方進行清算或宣告破產；

 

(iii)如果其它一方的業務或資產的所有或實質性部分被指定清算人、破產受託人、接管人、行政接管人、經理人或管理人員；

 

(iv)另一方與其債權人訂立任何債務結構或安排。

 

14.6法律上的權利： 根據第14條款終止本MSA或任何訂單表格的權利，並不影響該方根據法律可能擁有的其他終止權利。

 

14.7已計應權益：

 

(a)無論以何種方式終止本MSA或任何訂單表格，均不影響各方在終止前已產生的權利、義務和責任。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）21

 

 

  機密

 

(b)Komainu有權收取所有根據本MSA累積的服務費和其他到期款項，直至但不包括終止日期，無論終止是如何發生的。

 

14.8持續生效: 本《主動維護服務協議》或任何訂單表中的規定，明示或暗示地授予或產生持續權利或強制或產生持續義務的，應在本《主動維護服務協議》或訂單表終止後繼續有效併合法。

 

15.通知

 

15.1所有通知必須以英文書面形式提供，由提供方簽署，並通過當面交付、掛號郵寄或發送電子郵件方式發送給相關方。

 

15.2此後通知自下方地址方實際或視爲收到收件人更早時間開始生效。通知被視爲已收到的條件是：

 

(a)文件經人工遞送，在遺失通知的當時，留在當事人登記或主要辦事處 暫時；

 

(b)寄出的掛號信將於郵寄後第三個（3）業務日過期，送達至當事方的註冊或主要辦事處。

 

(c)通過電子郵件發送到下面的地址，或者根據接收通知的一方另行通知，在發送的工作日發送，如果在GMT 18:00後發送，則在接收通知的任何一方未收到電子郵件傳遞失敗通知的情況下，則在下一個工作日發送。

 

(i)對於 Komainu 來說 legal@komainu.com

 

(ii)對客戶在：

 

寄：CoinShare公司

 

麥迪遜大道 437 號 28第四 地板

 

紐約，NY 10022

 

brrrops@coinshares.co

 

15.3第15條不適用於任何法律訴訟中的傳票、索賠表格、通知或其他文件的送達。

 

16.其他條款(無需翻譯)

 

16.1協議中沒有旨在（或應被視爲）建立合夥關係或合資企業， 僱主或僱員關係，代理人和委託人或其他方面的關係，各方（或其各自的關聯公司）之間。 任何一方均不得自稱爲另一方或其任何關聯公司的代理人（除非在協議中另有規定），合作伙伴或合資 企業合作伙伴。

 

16.2每個方當事人代表自己和其關聯公司承認並同意另一方當事人（代表自身及其關聯公司）的以下事宜:

 

(a)協議連同協議中提及的其他文件（統稱「協議」）構成各方關於交易文件主題的全部和唯一協議交易文件）構成各方關於交易文件主題的全部和唯一協議。

 

(b)其本身或任何附屬公司都沒有被誘使根據任何交易文件進入依賴，也沒有任何這種方的保證、聲明、陳述、保證、約定、協議、承諾、賠償或其他任何性質的事項，除非在交易文件中明確規定，且在這方面任何一方已經被充分、無條件地且不可撤銷地放棄了任何其可能對此有的任何主張、權利或救濟；並

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）22

 

 

  機密

 

(c)就交易文件而言，它可採取的唯一救濟措施是違約賠償，特此澄清，它沒有權利因違約、疏忽或無辜的虛假陳述等原因解除或終止任何交易文件。

 

本條款的規定不排除任何一方在協議簽訂前，本身或代表其進行欺詐陳述而應向另一方承擔的任何責任，或任何一方可能對另一方進行欺詐隱藏而擁有的任何權利。

 

16.3協議中提供的權利和補救措施是累積的，並不排他地排除任何法律規定的權利或補救措施。

 

16.4任何一方未行使或未及時行使協議項下的任何權利或補救，均不視爲放棄該等權利，也不會視爲對任何權利或補救的單獨或部分行使排除對其他的行使，或排除對其他權利或補救的行使。

 

16.5任何相關司法管轄區法律下協議的任何條款的非法性、無效性或不可執行性均不影響該協議其他條款的合法性、有效性或可執行性，也不影響該協議在任何其他相關司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性。各方應盡合理努力就協議的任何必須修改以滿足法律或法規規定的強制性要求達成一致。

 

16.6協議的條款只能由各方書面協議後修改。

 

16.7未經對方事先書面同意，任何一方的權利或義務以及本合同均不得轉讓、轉移或轉讓，保存Komainu可根據可能需要的任何許可證，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司，而無需客戶事先同意。各方的繼承人或Komainu的受讓人、受讓方或受轉讓方應受本協議約束。

 

16.8本協議可分多份簽署（每份均視爲原件），共同構成一份完整協議。

 

16.9任何通過電子方式傳輸或提供的協議簽名應被視爲原始簽名，因此對於各方具有與原始（溼墨）簽名相同的程度和效力，並與之具有相同的約束力和效應。

 

16.10除訂購表另有明確規定外，非協議相關方無權強制執行其中任何條款。

 

16.11各方同意進行電話或電子錄音，以確保安全和服務質量 （包括在任何特定情況下，未經警告音或通知消息的使用），並且各方承認 任一方均可以電話或電子錄音或計算機記錄作爲與本協議有關的訴訟中的證據。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）23

 

 

  機密

 

17.法律適用、司法管轄

 

17.1協議及其相關事項、索賠或爭議，不論是與其主題相關或與其形成相關（包括非合同爭議或索賠），應受英格蘭和威爾士法律管轄並解釋。

 

17.2就任何一方在任何司法管轄區域主張對其或其資產有任何豁免權（無論基於主權或其他原因），該方同意不主張任何豁免權，並不可撤銷地放棄在相關司法管轄區域的法律允許範圍內的任何豁免權或類似性質的其他權利。

 

17.3各方均不可撤銷地接受英格蘭和威爾士法院的專屬司法管轄權，就協議、協議的目的或形成（包括非合同糾紛或索賠）引起的任何事項、索賠或爭議而言。

 

[以下是簽名頁]

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）24

 

 

  機密

 

見證人： 本MSA是由各方在下面的日期簽署，並作爲生效日期。

 

簽名

 

代表

 

KOMAINU（澤西）有限公司

 

 )
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)

 

 

 

 

作者：安娜·貝滕庫特

 

姓名：安娜·貝滕庫特

 

職位：董事

 

日期: 2024年9月27日

 

簽名

 

代表

 

COINSHARES VALKYRIE比特幣基金

 

 )
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)

 

 

 

 

作者：Jean-Marie Mognetti

 

姓名：Jean-Marie Mognetti

 

職位：集團首席執行官

 

日期: 2024年9月27日

 

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）25

 

 

  機密

 

附錄 （數據處理協議）

 

1.定義

 

1.1在這個附錄中 （數據處理協議），在MSA全文適用的情況下，除非上下文另有要求，以下大寫字母詞語應具有以下含義：

 

“已批准的子處理器” 表示每一個或者任何一個:

 

(a)一個現有的子處理器；以及

 

(b)新的子處理器，只要此人符合附錄4.5中規定的條件 （數據處理協議） 對於本《MSA》；

 

“客戶個人數據” 表示在協議項下或與之相關聯，由Komainu或任何獲批的子處理器代表任何客戶用戶處理的個人數據;

 

“簽約處理器” 意指Komainu和/或批准的子處理器，視情況而定；

 

“人形機器人-電機控制器” 應與數據保護義務中包含的含義相同;

 

“數據權限” 表示，如適用：

 

(a)英國信息專員辦公室;

 

(b)澤西信息專員辦公室;

 

(c)根據《51條》GDPR，由歐盟成員國設立的獨立公共機構； 和

 

(d)任何類似的監管機構負責執行數據保護義務。

 

“數據保護義務” 表示，如適用：

 

(a)《英國通用數據保護條例》，作爲2018年《歐盟（退出）法案》第3條的一部分，構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分。《英國通用數據保護條例》”);

 

(b)2018年數據保護法案;

 

(c)英國不時頒佈或取代的任何其他數據保護或隱私法律；

 

(d)2018年《數據保護（澤西）法》；和

 

(e)

在適用範圍內，任何其他國家的數據保護或隱私法律

 

“數據主體” 應與數據保護義務中包含的含義相同;

 

“現有的子處理器“ 表示在生效日期，Komainu委託的第三方

 

(a)委託或外包所有或部分服務；和/或

 

(b)轉移客戶個人數據，

 

關於協議項下提供的服務；

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）26

 

 

  機密

 

“新的子處理器表示Komainu希望委託處理客戶個人數據的第三方，而不是現有子處理器。

 

“個人 數據「」應與數據保護義務中所含義相同;

 

“個人數據泄露” 指一種安全漏洞，導致客戶個人數據傳輸、存儲或其他處理時意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問；

 

“加工” 應與數據保護義務中包含的含義相同;

 

“處理活動” 在本附錄第5.1段中所指的含義 （數據處理協議）;

 

“處理器“ 應當與數據保護義務中包含的含義相同（以及與本附錄（數據處理協議）以及根據訂單表執行的任何處理有關，除非另有規定，否則應指Komainu）；

 

“受限制的轉移指：

 

(a)客戶將客戶個人數據轉移給承包處理器；或

 

(b)從合同處理者轉移客戶個人數據到（或在兩個機構之間）合同處理者，

 

在每種情況下，如果在轉讓時會受到數據保護義務（或數據轉移協議條款看跌 出現以解決數據轉移限制因而產生的）的禁止，除非使用：

 

(1)相關的標準合同條款；或者

 

(2)採用其他機制使個人數據轉移至澤西島或英國境外，並符合數據保護法，例如約束性企業規定。

 

和

 

“標準合同條款「」指的是1995年46/EC指令第26(2)條規定的2010/87/EC決定中列出的標準合同條款，或者適用數據主管機構不時批准的其他條款，用於在跨境轉移個人數據時。

 

2.加工

 

2.1作爲處理器，Komainu應（並應確保其每個已批准的子處理器應）始終：

 

(a)在處理客戶個人數據時遵守所有適用的數據保護義務； 以及

 

(b)除非相關合同處理方受到數據保護義務的要求，否則不會處理客戶個人數據（客戶需儘量明確說明），在這種情況下，Komainu應在處理之前告知客戶法律要求，除非法律以重大公共利益爲由禁止這樣做。

 

2.2客戶作爲人形機器人-電機控制器，授權Komainu（並授權Komainu指示每個批准的 子處理器）處理客戶個人數據，始終遵守相關合同處理器的條款 在這個附錄中 （數據處理協議）， 爲了提供協議中所預期的相關服務和材料，合理必要

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）27

 

 

  機密

 

2.3Komainu不得將任何客戶個人數據轉移給第三方，以免該轉移構成受限制的轉移，除非：

 

(a)客戶已書面批准該轉賬；

 

(i)Komainu已經完成了符合數據保護義務的轉讓影響評估，並將其提供給客戶；並

 

(ii)Komainu已就此類轉移實施標準合同條款（作爲客戶或供應商的代理人，或者他們以適當版本的標準合同條款的身份自行簽署這些條款）

 

(iii)已經建立了其他機制，以確保轉移符合數據保護義務，例如約束性企業規則。

 

2.4客戶聲明並保證：

 

(a)根據或與協議相關，客戶提供的個人數據可能會被Komainu合法處理，以執行協議中設想的服務目的；並

 

(b)在客戶知曉的範圍內，提供給Komainu的客戶個人數據應準確、充分且完整。

 

2.5每個訂單表格應包含一份《時間表（個人數據處理）》，其中包含根據《英國GDPR》第28(3)條或其他數據保護義務的規定，要求列出承包處理器處理客戶個人數據的某些信息，該時間表應作爲本附錄的補充。 （數據處理協議）《服務協議書》的 MSA規定了根據數據保護義務的要求，個人數據的處理目的和方式。客戶可以通過書面通知Komainu隨時對《時間表（個人數據處理）》進行合理修改，客戶合理認爲這些修改是滿足《英國GDPR》或其他數據保護義務的要求。

 

3.安防-半導體

 

3.1Komainu將採取合理措施，確保任何可能訪問客戶個人數據的受託處理者的僱員、代理人或承包商的可靠性，確保在每種情況下，訪問嚴格限制在那些需要了解/訪問相關客戶個人數據的個人，嚴格必要用於協議目的，並確保任何訪問客戶個人數據的僱員、代理人或承包商受到保密承諾或專業或法定保密義務的約束。

 

3.2考慮到技術發展、實施成本以及處理的性質、範圍、背景和目的，以及對自然人權利和自由造成不同可能性和嚴重性的風險，Komainu應針對客戶個人數據實施適當的技術和組織措施，以確保與該風險相適應的安全級別，包括根據英國GDPR第32(1)條規定的措施或數據保護義務中的其他規定。

 

4.子處理

 

4.1Komainu將使用已批准的子處理器來處理客戶個人數據。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）28

 

 

  機密

 

4.2Komainu可以繼續使用現有的子處理器，但應確保在生效日期之前，它與每個現有子處理器之間的安排受書面合同約束，包括至少提供與本附錄中規定的客戶個人數據相同保護級別的條款 （數據處理協議） 並符合英國GDPR第28條（3）或數據保護義務的其他規定的要求。

 

4.3Komainu將提前通知客戶任命任何新的子處理器，包括新的子處理器將承擔的客戶個人數據處理細節。

 

4.4每個新的子處理器在完成以下工作後將成爲批准的子處理器：

 

(a)Komainu根據上文第3.3段所設想的向客戶提供通知；並

 

(b)滿足以下第3.5段關於該新子處理器的所有條件。

 

4.5對於每個新的子處理器，Komainu應：

 

(a)進行充分的盡職調查，以確保此類新的子處理器有能力提供本《附錄》所要求的客戶個人數據保護水平 （數據處理協議）;

 

(b)確保Komainu與新的子處理器之間的安排受一份書面合同的約束，其中包含的條款至少提供與本附錄中設定的對客戶個人數據的保護水平相同的保護水平。（數據處理協議） 並滿足英國GDPR第28(3)條或其他數據保護義務規定的要求；和

 

(c)如果該安排涉及受限轉移，請確保已針對該受限轉移實施《英國GDPR第46條》或數據保護義務的其他規定中設定的其中一項保障措施。

 

5.KOMAINU作爲人形機器人-電機控制器

 

5.1Komainu將確保已採取一切必要措施以遵守數據保護義務，並且將在必要的範圍內收集、使用、存儲、保留和處理個人數據（包括客戶個人數據），以履行協議項下的義務或與防範欺詐、犯罪、洗錢或恐怖主義有關的事宜。對於強制性監管目的、制裁篩查目的、安防目的和業務連續性目的（數據處理活動）Komainu可能不時處理客戶的投資者、實益所有者和/或人員或客戶的客戶的個人數據。

 

5.2Komainu將作爲人形機器人-電機控制器對處理活動負責。

 

5.3客戶保證具備所有必要的權力，以便轉移任何所需的個人數據，使得Komainu能夠執行處理活動，並將所有提供給Komainu的個人數據的人員、投資者、受益所有者和客戶都告知Komainu的隱私聲明（客戶承認已收到的副本）。

 

6.數據主體權利

 

6.1Komainu應及時（在任何情況下不超過四（4）個業務日內）通知客戶，如果它或任何其他受僱處理器收到數據主體根據任何數據保護義務就客戶個人數據提出請求（包括投訴、通訊或請求的詳細信息和副本），Komainu應在可能的範圍內向客戶提供全面協作和支持，以遵守數據保護義務中數據主體提出的任何請求。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）29

 

 

  機密

 

6.2Komainu應確保其他受託處理者除非獲得客戶的書面指示，否則不得回應第5.1段的請求。

 

7.個人數據泄露

 

7.1在察覺到個人數據泄露時，Komainu應及時（在任何情況下不超過七十二（72）小時）提供足夠信息，以使客戶能夠滿足根據數據保護義務報告個人數據泄露的任何義務。

 

7.2Komainu將配合客戶，並按客戶指示採取合理商業步驟，協助調查、緩解和解決每起個人數據泄露事件。

 

8.數據保護影響評估 及事前諮詢

 

8.1Komainu應在與承包處理者有關的客戶個人數據處理方面，根據英國GDPR的第35或36條（或其他任何數據保護義務下的類似規定），結合客戶合同處理方的處理性質和可獲得的信息，在客戶認爲有必要的情況下，就客戶合理認爲需要進行的任何數據保護影響評估和與數據管理機構的先前磋商提供合理協助。

 

9.刪除或返回個人數據

 

9.1協議終止或到期，或任何簽約處理者停止處理客戶個人數據時，Komainu 應（並應確保每個簽約處理者應）及時（在相關事件發生後的兩個（2）個月之內）：

 

(a)刪除（並獲取刪除）由每個簽約處理器處理的所有客戶個人數據的其他副本；和

 

(b)向客戶提供書面證明，合同處理者已遵守上述條款（a）和（b）。

 

10.與數據管理機構合作

 

10.1在適用法律禁止的範圍內，Komainu應：

 

(a)及時通知客戶相關合同處理器收到的任何數據管理機構關於客戶個人數據處理的通知或請求；和

 

(b)向客戶提供此通知或請求的副本。

 

10.2Komainu承諾：

 

(a)在回覆之前，請考慮客戶在通知或請求中提出的任何意見；

 

(b)在與客戶有關的任何進行中的通信或隨後的調查中，完全配合相關的數據管理機構。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）30

 

 

  機密

 

11.澄清

 

11.1附件中沒有任何內容 （數據處理協議） 不減少任何一方在個人數據保護方面根據協議的義務，也不允許任何一方以協議禁止的方式處理（或允許處理）個人數據。

 

KJL – 主服務協議（版本：2024年3月）31

 

 

 

機密

 

訂單 託管服務表格

 

之間

 

KOMAINU （澤西）有限公司

 

 

 

和

 

COINSHARES VALKYRIE比特幣基金

 

訂單 表格生效日期：2024年9月27日

 

 

 

 

  機密  

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

 

1. 訂單表格的狀態 1
     
2. 定義 1
     
3. 期限 和終止 6
     
4. 任命 6
     
5. 職責 8
     
6. 客戶資產 10
     
7. 客戶用戶數 12
     
8. 增強功能，維護，受支持的資產，空投，分叉，冗餘性和業務連續性計劃（「BCP」） 13
     
9. 服務 費用 16
     
10. 限制 16
     
11. 個人 數據處理 16
     
12. 終止 及後果 17
     
13. 其他條款(無需翻譯) 18
     
時間表 1 : 金融事務 20
   
時間表 2 : 資產保管程序 21
   
時間表 3 : 個人數據處理 24

 

 

 

 

  機密  

 

訂單 關於-保管服務

 

這個 訂單表格 制定日期爲2024年9月27日，“訂單表格生效日期”)

 

雙方：

 

(1)KOMAINU （澤西）有限公司成立依據澤西法律的私人有限公司， 切爾西群島（註冊號碼爲127169），註冊地址位於切爾西島聖赫利爾市希爾街2號3樓，JE2 4UA，切爾西群島（“Komainu”); 和

 

(2)COINSHARES VALKYRIE比特幣基金，這是根據特拉華州法律成立的一家法定信託（註冊編號4791353），其註冊代理人爲振順控股特拉華信託公司，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布路251號，郵編19808（“客戶”),

 

（一起， 這個“當事人”，每一個一樣的，一個“方”).

 

鑑於：

 

(A)Komainu和客戶已於2024年9月27日簽署了一份總服務協議（以下簡稱「協議」MSA），其中確定了爲客戶提供服務的總合同框架，包括MSA和相關訂購表單，後者每個與一類特定服務相關聯。

 

(B)客戶希望在其兼容的資產方面獲得機構級的託管服務，因此Komainu已同意向客戶提供本訂單表中規定的託管服務。

 

(C)Komainu提供一種安防-半導體解決方案，使全球投資社區內的個人和企業能夠安全地保管其兼容資產，從而能夠利用它們來啓動和安全地執行某些操作（包括轉賬）在分佈式賬本科技網絡上。

 

以下是各方的協議內容：

 

1.訂單表格狀態

 

1.1此 訂單表 根據雙方簽署的內容，並依照MSA的條款和條件進行。MSA的條款和條件將適用於此 訂單表，如同全部載明，並對MSA中包含的「訂單表」和「協議」等名稱進行相應解釋。

 

1.2所有 在本訂單表中使用的大寫字母詞彙應按照《主協議書》中所給的含義解釋，除非本文另有定義或上下文另有要求。

 

2.定義

 

2.1在本訂單表格中，除非上下文另有規定，否則以下的大寫詞語應該具有以下含義：

 

“帳戶“ 表示一個帳戶，其中包括：

 

(a)是由管理員創建的;

 

(b)僅指定爲與特定類型的兼容資產相關聯（由客戶或代表客戶根據本協議第5.5(a)條的規定爲該帳戶請求的類型）。

 

(c)(作爲一個錢包)，具有在相關兼容資產DLt網絡的私鑰空間內是獨一無二的加密私鑰

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 1

 

 

 

  機密  

 

(d)由Komainu分配的具有唯一參考編號的數字（與其加密私鑰不同）；且

 

(e)可能會被客戶用戶用於：

 

(i)接收；

 

(ii)店鋪; 和/或

 

(iii)轉移，

 

那種 兼容性資產，

 

使用 製造行業（和“帳戶”應指所有板塊隨時存續）;

 

“管理員“ 意味着由Komainu（作爲管理員團體的一部分）授權的Komainu用戶，根據規則創建和管理權限、帳戶和白名單，並更改規則；

 

“空投「空投」意味着將新數字資產分發給持有現有數字資產的錢包，如在相關DLt網絡上註冊的現有數字資產；

 

“了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：在服務期內的每一分鐘內，應視爲在整個客戶端用戶可以訪問和使用保險庫服務，並在每種情況下評估的分鐘內存在（或被視爲存在）：

 

(a)無論是否實際嘗試使用任何一個或多個保險庫服務；以及

 

(b)沒有考慮任何一個或多個客戶用戶無法訪問和使用任何金庫服務：

 

(i)作爲客戶用戶的行爲或不作爲，以及客戶或其人員的行爲或不作爲的結果（除非在每種情況下，這種行爲或不作爲反過來是由Komainu或其人員違反本訂單表的行爲或不作爲引起或實質性貢獻的）；或

 

(ii)由於製造行業的失敗或技術問題（除非此類故障或技術問題影響所有客戶用戶）；

 

“餘額” 表示與特定帳戶相關聯的特定類型的兼容資產（如果有任何），記入該帳戶的信貸額度；

 

“客戶 資產” 意味着在此訂單表的有效期內隨時記入一個或多個客戶帳戶的總兼容資產（在此期間任何時候的總額通過聚合各帳戶的餘額來計算）。

 

“客戶 用戶「日」指：

 

(a)客戶組織內由客戶指定的自然人；及

 

(b)授權使用Vault服務的唯一運營商是Komainu（僅限操作者）。

 

“兼容 資產”表示，在第8.6和8.7條的約束下，一種與平台兼容且由Komainu支持的資產類型；

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 2

 

 

 

  機密  

 

“內容“ 表示Komainu在平台上（或通過平台）提供的內容、信息和/或資料（明確指出的是在MSA中定義的「材料」類型）；

 

“託管服務費「」指客戶應向Komainu支付的每月服務費，涉及本協議項下的託管服務的提供，其應用和確定受以下規定的約束：

 

(a)MSA的第8條款；

 

(b)條款 9; 和

 

(c)日程 1 (財務事項);

 

“託管服務”在條款5.1中的含義如下;

 

“保管服務文件「日」指：

 

(a)規則；和

 

(b)用戶指南;

 

“分佈式賬本技術” 意思是分佈式賬本技術;

 

“折現(在服務期內)任何其中任何一分鐘的狀態，只要滿足以下一項或多項情況：

 

(a)有一個必要性;

 

(b)存在不可抗力事件（如MSA第10.5條所述）；和/或

 

(c)客戶 由於Komainu的網絡、互聯網、硬件、軟件或系統的故障（該故障不是由Komainu或其人員違反本訂單表導致或實質性影響）導致用戶無法處理或確認轉賬;

 

“增強” 其含義見第 8.1 (a) 條；

 

“查詢 服務「」表示Komainu承諾在特定服務期間內，響應客戶和客戶用戶的即時查詢，並根據雙方約定的對話機制，升級任何出現的問題。

 

“退出 週期”在第12.1(b)款中指定的含義；

 

“退出 轉讓”在第12.4款中規定了含義;

 

“失敗 指示”代表客戶用戶試圖啓動一項轉賬，但由於所謂指令在一個或多個方面與規則不符導致被平台拒絕。

 

“分叉“ 在8.7(a)(i)款中規定。

 

“製造行業“ 意味着每一個和所有的:

 

(a)由Komainu代表或授權向客戶用戶發出的安防-半導體設備，與本訂單表中的存管服務相關，其功能進一步在認證程序和用戶指南中描述；

 

(b)該 平台; 和

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 3

 

 

 

  機密  

 

(c)內容

 

根據第8.1款的規定，每個相同項目可能會不時更新、升級或開發。

 

“CEO僱傭協議的初始期限爲3年「」在第3.1條中給出了含義;

 

“狛犬 用戶” 表示狛犬組織內的自然人：

 

(a)經Komainu授權使用製造行業； 並

 

(b)由Komainu根據其唯一決定權，指定爲管理員和/或運營商，

 

和 Komainu 用戶數「用戶數」應符合上下文所需的所有或其組合;

 

“必要性” 指第8.3條規定的含義;

 

“新資產「」指第8.7(a)(i)款規定的含義;

 

“訂單 表單生效日期” 意味着本訂單表第1頁上載明的日期；

 

“運營商-5g「運營商」指獲得Komainu授權操作帳戶（包括髮起、批准和取消轉賬的能力）的用戶，符合規定，但沒有創建帳戶或更改規則的能力。

 

“平台” 表示安全平台界面和技術解決方案（必須按照身份驗證程序和用戶指南由客戶用戶訪問），使客戶用戶能夠訪問並利用金庫服務；

 

“祖先 資產” 的含義見第 8.7 (a) (i) 條；

 

“參考 時間「中午12點」指的是計算當天的午夜（協調世界時），或者作爲Komainu不時通知客戶的其他時間；

 

“參考 匯率”意味着Gecko Labs Pte. Ltd.（CoinGecko”）是指相關數字貨幣 與法幣貨幣對的參考匯率（以法幣貨幣計價，兌換一個數字貨幣單位）通過 CoinGecko API在參考時間點發布，或者作爲其他數字貨幣參考匯率，由 Komainu不時通知客戶；

 

“餘額 資產”在第12.4款中規定了含義;

 

“更新 週期” 在第3.2款規定中具有的含義；

 

“遣返 地址”表示，就客戶資產中的每個兼容資產而言，DLt網絡地址（由客戶根據適當指示通知Komainu，被Komainu接受，包括在安防-半導體程序的上下文中，並因此納入Komainu的白名單中），Komainu將在第12.4條所 contempl印的情況下將剩餘資產（資金）遣返到的地址。

 

“報告 服務「」表示Komainu向客戶（或者如果客戶有指示，客戶的核數師）提供每月報表，其中總結了有關即前一個服務週期的以下內容：

 

(a)服務期間的餘額 （以及其中的波動）;

 

(b)服務期間的價值（及其中的波動）；

 

(c)服務期內的轉賬；

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 4

 

 

 

  機密  

 

(d)失敗 服務期間的說明（並在合理情況下，由Komainu提供評論）;

 

(e)代管服務費發票（以及收到的相關付款）；

 

(f)基於（並以客戶之前披露的客戶資產轉移意向爲參考）的預測資產餘額和相關數值；

 

(g)關於相關保管服務的其他信息、主題、數據、日誌和/或與服務期間有關的度量標準，可能會由Komainu不時確定。

 

Komainu可能會根據與客戶的協議更頻繁地提供所有這些服務（包括與相關的託管服務費有關）。

 

“Rules“ 意味着管理員不時制定的規則，適用於用戶發起、執行和控制轉賬，包括確定：

 

(a)在平台驗證轉賬之前，需要那些客戶用戶的加密簽名（除了相關的Komainu用戶的加密簽名）

 

(b)建議接收方DLt網絡地址已包含在Komainu的白名單中； 並

 

(c)對此類轉賬的數量和/或大小是否有限制可施加的任何限制;

 

“計劃 維護”在第8.2款中給出了含義；

 

“分離” 根據第5.7款解釋

 

“服務 承諾” 表示服務期間的服務性能達到百分之九十五（95%）；

 

“服務 表現”（就服務期而言）應通過以下方式計算:

 

(a)在此期間內存在可用性的分鐘總數；通過；

 

(b)服務期內的總分鐘數減去在該期間內全被計算的分鐘數的總和：

 

(i)通過 定期維護;

 

(ii)通過 服務的撤銷；或

 

(iii)由於得到折扣的結果（即使在本來符合折扣要求的整分鐘中，也應是未提供服務的整分鐘，或者在進行預定維護的分鐘內，該分鐘也不適用於上述計算目的）；

 

“服務 週期「」表示本訂單表有效期內的一個日曆月（或在首個和最後一個月份的情況下，相應的按比例計算部分）

 

“已暫停 資產” 的含義見第 6.8 條；

 

“終止 點” 在第12.2條中所述。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 5

 

 

 

  機密  

 

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:“ 指客戶用戶利用製造行業進行的根據規定進行的客戶資產轉移指令；

 

“用戶” 表示客戶用戶或可能爲交犬用戶（如情況所需，“用戶累計數”應視情況要求爲所有或這些組合之一

 

“用戶指南”表示爲客戶的客戶啓動流程的一部分向客戶提供的用於Vault服務的任何用戶指南以及附表2中的託管概述和託管程序；資產的託管概述和託管程序，如有修改，不時修訂；

 

“數值“ 意思是，除非第4.5（h）款另有規定，帳戶中以選擇的貨幣兌換並表示的餘額價值；

 

“保險庫 服務” 意味着通過平台可訪問以下服務：

 

(a)可視化 與帳戶相關的餘額、價值和轉賬（包括已完成和待處理的轉賬），包括與之關聯的收款地址；以及

 

(b)進行、審核和批准轉賬。

 

其功能在用戶指南中有更詳細的描述;

 

“vUC” 指根據第4.5（h）條的規定，客戶資產的價值（在本命令生效期間的任何給定時間） 表單，計算方法是每個帳戶的價值（當時存在）的總和，以所選貨幣表示；以及

 

“服務 撤回”在第8.4條中給定了含義。

 

3.條款及終止

 

3.1本訂單表將於訂單表生效日期開始生效，並將保持完全有效，除非根據其條款提前終止，爲期三十六（36）個月（“初始期限”).

 

3.2在初始期限到期後，此訂單表格將自動續訂，每次爲連續的十二（12）個月期限（每個爲一個"續約期），除非任何一方向另一方書面通知其打算根據MSA第14.4條終止此訂單表格。

 

4.任命

 

4.1預約： 客戶特此任命Komainu爲客戶資產的託管人，並自 訂單表單生效日期起，按照本協議的規定對其進行安全保管。

 

4.2狀態： 各方確認其接受並承認以下內容，基於此 每個都已就其含義徵詢了法律顧問的意見：

 

(a)就協議規定，只要客戶資產在基礎設施內得到保障，Komainu的職責僅限於作爲託管人，對客戶資產的價值沒有保值或增值的責任；

 

(b)客戶承認，Komainu不應承擔任何暗含的職責、職能、義務或責任，並承諾任何時候不會提出相反的主張；以及

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 6

 

 

 

  機密  

 

(c)協議或者控件的操作中，沒有任何意圖，也不應被視爲，導致任何客戶資產的實益所有權轉移給Komainu。因此，客戶資產不是Komainu財務報表上的資產。

 

4.3安防 程序: 客戶承認:

 

(a)遵守安防-半導體程序將是Komainu願意根據此訂單表格被任命的必要條件；並且

 

(b)根據安防-半導體程序的任何違規行爲或客戶或客戶的用戶試圖規避或減少其有效性，均應授權Komainu根據MSA第14.5(a)(vi)條款終止該訂單。

 

4.4入職流程 費用（託管服務）： 客戶同意根據《時間表1》支付託管服務的入職費用給Komainu。財務事項).

 

4.5客戶 致謝: 客戶承認並接受以下事項：

 

(a)非獨家： 不影響MSA第3.3條的情況下，在本訂單表（或其他情況下） 不得阻止Komainu使用平台託管：

 

(i)Komainu 自己的兼容資產; 或

 

(ii)兼容 Komainu的其他客戶資產或其他第三方的資產；

 

(b)數據 變速器: 製造行業各個元件之間和內部數據的傳輸 都將始終使用加密協議進行。

 

(c)資產 轉移: 帳戶之間的轉賬將由客戶承擔風險和費用；

 

(d)分類：

 

(i)訂單形式生效日期當時的製造行業並非交易平台，因此不允許任何人進行資產交易（無論是用於其他資產、法定貨幣（包括所選貨幣）、其他貨幣或替代貨幣價值）。

 

(ii)Komainu不是經紀人、交易員、貨幣服務業務、貨幣傳輸者、銀行或信用、電子貨幣或支付機構;

 

(e)沒有 監管保護: 據所述，本處託管的客戶資產不太可能受到傳統證券或銀行存款提供的任何保護或保險計劃的保障（例如美國聯邦存款保險公司和澤西島渠道群島銀行存款者補償計劃）;

 

(f)未投保: 如果Komainu在訂單有效期內保持任何保險，該保險僅爲Komainu的利益，不保證或保險客戶或客戶資產，Komainu沒有保險客戶或客戶資產的義務或其他責任;

 

(g)第三方 付款： 製造行業並非旨在促進任何第三方支付 和按照安防-半導體程序，所有客戶資產的轉移 在製造行業之外必須轉至由Komainu不時維護的白名單上的DLt網絡地址；

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 7

 

 

 

  機密  

 

(h)價值 和 VuC:

 

(i)Komainu及其人員在此根據價值和VuC的計算（僅在確定應付款額時保存），將被視爲僅供參考和信息目的。

 

(ii)因此，Komainu或其人員不提供任何保證或擔保，也不應被視爲提供任何價值或VuC計算與相關客戶資產在任何特定市場上脫離時所產生的價值相等的價值，計算時的日期（和時間）；

 

(i)監控： Komainu可能會監控客戶用戶對製造行業和帳戶的使用，以確保符合適用法律或法規，Komainu有權使用相關信息用於自身的內部和商業發展目的；和

 

(j)不可變性：

 

(i)這是DLt網絡中資產的標誌，即由之表示的記錄（即分佈式賬本），其中會包括在本訂單表存續期間的任何轉賬以及相關帳戶的詳細信息，都是（並將是）不可變的；

 

(ii)因此，Komainu無權在本訂單表有效期內（或其他情況下）擦除或保密任何客戶資產的轉移。

 

(k)資產 特定風險： 獲取、持有、剝離或進行其他 業務 都面臨多種風險， 客戶有責任 判斷 這些風險的性質、嚴重程度、範圍和影響。 Komainu 不就資產提供建議或推薦， 包括資產的適 合性和 適宜性，以及針對這些資產的投資策略。特別是（但不 限於其他任何實際或潛在風險）， 客戶承認 並接受所列出的資產特定風險，詳見 www.komainu.com/asset-risks-csof，該地址可能會 被 Komainu 自行酌情修訂和更新。

 

5.職責

 

5.1託管服務： Komainu將根據本訂單表的條款，爲客戶提供機構級別的資產託管服務，特別包括：

 

(a)提供製造行業的訪問和使用；

 

(b)提供 金庫服務;

 

(c)報告服務；和

 

(d)查詢服務，

 

“託管服務”).

 

5.2表現： 在客戶遵守本訂單表格條款的前提下，Komainu 承諾認真執行託管服務。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 8

 

 

 

  機密  

 

5.3服務 承諾: Komainu應確保服務期內的每個服務期間都達到或超過 本訂購表的有效期內。

 

5.4帳戶：

 

(a)客戶授權、批准並指示Komainu根據訂單表的規定建立並維護一個（或多個）帳戶，以維持和符合此表單，並就客戶擬在基礎設施中託管的每種兼容資產建立帳戶，並已告知Komainu相同事項：

 

(i)在向客戶介紹程序時，或者在應用入職程序時；

 

(ii)在此訂單表有效期內，您可能會收到來自Proper Instruction的指示。

 

(b)根據入職程序，根據第5.4(a)款設立的帳戶應由Komainu記錄爲以下人的名義:

 

(i)客戶端或

 

(ii)根據客戶合理要求確定的要求（並且要合乎Komainu的合理接受標準，並遵守所有適用的法律法規）。

 

5.5驗證: 客戶在本訂單 表存在期間只需匯款到一個帳戶:

 

(a)一種兼容資產類型；以及

 

(b)兼容 其合法擁有行使控制權的資產，

 

根據第5.4(a)款的規定，應該將此類資產識別爲Komainu。

 

客戶承認並同意：

 

(A)對不支持的製造行業（即不是兼容的資產）的資產進行匯款到帳戶，極有可能導致該資產無法檢索（由客戶和Komainu）;

 

(B)在本訂單表存在期間，將資產匯款至帳戶，可能被神狗及其人員視爲確認該資產適合匯款至該帳戶的證據；以及

 

(C)在客戶向帳戶匯寄兼容資產後，可能需要在相關的DLt網絡上進行多次確認（因此需要時間），然後資產才會顯示爲已存入帳戶。

 

5.6賠償： 客戶承認Komainu對於客戶或任何客戶用戶未能遵守第5.5條款不承擔責任，客戶應賠償（並承諾繼續賠償）Komainu、其員工、關聯公司和控制者因此導致的任何損失。

 

5.7隔離： Komainu承諾：

 

(a)將所屬的所有客戶資產分開在其賬簿和記錄中識別爲屬於客戶（因此，而不是屬於Komainu（以其自身或任何其他身份）、Komainu的任何其他客戶或任何第三方）；以及

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 9

 

 

 

  機密  

 

(b)在本訂單表存在期間，將所有客戶資產與其自身的專有資產和Komainu或其他第三方的任何其他客戶的資產分開（在此訂單表有效期間，保持分開）。

 

根據第8.7款的規定，所有客戶資產將以非互換的方式持有，不得與任何其他資產混合。

 

(“分離與此訂單表相關的隔離應指錢包地址級別的隔離，"隔離和隔離應相應地解釋）.

 

5.8總賬： Komainu將在本訂單表存續期間持續維護一本詳細說明每個帳戶餘額（定期更新每個帳戶價值）的總賬。

 

5.9保留: Komainu承諾在本訂單表的有效期內，除了根據適用法律或法規的要求或根據第12.4條規定進行退出轉移，Komainu不會將客戶資產存入或轉賬至任何第三方存儲機構、保管人、結算系統或錢包。

 

6.客戶 資產

 

6.1狀態： 客戶聲明、保證並承諾，在與協議有關的所有情況下，客戶均爲：

 

(a)客戶資產的受益所有人；或

 

(b)(否則) 根據本訂單表，有權處理客戶資產，就好像它是同等利益所有人 一樣。

 

6.2賠償： 客戶向Komainu披露已作爲第三方的代理人或代表簽署本訂單表，並不免除客戶在本處責任。如果客戶作爲第三方的代理人或代表行事，客戶應賠償（並承諾繼續保持賠償）Komainu、其人員、關聯公司和控制方因任何第三方就客戶資產提出的任何索賠而招致的一切損失。

 

6.3無負擔： 客戶進一步聲明、保證和承諾給Komainu，客戶資產不受任何留置權、抵押、留置權、其他安防-半導體權益、第三方權益或其他任何性質的負擔。

 

6.4不可剝奪：

 

(a)獸身不應：

 

(i)有權使用、借出、抵押或設定抵押權任何客戶資產（或聲稱進行上述任何行爲）；或

 

(ii)創建，或儘量准許他人在客戶資產方面創建任何擔保。

 

除非在本協議中明確規定，否則不得有任何其他情況。

 

(b)在沒有相反指示的情況下，並且受合同6.9條款的約束，Komainu將盡力抵制任何會損害或影響客戶資產自由可轉讓性的扣押令、類似訂單或主張。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 10

 

 

 

  機密  

 

6.5信息：

 

(a)獨立 驗證： 爲了避免疑問，客戶可以通過正確的指示， 授權和指示Komainu向客戶的專業顧問或稅務或監管機構確認一個或多個帳戶的當前或歷史餘額。

 

(b)不 保密： 儘管訂單形式中有任何不符之處，Komainu 不得對啓動、發佈、註冊和/或接收任何來自相關資產的DLt網絡的轉賬所必需的數據（包括加密 公鑰）承擔保密義務。

 

6.6來源: 客戶保證並聲明，客戶不知道也沒有任何理由懷疑以下內容：

 

(a)任何客戶資產均源自（或在本訂單表存續期間將源自），爲受益於或以任何形式與受制裁人員進行交易相關。

 

(b)任何受制裁的個人在本訂單生效期間擁有（或將擁有）任何利益（法律或實益）:

 

(i)客戶端或

 

(ii)客戶資產。

 

6.7重複 表述： 根據6.1、6.3 和6.6款所作的上述陳述與擔保應視爲在本訂單表持續期間每天重複，並在客戶根據協議向Komainu發出指示時每次重複。客戶同意並承諾，如客戶掌握或懷疑任何事件或情況可能導致任何此類陳述或擔保爲虛假或不準確，應立即通知Komainu。

 

6.8暫停 轉賬和資產： 客戶確認，如果Komainu行使自身的判斷，認爲特定的資產匯款可能引發任何法律、監管、聲譽或其他風險（這些匯款的資產稱爲“暫停的資產）， Komainu應有權：

 

(a)將暫停的資產匯入以Komainu命名的懸而未決帳戶；和/或

 

(b)暫停所有板塊的進一步轉賬，這些板塊都在接收暫停資產的帳戶中。

 

在每種情況下，直到狛犬滿意爲止：

 

(A)安防程序和AML義務已得到滿足；且

 

(B)Komainu不會面臨任何責任或義務風險（除非在此規定的範圍內），可能由於或涉及這些資產而提出。

 

根據上述第6.8(a)款的規定，在滿足（A）和（B）的條件後，Komainu將會將被暫停的資產匯入到最初收到資產的帳戶中。

 

6.9檢控： 本訂單表中的任何內容均不應要求或強制Komainu就任何客戶資產啓動法律或 行政訴訟。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 11

 

 

 

  機密  

 

7.客戶 用戶數

 

7.1崗位: 根據本條款規定，客戶可以授權並指定其組織內的代表人作爲客戶用戶，就相關帳戶進行操作，並且僅可使用製造行業。

 

7.2數字： 根據附表1第3段的規定（財務事項）， 不時對客戶用戶數設定最大限制。

 

7.3信息： 客戶應確保所有用戶提供Komainu以下信息：

 

(a)一個 有效的電子郵件地址；和

 

(b)Komainu要求的任何其他信息，以便符合適用法律法規的要求，或者履行該訂單表下Komainu的義務，包括任何反洗錢義務。

 

7.4訪問 和培訓：

 

(a)Komainu：

 

(i)根據第7.4(b)條款，特此授予客戶用戶訪問平台的權限，僅限於接收保管服務，並要求用戶遵守保管服務文件；和

 

(ii)應在不增加費用的情況下，根據需要隨時爲客戶用戶提供（或安排提供）這種培訓課程（可通過向Komainu提交適當指示請求）。

 

(b)根據Komainu的唯一判斷，可能暫停或撤銷客戶用戶對平台的訪問權限，如果Komainu合理地認爲該用戶未遵守託管服務文件。

 

7.5責任： 客戶承認對以下任何事項負責：

 

(a)訪問 到；

 

(b)使用；和/或

 

(c)操作 執行

 

所以由其客戶用戶製造行業（包括：（i）確保每筆轉賬符合法律法規；（ii）所有與客戶和/或客戶用戶使用製造行業進行任何受監管的金融活動相關的問題；和（其他）用於識別、尋求、獲取並隨後維護所有適用的許可證，以便就此類使用製造行業的行爲而言）。

 

7.6資格： 客戶承諾確保每個客戶用戶都有有效的權限和授權 代表客戶管理相關帳戶。

 

7.7安防-半導體 和程序： 客戶應當並承諾確保每個客戶用戶 遵守安全程序、認證程序和用戶 指南。

 

7.8個人 安防-半導體設備（「PSD」）：

 

(a)重要性： 訪問平台取決於客戶用戶根據用戶指南和/或PSDs附帶的說明進行正確設置，客戶有責任確保這一點。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 12

 

 

 

  機密  

 

(b)注意 和保密性： 承認PSD應由相關客戶用戶獨自控制，客戶承諾確保每位客戶用戶以安全的方式妥善保管和保護他們的PSD，符合安防-半導體的要求。

 

(c)附加 PSDs： 根據附表1第3段的規定（財務事項) 在此基礎上，客戶可以通過向 Komainu提交適當的指示來請求額外的PSDs。

 

7.9賠償： 客戶承認Komainu在與未能遵守安防-半導體程序、認證程序和用戶指南有關的任何責任或責任上一概不承擔責任，客戶或任何客戶用戶未能遵守其中任何條款，客戶應對Komainu、其人員、關聯公司和控制人進行賠償（並且現已承諾對其進行賠償）因此導致的任何損失。

 

7.10正確的 說明： 各方承認，就本訂單表的目的而言，“正確的指示”在MSA中的定義應被解釋爲：

 

(a)作爲對通過非製造行業方式提供的這種指示的參考； 和

 

(b)沒有任何必要的推理表明正確的說明只能由客戶用戶提供。

 

8.增強功能, 維護，支持的資產, 空投, 分叉, 冗餘性和業務連續性計劃 （BCP）

 

8.1增強功能:

 

(a)客戶承認，Komainu可能會在本訂單表的有效期內不時更新、升級或開發基礎設施的元件（每次按照第8.1款規定進行的修改被稱爲“Enhancement”).

 

(b)Komainu應在增強功能可用時通知客戶。

 

8.2維護 (計劃中): Komainu可能會不時暫時停用製造行業的一個或多個元件，進行計劃維護（計劃中的維護”).

 

8.3維護 (非計劃性): Komainu可能暫時暫停製造行業的任何部分 僅在必要的範圍和時間內，以避免或減輕 對製造行業的安全、安防-半導體和完整性造成的任何不利影響 或將導致的影響

 

(a)a 叉子或預期的分叉；或

 

(b)一項 材料安防問題或威脅，

 

根據Komainu的判斷，以誠信行事（分別稱之爲“必要性”).

 

8.4已撤回 服務: Komainu 可能暫時暫停或禁用 製造行業的任何組件（統稱爲“服務的撤回”):

 

(a)如果座座認爲合理並善意地相信，這是出於遵守適用法律或法規的合理需要；或

 

(b)如果客戶在相關發票日期起超過兩 (2) 個月未支付任何託管服務費，則視爲客戶未能及時支付。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 13

 

 

 

  機密  

 

Komainu應在服務撤銷之前通知客戶（除非這樣做是違法的）。

 

8.5溝通: 在發生必要情況或服務中斷時，Komainu將（在法律允許的範圍內）定期向客戶提供有關暫停或中止服務的當前狀態和可能持續時間的更新。客戶承認其應負責使其客戶用戶保持更新。

 

8.6支持的 資產:

 

(a)客戶承認：

 

(i)兼容資產可能不再與平台兼容；或

 

(ii)Komainu 可能會並有權自行判斷因法律、監管、運營、安防-半導體、聲譽或其他考慮，決定不再支持兼容資產。

 

因此，與該資產相關的託管服務將終止。

 

(b)狛犬 將：

 

(i)在根據以上8.6(a)(ii)款作出任何決定後，提前不少於30個工作日通知客戶，或者根據相關考慮所需的更短期限。

 

(ii)在合理可行的情況下，努力提前不少於三十（30）個工作日通知客戶上述第8.6（a）（i）款預期發生的情況。

 

(c)在收到任何這樣的通知後，各方應討論客戶需要採取的適當步驟。

 

8.7空投 和分叉：

 

(a)叉子： Komainu代表、擔保和承諾：

 

(i)任何新的數字資產（以下簡稱“新資產”）因分佈式分類賬中資產（以下簡稱“原資產”）在本訂單表有效期間（即“分叉”）期間，客戶請求時，Komainu 將評估其與平台的兼容性；以及

 

(ii)在此評估之後，系統將通知客戶與關聯的新資產是否兼容平台，並符合Komainu的任何其他內部要求。若新資產符合條件，則在通知時刻：

 

(A)在有關分叉時，新資產應被視爲：（1）納入本訂購表中「兼容資產」一詞的定義；以及（2）作爲祖本資產的一種獨特形式；用於所有目的（包括明確排除對此條款8.7(a)的進一步適用）；和

 

(B)所有板塊 客戶帳戶中對新資產的所有持有將被轉移到客戶的新帳戶中。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 14

 

 

 

  機密  

 

(b)空投： Komainu不會自動爲客戶記入其可能獲得或者其他方式獲得的任何數字資產而進行空投。客戶有責任監控任何空投，並告知Komainu有關該等空投。Komainu在收到此類通知後，將根據具體情況評估任何這種空投，並可酌情決定是否支持該空投，或者提供與通過該空投獲得或可獲得的數字資產有關的任何服務。

 

(c)客戶承認：

 

(i)DLT 網絡是由第三方運行的去中心化、點對點的網絡;

 

(ii)Komainu不擁有或控制DLt網絡、其協議、功能、安防-半導體和/或可用性；

 

(iii)Komainu不對分叉或空投負責（也無法影響其結果），包括客戶資產價值損失或由此導致的功能和/或名稱變更（直接或間接）；

 

(iv)它負責自己了解預期的分叉或空投，包括參考公開信息以及科曼奴提供的信息（如果有）。

 

(v)Komainu有絕對自主權判斷其對DLt網絡的任何運行更改作出的反應，並且Komainu不承擔協助客戶處理不支持的資產、貨幣、DLt網絡或協議的責任。

 

8.8多餘: Komainu將：

 

(a)應允許（並應當）進行完整且安全的製造行業複製（除非用戶指南另有規定），以實現冗餘和災難恢復目的；

 

(b)按照行業最佳實踐，執行程序以定期備份客戶帳戶，並定期測試這些備份；

 

(c)建立並維護所有對客戶帳戶的訪問日誌；並

 

(d)保留這些備份和日誌，並確保在客戶合理要求的情況下，在其創建之日起不少於二十四 (24) 個月內提供。

 

8.9業務 連續性（保管服務）:

 

(a)Komainu在本訂單表有效期內應始終保持業務連續性計劃，以支持其繼續有效運營基礎設施和提供託管服務，並在不可抗力或其他重大業務中斷事件發生時恢復正常運營條件。

 

(b)客戶承認，Komainu的託管服務的具體細節在任何時候都是（並將始終是）Komainu的機密，符合安防的利益。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 15

 

 

 

  機密  

 

9.服務費 費用

 

9.1託管服務費： 客戶應按照本訂單表向Komainu支付託管服務費，其申請和確定受以下條款約束：

 

(a)MSA條款第8款；和

 

(b)日程 1 (財務事項)訊使命。

 

10.限制

 

10.1標準: 在特定服務期內未能實現服務承諾 不應被視爲違反此訂單表格，除非該失敗也構成 Komainu在託管服務執行中未能行使合理注意和技能的失敗。

 

10.2減輕 (爭議性客戶資產): 儘管訂單表中有任何相反的規定， 除了MSA第10.4條中引用的理由外，Komainu應當從在善意下認爲存在爭議或關於特定客戶資產所有權的衝突主張，而根據訂單表項下的義務未能遵守無責任。

 

(a)Komainu的不遵守，其本應承擔的義務僅限於不與爭議的客戶資產相關的行爲；

 

(b)Komainu已向客戶通知了所感知到的爭議，以及相關的客戶資產；並

 

(c)如此爭端目前尚未解決:

 

(i)由各方解決（使Komainu合理滿意）；或

 

(ii)最終由有管轄權的法院確定（並提供證據以合理滿足Komainu的要求）,

 

Komainu及其工作人員未得到客戶的持續賠償（並且以符合Komainu的形式），以及未得到對Komainu合理相信他們可能因處理與爭議主題相關的客戶資產而發生的所有損失的賠償。

 

11.個人 數據處理

 

11.1日程 3 (個人數據處理) 至此訂單表格列出了有關承包處理者處理客戶個人數據的某些信息，根據英國GDPR第28(3)條的要求，並且補充了附錄 (數據處理協議) 在MSA的附錄中規定了根據數據保護義務的要求，在本訂單表格下處理個人數據的目的和方式。

 

11.2客戶可以通過書面通知Komainu隨時做出對附表3（個人數據處理）進行合理修改，只要客戶合理認爲有必要以滿足英國GDPR或其他數據保護義務的要求。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 16

 

 

 

  機密  

 

12.終止 和後果

 

12.1處方 交易： 客戶承諾將（並確保其客戶用戶 將）：

 

(a)在根據MSA第14.4(a)條、14.4(b)條、14.4(c)條的任一條款，按照《終結通知單》的發出日期及之前

 

(b)在收到終止本訂單表格通知後的立即二十一個（21）個工作日內的期間內（此類期間稱爲“退出期間”),

 

停止將資產轉移給任何帳戶，並啓動此類轉賬，以便（在Komainu確認後）從所有帳戶中移除所有客戶資產，隨後客戶應當停止使用基礎設施，並在適用範圍內，刪除向客戶和客戶用戶提供的所有資料（在隨後立即向Komainu確認刪除）。

 

12.2訂單 表格終止: 本訂單表格應終止:

 

(a)在客戶遵守第12.1（a）款的情況下；或

 

(b)(視情況而定)如果在退出期限到期後

 

“終止點”).

 

12.3訪問終止： 客戶確認：（a）在終止點立即生效後，Komainu將停止提供託管服務（包括特別提到的停止爲客戶用戶提供訪問製造業的能力以及使用該製造業的能力）；（b）從終止點起，Komainu將不對客戶轉移到或收到的任何資產或資產負責或承擔責任，並且Komainu無義務向客戶提供有關該類資產的任何協助；（c）在Komainu自行決定的情況下，爲客戶提供任何協助的範圍內，客戶應對Komainu發生的任何成本和費用負責（由Komainu以商業上合理的方式確定）。

 

12.4客戶 資產歸還: 如果在退出期結束時，任何客戶資產仍然存在於任何帳戶中（所有這些客戶資產，"剩餘資產） Komainu可能：

 

(a)受以下條款約束

 

(i)第7.3(b)和10.2款；以及

 

(ii)合同條款 MSA的5.2（a）、5.3（a）、5.3（b）、5.3（d）、8.5（b）、10.4、10.5、14.7和14.8條款；和

 

(b)在此情況下，無義務向客戶尋求救濟。

 

將剩餘資產轉移至相應的遣返地址（統稱“退出 轉移”).

 

出金轉移（或聲稱的出金轉移，在出金轉移因歸還地址無效而失敗的情況下）的行爲應構成對任何Komainu可能欠客戶的就剩餘資產而言的所有義務的全面且最終的結算。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 17

 

 

 

  機密  

 

12.5客戶服務費應由客戶支付，直至完成任何必要的退出轉移，客戶還應承擔Komainu（合理決定）就任何必要的退出轉移而發生的額外成本。

 

12.6爲避免疑義，上述第 12.4 和 12.5 條款應在本訂單表終止後繼續有效。

 

13.其他條款(無需翻譯)

 

13.1各方接受，任何由使用製造行業產生的電子證據將被視爲可接受的、有效的、可執行的，具有與書面證據相同的證據價值。

 

13.2任何輸入、發送、接收、自動生成的數據，以及使用製造行業進行的任何操作的日誌（包括與任何轉移相關的日誌），均可被任何一方作爲一切目的的有效證據。

 

[簽名頁在後面]

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 18

 

 

 

  機密  

 

見證 本訂單表格是由各方於下文中指定的日期簽署，即訂單表格生效日期。

 

簽名

 

代表

 

KOMAINU（澤西）有限公司

 

 )
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)

 

  

 

簽署： 安娜·貝滕科特

 

姓名： 安娜·貝滕科特

 

職務： 董事

 

日期: 2024年9月27日

 

     

簽名

 

代表

 

COINSHARES VALKYRIE比特幣基金

 

 )
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)

 

  

 

簽署：     /s/ Jean-Marie Mognetti

 

姓名： Jean-Marie Mognetti

 

職務： 集團首席執行官

 

日期: 2024年9月27日

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 19

 

 

 

  機密  

 

附錄1:
財務事項

 

[***]

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 20

 

 

 

  機密  

 

附表2:
資產的監管程序

 

1.保管 流程

 

1.1錢包

 

(a)打開錢包：

 

(i)Komainu應該以客戶的名義開立和維護每個錢包。每個錢包應該遵守安防-半導體程序中規定的各項限制和流程。

 

(ii)Komainu 錢包完全分賬維護，資產不混用。

 

(iii)在Komainu平台上開設錢包，客戶必須向Komainu提供以下信息：

 

(A)錢包的資產類別;

 

(B)錢包規則（包括提現轉賬創建/批准流程的權限，以及接收地址的創建）；

 

(C)白名單地址包括錢包內的地址; 和

 

(D)錢包有任何交易限制嗎。

 

(iv)在創建錢包之前，Komainu會通過錄制視頻通話來驗證客戶的指示。

 

(v)在與客戶核實指示後，Komainu將根據指示創建錢包，並通知客戶。

 

(vi)客戶隨後應通過使用小額交易驗證錢包。

 

(b)存款 和取款： 錢包應證明並記錄根據本訂單表條款進行的客戶資產存款和取款。

 

(c)報告： Komainu將通過安全電子郵件向客戶提供錢包報告（客戶選擇）。

 

(d)拒絕 條目: Komainu隨時保留拒絕任何錯誤指令 到錢包的權利。

 

(e)訪問： Komainu將允許客戶及其相應的審計人員訪問，以便他們合理地履行職責。Komainu同意，任何此類訪問應受保密協議的執行和同意Komainu的安防-半導體程序。

 

(f)錢包：

 

(i)根據Komainu的入職程序，在Vault服務下應建立一個錢包。每個錢包都應註冊在客戶名下，此註冊應在Komainu的賬簿和記錄中維護。錢包）。錢包應註冊在客戶名下，此註冊應在Komainu的賬簿和記錄中維護。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 21

 

 

 

  機密  

 

(ii)Komainu應成爲保險庫服務的唯一運營商，並持有運營和供應保險庫服務以及維護和提供錢包訪問所必需的所有相關知識產權。

 

(iii)錢包需遵守規則和安防-半導體程序。

 

(g)已列入白名單 錢包:

 

(i)客戶只能將客戶資產從其錢包轉移到與該錢包相關的白名單錢包。

 

(ii)客戶應在創建錢包時爲每個錢包確定相關的白名單錢包。

 

(iii)每個錢包的白名單添加和刪除只能根據安防-半導體程序和Komainu的程序進行。

 

1.2存款

 

(a)資產存入資金的程序：

 

(i)客戶可以在平台上向其錢包存款資產，並Komainu將維護存款記錄。

 

(ii)客戶 用戶可以將資產存入他們通過平台生成的'接收' 地址的錢包。

 

(iii)爲了生成用於存入資金的接收地址，客戶用戶必須登錄平台，並遵循身份驗證程序。

 

(iv)錢包 規則指定可以生成接收地址的客戶用戶。因此，平台將根據錢包規則，只允許那些有權限生成接收地址的客戶用戶這樣做。

 

(v)針對任何特定的錢包，接收地址由平台生成，並通過身份驗證程序驗證，以便授予客戶用戶權限進行操作。

 

(vi)一旦創建並經過驗證（通過身份驗證程序），客戶用戶可以使用生成的接收地址來將資產存入相關錢包。

 

1.3附帶財務報表是根據美國普通會計準則（「GAAP」）編制的。

 

(a)可提取 資產： 客戶可以隨時向Komainu發出指令，從錢包中提取客戶的資產。

 

(b)流程：

 

(i)客戶隨時可以向守護神發出指示，從可撤資產中取出客戶資產，例如上文第1.3(a)段中所述的可撤資產。此類指示應符合分別在安防程序和認證程序中表達的相關要求。

 

(ii)客戶 用戶可以僅通過平台從錢包提取客戶資產以進行提款 要從錢包提取款項，客戶用戶必須使用身份驗證程序登錄平台。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 22

 

 

 

  機密  

 

(iii)客戶 只有在擁有權限的錢包中才能進行提款。

 

(iv)客戶登錄平台（按照認證程序），然後可以選擇要從中提取資金的錢包，並輸入包括以下在內的轉賬參數：

 

(A)數字資產的數量；

 

(B)他們希望發送資產的受白名單地址；以及

 

(C)交易手續費。

 

(v)客戶用戶必須通過適用的認證程序確認轉賬的參數，並在平台上創建交易。

 

(vi)對於所有提款，Komainu要求由客戶用戶進行雙重控制。因此，每筆提款都需要所有客戶用戶的批准，如適用的規則所規定，適用於受影響的錢包。

 

(vii)爲了批准轉賬，客戶用戶必須登錄平台。等待客戶用戶批准的轉賬將顯示爲「待定」，客戶用戶必須查看轉賬，然後可以通過認證程序進行確認。

 

(viii)Komainu將審查所有提款轉賬。所有板塊，已由客戶用戶創建並批准的轉賬，將由Komainu審查並批准。

 

(ix)提款 只有在滿足所有條件並執行所有授權後，轉賬才會提交至相關DLt網絡。

 

KJL – 訂單表格 – 保管服務（版本：2024年3月） 23

 

 

 

  機密  

 

附表3:
個人數據處理

 

本 訂單第3部分（個人數據處理）包括根據英國GDPR第28(3)條款的要求，在與本訂單表所補充的情況下，有關客戶個人數據處理的某些細節。

 

主題 事項
加工		 在訂單表中記錄的託管服務的表現。
持續時間 的
加工

處理將持續至:較晚的期限

 

(a) 訂單表根據其條款被終止，並且訂單表規定的任何通知期或過渡期已到期；和

 

(b) Komainu不再受適用法律或監管要求繼續存儲客戶個人數據的約束。

 

性質 和目的
處理的性質		 處理是爲了促進訂單表中記載的保管服務的執行，並且包括在MSA中規定的其他任何目的。
個人的類型
數據

信息 涉及已經確定或可以識別的自然人，該自然人可以直接或間接地通過諸如姓名、識別號碼、位置數據、在線標識符或與該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份相關的一個或多個因素的引用特別被確定，包括但不限於姓名、地址、國民保險號碼、電子地址等。

 

（在{ 製造行業的背景下，這意味着個人的全名、電子郵件和IP 地址）。

 

數據的類別
主題		 任何個人的個人數據正在被收集、持有或處理。
責任和
權利
人形機器人-電機控制器		 如訂單表中所列。

 

KJL — 訂購表 — 託管服務（版本：2024 年 3 月） 24