展品99.2
保證 日期為2024年10月2日,由住在賓夕法尼亞州的蘇珊·Y·金製作,以及1987年12月31日修正和重訂的蘇珊·Y·金信託的受託人蘇珊·Y·金,該信託受賓夕法尼亞州法律管轄(個別的,或者如有多個,集體地為“擔保人”),支持摩根大通銀行 設於賓夕法尼亞州的法定住所的JPMorgan Chase Bank N.A.及/或其子公司或附屬公司(根據情況個別或集體地為“銀行”).
初步說明: 銀行已經或可能不時與915 Investments, LP簽訂協議或安排,後者是根據賓夕法尼亞州法律組建的有限合夥組織(“借款人提供信貸或任何形式的金融支援,包括但不限於發放貸款、提前支取或透支,無論是否有擔保,擴大保證金貸款、折扣或購買票據、證券或其他工具或財產、開立接受、發行或確認信用證、保證金或擔保,進行外匯或貴金屬合約、利率或貨幣掉期或保護協議,進行銀行與借款人之間的任何ISDA總協議或類似協議下的任何其他衍生品交易,或者在銀行與借款人之間進行的任何其他使借款人可能對銀行具有任何形式債務的協議(上述所有協議或安排統稱為"協議"設施和任何文件或記錄所證明、支持、保證或在與融資方面交付的文件內容,包括但不限於此擔保,以及可能後續更新、延長、修改、替換或重新安排的文件內容,都是"融資文件",是為了誘使銀行在融資方面提供信貸或資金支援,擔保人同意(如有多方,則共同及分別同意)如下:融資文件”).
因此,為了誘使銀行在融資方面提供信貸或資金支援,擔保方同意(如有多方,則共同及分別同意)如下:
支付擔保
就所收到的價值以及銀行提供的融資,保證人無條件向銀行擔保:(a)履行及遵守借款人應根據任何融資文件履行或遵守的每項協議和條件;以及(b)支付所有目前或將來由借款人根據融資所欠款項,不論是應於到期時支付、加速支付或其他情況下支付的本金、利息、費用、支出、賠償金等(「負債Liabilities包括但不限於,在破產、無力償付或任何司法管轄區執行類似法律程序後按照融資文件提供的利率或利率所產生的利息。
此擔保是有關支付和履行而非僅是收款的擔保。銀行不需要要求對借款人或任何其他人或實體或任何抵押品採取任何權利或救濟措施或採取任何行動。保證人同意,在保證人和銀行之間,為此擔保之目的,儘管可能有任何禁止、限制或使任何有關借款人的宣告被阻止、延遲或無效的停留、禁止令或其他措施,Liabilities可被宣告為應支付的並且立即對於此擔保的目的,保證人應立即支付Liabilities。
絕對擔保。
保證人擔保Liabilities將嚴格按照融資文件條款履行和支付。根據此擔保,保證人的責任是絕對且無條件的,不受以下影響:(a)有關融資文件或Liabilities的任何金額、支付時間、方式或場所變更,或者所有或任何融資文件或Liabilities的其他條款變更或放棄、任何同意或任何離開任何融資文件或Liability條款的同意;(b)任何其他擔保或支持文件的解除、修改或豁免,或任何交換、放棄、 任何擔保或設備的不完善,均應將所有或任何設施文件或負債排除在外;(c)任何現行或未來之法律、法規或任何管轄區域或機構之命令(無論事實上或實際上)旨在減少、修訂、重組或其他影響任何設施文件或負債任何條款;(d)不受前述範圍限制,任何設施文件或負債之有效性或可強制執行性的缺乏;以及 (e)有關設施文件或交易中所含的任何辯護、抵銷或反請求賠償,可能構成對借款人或保證人提供的法律或平等辯護權利,或是免除借款人或保證人的辯護。 擔保不可撤銷。
本保證書是對現有或日後存在的所有負債的持續保證,並將持續有效,直至所有負債和本保證書下應付之其他金額全數支付完畢,且設施不再有效或如果較早時,當保證人已向銀行書面通知本保證書已被撤回為止;
此部分的任何通知均不會釋放保證人對於任何在該通知之前具有的負債,無論是絕對或或以條件成立的。此類通知在銀行實際收到該通知並銀行於負責設施的各個辦公室或部門已有合理時間來處理該通知後方為有效。銀行的地址如下。 提供 在本節下的任何通知均不會釋放保證人對於任何在該通知之前具有的負債,無論是絕對或或以條件成立的。此類通知在銀行實際收到該通知並銀行於負責設施的各個辦公室或部門已有合理時間來處理該通知後方為有效。銀行的地址如下。
復職。
如果任何債務的任何支付被銀行在借款人破產、破產重整或其他情況下撤銷或必須退還,則擔保保證將繼續有效或重新恢復,就好像未做任何支付一樣。
代位追償。
擔保人在所有債務全額支付並且授信已不再有效之前,不得行使任何因此擔保保證或其他方式透過本擔保保證付款而獲得的對借款人的權利。如果任何金額於未支付所有債務全額和/或授信仍然有效的情況下根據本擔保保證下的代位權支付給擔保人,該金額須信託於銀行的利益並將即時支付給銀行,以便按照授信條款將其記入和用於債務,無論債務是否到期,或數清或欠清。
次順位。
在不限制銀行根據任何其他協議的權利的前提下,借款人對擔保人的任何債務,涉及擔保人對借款人提供的任何信貸或財務援助,包括但不限於破產或類似程序開始後按約定合同利率產生的利息,現在均為次順位於債務之下,如果銀行要求,借款人對擔保人的此類債務應由擔保人代為收取、執行並收取,並支付給銀行以償還債務,但不得降低或以任何方式影響擔保保證書中其他條款下擔保人的責任。
陳述和保證。
擔保人陳述並保證:
(a) | 本保證書構成有效、可執行且具約束力之協議,除非受破產、無力償債或其他影響債權人權利執行之通常性及一般衡平法原則所限制; |
(b) | 保證方簽訂、交付並履行本保證書不得(i)與其所屬任何協議衝突或導致在該保證方財產或資產上形成任何留置權、質權或限制權(除了根據任何設施文件);不得(ii)違反任何具有適用性的現行有效之法律、法規、規定(包括但不限於聯邦儲備局U部的規範);不得(iii)需要取得任何個人、業務、政府當局或其他實體的同意或批准; |
(c) | 沒有任何訴訟、索賠、調查、行政程序或類似行動目前正在進行或據保證方所知,有威脅進行(i)牽涉或影響保證方資產的任何重要部分、任何設施文件抵押品或設施文件中所規劃之交易,或(ii)針對保證方的訴訟,如果有不利裁定則可能對保證方之財務狀況產生重大不利影響。目前沒有對保證方作出重大判決,且保證方未違反任何法院或其他司法機構的判決、令狀、禁制令或命令,這種違約可能對保證方之財務狀況產生或已經產生重大不利影響; |
(d) | 在簽署和交付本保證書時,保證方已經(i)在不依賴於銀行或從銀行收到的資訊並基於其認為合適的文件和資訊,獨立調查本處所規劃之交易、貸款人、貸款人的業務、資產、運營和財務狀況以及可能影響此類交易、貸款人或本保證書承擔之有關債務和風險的任何情況;(ii)具備適當的方式以持續在及時獲得有關貸款人的資訊,且銀行無義務向保證方提供任何此類資訊;(iii)完整存取設施文件及與設施文件有關的任何其他文件;(iv)沒有依賴且將不依賴於銀行未納入於本保證書的任何陳述或擔保,或銀行此前或此後採取過的任何行動(包括但不限於銀行對貸款人事務的審查);且(v)確定本保證書將直接或間接地造益於保證方; |
(e) | 擔保人的法定住所在此保證書第一段所列州份。 |
財務信息。
(a) | 如果在銀行授予或續訂資金時,任何擔保人向銀行提供或已提供:(i) 個人財務報表及配套附表;(ii) 納税申報表,包括但不限於配套附表; k-1s 以及/或者納斯達克貨幣或銀行資產明顯列為賬戶外的重要資產的券商或者銀行賬戶的報表;(iv) 包括對股權基金的未融資本承諾的計劃表;以及/或者(v) 受限股票/递延薪酬計劃表((i)-(v) 其中每個及所有,統稱為「財務信息」),那麼擔保人在此確認並同意銀行已依賴並正在依賴該等財務信息(包括就財產所有權作出的指定)決定授予或續訂該等資金。 |
(b) | 擔保人聲明並保證當將此等財務信息提供給銀行時,該信息屬實且完整,並且銀行可以將此等財務信息視為在所有重大方面繼續屬實和完整,直到擔保人向銀行發出變更通知為止。 |
契約。
擔保人在此確認並同意某個已着抵押保證金信用額度票據(簡稱,自時至時修改的「認股權證銀行發行的”)與與票據相關的主要保證信用額度條款聲明在此納入並成為本保證的一部分,擔保人同意遵守適用於保證人的條款。為明確起見,保證人特此承認並同意,票據項下的任何違約事件(定義見票據)將引起銀行根據本保證的所有權利和救濟,並且保證人在此承認並同意,任何適用於保證人的票據中訂明的所有承諾將被納入並成為本保證的一部分,保證人同意受此約束並遵守其中的條款。
一般救濟措施。
本保證中的權利和救濟是累加的,並非銀行根據法律、衡平法或與設施相關的任何其他協議或安排所擁有的任何權利和救濟的唯一選擇。銀行在行使任何權利或救濟時的延遲並不撤銷該權利或救濟。銀行對任何權利或救濟的單獨或部分行使不會排除對其進行其他未來行使或行使其他權利或救濟的可能性。
無追索權 給Kim Sports Holdings Co, LLC。
儘管本保證或任何設施文件中有任何相反之處,但銀行對保證人的任何權利和救濟將不會延伸到,並且銀行不會行使任何權利或救濟,或設法執行對Kim Sports Holdings Co, LLC的保證人之任何直接或間接的擁有權益或Kim Sports Holdings Co, LLC之任何資產的任何判决。
抵銷。
保證人同意,除了(無限制)銀行可能擁有的任何抵銷權、銀行的留置權或反索賠權之外,銀行應有權(依其選擇)將其在任何銀行辦公室為保證人帳戶持有的餘額(一般或特殊餘額、定期或隨時付款、臨時或最終)予以抵銷,以美元或任何其他貨幣,抵銷保證人根據本保證應支付但尚未支付的任何金額(無論該餘額當時是否到期予保證人),銀行應立即通知保證人。 提供 銀行未能發出此等通知並不影響其有效性。儘管如上所述,銀行同意不行使其在本條款下針對由擔保人擁有並在銀行(包括其子公司和聯屬公司)的任何賬戶中維護的Amkor Technology, Inc.(一家特拉華州公司)普通股(NASDAQ: AMKR)的任何權利。但是,本文件中的任何內容均不得禁止銀行在授信證書的債務發生並持續違約期間內行使其針對擔保人的其他權利和救濟。
形式。
擔保人放棄提示、拒絕通知、抗議、通知本擔保書的接受或任何債務的承擔以及在適用法律允許範圍內針對任何債務或本擔保書的任何其他形式程序上的要求。
修改和豁免。
如未經保證人和銀行簽署生效,本保證書中任何條款的修改或變更均無效。銀行對於本保證書的任何條款的放棄不損害或構成放棄銀行對該條款或本保證書的其他條款要求嚴格履行的權利。每當本保證書中需要銀行的同意時,該同意的授予不構成對日後需要該同意的情況繼續同意,在所有情況下,該同意均可由銀行自行酌情決定授予或拒絕。除非該放棄以書面形式並經銀行簽署,否則銀行應不被視為已放棄本保證書下的任何權利。
費用。
保證人將支付銀行因準備或修改本保證書及執行該等保證書及行使本保證書下銀行的任何權利、救濟或義務而產生之一切合理費用和開支(包括合理的律師費和法律費用)。保證人在本部分下的義務在本保證書終止後繼續存在。
作業。
本保證書對保證人及其繼承人、執行人、管理人、合法代表、繼承人和受讓人綁定,並對銀行及其繼承人和受讓人有效,但保證人未經銀行事先書面同意不得轉讓或分派其在本保證書下的任何義務。
標題。
本保證書中的標題僅供方便參考,不影響本保證書之解釋或構建。
適用法律規範等。
本擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,不考慮法律原則衝突,同時適用美國法律。擔保人同意紐約市州或聯邦法院的非專屬管轄權和地點。銀行在與任何此類爭議相關的情況下向擔保人發送的法律文書,如寄送到下方指定地址或擔保人不時指定的其他地址,透過掛號郵件方式即視為綁定擔保人。擔保人放棄在任何與本擔保或本擔保所涉及的交易相關的訴訟中要求陪審團審判的權利,並進一步放棄在任何此類訴訟中提出任何與本擔保或本擔保所涉及的交易相關的反訴權利。在擔保人現在或日後可能受到任何法院或任何法律程序(不論來自訴訟或通知、在判決之前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方式)的管轄豁免時,擔保人在本擔保義務範疇內不可撤銷地放棄此等豁免。
注意事項。
除非另有書面協議,通知應發送至(i) 銀行位於本擔保書簽署頁面所列電子郵件地址或郵寄地址(或銀行以電話或本段所規定的方式通知擔保人的其他號碼或地址)及(ii) 擔保人的郵寄地址(銀行為擔保人的法定地址或擔保人提供給銀行作為擔保人電子郵件地址的任何電子郵件地址,或擔保人以電話或本段所提供的方式通知銀行的任何號碼或地址)。通知可透過親手交付、隔夜快遞、認證或掛號郵件或定期郵件以電子形式或書面方式發出。透過親手交付、隔夜快遞、認證或掛號郵件或定期郵件發送的通知,在交付時視為已送達。發送至電子郵件地址的通知及其他通信發送時視為已收到,前提是,如果該通知、電子郵件或其他通信不是在正常業務時間內發送的,該通知或通信將視為在下一個銀行日的開業時發送並接收("銀行日"應符合"貸款文件"中的"銀行日"或"業務日"之定義)。銀行向擔保人妥善發送的所有通知即使未實際收到,也應視為已親自遞交給擔保人。如果銀行需要通過電話聯繫擔保人,則銀行將使用銀行已存檔的擔保人作為其主要電話號碼。
整合; 有效性; 對應。
本保證單就就擔保人和銀行就負債保證方面的完整理解,構成整個 當事人之間與本文的相關事項有關的合約,並取代任何與本文所有相關的任何和所有以口頭或書面的協議和理解。本保證將在有效時生效 已被擔保人執行並交付給本行。本保證、本保證的任何修訂,以及本保證所要求為「書面」或「書面」的任何協議、通知或其他通訊,均可執行 在任何數量的對手,包括在紙張上執行的對手以及以電子記錄而使用本行提供的電子簽名產生的電子簽名來執行的對應商,或 該等其他電子執行程序可由本行全權決定接受。該等文件的每份對份文件後,須被視為正本,但所有該等對應均須構成一份相同的文件。送貨 該文件簽名頁面的手動執行對應,通過保證人電子郵件發送的 PDF 或 JPEG 電子郵件 向本行提交的地址或任何其他可接受的電子手段 銀行自行決定複製此類手動簽名頁面的圖像,每一個銀行將作為交付該等文件的手動執行對應有效;但本行可自行決定要求 後續傳遞簽名頁面的手動執行對應。任何對手可根據本行決定從紙質形式轉換為電子形式,或從電子表格轉換為紙質,而該等轉換的對手須為 被視為原創。
執行和使用電子記錄和簽名。
如保證人已經以電子方式收到並審閱本擔保人,則擔保人同意本擔保人可以採用電子形式 記錄並可使用本行提供的電子簽署程序產生的電子簽名或本行全權決定接受的其他電子執行程序進行的電子簽名進行記錄,並可以執行。或上的任何電子簽名 與本保證相關的並被本行接受,須與手動簽署人簽名相同的範圍內具有效性和約束力,並在申請後,本擔保將構成一項可執行的法律、有效和具約束力的義務 根據其條款,與手動執行相同的程度。儘管本擔保有任何其他規定,本行選擇及本行全權決定,提供任何協議、修訂、通知或其他通訊 本保證要求為「書面」或「書面」的形式,可以以電子記錄形式進行,並可以使用本行或其提供的電子簽署程序所產生的電子簽名進行。 本行全權決定接受的其他電子執行程序。
證明其中,擔保人已造成此擔保 由上述第一份書面日起,已妥善執行並交付。
[無其他文字;簽名頁面如下]
通知銀行的地址:
摩根大通銀行,N.A.
1650 Market Street, 47樓
Philadelphia, PA 19103
注意:Joe Bakalian
電話:(215) 640-3540
電子郵件:Joe.Bakalian@jpmorgan.com
保證人:
SUSAN Y. KIM |
/s/ 金蘇珊 |
簽名 |
Susan Y. Kim |
名稱(打印) |
SUSAN Y. KIm, 作為1987年12月31日修訂和重定之SUSAN Y. KIm信託的受託人 | ||
/s/ 金蘇珊 |
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簽名 | ||
Susan Y. Kim |
受託人 | |
姓名(填寫) | 標題 |
通知 \n 共同簽名人 \n
我們要求您擔保借款人的債務。美聯儲理事會制定的AA法規要求我們向您提供此通知,以確保您了解您的責任性質和程度。這個通知並不是使您對借款人的債務負責的合約。
如果借款人未能償還其債務,您將負責支付,最高可達到本金的無限金額。您還可能需要支付應支付的利息,以及借款人可能欠我們的任何催收成本、可允許的費用和其他法律費用。我們有權在嘗試向借款人催收這些金額之前,先向您收取這些金額。我們也可以對待您採取與對待借款人相同的催收方法,例如對您提起訴訟並扣發您的工資。此外,您的任何違約行為可能會成為您的信用記錄的一部分。
請仔細閱讀此通知之前的擔保條款,以確保您願意承擔這責任並且您有財務能力進行任何支付。