CAPTIVISION Inc.

最多30,301,058股普通股

本招股說明書涉及不時回售最多30,301,058股普通股，面值0.0001美元(“普通股)，由特拉華州有限責任公司New Circle Minor Investments LLC(新圓圈和科恩和公司資本市場，J.V.B.的一個部門。金融集團有限責任公司(“CCM“)。本招股說明書所包括的普通股包括吾等已發行或吾等可酌情選擇於本招股說明書日期後不時向New Circle發行及出售的普通股，該等普通股乃根據吾等於2024年6月12日與New Circle訂立的購股協定(“購買協議“)，其中New Circle已承諾在購買協定所指明的條款及條件下，酌情向吾等購買最多30,000,000美元的普通股。此外，本招股說明書所包括的股份包括我們向New Circle發行的151,058股普通股，作為其根據購買協定(“購買協定”)承諾購買我們的普通股的代價。承諾額)和150,000股普通股，我們向CCM發行了150,000股普通股，以換取CCM在融資中作為配售代理的角色。見本招股說明書標題為“承諾股權融資“有關購買協定的說明和標題為”賣家持有者瞭解有關賣家的更多資訊。

我們對本招股說明書所涵蓋證券的登記並不意味著出售持有人將提供或出售任何普通股。在購買協定條款的規限下，New Circle可按現行市價或協定價格公開或透過非公開交易發售、出售或分派其全部或部分普通股。我們在標題為“”的章節中提供了更多關於出售持有人如何出售或以其他方式處置普通股的資訊。分配計劃“我們不會從出售持有者出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股而獲得任何收益。然而，吾等將從向New Circle出售吾等普通股所得的總收益總額達30,000,000美元，吾等可酌情根據購買協定在本招股說明書日期後不時作出選擇。本公司將承擔與本次發行的普通股登記相關的所有費用、開支和費用。出售持股人將承擔因出售特此提供的普通股而產生的所有佣金和折扣。

New Circle是19修訂的《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”(證券法“)，而New Circle出售普通股的任何利潤以及New Circle收到的任何折扣、佣金或優惠可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

假設發行本招股說明書提供轉售的所有普通股(“轉售證券“)根據購買協定向New Circle出售，並向CCM支付與此次發售相關的配售代理角色，回售證券將佔截至本招股說明書日期我們已發行普通股總數的約104.4%。出售所有轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是《交易法》所定義的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程式要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，不受《交易所法》第(16)節規定的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司，我們的主要執行辦事處位於韓國。我們的業務在韓國進行，我們在英國、中國、日本、香港和美國的子公司。在本招股說明書中，除文意另有所指外，(1)凡提及“Captivision,” “我們「或」我們指註冊人Captivision Inc.(前身為Phygtal Immersive Limited)和開曼群島控股公司，即本集團及其直接和間接附屬公司的當前控股公司，(2)或Captivision韓國“請參閱Captivision Korea，Inc.，一家公司(Chusik Hoesa)根據韓國和Captivision總部及全資子公司的法律組織，以及(3)提及“JGGC指的是捷豹全球增長公司I，這是一家特拉華州的公司，是一家空白支票公司，作為業務合併的結果與Captivision合併並併入Captivision，Captivision在合併後倖存下來。Captivision Korea及其子公司負責Captivision的日常業務運營。有關Captivision公司結構的示意圖，請參閱招股說明書摘要-概述-Captivision的結構.”

我們證券的投資者正在投資一家開曼群島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的主要執行辦事處位於韓國，而我們的大部分業務和資產都位於韓國，因此我們可能會面臨與在韓國開展業務相關的各種法律和運營風險。有關Captivision控股公司結構以及在韓國和我們開展業務的其他國家開展業務的風險的詳細說明，請參閱：風險因素-與韓國和我們開展業務的其他國家相關的風險.”

SEC或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

i

你只應依賴本招股說明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售持有人都沒有授權其他任何人向您提供不同的資訊。我們和銷售持有者對其他人可能向您提供的任何其他資訊的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股說明書或任何副刊中的資訊在除每份檔案正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股說明書中另有規定外，吾等或出售持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股說明書。在美國以外擁有本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股說明書有關的任何限制。

ii

有關本招股章程

本招股說明書是表格上註冊聲明的一部分F-1我們向美國證券交易委員會提交的檔案。本招股說明書中指定的出售持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股說明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股說明書所述普通股持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。本招股說明書包括關於我們的重要資訊、我們提供的證券以及出售持有人，以及您在投資前應瞭解的其他資訊。任何招股說明書增刊亦可增加、更新或更改本招股說明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股說明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊說明書中提供的所有資訊。您應閱讀本招股說明書及以下標題為“在哪裡可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人，銷售持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股說明書、任何招股說明書附錄和任何相關的免費撰寫招股說明書中包含的資訊不同的資訊。本招股說明書所載資料僅以招股說明書封面上的日期為準。您不應假設本招股說明書中包含的資訊在任何其他日期都是準確的。

普通股可不時由出售持有人直接出售或分派給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。請參閱“分配計劃.”

本招股說明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

1

財務信息呈現

Captivision

我們符合《證券法》第405條規定的外國私人發行人的資格，並將根據國際會計準則委員會通過的國際財務報告準則編制以美金計價的財務報表（「IFRS”).因此，本招股說明書中包含的經審計財務信息是根據IFRS編制並以美金計價的。

2

行業和市場數據

在這份招股說明書中，我們提供了關於我們競爭市場的行業數據、資訊和統計數據，以及公開可獲得的資訊、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們的內部估計和從與客戶討論中獲得的資料。此資訊顯示在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,” “業務“及本招股說明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的資訊是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類資訊的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性資訊受到與本招股說明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性資訊會受到不確定性和風險的影響，其中包括“危險因素.”這些和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。

3

常用術語

本招股說明書中使用的下列術語的含義如下：

“業務合併“指合併、換股(定義見企業合併協定)及企業合併協定預期的其他交易。

“業務合併協議“指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.和本公司之間於2023年3月2日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月18日和2023年9月7日修訂的業務合併協定。

“營運日“係指紐約、紐約、首爾、大韓民國或開曼群島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“Captivision」，該「公司「和」我們“指Captivision Inc.(前身為Phygtal Immersive Limited)，這是一家根據開曼群島法律獲得豁免的有限責任公司，及其直接和間接子公司。

“Captivision韓國“指Captivision Korea，Inc.(F/k/a GLAAm Co.，Ltd.)，一家公司(Chusik Hoesa)根據韓國法律和本公司的一家子公司組織。

“Captivision韓國普通股“指Captivision Korea的普通股，每股面值500韓元。

“Captivision韓國匯率“意思是0.800820612130561。

“Captivision韓國公司創始人獲獎信“指Captivision Korea Founders、貴公司、交易所附屬公司、JGGC及Captivision Korea之間於二零二三年三月二日訂立的函件協定，根據該協定，於成交時，(I)向Captivision Korea創辦人(合共)發行或安排發行1,666,666.67系列RSR，(Ii)1,666,666.67系列II RSR及(Iii)1,666,666.67系列III RSR，並載明該等5,000,000股地租RSR歸屬及結算普通股的條款。

“Captivision Korea創建者“指Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。

“Captivision韓國選項“指購買Captivision Korea普通股的選擇權。

“Captivision Korea股東“指Captivision Korea普通股的持有者。

“關閉“是指企業合併的完善。

“代碼「是指經修訂的1986年美國國內稅收法。

“公司法“指開曼群島的《公司法》(經修訂)。

“已轉換的選項“指收購在轉換Captivision Korea期權時發行的普通股的期權，在每種情況下，均受根據已轉換的Captivision Korea期權適用的大致相同的條款及條件所規限，普通股的數目(向下舍入至最接近的整體股份)，由緊接換股前受轉換後的Captivision Korea期權所規限的Captivision Korea普通股數目乘以Captivision Korea Exchange比率而釐定，按每股Captivision Korea普通股的行權價(向上舍入至最接近的整數分)等於(X)經轉換的Captivision Korea期權的每股Captivision Korea普通股的行權價除以(Y)除以Captivision Korea Exchange比率。

4

“轉換認股權證“統稱為公有認股權證及私募認股權證。

“可換股票據指根據日期為2024年2月16日和2024年4月16日的某些認購協定以私募方式向某些投資者發行的可轉換本票，該票據應在根據適用的韓國法律提交給韓國金融監督服務機構的證券登記聲明生效後自動轉換為普通股。

“DOOH“意味著走出家門的數位化。

“溢出期“就溢價RSR而言，是指自成交之日起至成交三週年止的期間。

“溢價RSR“統稱為第一系列RSR、第二系列RSR和第三系列RSR。

“溢價股份“指在溢價RSR結算時可發行的股份。

“溢價戰略交易“指在一次交易中或作為一系列相關交易的結果，發生(I)與本公司有關的合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，在每一種情況下，本公司的股票被交換為現金、另一人的證券或其他財產(為免生疑問，本公司的任何歸化或任何其他交易，其中普通股被交換為本公司或本公司的任何繼承實體的實質上類似的證券)或(Ii)直接或間接的出售、租賃或其他處置，本公司將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體(不包括向普通股持有人擁有其有投票權證券的至少多數合併投票權的實體的任何出售或其他處置)。

“公平計劃“是指截至收盤時對公司及其子公司的員工、董事和服務提供者有效的股權激勵計劃。

“交易法“指經修訂的1934年證券交易法。

“交換子項“指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.Chusik Hoesa）根據韓國法律組建，是公司的全資直接子公司。