展覽5.1

[Sullivan & Cromwell LLP抬頭]

2024 年 10 月 4 日。

Citizens Financial Group, Inc.,

One Citizens Plaza,

Providence, Rhode Island 02903.

女士們和先生們：

我們是Citizens Financial Group, Inc.的律師，這是根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱"公司"），與其提交的Form註冊聲明有關。 S-3 根據1933年證券法（以下簡稱「法案」）的《註冊聲明》（以下簡稱「註冊聲明」）被註冊公司普通股，每股面值$0.01（以下簡稱「普通股」），公司首選股，每股面值$25.00（以下簡稱「首選股」），代表首選股利益的託管股（以下簡稱「託管股」），高級和次級債券（以下簡稱「債券」），購買公司普通股、首選股、託管股、債券或單位的認股權證（以下簡稱「認股權證」），購買合同（以下簡稱「購買合同」），以及由上述任何一種或多種構成的單位（以下簡稱「單位」，與普通股、首選股、託管股、債券、認股權證或購買合同一起，統稱「證券」）。

與註冊聲明的提交相聯繫，作爲您的法律顧問，我們已經審查了公司記錄、證書和其他文件，以及我們認爲出於本意見目的而必要或適當的法律問題。根據這樣的審查基礎，我們認爲：

(1) 普通股當註冊聲明根據該法案生效時，當普通股的銷售條款按照公司公司章程的規定得到妥善確定，以便不違反任何適用法律或導致公司的任何協議或文件出現違約或違反，並以便符合任何法院或行政機構對公司管轄，幷包括髮行數量不超過已授權但未流通或爲發行所保留的普通股數量，並且普通股已按照公司董事會或董事會的合法授權委員會所確定的每股價格進行合法發行和銷售，其價格不低於其面值，如果所有前述行爲是根據公司董事會或董事會合法授權委員會通過的決議授權採取的，那麼普通股將被合法發行，全部實繳並且不可評估。本段描述中所涵蓋的普通股包括作爲單位的一部分發行的任何普通股，或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何普通股。

(2) 優先股註冊聲明根據法案生效後，優先股的條款及其發行和銷售已經依照公司章程得到充分確立，以免違反任何適用法律或導致違約，在或違反任何對公司具有約束力的協議或工具，並以符合對公司具有管轄權的任何法院或政府機構強加的任何要求或限制爲標準，包括髮行的優先股數量不超過當時已授權但未出售或保留用於發行的優先股數量，當就優先股向特拉華州國務卿遞交說明書後，以及當優先股已經依法發行和以公司董事會或其授權委員會確定的每股價格出售，該價格不低於其面值，如所有前述行動都是根據公司董事會或其授權委員會通過的決議授予的權限執行的，該優先股將被有效發行，完全支付且不需額外徵稅。本段所涉及的優先股包括作爲單位的一部分發行或根據其他證券條款行使或以其他方式發行的任何優先股。

(3) 存托股份註冊聲明根據法案生效後，存款協議的條款已經被充分確認，發行託管股的存款憑證的存款協議已經獲得授權，簽署和交付，託管股的條款及其發行和銷售已經依照存款協議得到充分確定，代表託管股的優先股已經獲得授權，有效發行並已交付給託管人，託管股憑證已根據存款協議依據存入的優先股發行，並以公司董事會或其授權委員會確定的價格出售，該價格不低於所代表的優先股基礎股份的面值，並且如果所有前述行動是根據公司董事會或其授權委員會通過的決議授予的權限執行的，並且以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或工具，並以符合對公司具有管轄權的任何法院或政府機構強加的任何要求或限制爲標準，所發行的託管股憑證將被有效發行，並將使持有人有權獲得存托股中規定的權利和存款協議規定的權利，受破產、清算、欺詐轉移、重組、停止支付和與有效涉及債權人權利或一般公平原則的一般適用法律的影響，存托股憑證將被有效發行。本段所涉及的託管股包括作爲單位的一部分發行或根據其他證券條款行使或以其他方式發行的任何託管股。

(4) 債務證券。註冊聲明根據法案生效後，關於高級債券（「高級輔助證券」）的適用補充義務人，補充高級債券輔助契約已經得到妥善授權、執行和交付，補充2015年10月28日日期的高級契約（「高級契約」） 【簡稱「高級契約」】，公司與紐約梅隆銀行作爲受託人之間的，或關於下級債券（“下級輔助契約，連同高級輔助契約，統稱「輔助契約」】，補充2012年9月28日日期的下級契約（「下級契約」，連同高級契約，統稱「契約」，公司與紐約梅隆銀行作爲受託人之間的）已經得到妥善授權、執行和交付，當債券條款及其發行和銷售已經得到依照適用契約和輔助契約的規定依法確立，且不違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何約束公司的協議或文書，且遵守任何有管轄權的法院或政府機構對公司設定的任何要求或限制，並且債券已經依據適用契約和輔助契約得到妥善執行和認證，並按照註冊聲明、其中包括的基礎招股說明書以及適當的招股書補充或多項招股書的規定發行和銷售，如果所有前述行動都是根據公司董事會或其授權委員會依法通過的決議進行的，那麼債券將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，受破產、無償付能力、欺詐轉讓、重組、停業等普遍適用於與影響債權人權益相關的法律，以及通則公平原則的約束。此段所涵蓋的債券包括可能作爲合併體的一部分發行的任何債券，或根據任何其他證券條款行使或以其他方式發行的債券。

(5) warrants 在根據法案生效的情況下，任何適用的認股權證協議條款已得到適當確定且相應認股權證協議已得到適當授權、簽署和交付，在符合適用認股權證協議的情況下，認股權證的條款及其發行與銷售已得到適當確定，認股權證已經根據適用認股權證協議得到適當簽署和認證，並按照註冊聲明、其中包括的基本招股說明書以及適當的招股說明書或補充招股說明書的規定得到發行和銷售，且所有前述行動均是根據授權進行的

根據公司董事會或其合法授權委員會正式通過的決議，並且為了不違反任何適用法律或導致公司違約或 違反對公司約束性的任何協議或文件，並且為了遵守任何法院或政府機構對公司具有管轄權的任何要求或限制，認股權證將構成公司的有效和合法 的義務，受破產、無力償還債務、欺詐轉移、重整、停止支付及一般適用於涉及債權人權利和一般公平原則的法律限制。本段觀點涵蓋的認股權證包括作為單元的一部分發行的任何認股權證，或根據任何其他證券條款行使或以其他方式發行的認股權證。

(6) 購買合約。 當登記聲明根據法案生效時，當某些購買合約頒布之下的管理儀器或協議條款得到適當確立，管理文件得到合法授權、執行和交付，當購買合約的條款及 其發行和銷售的條件得到與適用管理文件符合的適當確立，且購買合約已經按照適用管理文件確實簽署並認證，依據公司董事會或其合法授權委員會正式授權進行上述一切操作，並且為了不違反任何適用法律或導致公司違約或 違反對公司約束性的任何協議或文件，及為了遵守任何法院或政府機構對公司具有管轄權的任何要求或限制，購買合約將構成公司的有效和合法義務，受破產、無力償還債務、欺詐轉移、重整、停止支付及一般適用於涉及債權人權利和一般公平原則的法律限制。本段觀點涵蓋的購買合約包括作為單元的一部分發行的任何購買合約，或根據任何其他證券條款行使或以其他方式發行的購買合約。

(7) 單位。 當登記聲明根據法案生效，當已適當確立發行單位的單位協議條款，並已適當授權、簽署和交付單位協議，當已適當確立單位及其發行和銷售的條款符合適用的單位協議並已按照適用的單位協議適當簽署和核證並根據登記聲明、基本說明書和適當的說明書補充資料按照所述發行和銷售單位，以及如果所有上述行動均依據董事會授權通過的決議或經過適當授權的委員會進行

為了遵守公司受拘所在地法院或政府機構管轄下的任何要求或限制，而不違反任何適用法律或導致違反或違反綁定公司的任何協議或文件，從而構成公司的有效和具法律約束力的義務單位，受破產、無力償還債權人權益、舞弊轉移、重整、停業和一般適用於債權人權益和一般公平原則的相應法律限制。本段意見涵蓋的單位包括根據其他證券條款行使或其他方式發行的任何單位。

在提供前述意見時，我們對於註冊聲明書或任何相關說明書或說明書補充資料或其他有關證券發售的發行物中的任何披露，不作任何表態，也不承擔任何責任。

我們注意到，在本意見書之日期，根據美國聯邦或州法院中以外幣或貨幣單位計價的證券所作的基於金額的判決，通常只會在美國以美元執行。決定特定證券計價外幣或貨幣單位轉換為美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括裁決的法院。就以外幣計價的證券而言，紐約州法院根據紐約州司法法第27條，要求根據證券計價的外幣進行裁決，並將裁決轉換為裁定入條的當日匯率。

前述意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法，我們並未對任何其他司法管轄區的法律效果表達任何意見。 

我們已經就某些事實問題依賴於從公職人員、公司高級職員和其他我們認為負責的資料來源所取得的資訊，並且我們已假定所有其他文件將經授權、簽署和遞交所有當事方（不包括公司）範囲內的有價證券將受到監督，如果適用，並且我們假定我們檢查的文件上的簽名是真實的。我們也假定公司發行或交付任何其他證券（非有價証券），或者根據有價資產條款進行行使或以其他方式進行交付，將根據公司董事會或其授權委員會適當採納的決議授權進行，並且不違反任何適用法律或導致違約或違反公司所受約束的任何協議或工具，並且將遵守被任何具有司法權的法院或政府機構強加的任何要求或限制。

公司。我們進一步假定，由公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議所授予的權限將在所有相關時間內保持有效，並且不會違反根據這些決議不時設立的任何適用限制而發行證券或採取其他行動。最後，就以非證券形式發行的普通股或優先股而言，我們假定這些股份將已經被轉移代理人適當記錄，並由其註冊人員在公司的直接登記系統中得到適當登記，並已按照Delaware州公司法第151(f)條的通知要求在發行後合理時間內向此類股份的持有人發出通知。

我們對公司以外的各方根據或涉及證券的任何義務，以及他們履行此等義務可能對上述任何事項產生的影響，不表達任何意見。我們也不對公司以外的任何人的證券表達意見。

我們特此同意將此意見作為展現在註冊聲明中的一個附件，並同意在其中包含之招股說明書的“證券有效性”標題下，提及我們。在給予該同意時，我們不承認我們屬於根據該法第7條需要同意的人類別。