展覽10.1
保函協議書
（未承諾）
If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of
為了促使Nordea Bank Abp，紐約分行（以下簡稱「Nordea」）（及/或其任何分支機構或聯屬公司，在Nordea和申請人（如下定義）合理批准的情況下，發行一個或多個保函（可能隨時修改，每一份為「征信”並且共同，為“信用證」）（信用證的發行人，分別和集體，「銀行根據百慕達公司Renaissance Reinsurance Ltd.的要求（以下簡稱“”RRL），瑞士法人RenaissanceRe Europe AG（以下簡稱諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份有限公司。1996年12月20日，我們的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創立了諾華製藥。諾華製藥的註冊地和治理地為瑞士。其註冊辦事處位於瑞士巴塞爾市Lichtstrasse 35號，電話號碼為+41 61 324 1111。) (“RREAG”）或保證人（以下定義）向Nordea作為申請人（如下定義）提交，需經銀行根據第29條合理批准（該等機構與RRL和RREAG合稱“申請人」每个承担合同均全部有效，并且是一份法律有效且对该公司具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，并且在本次交易完成后将继续有效。未发生任何公司或根据卖方的了解任何其他方违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。没有收到任何关于终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）在任何实质性方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速支付或要求根据承担合同进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）与承担合同相关的所有重要通信的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件副本的正确和完整副本给买方。申請人）並由以下申請人（如下所定義）、申請人和renaissancere holdings ltd，一家發放財務公司（擔保人），同意本保函信用協議（以下簡稱“協議”）的以下條款和條件適用於每一筆信貸：
1.定義根據本協議之目的，在此之外所定義的詞語外，以下詞語具有以下所述的含義（該含義同樣適用於其單數和復數形式）：
“反貪污法律“美國反腐行為法”和所有其他美國聯邦或州法律、規則和法規，以及任何適用於保證人及其子公司有關貪污或腐敗的任何外國國家的國家法律、規則和法規，所有這些都是指保證人及其子公司必須遵守或關聯的法律。
“反洗錢法律「適用法律」指任何信用方所在地或任何從事業務的司法管轄區域中，涉及洗錢、洗錢前的犯罪或與之相關的金融記錄保存和報告要求的法律或法規。
““應用程式” 具有第2(a)條指定的含義。
“已批准的货币意指美元、歐元、英鎊、港幣、日幣、澳幣、紐幣、加幣以及銀行不時事前書面同意的其他货币，已批准的货币將不包括挪威北歐通知保證人和申請人不再是已批准货币的任何货币。
“供應期“”在第2(a)條中有指定的含義。
“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。“本”指的是不時修訂、修改、繼任或取代的美國破產法典（11 U.S.C. §101）。et seq.，作為不時修訂、修改、繼任或取代的美國破產法典（11 U.S.C. §101）。
所有板塊其他清算、保全、破產、債權人受益轉讓、停止債務付款、整頓、受監管、無力償債、重整或類似美利堅合眾國或任何其州份、百慕達、瑞士、英國或任何其他外國或其他適用司法管轄區時常生效並普遍影響債權人權益的法律。
“受益擁有者認證“”代表根據《受益擁有權規定》所需的有利擁有權的證書，該證書應在形式和實質上大致與2018年5月由Loan Syndications and Trading Association和Securities Industry and Financial Markets Association共同發布的《法人顧客有益擁有者證明書》表格類似。
“有益擁有權規定” 意指31 C.F.R. § 1010.230。
“受益計劃「資產」指的是(1)受ERISA第一標題約束的「僱員福利計劃」(根據ERISA定義)、(2)按照《稅法》第4975條約定並受該條約束的「計劃」或(3)其資產中包括任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條或其他在ERISA第一標題或《稅法》第4975條目的目的)。
“業務日”表示非星期六、星期天或其他商業銀行授權或要求關閉的日期，(a) 在涉及銀行在信用額度下的義務時，應使用此詞於銀行必須榮譽呈現或在該信用額度下採取其他行動的地點（銀行地點”），或在其他情況下，在銀行地點或紐約州紐約市，百慕達群島漢密爾頓市，英國倫敦，或瑞士蘇黎世，適用時。
“變更控制權「”意味著（a）保證人的資產的全部或實質性全部（在一筆交易或一系列相關交易中）的出售、租賃、交換或其他轉讓的發生；（b）任何「人」，如該術語在1934年證券交易法第13(d)條和第14(d)條中所使用，在未來成為，直接或間接地，在以換股法第13d-3條下定義的「受益擁有人」的情況下，持有保證人證券，該證券代表保證人當時在外流通證券的51%或更多；或（c）在任何兩個連續年期間，起初構成保證人董事會的個人（合併與任何通過保證人董事會還在任的董事投票批准的新董事的提名或委任，或者任命或提名已獲得保證人董事會批准的董事的董事的提名者直到該時期開始時或在任何此類合格董事之選擇或提名之前，他們被股東提名）因任何原因當時在任的保證人的董事會的最多人數部分。證券交易所法案），直接或間接地，成為在Exchange Act之Rule 13d-3中定義的「受益擁有人」時，持有證券，而該證券代表著保證人當時已發行證券中的51%或更多；或（c）在任何兩個連續年度中，於此期間的開始時形成保證人董事會的個人（與由或被任命為保證人董事會的新董事構成的董事，或者由保證人的股東提名的新董事，其提名由仍在任的保證人董事會的投票批准，該新董事要麼在此期間開始時構成董事，要麼其選舉或提名已獲得董事會先前批准的董事），任何原因而不再構成保證人當時任職的董事會中的大多數人。
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“法律變更「本協議日期後發生」指：(a) 任何法律、法規、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(b) 任何法律、法規、條約的變更，或由任何當局進行的管理、解釋、實施或適用的改變。
任何法律、規則、法規或條約之政府機構的頒佈或發布，或者 (c) 任何政府機構的任何要求、規則、指引或指令，無論是否具有法律效力；前提是盡管本內容有任何相反規定，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其所下達的所有要求、規則、指引或指令，以及 (ii) 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何後續或類似機構）或美國聯邦或外國監管機構制定的有關資本充足性的所有要求、規則、指引或指令，不論其頒布、採納或發布的日期如何，均應視為「法律變更」，
“結束日期“”代表2024年10月3日。
“編碼「內部稅收法典」指的是1986年的《美國內部稅收法典》及其制定的規則和法規。
“抵押賬戶”在第14(c)條款中指定了含義。
“信用文件” 指共同指本協議書、費用信件、申請和授信。
“信貸方” 代表每位申請人和擔保人，而“信貸方” 代表其中任何一位。
“學分“”指的是本協議第一段指定的含義。
“預設「」指任何情況或事件，經過通知或時間或兩者後，將構成違約事件。
“「指定人士」 指代任何列入制裁名單或是制裁對象的人士。
“當製造商希望在此下進一步借款（“Drawdown”）之前，製造商應在借款交付給公司的日期之前的三個營業日以前的5:00 Pm太平洋時間通知持有人，該日期稱為“Draw Date”。隨著任何Drawdown的進行，製造商應更新附錄A以反映任何Drawdown的金額和日期。“”在第3(a)(i)條中指定了含義。
“開立的信貸「」代表已發出並由受益人動用的任何信貸。
“到期日“”在第3(a)(i)條款中有指定的含義。
“歐洲經濟區金融機構 指歐洲經濟區任何成員國設立且受監管的信用機構或投資公司
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歐洲經濟區解決機構，(b) 任何設立於歐洲經濟區成員國的機構，該機構是本定義中條款（a）描述的機構的母公司，或(c) 任何設立於歐洲經濟區成員國的金融機構，該金融機構是本定義條款（a）或(b）所描述的機構的子公司且受到與其母公司的合併監督。
“EEA成員國意指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的成員國之一
“EEA解決機構「法定當局」指歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或任何擔任負責解決任何歐洲經濟區金融機構事務的公共行政機關（包括任何被委託者）。
“ERISA“”表示1974年《員工退休金福利安全法案》。
“ERISA附屬機構“” 意指在稅務法第 414(b) 或 (c) 條的意義下與任何申請人共同控制的任何交易或業務（無論是否已組成公司），以及就與稅務法第 412條相關的條款目的而言的稅務法第 414(m) 和(o) 條，或者(B) ERISA法 4001條。
“ERISA事件「事項」指：(a)與養老金計畫有關的應報告事件；(b)任何申請人或任何ERISA聯屬體自ERISA第4063條款所規定的養老金計畫中退出，當該計畫年度內其為實質雇主（依據ERISA第4001(a)(2)條所定義）或根據ERISA第4062(e)條被視為此類退出的營運停止；(c) 任何申請人或任何ERISA聯屬體自多雇主計畫中完全或部分退出；(d) 根據ERISA第4041條款提出終止養老金計畫意向通知、將養老金計畫修正案視為根據ERISA第4041條終止、任何申請人或任何ERISA聯屬體收到多雇主計畫修正案被視為根據ERISA第4041A條終止的通知，或任何申請人或任何ERISA聯屬體收到PBGC開始終止養老金計畫或多雇主計畫程序的通知；(e) 任何申請人或ERISA聯屬體合理預期構成ERISA第4042條終止養老金計畫，或按任何申請人或ERISA聯屬體所知，任何多雇主計畫委任受託人管理的理由的事件或情況；(f) 任何申請人或ERISA聯屬體收到養老金計畫或多雇主計畫被視為在稅收法第430、431、432條或ERISA第303、304、305條意義內屬於高風險計畫或危急狀態計畫的決定的通知；或者(g) 根據ERISA第IV標題而對任何申請人或任何ERISA聯屬體施加任何責任，不包括根據ERISA第4007條未逾期該受託人按期繳交給PBGC的保費。
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“排除實體「排除實體」指以下情況之一：(a) 擔保人及/或其附屬公司單獨或合計直接或間接擁有應得不逾50%利潤權益之人，(b) 為發行證券以支持擔保人或其任何附屬公司指定保險或再保險義務或其他負債而成立之人，及(c) 任何受保護單元公司之單元或實質上類似實體，根據適用法律運作為法律上受保護不受擔保人及其附屬公司其他帳戶責任影響之單一法律實體。
“不包括稅金“稅項”指對銀行徵收或與銀行有關的任何稅項，或應從支付給銀行的款項中扣除或扣除的稅項，(a)根據銀行所設立、主辦或遞貸辦事處所在的管轄區(或該管轄區的任何政治劃分)的法律徵收的以淨收入(不論其稱為何者)和特許稅，或由銀行業務所在地的法律所徵收，或從中交易的管轄區; (b)美國徵收的任何分行利潤稅或任何其他管轄區所徵收的類似稅項，係已在條款(a)中描述的任何其他管轄區所徵; (c)根據銀行與徵收該等稅項的管轄區之間目前或已終止的聯繫而徵收或以淨收入(不論其稱為何者)和特許稅徵收的稅項(但不包括僅因銀行已執行、發出、成為一方、履行其於任何信用文件下的義務、收取其權利下的款項、收取或完善其在任何信用文件下的擔保權益、參與任何其他交易或強制執行任何信用文件，或出售或轉讓其對任何信用文件的利益而產生的聯繫); (d)對(i)銀行徵收的，適用於本協議生效日的有關任何信用文件支付給銀行或為銀行帳戶支付的扣繳稅 ，以及(ii)對Bank、任何繼受人或受讓人(包括如果銀行更改其遞貸辦事處)徵收的扣繳稅，關於任何信用文件根據在繼受人或受讓人成為該信用文件當事方的當時有效法律規定或在銀行更改其遞貸辦事處前立即對該信用文件當事方生效的法律規定; (e)銀行未遵守第3(c)條所產生的稅項，及(f)根據FATCA頒佈的任何美國聯邦扣繳稅項。
“執行職員對於任何人而言，“⍈表示總裁，首席執行官(CEO)，致富金融(臨時代碼)官員，總顧問，首席會計官，首席投資官，財務主管，秘書(或者，對於根據瑞士法律成立的任何人，管理董事，承保和組合營運主管，或首席承保官)或任何其他被合法授權代表此類人協商的人員，並已向銀行提供有關授權通知。根據此處交付的任何文件，如由適用信用方之執行董事簽署，則應被視為已被證明為獲得該信用方和該執行官員已採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應被認定為已代表該信用方行事。
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“FATCA“財報解讀” 意指協議生效日《內稅法》第1471至1474條（或任何修訂或後續版本），以及任何現行或未來之法規或官方解釋條文、根據《內稅法》第1471(b)(1)條訂立的任何協議，以及與美國及非美國司法管轄區之間的任何政府間協定、條約或公約有關前述事項以及根據該政府間協議採納的任何法律、法規或作法。
“財政季度“” 表示財政年度的任何一季。
“財政年度” 意指以十二個連續月份為期，並以十二月底為結束的日歷年。
“聯邦儲備局「聯邦準備系統理事會」是美國的機構。
“政府當局「政府」指的是美國政府或任何其他國家的政府，或任何其政治轄區（包括國家、地區、省、州或地方政府），以及任何行政機構、管理機構、工具機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、監管或政府事務（包括任何歐洲聯盟或歐洲央行等超國家組織）權力或職能的實體。
“保險政策「保險」指信貸方為自己的賬戶而購買的保單，以對其自身的責任和財產損失（包括意外傷害、責任和勞工賠償保險）進行保險，與再保協議之外的保單。
“發行“發行”是指就任何信用，發出、修改或延長信用的到期日，或者是更新或增加所述信用的金額。“發出”、“發行”和“發行”這些術語具有相應的含義。
“已發/未動用信用額度” 表示已發出但受益人尚未動用任何部分的信用證。
“法律「當事人」一詞指的是所有國際、外國、聯邦、州和地方的法令、條約、規則、指南、條例、法典、行政或司法判例或權威，包括由負責執行、解釋或管理該等法令的任何政府機構所作的解釋或管理，以及適用於該等當事人的所有行政命令、指示、請求、許可證、授權及法律行政命令，以及與任何政府機構的協議，無論是否具有法律效力。
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“保證金股票「」表示根據FRB的規定U或X中所定義的「保證金股票」。
“重大不利影響「資產、業務、財務狀況或業務情況；保證人及其子公司合併縱觀，任何授信方履行授信文件中的任何支付或其他實質義務的能力；若該等授信文件據其條款據稱約束該等授信方，該等授信方對任何授信文件的合法性、有效性、約束力或可強制執行性。」
“多雇主計劃“任何員工福利計劃”指ERISA第4001條(a)(3)的規定所述類型的計劃，並受ERISA第四標題規定的計劃，任何申請人或任何ERISA聯屬公司提供或有義務提供資金，或在過去五個計劃年度內提供或有義務提供資金。
“債務「」指的是任何信用方根據任何信用文件，包括但不限於每個申請人對銀行根據或相關信用文件，包括但不限於第8條，任何申請書或信用產生的遞補及其他支付義務和負債，無論該等利息或費用的要求是否在該程序中被允許，都包括信用方在任何適用破產法下尋求救濟並涉及的任何信用方提起破產案或開始案件後產生的利息和費用，以及任何詐欺轉讓和詐欺轉讓法下的義務和負債，無論該利息或費用的要求是否在該程序中被允許，並包括擔保方根據第28條的任何擔保義務。
“ OFAC 「OFAC」代表美國財政部外國資產控制辦公室。
“所有其他稅項“”在第3(b)节中指定的含义。
“優良信貸對於每位申請人，在任何時間，所述申請人在該時間的所有尚未達到期限的信貸總額，以及在該時間的，不重復計入的，就該申請人的信貸而言的所有補償和支付義務。
“逾期利率”表示時不時生效的基准利率加 2.00%。
“愛國者法案「」表示美國愛國者法（由107-56號公法第三條簽署於2001年10月26日）。
“付款日期“”在第3(a)(i)條款中有指定的含義。
“PBGC“保障企業年金福利的機構”
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“養老金計畫“雇員養老金福利計劃”（如ERISA第3(2)條所定義），指除了多雇主計劃之外，受ERISA第IV標題規定並由任何申請者或ERISA聯屬公司贊助或維護的計劃，或者任何申請者或ERISA聯屬公司有貢獻或有貢獻義務，或根據ERISA第4064(a)條描述的多雇主或其他計劃，在立即前五個計劃年度中的任何時間內已作出貢獻。
“Person” 指任何自然人、公司、有限責任公司、trust、合資企業、協會、公司、合夥、政府機構或其他實體。
“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「Applicant」指由申請人或就任何受《稅收法》第412條或《勞工退休保障法》第四標題約束的任何「員工福利計劃」（如《勞工退休收入保障法》第3(3)條所定義之詞語）建立的任何計劃，或任何《勞工退休收入保障法》附屬公司建立的任何此類計劃。
“主要政策“保單”表示由信用方發行的保險單或其他類似工具，如財務擔保。
“基準利率「利率」表示銀行維持的基準利率。
“再保險協議「再保險協議」指任何協議、合同、條約、證書或其他安排，根據該協議，授信方同意從保險人或再保險人那裡承擔全部或部分該保險人或再保險人根據其所發出的一份或多份保險單的責任。
“退保協議「退保協議」是指任何協定、條約、證書或其他安排，據此，任何信貸方將根據由該信貸方再保險的保單或保單的部分轉讓給另一個保險人的責任。
“可報告事件「」表示ERISA第4043(c)條中規定的任何事件，除了已經豁免30天通知期的事件。
“制裁國家「地域板塊」表示隨時成為任何全面制裁的主體或目標的地區、國家或領土。
“制裁「」指的是時不時由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國國務院、商務部和財政部（包括外國資產控制辦公室）執行的制裁，聯合國安全理事會，歐盟或英國陛下的財政部執行或執行的制裁。
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“制裁名單「”」表示由美國政府發布（並可供公眾查閱的）特別指定國民或指定個人名單，包括由美國國務院、商務部或財政部、英國皇家財政部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何其他歐盟成員國等管理的名單，每當該名單可能隨時進行修訂、補充或更換。
“信用證標準慣例”在第8(c)條規定的意義中
“子公司「” 指一個被指明的主體及/或其其他子公司，個別或合計直接或間接擁有的優先表決權超過50%的優先表決權所代表的優先股或其他權益數目。除非另有規定，「子公司」應指擔保人的子公司；但無法排除的實體不得視為擔保人的子公司。」
“掉期合約“”是指(a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、利率互換交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指数互換或期權、債券或債券價格或債券指数互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指数交易、利率期權、外匯遠期交易、頂部交易、底部交易、護頸交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權、即期合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合（包括進入前述任何交易的任何期權），無論是否任何此類交易受長期確認書約束或受任何總協議管轄， (b) 任何及所有任何類型的交易，以及相關確認，受到由國際掉期和衍生品協會、任何國際外匯總協議或任何其他總協議發佈的形式總協議的條款和條件的約束，或受其管轄，包括其中的任何義務或責任，以及(c) 所有其他旨在保護該人免於災難事件、利率或匯率波動的協議或安排。
“稅收“”在第3(b)节中指定的含义。
“美國。「" 代表美利堅合眾國。
“WF機構「」表示特定的第三份《修訂及重訂信貸協議》，日期為2022年11月18日，當中包括擔保人、申請人、RenaissanceRe Specialty U.S. Ltd.、Renaissance Reinsurance U.S. Inc. 和 銀行，即富國銀行有限公司（不時經修訂、重訂、修訂及重訂、補充或其他修改）。
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2.應用程式/說明/自設/定義詞彙.
(a)申請/說明銀行應視需要或同意接受的形式發出或修改信用狀（即“信用狀”）（包括任何類型的電子形式或通信手段）。直至2025年12月31日（根據第3(g)條的規定，該期間可能不時延長，為“期限”），申請人可請求發行一個或多個有效期不超過自發行該等信用狀之日起一年的信用狀，面額總額不得超過限額（如下所定義）。在該申請人的要求下，根據本協議發行的任何信用狀均可包括“長壽條款”，即該信用狀的到期日將自動延長一年，除非銀行至少在該信用狀當前的到期日前九十（90）天向申請人和該信用狀受益人提供未繼續展期的書面通知，在這種情況下，該信用狀將於當前到期日到期。有關信用狀、申請和本協議的查詢、通信和說明（不論是書面、傳真或銀行批准的其他電子形式）均在本文中稱為“通信”。銀行對任何說明內容的記錄將是最終且無可疑誤差的。申請其它供應期其它Instructions通信
(b)自行決定的貸款方（如下所定）承認並同意銀行對於發行（如下所定）任何信貸並無任何承諾或義務，發行任何信貸的決定完全由銀行酌情而定。因此，銀行可能拒絕發行任何信貸，銀行發行任何信貸亦不構成或要求銀行發行其他任何信貸。在任何情況下不限制銀行的酌情權，申請人同意如果該發行使申請人的總未清償信貸超過2億5000萬美元，或擔保人、申請人和銀行可能同意的其他金額（“限制”).
3.申請人的退款和支付義務和條款.
(a)支付義務所有學分必須以美元計價，或者，如果由申請人要求，可以使用其他可用的批准貨幣。對於每一個信用證：
(i)關於在此信用證下的一份支票，應於第三個（第3）營業日的紐約市時間下午1點前（“到期日”）自收到銀行書面通知說明銀行根據該信用證進行支付後的後续營業日內，相應的申請人應支付該支票金額，以及下文所述的該支付的利息，銀行支付的該金額（如果在抽牌日期的紐約市時間下午1點前尚未退還）的期間，從抽牌日期至退款日期當製造商希望在此下進一步借款（“Drawdown”）之前，製造商應在借款交付給公司的日期之前的三個營業日以前的5:00 Pm太平洋時間通知持有人，該日期稱為“Draw Date”。隨著任何Drawdown的進行，製造商應更新附錄A以反映任何Drawdown的金額和日期。之間。
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該義務因此已獲得充分滿足（“付款日期”）。如果付款日期在到期日之前或當天，則應支付的利息應按照以下二者中的較低者支付（A）自提款日至付款日期間適用的基準利率和（B）適用法律允許的最高利率。 如果付款日期在到期日之後，則應支付的利息應（x）在自提款日起至不含到期日為止期間按照前述句子所要求支付，以及（y）在自到期日起至不含付款日期的期間以較低者支付（1）逾期費率和（2）適用法律允許的最高利率（以下統稱“信貸退款責任”);
(ii)如果因法律變更，銀行判定發行或維持任何信貸的成本增加（不包括對於此子條款(a)(ii)的目的而言的（A）豁免稅和其他稅款（在這些情況下，第3(b)條將管理）和（B）美國或外國司法管轄區或州按照銀行所組織或擁有放款部門或其任何政治分支的法律所導致的整體淨收入或總毛收入的稅基變化），則發行或維持該信貸的申請人，必須在銀行要求後的十（10）天內不時支付額外款項，該要求應包括對此要求的依據的聲明和要求金額的合理詳細計算，以補償銀行因此增加的成本。銀行提交給擔保人的有關此等成本增加金額的證書對於所有目的而言均具有決定性並且具有約束力，除非有明顯錯誤；但銀行僅會在銀行當時在一般情況下尋求類似本合約預見的交易的借款人，並在這些情況下限制申請人相當的程度尋求償還或補償時，接受此等賠償或補償，該法律變更對此等補償適用；並且
(iii)如果銀行確定任何影響銀行或銀行的任何貸款機構或銀行控股公司的法律變更，有或將對本協議或銀行發行的信貸的資本或流動性要求產生降低銀行資本回報率或銀行控股公司資本的影響，使得銀行或銀行控股公司的資本回報率低於銀行或銀行控股公司本可達到的水平（考慮銀行或其控股公司對資本充足性的政策），則適用的申請人應根據其在該時刻相對按比例的信貸使用量，酌情支付於銀行，在銀行要求後的十（10）日內支付，該要求應包括對該要求的基礎和金額的合理詳細計算。
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要求支付額外補償金或金額，足以補償銀行或銀行控股公司蒙受的任何減少。 銀行向保證人提交有關金額的證書將對所有目的具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。
銀行應及時通知保證人其實際知曉的任何事件，該事件將導致，並將竭盡合理的商業努力（且不得，在銀行的善意判斷中，對銀行不利），以減輕或避免申請人根據上述第(ii)款或(iii)款或根據下文第3(b)款向其支付任何金額的任何義務（且如果銀行通知了任何此類事件，而此後該事件消失，銀行應立即通知保證人）。除非有限制，銀行將努力指定不同的貸款辦事處，如果該指定將避免（或降低申請人的成本）上述句子所描述的事件之任何，且該指定不會在銀行的善意判斷中使銀行承擔任何未獲退還的費用或開支，且對銀行不會有其他不利影響。
儘管第(ii)條款或(iii)條款或下文3(b)條款的規定（但不限於前一段的規定），銀行在通知保證人有關事件或情況之日期前90天的日期之前不得向申請人要求任何補償金額（但若該事件或情況具有追溯效力，則該90天期間將延長以包括追溯效力期間）。
(b)所有基金类型即时可用；无扣款所有應付款項根據任何信用文件之申請人的義務必須以即時可用的所有基金类型支付，免除任何現行或未來稅款的扣除（但須遵守適用法律的要求）。適用的申請人應支付所有由任何稅務機構課徵的支付下所有信用和信用文件之任何付款的代扣稅款及其他稅款，並（i）在代扣或扣除是為了支付非豁免稅款以外的稅款時，必要時增加在此應支付的總額，以便在任何要求的代扣或扣除後（包括根據本條款付款的額外總額適用的代扣和扣除），銀行收到一筆金額，該金額等同於如果沒有進行此類代扣或扣除，銀行實際收到的金額，並（ii）（不重複支付任何按照第3(f)(ii)條款應支付的金額）賠償銀行因支付或未能支付或延遲支付任何此類稅款（但豁免稅款不在此限）所致的所有責任、成本、索賠和費用（指由於銀行不得不支付任何稅項，或由於未支付或延誤支付任何此類稅項（但排除豁免稅項）或於或與信用文件下的義務有關的任何支付時課徵的不是豁免稅項的稅款的所有責任、成本、索賠和費用，除非此等金額已由一個法庭判定。
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由於本行嚴重疏忽或故意不當行為所引致的最終裁決，該判決的最終裁決是由於本行的嚴重疏忽或故意不當行為所引致的有權任何該等付款及賠償，須於銀行提出書面要求之日起計十（10）個工作日內進行。」稅」指任何形式的所有稅款、費用、關稅、徵費、稅項、扣除、收費或預扣（包括任何利息、增加稅項或其適用的罰款）。」其他稅」指所有現在或未來的郵票、法院紀錄檔， 無形、錄製、檔案 或類似的稅金、費用或徵費，因本協議或任何其他信用文件的執行、交付、執行或註冊、根據或以其他方式有關此協議或任何其他信用文件而產生的稅金、費用或徵費。
(c)銀行的狀況有關信用文件下付款可獲得扣除或減免扣繳稅款的任何銀行，應在申請人合理要求的時間或次數內，交付申請人合理要求的已妥善填寫和執行文件，以便使這些付款能夠免除扣繳或以降低的扣繳率進行。此外，如果申請人合理要求，銀行應交付適用法律規定或申請人合理要求的其他文件，以使申請人能夠判斷該銀行是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話中有任何相反之處，但無論如何，在銀行合理判斷下，不需要完成、執行和提交這些文件（除了適用的IRS表格W-9或W-8）若這樣做可能使其承擔任何重要的未報銷成本或費用，或會實質上損害其法律或商業地位。
(d)自動扣款和抵消對於任何與信貸方（包括擔保方）相關的違約事件的發生和持續期間，銀行可以（但不必）在不需索償或支付要求或通知任何信貸方的情況下，並且除了銀行可能具有的任何其他抵消權利外，通過從銀行的任何辦事處（現在或將來）扣除任何由該信貸方維持的賬戶或賬戶，以及應用（i）賬戶中的任何餘額或存款（一般、特殊、時間、需求、暫時、最終、到期或確定）以及（ii）銀行欠該信貸方的任何和所有債務的付款，無論銀行是否已根據本協議提出任何要求，以及這些債務是否可能是有條件的或未到期的。銀行同意在任何此類抵消和應用後立即通知擔保方；但是，未發出此類通知將不影響此類抵消和應用的有效性。銀行在任何保證申請人（如下所定義）發生和持續違約事件的情況下，對於擔保方擁有類似於本第3（d）條所述權利的扣款和抵消權利。
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(e)絕對義務每位申請人在本第3節下的償還和付款義務是絕對、無條件和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議條款在任何情況下執行，包括但不限於：
(i)任何信用憲文、本協議或其中或其內各條款或條文之有效性、可執行性或法律效力的缺乏；
(ii)根據提交任何信用證或其他文件的付款要求，如不符合任何信用證的條款或被證明在任何方面存在欺詐、偽造或無效，或其中的任何聲明被證明在任何方面不真實或不準確，或由自稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人簽署、發行或提交的草稿、付款要求或索賠（分別為“資料文件”，集體為“Drawing Documents）不符合全部或部分適用信用證條款的，或在任何方面被證明欺詐、偽造或無效，或其中的任何聲明被證明在任何方面不真實或不準確，或由自稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人員簽署、發行或提交。
(iii) 銀行或其任何分支機構或聯屬公司皆可成為任何信用的受益人；
(iv)銀行或任何對應銀行，在任何信用證範圍內承兌按照開證單據的支取申請，即使該開證單據要求的金額超過了該信用證範圍內的金額；
(v) 任何索賠、抵銷、軍工股或其他任何申請人或其他任何人可能隨時對任何受益人、申讓人、銀行或其他任何人提出之權利存否，或任何其他可能構成對債務提出法律或平等軍工股，或提供抵銷權利之任何事件、情況或行為，無論是否類似於前述任何情形，但若非因本條款之故則有可能將對從屬義務對抗銀行、受益人或其他任何人之達標或裁釋所需法庭確定之任何銀行不予免除處責，凡經過在退還及／或支付債務後法院判定銀行應對任何申請人負有責任為止。
(f)利息和費用的計算.
(i)一般事項。所有板塊。 所有計息和費用的計算應根據本協議書及任何其他信貸文件的年基準進行，該年基準包括：(i) 就以Prime Rate為基準確定利息的情況而言，為365/366天，或(ii) 就所有其他情況而言，為360天；並且在(i)和(ii)的所有情況下，計算實際天數。
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在應付利息或費用的期間內發生的時間（包括第一天但不包括最後一天）。
(ii)最低利率： 通過訂立本協議，銀行和RREAG已經假設： 真正的 據此協議，支付的利息並不會或未來不會因瑞士扣繳稅而產生稅款。"瑞士扣繳稅" 指基於1965年10月13日瑞士扣繳稅法案（Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer）及其不時修訂版本，連同相關條例、規定和指引。
儘管如此，如果瑞士法律要求RREAG對信用文件下應付的任何利息進行稅款扣除，並且如果RREAG無法遵守 第3(b)》節點（立即可用資金；無預扣稅金）無論出於何種原因（否則應按照第3(b)（立即可用資金；無預扣稅金）條款要求的地方），則：立即可用資金；無預扣稅金無論出於何種原因（否則應按照第3(b)（立即可用資金；無預扣稅金）條款要求的地方），則：立即可用資金；無預扣稅金
(x) 關於該利息支付的適用利率為
(i)該利息支付的利率（在沒有第3(f) 條款的情況下，在第3(f)(i) 條款中規定），除以
(ii)減去瑞士源頭稅應扣稅額的比率（此處稅額扣除率以一（1）的分數形式表示，而非百分比形式）；和
(y) RREAG應有義務：
(1) 根據上述第(x)段調整後的利率支付相應利息；以及
（2）重新計算瑞士預扣稅的稅務扣除金額；並
(3) 所有對本協議第3(f)(i)條或其他地方的利率的引用將相應解釋。
(z) 在本協議下，如RREAG應支付的任何利息需繳納瑞士扣繳稅款，銀行和RREAG應立即合作完成所有程序性手續（包括提交所需的表格和文件
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（適當的稅務機關）應允許信貸方編製索賠以退還已扣除的任何瑞士扣款稅。
(g)根據本協議，可用期限將自動延長一年，直至當前可用期限的最後一天的一周年紀念日，除非銀行在當前可用期限的最後一天之前至多九十天的時間內向保證人和每位申請人發出書面通知。如果銀行選擇發出通知指出可用期限將不會延長，則在當前可用期限的最後一天本處的可用期限將終結。
(h)如果本協議終止，則自當前可用期限屆滿之後不再發行新的信貸，而已發行/未動用的信貸將於當時的到期日到期。在當前可用期限屆滿或終止後，不得允許對任何信貸進行增加金額修訂和/或展期修訂。
(i)本協議將在所有已發行/未動用的信用取消或到期之日終止，任何已動用的信用已全額付還並且可用期間已終止時終止。銀行得隨時並在其自行判斷之下，在事先書面通知每一位申請人的情況下，終止或取消本協議。申請人可以隨時通過發送書面通知終止或取消本協議（前提是在該終止或取消之前，銀行已發出的任何未解除/未動用的信用應繼續在本協議下對申請人和銀行負責，並且合約條款下的義務將持續直至所有已發行/未動用的信用被取消或到期，任何已動用的信用已被全額償還，以及本協議下的所有其他義務均已完全滿足（除未提出索賠的條件性義務外）。
4.費用.
(a)信貸費用。申請人同意支付給銀行在收費信中（即＂費用＂）約定之費用。費用信函").
(b)逾期率在第13條(a)、(b)和(f)項下發生並持續違約事件期間（或者銀行可選擇在其他違約事件發生並持續期間），費用將根據逾期率增加。
5.先決條件.
(a)銀行責任的前提條件。 銀行根據本協議的義務，須於滿足或放棄以下的前提條件後生效：
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(i)銀行已收到所有以下文件，每份均已經妥善執行並於截止日期（或銀行滿意的較早日期）之前簽署，並且形式和內容均令銀行滿意：
a.這份協議。這份協議，
b.決議。認證複印董事會決議，授權每一個授信方簽署、交付及履行本協議與其他授信文件，
c.秘書及主管證書。 對每個信用方的執行主管和秘書或副秘書簽發的證書，認證以下事項：（A）截止日期生效時信用方組織文件的真實正確副本，（B）信用方作為在其組織法執行下成立的公司或公司的正確設立和良好運作或有效存續，並否認任何針對該信用方的解散或清算程序，（C）授權簽署本協議及其為之訂定的其他信用文件的個人或個人的姓名，以及每位該等個人真正簽名的一個樣本（銀行可堅決依賴於該等證書，直至通過類似證書正式告知任何變更），（D）申請人在截止日期作為信用文件中所載陳述與保證的準確性，並（E）在截止日期發生且持續的，或因截止日期而導致的，構成違約或違約事件的任何事件之缺乏，惟秘書或副秘書僅需對項目（A）和（C）中的事項進行認證。
d.法律意見。在每種情況下，Sidley Austin LLP（銀行的紐約法律顧問）、Carey Olsen Bermuda Limited（銀行的百慕達法律顧問）和Homburger AG（銀行的瑞士法律顧問）的意見以形式和內容合理地被銀行接受。
(ii)本協議中包含的所有表述和保證在交割日應當正確無誤，僅當這些表述和保證明確參照較早日期時，才應該在那個較早日期正確無誤。
(iii)結束日期當天沒有發生並持續任何違約默示或實際違約。
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(iv)所有所需支付的所有費用和開支，根據本協議應於收盤日支付，對於其中的發票（在法律費用和開支的情況下）已於收盤日至少三（3）個業務日提前收到Credit Parties，應於收盤日或之前支付；和
(v)所有板塊所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》等適用的「認識客戶身份」和反洗錢法律法規，以及符合31 C.F.R. § 1010.230下的「法人客戶」資格的任何信用方，應根據31 C.F.R. § 1010.230遞交有關受益所有權的證明。
(b)發行或修訂信用證和展期可用期的條件先決。 每筆信用證的發行或修訂（與信用證額度減少或其他不增加信用證額度或展期到期日的任何修訂無關）以及每次展期都要符合以下條件先決：
(i)申請人在本協議中所作的陳述和擔保應當在發行或修改信貸、或給付可用期間延長的日期上及時中所有重要方面屬實無誤（或在重要性方面或已通過重要性或重大不利影響合資格的前提下，應當在全部方面屬實無誤），唯獨若這樣的陳述和擔保特別涉及較早日期，則它們應在該較早日期屬實無誤，除了與財務報表相關的陳述和擔保視為指向以提交給銀行的最新財務報表（並受公開財務報表和報告的任何公開披露約束）；
(ii)未發生且不會因發放授信、修改授信或延展可用期間而導致任何違約事件。
(iii)就信貸的發放或修改事宜，銀行應收到通知，就這些信貸的發放或修改，申請人應在不少於三（3）個業務日內提前通知銀行，除非銀行另有協議。
為避免疑慮，對於發行或修改任何信用證條件所述，不適用本協議中規定的任何信用到期日期自動延長。
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6.申請人的責任每位申請人有責任就銀行發行的任何信用證據的最終文本進行準備和／或批准，無論銀行提供的協助如何，例如起草或建議文本，或根據銀行使用或拒絕使用由該申請人提交的文本。每位申請人對於其自身用途信用證的適用性負全責。每位申請人將檢查為其賬戶發行的每份信用證的副本以及銀行寄送與該信用證有關的任何其他文件，並應及時通知銀行任何與該申請人的指示不符和任何文件存在的差異或其他異常情況。每位申請人明白，任何信用證的最終形式可能根據銀行認為必要或適當的標準行業慣例進行修訂和更改，並且該申請人在此同意這些修訂和更改。每位申請人明白並同意，銀行不需要出於任何原因延長為其賬戶發行的任何信用證的到期日，在任何包含「自動修改」以延長該信用證到期日的信用證方面，銀行擁有在原始期限屆滿前至少九十（90）個日歷日事先通知該信用證不繼續續展的權利，或視情況而定，在續展期內。
7.成本和費用申請人應支付銀行以下費用：(i) 在準備、談判和執行信用文件過程中所產生的合理外部開支（包括但不限於美國的一家律師事務所以及其他相關司法管轄區的一家律師事務所的法律費用（如有適用）。費用應於出示賬戶結單（連同合理詳細的後援文件）後的十(10)個業務日內做出支付；(ii) 在管理信用文件以及任何相關修訂或豁免過程中產生的合理並有文件支持的外部開支； (包括美國的一位律師和其他相關司法管轄區的一位律師（如有適用）合理並有文件支持的外部費用、支出以及其他費用)；以及 (iii) 銀行在執行信用文件相關程序時發生的所有有文件支持的外部開支（包括在執行程序中引用的外部律師和其他相關司法管轄區的律師的有文件支持的費用、支出以及其他費用）。 信用文件。
8.賠償; 責任限制.
(a)賠償每位申請人均同意，分別且非共同地賠償並使銀行（包括其分支機構、聯屬公司及其各自的高級職員、董事、員工、顧問和代理人等）免受一切責任、損失、成本和費用，均需有文件證明，可能由任何被賠償人承擔或獲得裁定，且因此協議、其他信貸文件、信用額度的實際或擬議使用或其中所預期的任何交易所產生或有關或因此。受保險人）免於責任的每一被賠償人（包括任何被賠償人，除了因被賠償人的惡意、重大過失或過失行為或任何被賠償人的實質違約所致的部分）遭受的任何和所有責任、損失、成本和費用，應有文件證明，可能承擔或獲得裁定。
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根據具有最終且不可上訴判決的具有管轄權法院確定之信用文件的人員）。本第8(a)條不適用於除代表源自非稅賦索賠的任何稅項之外的稅項以外的稅項。
(b)直接損害；無懲罰性損害銀行（或任何其他受保護的人）根據、有關或源於任何信用文件或任何信用（或預先通知），無論採取的行動或訴訟的形式或法律依據為何，應僅對由具有法院最終且不可上訴判決確認是由銀行惡意、重大過失或故意不當行為或銀行對信用文件重大違約引致的申請人遭受的直接損害承擔責任。如果銀行的行為符合標準信用證實務或任何信用文件的規定，則銀行應被視為已盡了應有的注意和合理謹慎。任何受保護的人不得對與本協議或其他信用文件有關的任何消息、通知或文件（不論如何發送或傳輸）的傳輸或交付中產生的任何錯誤、疏漏、中斷或延遲承擔責任，除非根據法院最終且不可上訴判決確定，這種受保護的人的惡意、重大過失或故意不當行為或信用文件的重大違約在進行任何這樣的傳輸時導致任何損失、索賠、損害、責任或開支。
(c)“信用證標準慣例對於銀行而言，「"」意味著任何適用於銀行開具相應信用證的城市的美國聯邦法律、州法律或外國法律，或關於銀行的分行或對應銀行的函資信用證常見法律。這些法律和慣例應符合以下要求：(i) 經常在特定城市開具信用證的銀行，以及 (ii) 在適用信用證中選擇的ISP（如下所定義）或UCP（如下所定義）之下所要求或允許的。ISP「ISP」指國際保函實務1998年版（國際商會出版物編號590），以及國際商會採納的後續版本，採納時間應為發出該信用證之日。UCP「UCP」指統一跟單信用證和文件使用慣例2007修訂版，國際商會出版物編號600，以及國際商會在發出該信用證之日採納的後續修訂版本。儘管本協議或其他任何信用證文件中對此有異議，但合同各方及受保人在任何情況下均不應對索賠時的懲罰性、示範性、後果性、間接性或特別性損害或損失承擔任何責任，無論該方或受保人是否已被告知可能性或可以要求此類損害或損失的行動形式。每位申請人應采取行動以避免和減輕任何"總而言之"之數額。
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對銀行或任何其他受保護人主張的損害需要在適當的訴訟程序中努力追究基礎交易中的權利。任何申請人根據任何信用文件提起的任何主張，應當減少一個等於（1）因所抱怨的違約或涉嫌不當行為而節省的金額（如有）；以及（2）如果進行任何合理措施以減輕損失，則應當避免的損失金額（如果有），並且在涉及錯誤拒付時，可以透過明確和及時授權銀行進行補救來提出索賠。
(d)無責任或責任
不限制本協議或任何其他信貸文件的任何其他條款，銀行及每一其他被賠償人（如適用）對任何申請人均不負責，且銀行在對任何申請人及義務採取的權利和救濟不會因以下情況而受損：
(i)榮譽發表根據信用證的任何條款和條件，即使信用證要求受益人嚴格遵守；
(ii)接受任何以書面或電子方式提出的信用證要求或支付請求作為匯票，即使是不可議、不符合匯票形式。
(iii)任何提呈文件的提交者或簽署人的身份或權威，以及任何提呈文件的形式、準確性、真實性或法律效力（銀行除外，銀行確定提呈文件在其外觀上與信用條款和條件基本相符）。
(iv)根據其誠實相信由授權給予此等指示的人士所發出的任何指示而採取行動；
(v)在技術術語的解釋或翻譯中出現任何錯誤;
(vi)任何受益人、任何指定人或實體或任何其他人（非受保護人員）的任何行為、不作為或欺詐，以及其清償能力。
(vii)受益人與此申請人或基礎交易各方之間任何違反合同;
(viii)支付給任何根據適用信用狀條款指定或允許的支付或議付銀行，該支付或議付銀行聲稱其正當榮譽或有權根據適用於自身的標準信用狀實踐獲得補償或補償。
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(ix)根據其發布、確認、通知或簽發有關信用證的標準信用證實踐適用的規定，依照規定的標準行事或未履行被允許履行的行動，視情況而定；
(x)儘管在到期日之前做出展示並經銀行拒付，但如果後來銀行或任何法院或其他事實查明此展示應當予以承兌，則銀行仍應根據信用狀要求在過期日期後承兌。
(xi)任何未嚴格遵守或是欺詐、偽造或其他不符榮譽條件的任何提呈，皆不得榮譽；或
(xii)榮幸進行的演示後來被銀行確定違反了與特定禁止人士進行業務的國際、聯邦、州或地方限制交易的規定。
9.陳述與保證。每個信貸方在此向銀行就其自身向銀行表示和保證（所有這些陳述和保證將在任何申請人向銀行提交的每份新申請書的日期（i）日，（ii）在每份申請書中所要求的信貸的發行日期或（iii）任何增加信用的修訂日期中的信用的面額或延長到期日重複一次在此說明：
(a)組織等該貸方已經根據相關司法管轄區的法律正式組織、成立或形成（適用），在其組織、設立或成立（適用）的司法管轄區的法律下合法存在，並已根據需要取得或持有業務執照（如適用）並且在所有需要取得資格或持有執照的司法管轄區中，並在未經合格或沒有取得許可將對其造成重大不利影響的所有司法管轄區中，合法執行業務（如適用）。
(b)權力和職權。該信貸方擁有必要的權力和授權來簽署和交付本協議和其為一方的每份其他信貸文件，履行和遵守此及其中所述的條款和條件，並且該信貸方已採取所有必要的公司或其他措施來授權簽署、交付和履行每份該等信貸文件。
(c)有效且具約束力的義務此協議和每一個其他信用文件均構成其合法、有效和具約束力的義務，根據其條款對其具有強制執行力，除非可依破產、無力償債、重組、停止償還或其他類似影響對該信用方的債權人權利的法律限制，一般衡平原則或誠實信用和公平交易原則，且假定本協定和該信用方另
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除了該信貸團之外，每一方已有效執行並交付了該協議。
(d)無違法或違反其任一信貸文件的簽署、交付和履行由其履行，以及根據該等信貸文件應支付的所有金額，並不會：(i) 違反或抵觸其章程、組織章程或其他組織文件；(ii) 違反或抵觸任何政府當局的任何命令、裁令、法律、條約、規則、規例或裁定，無論該等命令、裁令為其或其資產約束，違反或抵觸將對其產生重大不利影響；或 (iii) 導致違反其或課設任何留置權或設定任何抵押權（信貸文件設定的抵押權除外），或構成該等協議或安排的違約或違約事件，並非其為其方的協議或安排，或為其或其資產所約束，違反該等協議或安排將對其造成重大不利影響。
(e)批准在本協議及相關申請書之憑據賬戶信貸文件由該信用方簽署和交付或銀行根據本協議及相關申請書為任何申請人發出信用，並不需要在任何政府機構進行授權、批准、同意、通知或申報，除非已經獲得、取得、給予或作出並且已經生效。
(f)遵守法律。該信用方在遵守所有適用的法律和法規，除非其不遵守會對其造成重大不利影響的法律，以及其根據任何其是一方的信用文件的任何申請、信用或交易不違反任何政府機構的任何法律、條約、規則或法規，包括但不限於任何外匯管制法律或法規、美國外國資產控制法規或貨幣申報法規，現時或將來適用於其的法律和法規，除非其不遵守會對其造成重大不利影響。
(g)沒有違約的預設其他協議該信貸方並未違約任何協議、义务或義務，這些協議是其當事人，或其財產受约束，而這些違約將產生實質不利影響。
(h)沒有仲裁程序或訴訟單獨就擔保人而言，除了被保險單所涵蓋且未曾以書面方式拒絕覆蓋的索賠，或涉及擔保人或其子公司發行的主要保單、再保協議或業務板塊損失保證，或擔保人或其子公司在業務日常流程中涉及的索賠，不包括本文件中所稱的「業務日常訴訟」，沒有索賠、訴訟（包括衍生訴訟）、仲裁
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對擔保人而言，現正進行或威脅進行政府調查、訴訟程序或詢問，(i) 可合理預期將對其產生重大不利影響，或 (ii) 與本協議所涉及的任何交易有關。
(i)已提交所有稅務申報並支付所有稅金：相關承辦方已提交所有必要的稅務申報資料，所有稅金、評估和其他應繳的政府費用均已全額支付，除了以善意爭議的稅金或未產生實質不利影響的未支付或未申報稅金。相關承辦方在記帳時已預留足夠款項支付所有聯邦、州和其他收入稅責任，包括以善意爭議的稅金。
(j)基本報表對於擔保人而言，最近向銀行提供的基本報表在所有重要方面均如實反映了擔保人在基本報表日期及當時結束的期間在按照普遍接受的會計原則（“GAAP”）中的財務狀況（除其中所披露的事項外，在任何財政季度的臨時財務報表中，受正常年終調整的影響，而附註和表格披露則可簡短處理），並且除在證券交易委員會通過證券交易委員會的“EDGAR”系統公開提交的（但不包括任何風險因素、展望性披露以及其他具有警告、預測性或展望性性質的披露）外，自2023年12月31日以來，沒有可能對擔保人產生實質不利影響的事件。
(k)資產。 截止日期時，申請人及其任何子公司均不使用或打算使用任何受益計劃的“資產”（依據ERISA第3(42)條修改的29 CFR § 2510.3-101的含義），以便與授信有關，假定（在合理範圍內）這裡任何授信所產生的資金中的資產都不構成“資產”（依據ERISA第3(42)條修改的29 CFR § 2510.3-101的含義）。
(l)制裁; 反腐敗; 愛國者法案; 有益所有權.
(i)該信貸方及其附屬公司，就該信貸方的了解，該等公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，(A)都不是經指定的人士，(B)也不是由經指定的人士擁有或控制的人士，(C)也不是在受制裁的國家設立、組織或居住。
(ii)該信貸方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和員工，並據該信貸方所知，該信貸方及其附屬公司的代理人，在所有重大方面均符合規定。
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遵守所有適用的制裁、反貪污法律和反洗錢法律。
(iii)該信貸方已實施並持續有效地執行政策和程序，合理設計以確保（A）該信貸方及其子公司以及其各自的高管、員工、董事和聯屬公司遵守適用制裁，以及（B）該信貸方及其子公司及其各自的高管、員工、董事、代理人和聯屬公司遵守適用的反腐敗法律和反洗錢法律。
(iv)沒有這樣的信貸一方或其子公司，據此信貸一方所知，他們各自的董事、高級職員或員工現在沒有直接或間接地與任何被指定人（A）進行任何交易或交易，或（B）違反適用制裁的國家進行交易。
(v)如受《愛國者法案》約束，信用方及其各子公司在所有重要方面符合其適用的《愛國者法案》規定。
(vi)據最佳信譽方知，該信譽方或其附屬公司，以及其各自的高級職員、僱員、董事和聯屬公司並未被执法執行此等法律的政府機構調查，涉嫌違反反洗錢法。
(vii)在截止日期之時，倘此信用方送交的任何受益擁有證明中所包含的資訊在各方面均屬真實正確。
(m)U條例及X條例該信貸方主要未從事或至少沒有作為重要業務，用於購買或持有保證金股票的信貸業務。該信貸方或其代表未採取任何行動，也無意採取任何行動，導致本協議的簽訂、交付或履行，信貸的發行或信貸款項使用違反聯儲局的U或X條例。
(n)投資公司。 無授信方，或任何控制任何授信方的人，根據1940年投資公司法案，不需要註冊為「投資公司」。此類授信方並未為發生或來自百慕達的投資業務從事投資業務的目的，在百慕達的2003年投資業務法案。
10.契約每個信貸方在此分別同意並擔保就其本身執行以下事項：
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(a)遵守法律遵守所有聯邦、州和匯率期貨法規以及其他適用於該信貸方、任何信貸文件或任何該信貸方參與的交易或與其申請或信貸有關的支付事項的政府機構現在或將來適用的所有法律和法規，但如不遵守將不會產生重大不利影響。
(b)提交權力證明協議在與銀行簽署本協議的同時，請及時完整執行並提交銀行認可的形式的權力證明，證明該信貸方代表其主張的能力和權力，並代表該信貸方對其所簽署的每一份信貸文件以及本協議構想的交易具有執行能力和權力。
(c)信息交付物： 向銀行提供或致使提供：
(i)季度基本報表就連保證人而言，在每個財政年度的首三個（3）財政季度結束後，立即提供並在任何情況下不得晚於該財政年度結束的第一個三個（3）財政季度之後的六十（60）天內，由保證人及其合併子公司擬定的未經審計的合併資產負債表，截至該財政季度結束時的相關綜合損益表和現金流量表，並且所有這些都應根據GAAP編製（受常規年底調整之條件限制，但註腳和附表披露可以被縮短）；
(ii)年度基本報表針對保證人，於每個財政年度結束後的一百二十（120）天內，保證人及其合併子公司的年度基本報表副本，包括經過審核的合併資產負債表、綜合損益表、現金流量表和股東權益變動表，這些基本報表須按照GAAP編制，並由保證人定期聘用的獨立註冊會計師事務所，或由保證人選擇並且銀行合理接受的具有國家知名度的獨立註冊會計師事務所附上證書，證明所有這些審核基本報表在所有重大方面均與GAAP一致，合併資產負債狀況和合併營運和現金流量在該財政年度結束時以及當時結束的期間內公平呈現。
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(iii)違約通知等。在任何授信方的執行幹部知道或有理由知道存在任何違約事件後，應於兩個（2）個業務日內以書面通知明確指出該違約事件的性質，包括預期影響，該通知應於兩（2）個業務日內立即以書面形式確認；
(iv)訴訟通知。在任何信用方的執行官了解以下任一情況發生後，應立即書面通知，描述該事項以及信用方正採取的相關措施：提起訴訟或仲裁程序，該程序合理預期將對實質不利影響產生，且不屬於日常訴訟；
(v)其他信息。銀行有時可能合理要求有關此信貸方面的其他信息（財務或其他信息）。
鑑於上述應根據前述第(i)和(ii)款所需提供的信息，該承諾將被認定為在有關信息在由證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）維護的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上提供的日期進行。
(d)公司存在的維護
除非在第11(b) 條另有規定，應一直做好並引起所有必要事項以（a）維持及保全其公司存在，及（b）在其業務所需的每個司法管轄區內取得適當資格，並（在相關範圍內）保持良好地作為外國公司，除非未能取得該資格不會對重大不利效應產生影響。。除非根據第11(b)條允許，應始終執行並引起進行一切必要的事項，以（a）維護及保存其公司存在，及（b）在其業務性質使得該資格相關的每個司法管轄區內獲得適當資格，並且（如適用）以外國公司的良好地位存在，除非未獲得該資格不會產生重大不利影響。
(e)維護所有許可證、執照和同意，可能為任何政府機構的所需，用於 Credit Party 營業，除非 (i) 與根據第 11(b) 條出售的資產有關的許可證、執照和同意，或 (ii) 不維護這些將不會對業務產生重大不利影響。維護所有板塊所需的所有許可證、執照和同意，可能為任何政府機構的，用於 Credit Party 的業務，除了 (i) 與根據第 11(b) 條出售的資產相關的許可證、執照和同意，或 (ii) 未維持這些可能不會對所產生重大不利影響。
(f)保險維護。 維持保險政策，其程度及針對風險和責任的保險規定應符合法律要求或通常由類似處境的謹慎公司維持。
(g)支付物資稅項。 支付所有物資稅項、評估及其他物資負債，除非以善意抗辯或未支付不會對重大不利影響造成影響。
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(h)反腐敗法律; OFAC.
(i)遵守並使其各自的子公司、高級管理人員、員工、董事和相關聯企業在其業務運作中，就與任何指定人或在任何制裁國家進行的交易而言，遵守所有適用法律。每一個授信方將維持有效的政策和程序，合理地設計以確保該授信方及其各自的子公司、高級管理人員、員工、董事和相關聯企業遵守相關制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。該授信方應該，並應該促使其各自的子公司在取得相關知識後，並且不遲於適用法律要求的日期，終止任何由該授信方或該子公司提供資金、融資或協助的活動、業務或與任何指定人或在任何制裁國家進行的交易，該活動、業務或交易如果違反該等業務適用的制裁。
(ii)任何授信款項所產生的款項將不直接或者在該授信方的知識下間接用於(A) 向任何政府官員或員工、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以正式身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，該行為在任何實質方面違反反貪污法律；或者(B) (1) 用於提供、借款、捐贈或以其他方式提供該款項予任何其他人以資助任何人的活動或業務，或與任何人、或者在任何國家或地區進行業務，而在提供資助或發行時，該人或其政府受到適用制裁的約束，或者(2) 以可能導致本協議各方的任何人違反適用制裁或反洗錢法律的方式進行。
(iii)該信用方將不會使用任何來自違反反洗錢法律的交易或活動所直接或間接產生的款項來資助任何信用款項，或提供作為抵押品的任何財產，該交易或活動可能使銀行或本協議的任何其他一方違反反洗錢法律。
(iv)（A）及時通知銀行，若銀行之前已收到受益業主認證書，任何受益業主認證書中提供的資訊發生變更，導致受益業主名單發生變更，以及（B）在銀行合理要求下，及時提供銀行為遵守受益業主規定所要求的任何資訊或文件。
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(i)簿記和紀錄。 按照美國通用會計原則（GAAP）維護、實質完整並準確的帳簿和記錄。
(j)收益。 使用此處發行的賒帳款的款項 (a) 來支援申請人的保險義務, 重保協議和再保協議下的義務，以及類似的風險負擔，以及 (b) 用於一般企業目的 (包括但不限於支持此類申請人的監管信託和保險交易)。
11.負面公約. 每一個信貸方在此分別同意並契約，就其本身而言，該信貸方不得：
(a)業務的進行。 若因此而導致任何信用方業務的一般性質在任何實質方面與結束日該信用方所從事的業務的一般性質有實質變化（包括保險業務、再保險活動或與擔保人所描述的2023年12月31日財政年度的10-K表格中所描述的活動有關或合理相關的其他業務），或任何合理相關、類似的、輔助的、相應的、補充的或附帶的業務或活動，或其合理的延伸。
(b)合併、整併和賣出。 （i）合併或整併，或購買或以其他方式取得其他人的任何類別的所有或實質性全部的資產或股票，或任何合夥或合資業務興趣（不包括新成立的子公司或符合本第11(b)條款（B）的子公司的收購，或子公司的股份由少數股東持有的收購），或（ii）賣出、轉讓、讓與或租出其所有或實質性全部資產（不包括業務常規運作中的任何賣出、轉讓、讓與或租出，或應收賬款的賣出或轉讓）；除了，關於上述（i）和（ii）各項，（A）任何合併或整併、賣出、轉讓、讓與、租出或分配此信貸方或此信貸方的任何子公司至、與或給任何其他人（條件是，（1）任何此類合併或整併的存續實體是信貸方或信貸方的全資子公司，（2）如果此信貸方是此類合併或整併的當事方，則存續實體應為此信貸方，（3）如果保證人是此等交易的一方，則存續實體，如果不是保證人，應明確承擔本協議下保證人的義務並獲得銀行事先書面同意），（B）符合第11(a)條款的購買或收購，條款是指，若無出現或繼續發生任何違約或違約事件或導致其發生（按照假設考慮此等收購或購買的擬形勢核算），以及（C）資產和子公司的資本股份及其他擁有或獲利權益（包括其中的合夥、成員或信託權益）的出售，條款是指，若無出現或繼續發生任何違約或違約事件或導致其發生。
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12.最低信用評級. 當且僅當代表申請人發行信用證，且該信用仍未償還時，該申請人必須至少保持Standard & Poor's和A.m. Best Rating Services評級中的A-財務實力評級（如適用）最低信用評級”).
13.違約事件每一項以下事項應僅就適用於相關信用方作為本協議之「」；惟保證方發生以下任何一項情況者，將導致所有被保證申請人（如下文第28條所定）的違約事項。違約事件」僅適用於本協議中相關信用方；惟擔保方發生以下任何一種情況，將導致所有被保證申請人（如下文第28條所定）的違約事項。
(a)未能償還吸引。申請人未能於到期日支付任何信用償還義務 有關款項；儘管如上，若該申請人未能支付此信用償還義務係由行政或技術錯誤，或外部支付系統受到干擾所致，且在每次情況下，於三（3）個業務日內支付或償還。
(b)未能支付其他款項申請方未在三（3）個營業日內支付任何利息、費用或其他金額（除了前述的款項外）根據或在任何信用文件中涉及其為一方或其信貸之內之情況下支付；償付貨款後三（3）個營業日內；但前述情況除外，如果該申請方未支付此等款項是由管理或技術錯誤導致，或外部支付系統出現干擾時，並且在每種情況下於三（3）個營業日之內支付，則不構成違約事件。
(c)違反陳述及保證在任何信用文件中或因此而對銀行發出信用其賬戶的陳述，保證，認證或聲明如有實質性錯誤時，應在製作時為不正確或不準確。
(d)未能履行或遵守某些契約。如適用的信貸方未能履行或遵守第10條條款、協議中包含的子款(c)(iii)（澄清一下，給予這樣的通知後將被矯正），(d)或(j)或第11節的子款(a)或(b)。
(e)未能履行或遵守其他契約適用的信貸方未能履行或遵守任何信貸文件中包含的條款、契約或協議，該信貸方是協議的一方（除了本第13條款的(a)、(b)、(c)和(d)款所提到的之外），或違反該信貸方對銀行應盡的任何其他義務，就該等未能履行或違反中，若具可補救性質，則該未能履行或違反應在（i）早於之後的30個日歷日內持續或保持未獲紓解，即之日
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如果授信方的執行官獲知該事宜（ii）銀行向該授信方發出通知的日期。
(f)破產程序等就適用的信貸方而言，(i) 應還是由該信貸方或針對該信貸方於任何管轄區域的現行或未來法律下，發起或監管涉及破產、清盤、監督、充公、重組或減輕債務人負擔的案件、訴訟或其他行動，尋求對其作出破產救助命令，或尋求宣判其破產或無力償債，或尋求對其或其債務、義務或負債求重整、復原、保全、監管、安排、協議、調整、清盤、清算、解散、組合或其他救助，或寻求任命接管人、受託人、監管人、保全人、保全人員、監管人、清算人或其他類似官員，而這些案件（1）導致救助命令或任何該等裁定或任命或（2）如就該信貸方提呈，持續未撤銷、未清償或未停留六十(60)天；或（ii）就該信貸方發起任何案件、訴訟或其他行動，要求就其全部或任何重要部分的資產發出扣押、執行、租稅或類似程序的令狀，以導致作出要求的任何此類救助的救助令未在自其發出之日起不到六十(60)天內被撤銷、清償、扣留或保留等待上訴；或（iii）這種信貸方採取任何公司或類似行動批准(i)或(ii)條款中列出的任何行為；或（iv）任何政府機構發出任何與該信貸方有關的保全、監管或任何其他類似效力的命令。
(g)無法支付債務。適用的信用方通常未能按照相關司法管轄區的適用破產法支付債務，或以書面形式承認其無力支付到期債務。
(h)信用文件。任何與適用的授信方有關的信用文件的重大條款（包括擔保人的第28條）出於任何原因而失效、無效或不可強制執行；或該等授信方書面否認或放棄其為其所屬信用文件的重大條款可強制執行性。
(i)其他債務未償付. (1) 在到期時未償付並在任何適用緩期期限後持續此項違約（不論是否該債務獲得加速）任何其他債務或相似義務（包括但不限於任何賃貸或信用證保託）若適用之授信方承擔，經依其所得到或需提前支付的逾期債務（或在信用證證保部分的情況下，已核發之信用證）總額，由於該項違約或違約，其金額為1億5千萬美元或更高（此金額將自動視為增加至
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根據WF Facility第8.1(c)(ii)條（或類似的後繼條文）中規定的相應金額增加的程度（為避免疑義，該增加應與WF Facility的任何變更同時發生，無需對本協議進行任何修訂）；或者（2）在違約履行或遵守任何義務或控制項且在適用的寬限期之後仍然繼續存在該違約情形，涉及任何其他信貸方（或由任何信貸方擔保）的債務，如果該違約或違約之結果是加速或允許加速任何該等債務到期（或在任何信用狀設施的情況下，已發出的信用證）達到1億5千萬美元或更高總額之前。此金額將被自動視為已增加至WF Facility第8.1(c)(ii)條（或類似的後繼條文）中規定的相應金額的程度（為避免疑義，該增加應與WF Facility的任何變更同時發生，無需對本協定進行任何修訂）。
(j)裁定。 如最終裁決或裁決未完全由第三方保險涵蓋（該保險已通知且未否認覆蓋範圍），且超過1億5,000萬美元（該金額將被視為自動增加，以符合WF Facility第8.1(c)(ii)（或類似後續條文）中的相應金額，根據其條款條款增加（澄清，無需透過本協議的修改，該增加將與WF Facility的任何變更同時發生））將被對應信貸方裁定，並且在該裁定進入或提交六十（60）天後尚未被償還或撤銷或執行因上訴而暫時停止。
(k)變更控制權當控制權發生變更時。
(l)ERISA。 若對應信貸方任何養老金計劃或多雇主計劃發生或存在任何ERISA事件，且將對其造成重大不利影響，則視為具有重大不利影響。
14.補救措施在任何違約事件的發生和持續期間，並受到糾正期的制約：
(a)銀行可以終止其在此頒發信用證的義務；但為避免疑慮，任何申請人的違約事件或其他違反不應導致任何信用證受益人在該信用證當前到期日之前終止對於任何已開立/未提取信用證的可取款能力；
(b)銀行可能要求所有應用申請人根據本協議和信貸文件應付的所有應計及未付的費用、付款和義務。
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應立即到期並應支付，而無需向申請人提出要求或通知；以及
(c)在申請人收到銀行要求存入現金擔保的通知日期之後，該申請人將存入美元賬戶或銀行帳簿和記錄中建立和維持的賬戶中或存入一個受控賬戶（該賬戶將根據《附件A》中規定的質押協議向銀行抵押）（每個此類賬戶，一個"）。抵押賬戶等於（i）以美元發行的任何信用證的票面金額和（ii）以其他批准貨幣發行的任何信用證票面金額的103%的美元現金金額，對於此類申請人已代表其發行/未提取信用證在此處所發行的信用證； 但前提是，有關申請人未開出所要求的現金擔保將不會導致任何信用證受益人在截至當前信用證到期日之前無法提取任何當時已發出/未提取的信用證。 銀行將對押品賬戶擁有獨占支配權和控制權，包括撤回權的獨占權利。 除了這些存款投資所帶來的任何利息外，該存款不應產生利息。 這些投資的利息或利潤（如果有的話）將累積在押品賬戶中。 每位申請人特此授予銀行對所有現金擔保的優先安全權，不重複質押協議中的任何質押，每個押品帳戶以及所有相應款項和產品。
在上文(f)條所述之違約事件發生期間，銀行對於適用申請人的開立信用證的義務將自動終止，該申請人對銀行的所有未清償義務立即到期並應付，無需銀行任何選擇或採取行動；因此，該申請人將無條件地持續承擔義務，無需進一步通知、行為或要求，支付本協議下所欠的所有義務，該申請人應自動對信用還款義務作出現金抵押，通過向賬戶存入美元現金金額相等於（i）以美元開立/未動用的信用證的票面金額及（ii）根據本協議以外幣開立的所有已開立/未動用信用證的票面金額的103%。此與該申請人有關的，無需提示、要求、抗議或其他任何形式的通知。
就銀行行使前述權利、權力和/或救濟而言，每位授信方均在此放棄銀行所提供本協議或任何其他授信文件中未明文規定的出示、抗議、拒付通知、拒付通知、請求、抗議通知、未付款通知、接受本協議、任何其他授信文件的通知或要求，以及任何其他類型的通知或要求。
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除非本協議明文規定，就申請人而言，單獨發生違約事件不影響其他未違約申請人根據本協議要求或獲得授信的能力。
15.治愈期。每位申請人應在違約事件發生後十（10）個工作日（上述第 13 條 (f)、(h) 或 (k) 條除外）（或 Nordea 可能自行決定同意的更長期限，」治愈期」) (i) 支付所有累計及未償還的利息及費用以及任何信貸還款義務的金額，並使所有已發行/未提取的信貸退還銀行以其自行合理的方式取消或以其他方式保障該等已發行/未提取信貸，或 (ii) 存入抵押賬戶（該賬戶將根據附件 A 的形式主要以附件 A 形式向銀行擔保）美元等於 (A) 面額，對於以美元發行的任何信貸及 (B) 以除美元以外的認可貨幣發行之任何信用額的面額的 103%，在每個情況下，代表該申請人發行的所有發行/未抽取信用額的 103%。在符合上述 (i) 或 (ii) 條的要求後，該等違約事件將視為已解決於本協議的所有目的。在補救期內，銀行不對該等違約事件行使本協議或任何其他信用文件的補償權利。
16.返還現金擔保所有存入的現金擔保金額應在終止、放棄或修正適用的違約事件後退還給相關的申請人。
17.代位求償銀行可選擇，應繼由每位申請人對可能對該申請人就任何信用背後之任何交易或義務負責的任何人的權利，對提單中任何合法持有人或有類似地位的人對該申請人的權利，以及對任何受益人或任何受益人的繼承人或受讓人之權利。
18.管轄法；UCP；ISP；慣例信用證實務每份信用文件和每一項信用應受（a）信用文件（除信用外）適用紐約州實質法律管轄（包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條）；及（b）每項信用則適用該信用中明定的管轄法，或若未明定管轄法，則依信用中所載的ISP或UCP規定，於不違反紐約州法律的情況下，對於任何法律條款不一致之情形，ISP或UCP將控制效力並納入本協議；除非申請人在其信用申請中另行指定，否則申請人同意銀行可按ISP或UCP發出信用；銀行根據ISP、UCP擁有的特權、權利和救濟措施應為本協議中明文規定的特權、權利和救濟措施之外增加而非限制；ISP和UCP應對其所涵蓋事項之慣例信用證實務，除非有相反證據為證。
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在適用的法律允許範圍內，(i) 若本協議與標準信用證實務存在衝突，本協議應優先，(ii) 若信用狀受ISP規管，且ISP或其他標準信用證實務存在衝突時，應以ISP為優先，(iii) 若信用狀受UCP規管，且UCP或其他標準信用證實務存在衝突時，應以UCP為優先。
19.同意司法權和審判地點.
(a)每位授信方不可撤回、無條件同意不會在與本協議或其它信貸文件或與此有關的交易有任何形式或描述的訴訟、訴訟程序或訴訟，無論是在法律或公平原則下，無論是在合同或侵權行為還是其他情況下，在紐約州立法院和美國紐約南區聯邦地方法院以外的任何場所對銀行或任何獲賠償的人提起訴訟。各方不可撤回、無條件地提交給該等法院的司法管轄權，同意所有針對該等訴訟、訴訟程序或訴訟的任何索賠可能在該紐約州法院中審理和判決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理。各方不可撤回同意任何該等訴訟、訴訟程序或訴訟的最終判決應是最終且可通過判決訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其它信貸文件中的任何內容均不影響銀行可能享有的在任何司法管轄區提起任何與本協議或任何其它信貸文件或其資產有關的訴訟或訴訟程序的權利。
(b)各方在此不可撤銷且無條件地放棄，根據適用法律，對任何因或與本協議或任何其他信用文件有關的訴訟或程序在本部分第（A）段指明的任何法院審理的管轄異議現在或將來可能提出的任何異議。各方在此不可撤銷地放棄，根據適用法律，對諷刺DEFENSE提出任何異議。
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在任何這樣的法院進行維護此類行動或訴訟的不便。
(c)銀行和每個信貸方不可撤回地同意，法律文書的送達可以通過將其副本通過掛號郵寄，郵資已付，在其下文第22條所列的地址寄送。本條款不影響任何一方依法允許的任何其他方式送達法律文書的權利。
20.放棄陪審團審判. 在適用法律允許的範圍內，每個信用方和銀行（當其發出信用時）都已知情且自願放棄針對基於、源於或與任何信用文件、任何行為方式、交易方式、聲明（口頭或書面）或該等信用方或銀行的行為有關的訴訟的陪審團審判權。此放棄是銀行發出信用的重要誘因。
21.破產和沒收恢復權利如果因為下列原因（a）後續的破產或無力償還程序；（b）任何沒收或扣押行動或救濟措施；（c）任何欺詐轉移或優先權行動或救濟措施；或（d）其他任何民事、刑事或平等的程序或救濟導致支付的任何代價全數或部分作廢，則按此協議，有關該付款的義務將被恢復，彷彿當時該付款已到期但未付款，而且，銀行對於追回被作廢代價的主張將是一項根據適用信貸文件發生的新獨立主張，並應由依信貸文件條款有義務承擔該主張的信貸方立即支付。
22.通告。除非本文另有明確規定，否則本文所提供的所有通知、說明、批准、請求、要求、同意和其他通訊（統稱為」通知」) 須以書面形式（包括傳真或其他經銀行批准的電子傳輸）。所有通知均須以美國普通郵件或經認證郵件預付、傳真或其他經銀行批准的電子郵件、手遞、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際運送服務）發送至本署簽名頁上所載的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址（如屬任何信用方）；若發送給擔保人以外的信用方，則須提供該通知副本通過普通美國郵件或預付認證郵件發送給擔保人傳真或其他經銀行批准的電子傳輸，以手遞或由聯邦快遞（或其他類似的國內或國際運送服務）預付到保證人的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址在本文簽名頁面上所載的保證人的電子郵件地址。所有向銀行的通知均須向 (i) 銀行發行信貸辦公室
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及 (ii) 如果銀行同意接收通知，請發送銀行不時向信貸方提供的電子郵件地址，在每種情況下，副本傳送至：紐約州紐約州紐約州大道 1211 美洲大道 23 樓紐約分行信貸管理部諾迪亞銀行 ABP，電子郵件：dlny-ny-cadlc@nordea.com；sonia.e@nordea.com。銀行可能要求對任何電子傳輸進行驗證，但不承擔任何義務。通過手持、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際運送服務）或認證郵件發送的通知在收到時被視為已發出；通過美國普通郵件發出的通知將視為已收到的通知，將在存入美國郵件後五（5）天後被視為已通知；通過傳真或其他電子傳送的通知將被視為已發出。任何信用方或銀行可以透過本條允許的任何方式通知另一方式通知其新地址，更改其通知地址。除非銀行另有同意，否則銀行可自行決定接受申請，或向任何申請人索取或接收指示，或向其發出或發送通知，包括但不限於該申請的任何修改或豁免其根據其任何差異，並且每位申請人須受其他人的指示約束並在此確認。每位信用方均不可撤銷同意，該程序可以通過註冊或認證郵件，向其處理服務代理人 Renaissance Reinsurance U.S. Inc.（」羅斯」)，美洲大道 1095 號，5第 紐約州 10036 號樓層，以及 RRUS 特此不可撤銷接受該等任命。
23.免除和修改任何信貸文件的任何條款修訂、修改或免除，除非由信貸方（在銀行的情況下）或銀行（在信貸方的情況下）簽署的書面文件，否則均無效；而且該等免除或同意僅對特定情況及為給定目的有效。任何一方對任何修改、免除或修正的同意，均不表示該方將同意或已經同意對任何其他或隨後的要求修訂、修改或免除任何信貸文件條款。任何一方未行使其任何權利或救濟的延遲不構成免除，對任何權利或救濟的任何單獨或部分免除也不排除對該權利或救濟的任何其他進一步行使，或對任何其他權利或救濟的行使。
24.繼承人和受讓人每份信用文件中，任何信用方在文件內有義務的條款，將對其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並將對該信用方及銀行的各自繼承人和被允許的受讓人產生效益。銀行得將其在每份信用文件下的權利和義務，包括關於任何信用的返還權利，全部或部分轉讓，須經保證人的同意（該同意不得被不合理地拒絕或延遲）；但保證人在收到通知後的五（5）個工作日內未提出異議，則視為同意任何此類轉讓；此外，若發生違約事件而該事件仍在進行中，則保證人無需對轉讓給任何人的同意（i）轉讓對象為銀行的關聯公司或（ii）已發生且持續存在違約事件。銀行得將其持有的一個或多個人的一部分或全部參與權利出售予他人。
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在信貸文件條款下，任何全部或部分權利和義務的轉讓。違反本第24條的任何轉讓均為無效。未經銀行事先書面同意，任何信貸方均不得轉讓或轉讓與信貸文件相關的任何利益、權利或救濟措施，全部或部分。銀行可以隨時將其根據本協議的權利的全部或部分設定或轉讓為抵押權，以確保其義務，包括向聯邦儲備銀行設立抵押權或轉讓以確保向聯邦儲備銀行的義務； 提供 此等抵押權或轉讓不應釋放銀行對本協議下的任何義務，也不應將任何此等抵押權人或受讓人取代為本協議的一方。
25.可分割性在任何情況下，應該以使之在適用法律下有效和有效的方式解釋每項信貸文件的條款，但如果任何信貸文件的條款因適用法律的禁止或無效而被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效，而不影響其餘部分或任何信貸文件的其他條款。
26.完整協議本協議連同其他信用文件及任何其他在本協議中提及的協議、文件或工具，構成雙方之間關於信用文件的主題事項之最終、獨占和完全的協議和理解，並取代所有先前或同時的口頭或書面協議、理解、陳述和談判，提供，本協議不應取代已經明確就任何「直接支付」保函信用證或其他類似保函信用證進行的任何退款協議（無論標題為何），其中該退款協議的條款已經明確起草以特別解決該保函信用證的特定屬性或該保函信用證支持的基礎交易的特定情況。
27.持續協議本協議為持續協議，除非經由任何申請人(就其自身而言，須符合第3(g)條款)，或經由向本協議第22條所指出之銀行致送事先書面通知終止該等協議之三十(30)天前提出申請，或向銀行償還及/或支付該等申請人的所有責任，並且在此發出以支持該等申請人之帳戶所發行的所有信用證在此提及下之到期或取消。(儘管前述，若信用證係為支持蘊涵提供申請人擔保或承諾之主權機構或商業實體而發行，或為支持該等擔保而發行，則該申請人應保持對該等信用證負有責任直至銀行獲得此類實體以書面方式完全解除為止。)
28.保證.
(a)為了誘使銀行訂單進入本協議並在此基礎上延長信用，並承認保證人將從此協議下的信用中直接獲得的好處，保證人在此無條件、絕對和不可撤銷地作為主要債務人（而不僅僅是作為擔保人），保證全額且準時支付（無論在到期日、加速還是其他情況下）。
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RRL和RREAG（合稱"已擔保申請人"）根據信貸文件的所有支付義務。該擔保是支付擔保而非收回擔保。若任何已擔保申請人未能準時支付任何該等金額，保證人同意立即支付未支付的金額，地點和方式按照本協議規定。已擔保申請人）根據信貸文件的所有支付義務。該擔保是支付擔保而非收回擔保。若任何已擔保申請人未能準時支付任何該等金額，保證人同意立即支付未支付的金額，地點和方式按照本協議規定。
(b)擔保人根據本第28條的義務應該是無條件的、絕對的和不可撤銷的，並且，在不限制前述情況的情況下，不應因以下任何情況而被釋放、解除或受其他影響：(i) 任何有關信用文件中任何其他擔保人義務的展期、和解、妥協、續約、放棄或解除，無論是法律作用或其他方式；(ii) 信用文件的任何修改、修訂或補充；(iii) 任何直接或間接提供對信用文件中任何其他擔保人的義務的安全的解除、不完善或無效；(iv) 任何擔保人的企業存在、結構或所有權的任何變動，或根據任何破產法或其他影響到任何其他擔保人或其資產的訴訟或其他類似訴訟，或任何有關信用文件中任何其他擔保人的任何義務的釋放或解除；(v) 任何擔保人在任何時候可能對任何其他擔保人、銀行或任何其他公司或個人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是涉及信用文件或任何無關的交易，前提是本條款將不會阻止通過單獨訴訟或強制反訴主張任何此類索賠；(vi) 任何與信用文件中任何其他擔保人相關的無效性或不可強制執行性，或任何適用法律或法規中禁止任何其他擔保人支付下列任何信用文件下應支付的本金、利息或其他金額的規定；(vii) 任何影響任何債務的條款或銀行在關於此事的權利方面的任何法律、法規或任何司法管轄區的命令，或任何其他事件；(viii) 任何擔保人的增加或解除或對債務的其他擔保的承擔、接受或解除；或(ix) 任何其他擔保人、銀行或任何其他公司或個人的任何行為、不作為或延遲或任何其他任何情況（除了付款的防御）即使可能在本段的規定之外構成對擔保人根據本協議的義務的法律或衡平法中的解除或抗辯的任何情況。
(c)擔保人根據本協議的義務將持續有效，直至不再有未償還的信貸、所有申請人根據信用文件應支付的所有債務已經全額支付，並且本協議已被終止。如果在任何時候，任何擔保申請人根據信用文件應支付的任何債務的任何支付因該擔保申請人的破產、破產或重組等原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議對於該支付的義務將被恢復，就好像該支付當時應付但未支付。
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(d)保證人不可撤回地放棄對此的接受、呈遞、要求、抗議及任何未在此條款中規定的通知，並放棄以及要求在任何時候任何行動被任何公司或個人針對其他連帶債務人或任何其他公司或個人採取。保證人保證並同意，本第28(d)條中所設的每一項放棄均是在充分了解其意義和後果的情況下作出的，並且該等放棄將依法所允許的最大程度發揮效力。
(e)在所有債務尚未全數支付前，保證人不享有與債務有關或起因於債務的代位權、貢獻權或賠償權。保證人特此放棄其因銀行採取的任何救濟措施而產生的任何權利和抗辯，即使該救濟措施，如針對任何債務的任何安全設施的非司法強制執行，摧毀了其代位權或其向任何擔保申請人追討補償的權利，或因與任何擔保申請人有關的任何反保證不足法律或任何其他限制、規定或消除任何擔保申請人對債務的債務。在所有債務尚未全數支付前，保證人特此放棄對銀行現有的或將來對任何擔保申請人或其他人採取的任何救濟的任何權利，並放棄銀行現在或將來持有的任何安全設施享有的任何利益或參與權。
(f)如果任何擔保申請人根據任何銀行法進行的訴訟而暫停支付任何信用文件規定的任何金額的支付時間加速，則根據本協議條款原則上應加速的所有此類金額仍應由擔保人立即在銀行要求下支付。
(g)保證人現在或日後持有的任何被保證申請人的任何債務在支付權利上均優先於該被保證申請人的義務，任何保證人在收到銀行有關違約事件的通知後（該事件已發生並正在持續）而收取的或收到的此類債務將由銀行託管，並應立即支付給銀行，以抵銷並適用於該等義務，但不影響、損害或限制保證人在本合約任何其他條款下的責任。
29.其他申請人在擔保人選擇的情況下，並經過Nordea的合理批准，擔保人的任何子公司均可作為申請人加入本協議，該子公司應該根據Nordea合理滿意的形式和實質向Nordea簽署並交付本協議的加入協議，並向Nordea提供適用於該子公司的文件，與每個申請人在第5條要求的交付一樣，並在此後對所有目的都是
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本協議書一方及其繼任者在結束日期具有與申請人在結束日期具有的相同權利、利益和義務。
30.多重角色披露銀行及其相關聯企業從事廣泛的金融服務，可能擔任涉及利益與授信方及其相關聯企業不同的多重角色。此類交易和角色可能涉及任何授信方、其任何聯屬公司以及可能參與根據本協議發行的任何授信或與之相關交易的實體或人員及其聯屬公司，他們可能是任何授信方或其任何聯屬公司的客戶或競爭對手。每一授信方承認並接受銀行及其聯屬公司可能就任何授信或與任何授信相關的交易扮演多於一種角色。
31.判決貨幣任何信貸方根據本協議或任何其他信貸文件應支付給銀行的款項，無論以非原始款項所指定的貨幣（“其他貨幣”）獲得的判決，只有當銀行在該等判決貨幣收到之後的營業日內，根據相關司法管轄區域內的正常、合理銀行業務程序，用判決貨幣購買原始貨幣時，才予以償還。具體而言，關於歐元票據，如果為了在任何法院中獲得判決，有必要將此處應支付的款項換成歐元以外的任何貨幣，則合約各方最大限度地同意，根據正常銀行業務程序，所使用的匯率應該是歐元承銷商在紐約市在最後一個工作日之前用該種其他貨幣購買歐元的匯率。該公司和每個擔保人對於任何到期應支付的金額的義務，將不受任何以歐元以外的任何貨幣計價的判決的影響，除非在該等判決任何這種其他貨幣的金額給予某個歐元承銷商且根據正常銀行業務程序，該歐元承銷商只有在之後的第一個工作日內將此類金額以這等其他貨幣兌換成歐元時，相應的義務才得以履行。原本應支付給銀行的款項計價貨幣（“原始貨幣”）無論得到任何判決以其他貨幣支付，只有在銀行根據相關司法管轄區域內的正常、合理銀行業務程序，用判決貨幣購買原始貨幣時，方能予以償還。原始貨幣業務日
32.對保释的承认在儘管本協議的其他條款，任何其他信貸文件或任何雙方之間的任何協議、安排或了解，每個反方（包括信貸方）對BRRD方之中任何對其在本協議或任何其他信貸文件中的或有關的責任可能受到相關解決機構的保释行動的承認和接受，並承認和接受受任何此類責任的保释行動的效力（包括但不限於）（A）對任何此類責任的本金金額或到期金額（包括任何未支付的應計利息）進行全部或部分的減少，（B）將所有或部分任何此類責任轉換為股份或其他可能發行或授予給其的所有權工具，以及（C）作廢任何此類責任以確認受任何此類責任的保释行動和（ii）變更本協議的任何條款或任何其他信貸文件的任何條款，以達成任何此類責任的保释行動的效力所需的程度。
根據本第32條的目的：(i)“減資轉讓行動”指的是任何減損和轉換權力的行使。(ii)“解决救助立法”指，在愛爾蘭，歐盟（銀行復原和解決）規定2015年（S.I.編號
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289/2015)。(iii)「BRRD」指的是為了建立一個有關信用機構和投資公司恢復和解決機制的指令2014/59/EU。(iv)「BRRD方」指的是根據BRRD第1(1)條(b)、(c)或(d)款所稱的機構或實體，包括花旗銀行歐洲分行。(v)「EEA成員國」指的是歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。(vi)「解決機構「持有行使任何減記及轉換權力的權威」。 （vii）“減記和轉換權在愛爾蘭方面，「”」指的是其實時存於愛爾蘭的法律或法規下，依據指令2014/59/EU轉化不斷生效，與信貸機構和投資公司的恢復與清算框架有關的任何現有及在遵循下行使的減記、轉換、轉移、修改或中止權力，包括但不限於減資立法和規定（EU）806/2014號以及通過該立法和規定建立的工具、規則和標準，據此（A）可以減少、取消、修改或轉換為該實體或任何其他人的股份、其他證券或其他債務（或暫時中止）的銀行或投資公司或其聯屬機構的任何債務的任何義務，以及（B）對一項為由銀行或投資公司或其聯屬機構的任何債之義務所管轄的合約中的任何權利可能被認為已行使。
[此頁其餘部分故意空白]
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申請人：
RENAISSANCE REINSURANCE LTD.
作者： /s/ Matthew W. Neuber
姓名: Matthew W. Neuber
職稱: 高級副總裁 ＆ 公司司庫
姓名: Matthew W. Neuber
職稱: 高級副總裁 ＆ 公司司庫
RENAISSANCERE 歐洲 AG
作者： /s/ Matthew W. Neuber
姓名：Matthew W. Neuber
職稱: 授權簽署人
姓名：Matthew W. Neuber
職稱: 授權簽署人
擔保人: renaissancere holdings ltd.
作者： /s/ Matthew W. Neuber
姓名: Matthew W. Neuber
職稱: 高級副總裁及企業司庫
姓名: Matthew W. Neuber
職稱: 高級副總裁及企業司庫
[保函協議簽署頁]
銀行： 挪威銀行ABP，紐約分行
作者： /s/ Mya Bendimerad
名稱：Mya Bendimerad
職稱：副總裁
名稱：Mya Bendimerad
職稱：副總裁
作者： /s/ Ursula Mackey
名字: Ursula Mackey
職稱: 第一副總裁
[保函協議簽署頁]
展覽A
所附擔保協議形式
A-1