美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期(最早報告事件日期):2024年9月28日
前總統特朗普在紐約法院的定罪大大提高了他的競選活動。根據@LeadingReport的報道,特朗普的競選活動在裁決後創造了200多萬美元的所有籌款記錄。這並不令人吃驚,因爲裁定主要被視爲追求短期政治利益的法律體系的顛覆。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州
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001-40779
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85-4293042
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(合併的)主權或其他管轄區
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(設立或其它管轄地的州)
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(內部稅務服務僱主識別號碼)
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401 N. Cattlemen Rd.,Ste. 200
佛羅里達州薩拉索塔34232
(總部地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(941)735-7346
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:
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根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)
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☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
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☐ |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通
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☐ |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通
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在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
每種類別的證券
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交易
符號:
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每個註冊的交易所的名稱
紐約證券交易所
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普通股,每股面值0.0001美元
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corp
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納斯達克證券交易所 LLC
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可贖回認股權,每個完整認股權可按11.50美元的行權價行使一份普通股
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DJTWW
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納斯達克證券交易所 LLC
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請使用複選標記指示,註冊人是否符合證券法1933年第405條規定(本章第230.405條)或證券交易法1934年第120億.2條規定(本章第2401.2億.2
處規定)。
是
如果註冊主體是新興成長型公司,請勾選以下選項:註冊主體是否已選擇放棄使用符合《證券交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的擴展過渡期進行符合? ☐
事項5.02 |
董事的離職或某些主管;董事的選舉;某些主管的任命;某些主管的薪酬安排
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2024年9月28日起生效,安德魯·諾斯沃爾辭去了特朗普媒體和科技集團股份有限公司(以下簡稱"公司"或"TMTG")的首席運營官。公司計劃內部過渡他的職責。
與德拉華州ARC的訴訟
2024年2月29日,ARC在特拉華州法庭(C.A. No. 2024-0186-LWW)向Digital World Acquisition Corp.(「Digital World」或「TMTG」)及其董事提起訴訟,指控即將違反數字世界憲章。ARC Global Investments II,LLC(「ARC」)聲稱Digital World未能承諾向ARC發行轉換股份,ARC聲稱Digital World在業務組合完成後所欠的。 ARC聲稱轉換比率爲1.81:1,並尋求訴訟進展和損害賠償,以證明違反Digital World憲章的據稱行爲,認定Digital World的特定衍生證券應列入轉換比率的計算,認定Digital World的董事違反了其受託責任,並要求暫時禁令以阻止業務組合,直至Digital World「更正」轉換比率。
TMTG積極爲Digital World的轉換比率和相關權利辯護。除了起訴外,ARC還向特拉華州法庭提交動議,要求加快案件進程,以便特拉華州法庭能夠在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。 2024年3月5日,特拉華州法庭駁回了ARC的動議,表示將不會在2024年3月22日之前進行實質性或禁令聽證會。因此,特拉華州法庭還拒絕了ARC推遲業務組合投票直至實質性聽證會之後的請求。
特拉華州法庭裁定,Digital World提議在業務組合結束時將有爭議的股份存入托管帳戶,足以防止ARC股份轉換相關的潛在不可修復的損害。 特拉華州法院還發現,Digital World關於ARC索賠和2024年3月22日業務組合結束時可能的轉換情況的公開披露,進一步減輕了由於不充分披露而導致的不可修復損害的風險。
因此,2024年3月21日,數字世界與Odyssey簽訂了兩份託管協議,具體如下:(i) 爲了ARC的利益簽訂的託管協議(「ARC託管協議」),根據該協議,DWAC存入了託管帳戶3579480股TMTG普通股(「普通股」),以及(ii) 爲非ARC類B股東利益簽訂的託管協議(「非ARC類B股東託管協議」,與ARC託管協議一起,稱爲「有爭議股份託管協議」),根據該協議,TMTG存入托管帳戶1087553股TMTG普通股,這些數量代表了實際轉換比率與數字世界董事會在業務組合結案時確定的轉換比率(1.348:1)之間的差額。
2024年9月16日,司事法院就此事發布了其裁決,將轉換比率定爲1.4911:1。 司事法院在大多數問題上裁定反對ARC,在ARC提出的轉換比率計算爲1.81:1的約70%的情況下,裁定前數字世界董事會成員在確定轉換比率計算或公開披露中未違反任何受託責任。
根據司事法院的裁定,存放在託管帳戶中的有爭議轉換普通股的部分被釋放給了ARC。 股份的釋放受到與託管代理人和TMTG簽訂的ARC託管協議的條款和條件約束。 因此,代表法院計算的1.348:1和1.4911:1之間差額的785,825股TMTG普通股將從託管帳戶中釋放(「法院比率」)。 雙方仍保留在司事法院最終裁定後的30天內提起上訴的選項。
與司事法院的最終裁定相關,存放在非ARC類B股東託管協議中的238,692股普通股,代表了法院比率,已按照非ARC類B股東託管協議和1933年修訂版證券法的條款和條件釋放給相應持有人。
針對 ARC、Patrick Orlando、UAV、Andrew Litinsky 和 Wesley Moss 在佛羅里達的訴訟
2024年2月26日,ARC Global Investments II有限責任公司(「ARC」)的代表向Digital World宣稱,經過「更全面」的審查,業務組合完成後,Digital World B類普通股轉換爲Digital World A類普通股的轉換比率約爲1.8:1。 ARC的新主張也與ARC的管理成員帕特里克·奧蘭多(Patrick Orlando)之前聲稱的轉換比率爲1.68:1的說法相矛盾。Digital World的董事會認爲這些主張是奧蘭多先生試圖謀取個人利益的舉措,違反了他對Digital World及其股東的受託責任。
Digital World和Private TMTG於2024年2月27日在佛羅里達州薩拉索塔縣第十二司法區法院(檔案號2024-CA-001061-NC)提起訴訟,起訴ARC。起訴書請求作出裁定,確認適當的轉換比率爲1.34:1,如先前披露的,要求賠償因對Private TMTG和Digital World的合同和業務關係進行侵權干擾而造成的損失,以及因與未透露同謀人共謀幹擾而造成的損失。起訴書還要求賠償奧蘭多先生違反受託責任,導致Digital World面臨監管責任並導致1800萬美元罰款,以及他持續阻撓Digital World與Private TMTG的合併以敲詐各種只有他受益並損害Digital World及其股東的讓步。此外,起訴書要求賠償錯誤主張對Digital World資產的支配權,違反了Digital World對這些資產的擁有權。2024年3月8日,Digital World自願撤銷了對ARC的聲明判決訴求。
2024年3月17日,Digital World和Private TMTG提交了修正訴狀,增加了對違反佛羅里達欺詐和不正當貿易行爲法的控訴。Digital World進一步指控奧蘭多先生違反忠誠度受託責任、違反關懷受託責任和轉換索賠。關於ARC,Digital World稱其協助和教唆違反受託責任。
2024年4月3日,被告ARC和Orlando先生提出了一項聯合動議,要求駁回修改後的訴狀,或者在此情況下暫停該訴訟以等待特拉華起訴的結果。ARC和Orlando先生還在同一天提出了一項暫停該訴訟中的調查的動議。2024年5月29日,Digital World提出了一項強制ARC和Orlando先生提供發現材料的動議。2024年7月15日,在7月10日的聽證會後,法庭作出裁定,拒絕了要求暫停發現和強制性發現的動議。被告ARC和Orlando已經對該裁定提出上訴。2024年7月29日,法庭作出了拒絕要求駁回或者暫停該訴訟的動議的裁定。2024年8月2日,ARC和Orlando先生提出了一項暫停上訴的動議。
2024年7月31日,Digital World和Private TMTG提出了一項請准予提交第二份修改後訴狀的動議,該動議旨在添加針對ARC和Orlando的指控,涉及預定目標和其他不當行爲,如SEC指控Orlando所述,並將UAV、Andrew Litinsky和Wesley Moss列爲額外被告。
2024年8月15日,Digital World和Private TMTG提出了一項臨時禁令動議,旨在阻止被告ARC和通過請准予提交第二份修改後訴狀而擬添加的新被告之一出售Digital World股票。2024年8月28日,Digital World和Private TMTG提出了一項更新的強制性發現動議,尋求ARC和Orlando先生先前向SEC和DOJ提供的資料以及其他文檔。
2024年8月30日,法庭舉行聽證會以處理幾項動議。在聽證會上,法庭接受了Digital World和Private TMTG的請准予修改動議,拒絕了他們的臨時禁令動議。法庭還拒絕了被告ARC和Orlando先生提出的暫停上訴的動議。
2024年9月4日,Digital World和Private TMTG提出了一項加快的強制性發現動議,尋求ARC的資本結構表、支持文件,以及要求ARC在鎖定限制到期之前與Digital World和Private TMTG合作的命令。2024年9月5日,ARC和Orlando先生在第二巡迴上訴法院(案號2D2024-1780)提出了一項暫停上訴的動議。
2024年9月12日,法院部分支持並部分否決了加快要求,要求在2024年9月13日下午12點前出具資本化表格和支持文件。就在同一天,被告ARC和Orlando先生在佛羅里達中區聯邦法院(案件號8:24-cv-02161)提出撤訴通知。
2024年9月13日,Digital World和Private TMTG在佛羅里達中區提出了將緊急動議移交至州法院的動議,中區於2024年9月17日批准。2024年9月18日,Digital World和Private TMTG在州法院採取緊急行動,要求對ARC和Orlando先生進行臨時禁令和藐視的動議。就在同一天,法院舉行聽證會,裁定支持Digital World和Private TMTG的藐視動議,並對ARC和Orlando先生實施每日5,000美元的強制性處罰,直至他們遵守法院9月12日的發現命令,並否決了他們的臨時禁令動議。2024年10月1日,Digital World和Private TMTG提出要求說明爲何不對ARC和Orlando先生進行進一步藐視處罰和增加處罰的動議,因爲他們未能遵守法院9月18日的藐視令。
在2024年6月17日的狀態聽證會上,法庭同意將審判日期安排在2025年8月。
TMTG也正在補充前述披露,即此前在其註冊聲明的業務部分披露的訴訟摘要,包括(i)於2024年4月15日最初向證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格(註冊編號333-278678),經修改,(ii)於2024年7月3日最初向SEC提交的S-1表格(註冊編號333-280691),(iii)於2024年8月23日最初向SEC提交的S-1表格(註冊編號333-281761),將此前的披露進行更新替換並全部替換"。訴訟 – 在特拉華州與ARC的訴訟”和“訴訟 – 在佛羅里達州起訴ARC和Patrick Orlando”.
前瞻性聲明
本8-k表格中的某些陳述可能被視爲1995年《證券私人訴訟改革法案》的前瞻性聲明,包括但不限於有關在定製內容傳送網絡下流媒體服務未來計劃和潛在成功的聲明以及相關事項。儘管公司認爲其在這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的,但公司無法保證其會實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性聲明固有地受到風險、不確定性和假設的影響。通常,非歷史事實的聲明,包括涉及可能或假定的未來行動、商業策略、事件或營運結果的語句,都是前瞻性聲明。這些聲明可能在之前、之後或包括「相信」、「估計」、「預期」、「規劃」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「計劃」、「安排」、「預期」或「意圖」或類似表達之前。前瞻性聲明不是對未來業績的保證,涉及的風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果與公司在前瞻性聲明中描述的期望有實質性差異。公司未來可能無法準確預測的事件,或公司無法控制的事件。
您不應該過度依賴前瞻性聲明。儘管公司可能在未來選擇更新前瞻性聲明,但公司放棄在未來更新這些聲明的任何義務,即使我們的假設和預測發生變化,除非適用法律要求我們這樣做。前瞻性聲明不是對業績的保證。讀者不應該過度依賴這些僅在本日期的聲明。所有歸於公司或代表公司行事的人的前瞻性聲明在整體上均受到此處的警示性聲明的明確限制。可能影響這些預測或期望的重要因素包括但不限於:關於公司實現商業組合好處的能力的聲明;公司保持納斯達克公司股票上市的能力;實現流媒體服務的效益、成本效益、性能、穩定性和商業組合後的未來財務表現;任何已知或未知訴訟或其他法律訴訟結果的影響;公司預測和維持足夠收入增長率並適當規劃支出的能力;關於公司未來支出的預期;公司未來收入和對公司毛利潤的影響;公司吸引和留住公司的合格董事、高管、僱員和關鍵人員的能力;公司在競爭激烈行業中有效競爭的能力;捲入總統唐納德·J·特朗普的任何已知或未知法律訴訟對公司的企業聲譽和品牌的影響;關於公司及其關聯方與第三方關係和行動的預期;商業組合完成後對公司業務關係、營運結果和業務普遍產生的短期和長期影響;公司所處行業未來法規、司法和立法變化的影響;發現和收購互補產品或產品候選項並將其整合到公司業務中的能力;Truth Social,公司的初始產品,以及其吸引用戶和廣告客戶的能力;與其他實體或組織的未來安排或投資;公司所處行業其他公司的競爭和競爭壓力;國內和全球普通經濟和宏觀經濟狀況的變化以及因Yorkville或我們此前爲轉售的其他股份銷售而導致的普通股價格波動的波動。有關這些重要因素和其他風險的討論,請閱讀我們在S-1表格上的登記聲明、以及提交給SEC的其他文件中所述的信息,描述可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。公司的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上公開獲得。新的風險因素不斷出現,不可能預測所有這些風險因素,我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異。
展示文件
不。
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《展品說明》
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104
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內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。
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根據S-k條例第601(b)(10)項,已省略特定信息,因爲該信息既不重要又是公司視爲私密或保密的信息。公司特此承諾,根據SEC的要求,提供未編輯的展品的補充副本。
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簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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前總統特朗普在紐約法院的定罪大大提高了他的競選活動。根據@LeadingReport的報道,特朗普的競選活動在裁決後創造了200多萬美元的所有籌款記錄。這並不令人吃驚,因爲裁定主要被視爲追求短期政治利益的法律體系的顛覆。
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日期:2024年10月3日
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通過:
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/ S / Scott Glabe
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姓名:
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Scott Glabe
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標題:
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總法律顧問和秘書
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