本協議中使用但未在此定義的大寫詞語具有加拿大招股說明書中所確定的含義。

本協議中對某一部分或子部分的任何提及應指本協議的某一部分或子部分。

所有涉及的詞語和人稱代詞應根據所需的各自所指的當事方的數量和性別來理解和解釋，並且動詞應與所需的詞語和/或代詞保持一致。

本協議中對「C$」或「加元」的任何提及均指加拿大的合法貨幣，對「US$」的任何提及均指美國的合法貨幣。

以下是本協議的附表，這些附表被視爲本協議的一部分，並通過此處引用併入本協議：

承銷商可允許任命額外的投資經銷商或經紀人（每位一個，一個銷售公司）作爲其在發行中的代理人，承銷商可以確定支付給該銷售公司的報酬，但不得額外收取銷售股東費用。承銷商可以直接和通過銷售公司或承銷商的任何關聯方，在發行司法管轄區僅根據適用證券法向公衆出售發行股票，並且也可在發行司法管轄區之外的任何司法管轄區（受本協議第6節規定限制）僅允許依據適用證券法和該司法管轄區的適用證券法規的購買者購買發行股票，並根據發行文件和本協議中規定的條款和條件。承銷商應要求任命的銷售公司同意上述規定，承銷商應對銷售公司遵守本協議的規定負責。

根據本第2節的目的，承銷商可以假定發行股票已經 符合任何符合資格司法管轄區的發行資格，除非公司另行書面通知。

承銷商應在其意見認爲發售股份的分銷已停止時及時通知公司和售股人，並在分銷完成後的30天內儘快向公司提供一份發售股份數量的分成明細，以用於計算應支付給加拿大證券監管委員會和如適用，美國證券和交易委員會的費用，在此過程中可能需要在符合資格的司法管轄區進行分解。

承銷商在提供服務時，不得就出售股東、公司、其證券或發行活動作出任何陳述或擔保，除非在發行文件、任何發行人自由撰寫招股說明書或買賣協議營銷材料中規定的。

在第6節規定的前提下，承銷商承認公司未採取任何措施，將所提供的股票進行分配或在發行地區之外的任何證券監管機構登記所提供的股票或所做的分配。

在提供股票的分配期間，公司和出售股東應當與承銷商合作，允許並協助承銷商參與擬定，並允許承銷商以合理方式批准審查招股書附錄及其中的任何修訂和任何發行人自由撰寫招股說明書，並允許承銷商進行其根據適用證券法作爲承銷商需要履行其義務的「盡職調查」調查，以及在加拿大招股書附錄和任何加拿大招股書修訂的情況下，使承銷商能夠根據適用證券法執行任何由承銷商簽署的證書。 合作 在提供股票的分配期間，公司應當與承銷商協商並與出售股東合作，並遵守適用證券法，準備買賣協議營銷材料，且公司、承銷商和出售股東均應在買賣協議營銷材料由公司依據第3(2)(b)條款提交之前，以書面形式批准，每個方在合理情況下要在買賣協議營銷材料提交之前批准買賣協議營銷材料。

不限制上述第(1)條款的一般規定，在提供股票的分配期間：

公司應當與承銷商和出售股東協商，並遵守適用證券法，準備買賣協議營銷材料，且公司、承銷商和出售股東均應在買賣協議營銷材料由公司依據第3(2)(b)條款提交之前，以書面形式批准，每個方在合理情況下要在買賣協議營銷材料提交之前批准買賣協議營銷材料。

公司應在經公司、承銷商和出售股東書面批准的認可營銷材料之後，儘快在SEDAR+和EDGAR上提交，並在承銷商指定認可營銷材料首次提供給任何潛在買方的日期當天或之前，暨須在已經證券行業涉及相關指引的情況下，將任何可比公司從認可營銷材料中移除，最遲於。 44-101 在在SEDAR+提交之前（前提是如果移除了任何可比公司，公司應向委員會交付任何此類營銷材料的完整模板版本），公司應儘快在提交後向承銷商提供認可營銷材料的副本；和

在根據第3(2)(a)或第3(2)(b)節所述的批准和提交之後，承銷商可能將認可營銷材料提供給潛在買方，並應符合適用證券法規。

公司、出售股東和承銷商承諾並同意除認可營銷材料外，不向任何潛在買方提供任何營銷材料。

在本協議簽訂日期至認購股份分配完成期間，公司同意並承諾向承銷商和出售股東書面通知：

公司及其子公司（合併計算）在業務、事務、運營、資產（包括合同安排）、負債（或有或其他）、資本或所有權方面的任何實際、預期、已計劃或被威脅的重大變更；

已發生或發現的任何重大事實，如該事實在發生或發現之日或之前需在任何發行文件或任何發行人自由撰寫招股書中披露；

任何加拿大發行文件中的任何重大事實變更（本協議的目的應視爲包括披露任何先前未披露的重大事實），「任何變更」一詞將於加拿大發行文件發生變更前立即視爲存在；

導致以下任何事件發生：（i）登記聲明或任何美國登記聲明修訂，每種情況在發生之前即在發生之前經修訂，將包括任何重大事實不實陳述或遺漏必須在其中被陳述或有必要爲了使其中的陳述不具有誤導性； （ii）美國招股說明書、任何美國修訂招股說明書、定價披露包或任何發行人自由書面招股書，每種情況如當時修訂或補充（在定價披露包的情況下，截至適用時間），將包括任何重大事實不實陳述或遺漏必須在其中被陳述或爲了使其中的陳述在使用的情況下不具有誤導性。

承銷商同意，並要求每家銷售公司同意，在收到有關本第 4 節所涉任何擬議的Offer文件的任何變更或重要事實的書面通知後，停止分銷所發售的股份，並且不得在這種變更所在的發售地區提交附加材料之前，重新開始分銷所發售的股份。

公司應及時遵守所有適用的證券法規定的申報和其他要求，無論是由於此類變更、重要事實或其他原因；但前提是公司不得在未向承銷商和售出股東提供此類附加材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商和售出股東進行磋商之前提交任何附加材料或其他文件。

如果在發行所提供的股份期間發生任何適用證券法律的變化，導致需要提交加拿大招股說明書修正或美國註冊聲明修正的要求，公司應根據適用證券法儘快進行任何此類申報。

公司應與承銷商和售股股東就任何事實或情況（實際的、預期的、計劃的或威脅的，無論是財務方面還是其他方面）誠意討論，如果有合理懷疑是否需要根據本第4款給出書面通知。

公司應交付或導致交付給承銷商和售股股東：

適應所有符合條件司法管轄區法律要求的加拿大招股說明書副本，按照要求籤字；

根據加拿大證券法律要求，包括但不限於買賣協議營銷材料的公司需提交的任何文件副本；

按照美國證券法及其下屬SEC規章要求籤字的註冊聲明副本，以及註冊聲明附表的任何文件；

根據本第4款要求提交的任何加拿大招股說明書修正的副本，按照所有符合條件司法管轄區法律要求籤字；及

根據本協議第 4 節的要求，任何美國註冊聲明修正或美國修訂後招股說明書，須按照美國證券法和SEC的規則及法規簽署，並將任何作爲美國註冊聲明修正附表的文件包括在內；

公司應立即在申請管轄權的有關城市向包銷商免費提供數量合理請求的商業拷貝，包括加拿大基準招股說明書、加拿大招股補充文件和美國招股說明書，每種招股說明書不包括附入文件，如包銷商合理要求。公司還應立即向包銷商提供任何加拿大招股修正或美國修訂後招股說明書的商業拷貝，每種招股說明書不包括附入文件。公司同意上述交付應儘快完成，並且在加拿大招股或加拿大招股修正（視情況而定）提交後的營業日次日中午（東部時間）之前完成，但前提是包銷商至少提前 24 小時書面要求所需份數和遞送地點，以便按要求進行交付。此外，此交付亦應確認公司同意包銷商及銷售公司在符合本協議規定的情況下使用本次發行文件，以便配合本協議中發行所述出售股份的分銷。

通過向承銷商交付發行文件的行爲（如果是定價） 披露包（向潛在投資者傳達此類信息後），公司應向承銷商陳述並保證所有信息和陳述（承銷商的信息和銷售除外） 此類文件中包含的股東信息）在首次交付的相應日期（如果是定價披露一攬子計劃，則爲適用時間）符合適用的證券法，並且是真實的 在所有重要方面都正確無誤，並且鑑於當時的情況，此類文件在這些日期不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是根據適用證券法的要求進行的，沒有誤導性，構成了對與公司和本次發行有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

在執行承銷商的同時，公司還應向承銷商交付或安排將其交付給承銷商 本協議是公司核數師就某些問題寫給承銷商和公司董事的 「長式」 安慰信，其形式和實質內容令承銷商滿意，行事合理 發行文件中包含的與公司及其子公司和關聯公司相關的財務和會計信息，該信函應是招股說明書中以引用方式納入的審計報告的補充。

本公司向承銷商陳述、擔保及與承銷商簽訂的契約如下：

公司有資格提交簡短的招股說明書，並且已經滿足了所有適用條件 根據適用的加拿大證券法，在每個合格司法管轄區使用 WKSI 一攬子命令中以及加拿大招股說明書提交之日和提交時規定的某些招股說明書要求的豁免 補充規定，根據《加拿大證券法》，無需提交未按要求提交的與已發行股票的分配有關的文件。截至提交WKSI求職信時， 公司不是 「不符合資格的發行人」，有資格成爲 「經驗豐富的知名發行人」，每種情況均按WKSI一攬子命令的定義。

加拿大基準備查披露文件自申報之時起編制，並所有其他加拿大發行文件自申報之時起將在所有重要方面符合加拿大證券法的適用要求；加拿大基準備查披露文件在申報時並所有其他加拿大發行文件在申報時及（視情況而定）在結束時間時都不包含任何重要事實的虛假陳述或者遺漏需要在其中陳述或者爲使其中的陳述在其發表時的情況下不具有誤導性的重要事實；並且加拿大基準備查披露文件在申報時構成，並所有其他加拿大發行文件在申報時及（視情況而定）在結束時間時都構成與所提供的股份和公司相關的所有重要事實的充分、真實和明確的披露；但是，本陳述和保證不適用於任何根據及符合承銷商信息或出售股東信息而包含或省略的任何加拿大發行文件中的信息。

根據註冊聲明及其任何後續生效修正的適用生效日期，註冊聲明及任何此類後續生效修正將在所有重要方面符合美國證券法及SEC的適用規定，不包含任何重要事實的虛假陳述或者遺漏需要在其中陳述或者爲使其中的陳述不具有誤導性的重要事實；美國初步意向書自申報時起編制，並美國正式意向書及任何美國修訂意向書自申報時起將在所有重要方面符合美國證券法的適用要求；美國初步意向書在申報時未包含任何重要事實的虛假陳述，並美國正式意向書及任何美國修訂意向書在申報時及結束日期（視情況而定）都不會包含任何重要事實的虛假陳述或者遺漏需要在其中陳述或者爲使其中的陳述在其發表時的情況下不具有誤導性；定價披露包在適用時間未包含任何重要事實的虛假陳述或者遺漏需要在其中陳述或者爲使其發表時的情況下不具有誤導性的重要事實；但是，本陳述和保證不適用於任何根據及符合承銷商信息或出售股東信息而包含或省略的任何美國發行文件中的信息。

公司（包括其代理和代表，除承銷商以其身份爲此目的的情況外）未準備、使用、授權、批准或參考任何與發行待售股票有關的發行人自由書面前景文件，也不會準備、使用、授權、批准或參考相關文件, 該文件被視爲「書面通信」（如美國證券法規405條下定義的），除非符合本章節第3節的規定。每份此類的發行人自由書面前景文件在所有重大方面符合適用的美國證券法律，已經或將在規定的時間內（根據美國證券法規433條規定）依照美國證券法案（在必要的範圍內）進行備案，並且與定價披露文件一起被視爲適用時間點的相關文件時，每份此類發行人自由書面前景文件，在發行日起，沒有包含任何虛假陳述或遺漏重大事實的陳述，或遺漏必要的重大事實，以使其陳述從其製作背景下看，不是誤導的；但是，此陳述和擔保不適用於完全依賴於根據和符合承銷商信息或賣出股東信息而包含或遺漏的任何發行人自由書面前景文件中的任何信息。每份此類發行人自由書面前景文件未包含，也不包含，也不會包含與註冊聲明或美國招股書中包含的信息相牴觸的信息。

公司符合使用表格的一般資格要求 F-10 根據美國證券法，以及在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者應儘早在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時 對已發行股票進行了真正的要約（根據美國證券法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是美國第405條所定義的 「不合格發行人」。 《證券法》。

公司的良好信譽。公司：（i）在BCBCA下有效存在，並且是 最新的 在所有重要的公司文件中，在BCBCA下信譽良好；（ii）擁有開展業務所需的所有公司權力、權威或能力 按照註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中的規定，擁有、租賃和運營其財產和資產；(iii) 具有經商的正式資格且信譽良好或 在每個司法管轄區的同等地位，其財產所有權或租賃財產或開展業務都需要此類資格，但不符合條件或信譽良好不會導致 重大不利影響（定義見此處）；以及（iv）擁有簽訂本協議和履行本協議義務的所有必要公司權力和權力。沒有采取或提起任何行動或訴訟，也沒有懸而未決 用於解散或清算公司。

子公司的良好信譽。子公司（統稱爲”子公司” 而且每個”子公司”）附表A中列出的是本公司唯一對公司具有重要意義的子公司。本公司的每家子公司：(i) 已在其註冊司法管轄區內正式註冊成立 而且是 最新的 在所有重要的公司文件中，以及在其財產（擁有、租賃或）性質或所在地的每個司法管轄區中信譽良好 獲得許可）或其業務的性質或行爲使得此類資格成爲必要條件，但不具備相應資格或信譽良好且（個人或總體而言）無法合理預期具有實質性資格的人除外 對 (x) 公司及其子公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景造成的不利影響，或 (y) 公司完成本協議所設想的交易的能力 (a”重大不利影響”) 和 (ii) 擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以像現在一樣繼續和交易其業務 按照註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中的規定，經營、擁有、租賃和運營其財產和資產。公司通過子公司直接或間接地實益擁有 附表A中列出的子公司資本中已發行和流通股份的百分比，不含任何抵押貸款、按金、質押、抵押、索賠、擔保權益、轉讓、留置權（法定或其他）、缺陷， 對轉讓的限制、限制性契約或其他任何性質的擔保，包括實質上爲支付或履行義務提供擔保的任何安排或條件，或設立任何合同或協議 前述（任何”lien”）除非附表A中另有規定，否則子公司資本中的所有此類股份均已獲得正式批准並有效發行，並已全額支付， 不可估價的。 子公司的未償還證券的發行均未違反 先發制人 或此類證券持有人的類似權利 子公司。不存在可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾。目前沒有禁止任何子公司， 直接或間接，從向公司支付任何股息，從對該子公司的股本進行任何其他分配，從向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，轉讓任何一部分 該子公司對本公司和本公司任何其他子公司的財產或資產。任何子公司均未採取、提起或等待解散或清算的任何行動或訴訟。

正當授權。公司擁有必要的公司權力和權限來執行和交付 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃，如果適用，將擁有必要的公司權力和權力，可以在註冊聲明或招股說明書之前執行和交付對註冊聲明或招股說明書的任何修訂 提交註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃，公司已採取一切必要的公司行動，授權其執行和交付註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃及其歸檔（視情況而定） 在加拿大證券法規定的每個加拿大合格司法管轄區，或根據美國證券法（如適用）向委員會提交。

加拿大申報發行人；普通股上市。該公司是 「申報發行人」 加拿大的每個省和地區，不包括在任何保留此類清單的加拿大證券委員會保存的違約申報發行人名單中，特別是不限於該清單的每個司法管轄區 綜上所述，公司在所有相關時間都履行了及時披露與之有關的所有重大變更的義務，沒有在保密的基礎上進行此類披露，但仍保密 依據，並且沒有發生與公司有關的重大變化，也沒有就此提交必要的重大變更報告；公司的已發行普通股是根據以下規定註冊的 《美國交易法》第12（b）條；普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市和上市交易，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止註冊效果的行動 《美國交易法》規定的公司普通股或 除名 來自多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會、多倫多證券交易所或美國證券交易所的通知 美國紐約證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市。公司沒有違反適用於本公司的多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何上市要求。

資本化 截至本協議日期，公司在《註冊聲明》、《招股說明書》和《定價披露文件》的有關章節中規定了授權和已發行的資本結構，並且在購買時以及任何額外購買時，公司應按照《註冊聲明》、《招股說明書》和《定價披露文件》中規定的授權和已發行的資本結構（在每種情況下，受（i）註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中披露的尚未行使的股票期權、其他權益激勵獎勵、認股權證或可轉換債券的發行影響，（ii）根據註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中描述的現有權益激勵計劃授予期權或其他權益激勵獎勵的影響和（iii）根據這些期權或其他激勵獎勵行使或被視爲行使時發行普通股）；公司已發行的全部已發行股本，即普通股，均已經得到妥善授權、合法配售，並已足額繳納非訴訟費用。 符合所有適用的加拿大、美國和其他證券法，未違反任何權利、再銷售權、優先購買權或類似權利發行的 優先權 普通股已被妥善上市，並被允許進行交易，在紐交所美國和tsx上市板塊。

重要交易記錄 公司的所有重大交易均已及時妥善記錄或歸檔於其賬簿或記錄中，並且其會議記錄簿包含公司自成立以來的董事、股東和其他委員會的會議和議事記錄，如有的話。

協議得到了充分的授權，公司擁有完全的公司權力和權限簽署該協議；這份協議經由公司的充分授權、簽署和交接完成，其對公司來說是一個有效、且可執行的協議，符合協議條款。根據本協議的條文，在適用的破產、清盤、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律或通用公平原則約束下，此協議具有可執行效力。公司簽署和交付此協議，執行此協議，完成招股股票的發行或銷售、將招股股票所得的淨收益用於「資金用途」下招股書中所列方式和其他交易，不會導致以下情況：（i）違反公司或者公司的重大附屬公司的組織文件，（ii）根據條款或規定的條款或規定而利害關係方在公司或其附屬公司任何財產或資產上設定或施加任何限制；導致公司或任何其，或其財產呈現拖欠、違約、有任何事件發生並且在進行等待或全部生效時間內將構成拖欠或可能形成任何限制繞過其中一些部分的單獨或全部協議或條款的情況，給使公司或任何其重大附屬公司產生任何重大不良影響的任何權威或其他政府機構所作的任何判決、裁決、命令、法規或規定，加拿大、美國之外的任何法律或外國法律，除了在註冊聲明、招股書和售價披露包中所列醜聞。公司具有充分的公司權力和授權進入本協議。本協議已經公司合法授權，簽署和交付，構成對公司具有約束力的有效協議，根據此處或此處的條款，除非強制執行可能受到適用破產、無力償還、重組、暫停支付或其他類似涉及債權人權利普遍或普通權益原則的法律限制。公司簽署和交付本協議，履行本協議並完成本協議規定的交易不會（i）違反公司或任何子公司的組織文件，或（ii）根據本協議的條款或規定對公司或子公司的任何資產設定或強制執行任何留置權、負擔或擔保，或違反合同的任何條款或規定，或導致合同的任何其他一方有權終止其義務，或加速任何合同項下的義務，公司或任何子公司是一方或其財產受其約束或影響的合同，或（iii）違反或與公司或子公司業務或財產適用的法院或其他政府機構或機構的任何判決、裁決、法令、法令、法規相牴觸，但在(i)和(ii)須中期限，如不會（單獨或合計）合理預期產生重大不利影響。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、招股說明書和定價披露包中對其的描述。

股份在與公司截至2024年10月12日到期的5.00%可轉換票據轉換有關時，發行的股票已被合法分配和發行，全額支付 無需追加認繳款。

財務報表。本公司經審計的合併財務報表及其附註 連同獨立核數師的有關報告和未經審計的中期合併財務報表及其附註，包括或以引用方式納入註冊聲明、招股章程和 定價披露一攬子計劃，在所有重要方面公允地列報截至所示日期的財務狀況以及公司和任何合併子公司指定期限內的現金流和經營業績；例如 財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的 (”國際財務報告準則”），由國際會計準則委員會發布，在所涉期間一貫適用； 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的與公司有關的其他財務和統計信息公平地呈現了其中所包含的信息，以及 是在與註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃以及賬簿和記錄中包含或以引用方式納入的公司財務報表的基礎上編制的 該公司的。

員工福利。未付休假工資、失業保險保費的所有重大應計費用 公司和任何子公司的健康保費、養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工計劃（定義見此處）的付款在所有重大方面均按照《國際財務報告準則》進行記錄，並符合 所有重要方面均符合《美國交易法》和《加拿大證券法》的適用會計要求，並反映在公司的賬簿和記錄中。項下沒有懸而未決的違規行爲或違約行爲 公司的員工計劃，或與公司任何員工計劃有關的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、審判、要求、調查、仲裁程序或其他訴訟程序，無論是單獨還是在 聚合物，具有重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議不構成任何員工計劃中使任何員工或前僱員有權獲得報酬的事件或條件， 承諾付款、加速歸屬或該個人本來無權獲得的任何其他福利。如本文所用，”員工計劃” 指任何 (i) 養老金、退休金、遞延補償、儲蓄， 利潤共享、股票期權、股票購買、獎金、激勵、假期工資、遣散費、補充失業救濟金、員工援助、死亡撫卹金或其他僱員或退休後福利計劃、信託、安排、合同， 現任或前任僱員的協議、政策或承諾（包括提供超過ITA允許通過註冊養老金計劃提供的最大金額的養老金福利的任何安排）， 高級管理人員和董事、與公司或任何子公司簽訂合同的個人，或向公司或通常由員工提供的任何子公司提供服務的個人，受益或有可能受益，或 (ii) 團體或個人保險單或意外及疾病或人壽保險（包括自保保險）（包括自保保險）（包括任何現任或前任員工、高級職員或董事所依據的任何個人保險單） 公司或任何子公司（如適用）是指定的被保險人，公司或任何子公司向其支付保費，無論公司或任何子公司是否是該保單的所有者、受益人或兩者），或其他 投保或承保的費用報銷保險，公司或任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事從中受益或有可能從中受益。

沒有未償債務。註冊聲明、招股說明書、定價中披露的除外 披露一攬子計劃和附表b中，公司沒有任何對公司具有重要意義的未償債券、票據、抵押貸款或其他債務。就本第 7 (1) (p) 節而言，”信貸設施” 指斯科舍信貸協議和債券（此類條款的定義見附表B）。就信貸額度而言，沒有發生違約或違約事件（因爲此類條款在信貸額度下定義） 並繼續在信貸額度下進行.

沒有重大責任或義務。公司和子公司沒有任何負債或 繼續未清的債務（無論是應計債務、絕對債務、或有債務還是其他債務），但以下情況除外：(i) 註冊聲明、招股說明書、定價披露一攬子計劃和附表B中披露或考慮的債務；或 (ii) 在正常業務過程中發生的，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

沒有重大不利變化。在提供信息的相應日期之後 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃，除非註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中披露的內容除外，(i) 公司未申報或支付任何股息，或 任何其他形式的股本分配，或與其股本有關的分配，(ii) 公司及其任何子公司的整體股本或長期或短期債務沒有任何實質性變化，(iii) 兩者都沒有 公司或任何子公司因火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災難而遭受任何物質損失或對其業務或財產的干擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛或任何 法律或政府程序，在任何對公司及所有子公司整體而言具有重大意義的案件中，並且 (iv) 沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利因素的事態發展 變動，無論是否源於正常業務過程中的交易，或影響業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或 公司及任何子公司的前景，整體來看（各爲”重大不利變化”）；自最新資產負債表之日起，在註冊聲明中納入或以引用方式納入招股說明書 以及定價披露一攬子計劃，公司或任何子公司均未發生或承擔任何直接或間接、已清算或或有的、到期或未到期的負債或義務，也未進行任何交易， 包括對公司和任何子公司具有重要意義的任何業務或資產的任何收購或處置，但註冊聲明中披露的負債、義務和交易除外， 招股說明書和定價披露一攬子計劃。

獨立會計師。據公司所知，畢馬威會計師事務所根據以下規定是獨立的 適用於加拿大核數師的職業行爲規則、加拿大證券法、美國證券法、美國交易法和上市公司會計監督委員會的規則（美國），而且還沒有 應報告的事件（在 NI 的含義範圍內） 51-102) 與此類核數師就公司的審計事宜進行溝通。

披露控制。公司已經設計並維護了披露控制系統， 符合《美國交易法》和《加拿大證券法》要求的程序（該術語定義見美國《交易法》和加拿大證券法第 13a-15 (e) 條）。此類披露控制和程序包括 控制和程序旨在確保收集所需披露的信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官或業績人員 酌情履行類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定，而且此類披露控制和程序是有效的。

財務報告和內部會計控制公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，保證：(A) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(B) 交易被記錄爲必要，以便按照IFRS準則編制財務報表並保持資產的責任；(C) 只有按照管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；和 (D) 記錄的資產會計與現有資產在合理間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。公司相信公司的財務報告內部控制（根據美國交易法規第13a-15(f)條規定和加拿大證券法規定的術語）是有效的，並且公司不知道內部財務報告控制中存在任何重大弱點。

公司財務報告的內部控制未發生變化自公司包含或參照註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中的最新經審計的合併財務報表日期以來，公司的財務報告內部控制未發生任何對公司的內部財務報告產生重大影響，或可能重大影響的變化。

無違約；無違規除註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中披露的情況外，公司或任何子公司未發生重大違規或重大違約，本協議的簽訂和公司根據本協議履行其義務，不會導致任何重大違約或違規，或有衝突，或構成任何重大違約，或形成一個事實狀態，根據該狀態，通知或經過時間或兩者，會構成任何重大違約，或產生對公司或任何子公司的任何財產或資產強制抵押的權利(根據(i) 公司或任何子公司的章程文件、任何董事或股東會的決議；以及 (ii)公司或任何子公司是當事方或受約束，或公司或任何子公司的經營、業務、財產或資產受制於該財產或負債權益的任何基礎文件、抵押、票據、債券、合資企業或合夥安排、協議（書面或口頭）、工具、租賃(包括房地產)或授權許可協議。公司合同”); 或（iii）適用於公司或任何子公司或其業務、運營或資產的任何法院、仲裁員、政府機構（如下文所定義），包括任何加拿大證券委員會或其他有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、法令、判決、命令或裁定。

或資產負債表調整的安排。 工作表交易。公司或任何其他人之間沒有需要在註冊聲明、招股說明書或定價披露文件中描述的業務關係、關聯方交易或 表外貸款 表交易；並且在適用證券法項下需要在註冊聲明、招股說明書或定價披露文件中描述的任何重要合同或其他重要文件，已如要求的描述在其中。

重大合同。所有重要的公司合同均已通過以下方式提供給承銷商 公司的數據室和所有重要的公司合同是公司或任何子公司的有效且具有約束力的義務，信譽良好；以及 (i) 在發出通知或合同到期後不發生違約事件或事件 時間或兩者都將構成違約事件，根據任何重要的公司合同，已經發生且尚未執行；(ii) 公司和子公司（如果有）不知道其他各方對每項材料有任何違約 公司合同；以及（iii）公司和子公司（如果有）沒有放棄任何重要公司合同下的任何實質性權利。

過戶代理人和註冊商。Computershare 投資者服務公司（或其附屬公司）爲主要負責人 紐約辦事處設在溫哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省和紐約等城市，是公司普通股的正式註冊和過戶代理人。

法律訴訟。註冊聲明、招股說明書和定價中披露的除外 披露套餐，在任何法院或仲裁員面前或任何聯邦、省、州、市或其他政府面前或由任何聯邦、省、州、市或其他政府機構進行法律或衡平法的訴訟、仲裁或政府或其他程序、訴訟或調查，或 公共部門、委員會、董事會、機構或機構，無論是國內還是國外，正在進行中，或據公司所知，正在威脅或涉及本公司或任何子公司的資產、財產或業務 實質性或將在任何重要方面對本協議所設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生不利影響；據公司所知，沒有此類程序， 訴訟或仲裁受到威脅或正在考慮中；以及公司或任何子公司作爲當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和 註冊聲明、招股說明書或定價披露一攬子計劃中未描述的內容，包括與業務相關的普通例行訴訟，不合理地預計不會產生重大不利影響。

供應商事務。本公司或任何子公司的供應商均未通知本公司或任何一方 據公司所知，子公司以書面形式表示，沒有理由相信任何此類供應商不會繼續以與目前基本相同的條款與公司或任何子公司進行交易，前提是 普通課程中定價和數量的變化。

遵守法律；所有必要的政府許可。除非不會生成材質 不利影響或如註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中所披露的那樣，(i) 公司和任何子公司正在按照所有適用的法律、法規開展業務，以及 開展業務的每個司法管轄區的法規，(ii) 公司和任何子公司擁有此類許可證、證書、執照、批准、豁免、同意、註冊和其他授權（統稱， ”政府許可”) 由相應的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或機構或當前擁有、租賃或維護任何採礦權和進行採礦權所必需的其他組織簽發 業務目前由公司和任何子公司經營，公司希望在正常過程中獲得開展其和任何子公司計劃業務活動所需的額外政府許可； (iii) 公司和任何子公司現在和將來都將遵守所有此類政府許可證的條款和條件；(iv) 所有政府許可證均有效且完全有效；(v) 兩者都不是 公司或任何子公司均未收到以下通知 不合規 或撤銷任何此類法律、法規、規章或通知拒絕授予任何或政府許可證的通知 已申請或正在獲得批准。

勞工事務。(i) 公司及其子公司（如果有）在所有材料上均遵守規定 遵守適用的聯邦、省、州、地方和外國有關就業的法律和法規的規定；(ii) 與公司和任何子公司的員工之間不存在或正在審理的勞資糾紛，或者 對公司知情，無論是威脅還是迫在眉睫，而且公司不知道公司和任何子公司的主要供應商和承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂，無論是哪種情況 個別或總體而言，可能產生或導致重大不利影響；(iii) 公司及其子公司的勞資關係（如果有）令人滿意；以及（iv）沒有集體協議或集體談判 協議或其修改已到期，公司或任何子公司目前沒有進行任何談判。

沒有停工或中斷。除註冊聲明中所述外，招股說明書 還有定價披露一攬子計劃，在過去兩年中從未有過，目前也沒有任何行動、訴訟、查詢、干擾、抗議、封鎖或舉措 非政府的 正在進行或預計會對探索、開發和運營材料特性（定義見此處）的能力產生或可能產生重大不利影響的組織、活動團體或類似實體或個人。

員工計劃。除了員工通常和慣常的健康和相關福利計劃外， 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃在適用證券法要求的範圍內披露了每份員工計劃，每份計劃的條款和條款在所有重要方面均得到維護 適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和規章所規定的要求。

就業問題。除非個人或總體上不會有重大不利影響 效果 (i) 對公司或任何子公司沒有待處理的工傷賠償索賠；(ii) 據公司所知 (A) 公司或任何子公司的執行官均未收到任何待處理的工傷賠償索賠 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃終止其工作，（B）註冊聲明中描述的公司或任何子公司的執行官均未計劃終止其工作， 招股說明書和定價披露包受任何保密或 非競爭 協議或任何其他協議或限制，以任何方式阻礙此類協議或限制 執行官應充分開展該執行官的所有活動，以促進公司或任何子公司的業務，並且（C）本公司或任何子公司的執行官均不得執行本公司或本文件中描述的任何子公司 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃或公司或任何子公司的任何其他員工或前僱員對公司的任何知識產權（定義見此處）提出任何索賠 公司。

健康和安全標準。就公司的知識來看，公司及其任何子公司在財產上的所有活動在所有重要方面均按照良好的工程實踐開展，並且公司及其任何子公司在財產上在所有重要方面已經合規遵守了所有適用的工傷賠償、健康與安全以及職場法律、法規和政策。

遵守反腐敗法。公司、任何子公司或任何董事或高管，公司或任何子公司的知識範圍內，任何代理、僱員、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人都不知曉或採取過任何直接或間接導致這些人違反1977年通過的《外國腐敗行爲法》，及其下屬規則和法規（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”）或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（“CFPOA根據《通訊交易誠信法案》或其他司法管轄區的類似法律，包括但不限於利用郵件或任何州際商業工具不正當地推動提供、支付、 承諾支付或授權支付任何款項，或其他財產、禮物、承諾贈與或授權提供其他有價值的東西給任何「外國官員」（正如《FCPA》所定義）、任何外國政治黨派或其官員，或任何外國政治職位的候選人，違反《FCPA》或《CFPOA》的規定。公司及據公司所知，其關聯公司已按照《FCPA》和《CFPOA》的規定開展業務，並制定並保持旨在確保併合理預計將繼續確保其持續遵守的政策和程序。

不得違反制裁法規公司、子公司、據公司所知，公司或任何子公司的任何董事或高級職員、公司或任何子公司的任何代理人、僱員或代表、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人當前並未受到美國政府（包括但不限於美國財政部辦公室外國資產控制辦公室或美國國務院以及未經限制的「特別指定國民」或「被凍結人」），聯合國安理會，歐盟，赫⻢殿下財政部或其他相關制裁機構（統稱爲“），也既不是公司或任何子公司所在地、組織地或居住地的制裁對象或目標國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、蘇丹、緬甸、朝鮮、敘利亞、俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區。制裁 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 盧甘斯克人民共和國和任何其他被俄羅斯宣稱控制、被俄羅斯承認或者受俄羅斯領土要求的烏克蘭地域板塊。受制裁的國家在過去五年內，公司及其子公司沒有蓄意參與，現在也沒有蓄意參與，並且將不會與任何在交易時或之前是制裁對象或目標的人員或任何受制裁的國家進行業務往來或交易。

遵守反洗錢法.

公司和任何子公司的運營一直是實質性的 遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）的適用財務記錄保存和報告要求，以及資金的遵守情況 所有司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲”洗錢 法律”），任何法院、政府機構或仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司與洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

本公司或任何子公司，或據本公司所知，不包括公司的任何董事或高級職員 公司或任何子公司、任何代理人、員工、關聯公司或其他代表本公司或任何子公司行事的人已經 (A) 向任何候選人提供了任何非法捐款 非聯合 各州政府官員，或未能全面披露任何此類違法捐款，或（B）向任何聯邦或州政府官員或官員，或其他負責類似公共或準公共職責的人支付了款項，其他 超過美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許的付款。

知識產權。(i) 公司及其子公司（如果有）擁有或擁有使用權 所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱和 其他知識產權（統稱，”知識產權”）以及他們目前在經營業務時使用或持有的所有技術，在不與他人的權利發生任何衝突或侵犯他人權利的情況下 每種情況都有例外情況，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，並且受任何適用的許可協議中包含的限制的約束；(ii) 據公司所知，沒有 第三方對此類知識產權的實質性侵犯；以及 (iii) 沒有未決的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，沒有受到質疑公司或任何其他人的其他人的威脅 子公司對任何知識產權的權利或本公司或任何子公司擁有、許可或商業化的任何知識產權的有效性或範圍，公司對任何其他可能的事實一無所知 構成每個案件中任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響。

沒有穩定性。據公司所知，既不是公司，也不是其任何關聯公司 （根據《美國證券法》第144條的定義）直接或間接地採取了任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致的行動 穩定或操縱任何證券的價格，以促進已發行股票的出售或轉售。

無需同意。註冊中描述的任何同意和批准 (i) 除外 聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃，（ii）已獲得並完全生效，（iii）根據紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所規則在截止日期或之前的要求，或 (iv) 根據發行股票的各個司法管轄區的州證券法或藍天法的要求，分配已發行股份和完成本所設想的交易 協議現在和將來都不要求公司獲得任何政府機構（包括證券交易所或證券委員會或其他第三方）的同意、批准、授權、註冊或資格。

不動產公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和有銷售能力的所有權，並對所有其他財產擁有良好的所有權，均不受任何按揭、質押、留置權、安全權益、索賠、限制或任何形式的擔保，除非(A)在註冊聲明、招股說明書或定價披露文件中有描述，或(B)單獨或總體上，不會對該財產的價值產生重大影響，並且不會干擾公司或其任何子公司對該財產進行的現有和擬進行的使用；所有涉及公司業務的租賃、轉租和房地產協議（礦權、礦業或勘探特許權以及其他礦物資產權除外），根據註冊聲明、招股說明書和定價披露文件的描述，均有效，公司或任何子公司未收到任何關於任何人對上述租賃或轉租權利提出的任何重大索賠的通知，也未收到任何有關影響或質疑公司或任何子公司繼續佔有上述租賃、轉租或協議下財產的權利的通知，除非在註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中已披露。

資源地產公司的（i）位於美國加利福尼亞州的Mesquite礦場，（ii）位於美國加利福尼亞州的Castle Mountain黃金礦，（iii）位於墨西哥格雷羅州的Los Filos礦情綜合體，（iv）位於巴西馬拉尼昂州的Aurizona黃金礦，（v）位於巴西巴伊亞州的Fazenda礦，（vi）位於巴西巴伊亞州的Santa Luz礦和（vii）位於加拿大安大略省的Greenstone礦（統稱“資源地產”）是對該公司具有重要意義的唯一財產。

關於公司在Ngayu黃金帶東北部（"DRC"）的Ngayu綠石金帶上的加拿大黃金勘探公司Loncor聚焦。Loncor團隊在DRC運營超過二十年。 Loncor在Ngayu帶中不斷增加的資源基礎目前包括Imbo和Makapela項目。 Imbo項目中，Adumbi礦牀具有1.88百萬盎司金（28.185萬噸平均品位爲2.08g / t金）的指示品位資源，Adumbi礦牀和兩個鄰近礦牀具有2.090百萬盎司金（22.508萬噸平均品位爲2.89g / t Au）的估計品位資源，其中84.68％的資源屬於Loncor。在公司於2020年和2021年在Adumbi礦牀進行鑽探計劃之後，公司完成了Adumbi礦牀的初步經濟評估（"PEA"），並於2021年12月公佈了PEA的結果。 Makapela項目（Loncor擁有100％，距Imbo項目約50公里）具有614,200盎司金的指示礦產資源（2.20萬噸平均品位爲8.66g / t Au）和549,600盎司金的推測金礦資源（3.22萬噸平均品位5.30g / t Au） 。在2023年12月13日，Loncor宣佈出售Makapela項目，該銷售預計在2024年2月底之前完成（請參見公司2023年12月13日的新聞稿）。公司在NI規定的規定方面均合規，並已提交所有有關其所需（「技術報告」，這些技術報告截至本協議日期仍然有效，並在所有重要方面符合NI要求 43-101 公司在NI規定的規定方面均合規，並已提交所有有關其所需（「技術報告」，這些技術報告截至本協議日期仍然有效，並在所有重要方面符合NI要求關於公司在Ngayu黃金帶東北部（"DRC"）的Ngayu綠石金帶上的加拿大黃金勘探公司Loncor聚焦。Loncor團隊在DRC運營超過二十年。 Loncor在Ngayu帶中不斷增加的資源基礎目前包括Imbo和Makapela項目。 Imbo項目中，Adumbi礦牀具有1.88百萬盎司金（28.185萬噸平均品位爲2.08g / t金）的指示品位資源，Adumbi礦牀和兩個鄰近礦牀具有2.090百萬盎司金（22.508萬噸平均品位爲2.89g / t Au）的估計品位資源，其中84.68％的資源屬於Loncor。在公司於2020年和2021年在Adumbi礦牀進行鑽探計劃之後，公司完成了Adumbi礦牀的初步經濟評估（"PEA"），並於2021年12月公佈了PEA的結果。 Makapela項目（Loncor擁有100％，距Imbo項目約50公里）具有614,200盎司金的指示礦產資源（2.20萬噸平均品位爲8.66g / t Au）和549,600盎司金的推測金礦資源（3.22萬噸平均品位5.30g / t Au） 。在2023年12月13日，Loncor宣佈出售Makapela項目，該銷售預計在2024年2月底之前完成（請參見公司2023年12月13日的新聞稿）。公司在NI規定的規定方面均合規，並已提交所有有關其所需（「技術報告」，這些技術報告截至本協議日期仍然有效，並在所有重要方面符合NI要求 43-101 公司在NI規定的規定方面均合規，並已提交所有有關其所需（「技術報告」，這些技術報告截至本協議日期仍然有效，並在所有重要方面符合NI要求 43-101. 公司在NI規定的規定方面均合規，並已提交所有有關其所需（「技術報告」，這些技術報告截至本協議日期仍然有效，並在所有重要方面符合NI要求 43-101; 礦產資源和礦藏估算方法已經由礦業專家進行了驗證，這些專家是「合格人士」（根據NI的定義） 43-101) 以礦產資源和礦藏估算爲基礎的信息在交付時，完整且在所有重大方面準確，且自交付或準備之日起，未發生任何重大變化。關於公司、子公司及其活動的事實陳述在技術報告中爲真實準確，並且其日期之日，沒有遺漏任何事實（或隱瞞信息），如果遺漏將使其中的任何事實陳述具有誤導性。

技術信息; 技術報告作者註冊聲明書中關於物料性質的信息，由註冊聲明書和招股書中描述的專家在「專家利益」一節中進行審核和驗證，並且在所有情況下，信息均按照《加拿大行業標準》（NI）的要求編制。 43-101. 此外，在準備這些報告的過程中，並未對技術報告的作者隱瞞任何重要信息。

科學和技術預測據公司了解，在技術報告中總結並披露的物料性質的預期資本和運營成本以及預期產量和運營結果，均在所有重大方面合理，前提條件、限制、風險和不確定性在其中已經說明。

礦權聲明.

除非在註冊聲明文件、招股說明書和定價披露文件中披露的情況下，（i）公司或其子公司是對於物質性資產而言進行當前發展、運營、勘探和維護活動所必需的關鍵地質勘探、勘查、發展、進出、出入口、進入和表面權利、礦業和礦產權、特許權、申索權、許可證、租賃、許可、批准和授權的所有權人（“礦權聲明”），而（ii）公司或其子公司持有的礦業索賠覆蓋了公司和任何子公司爲技術報告所考慮的目的所需的財產。

截至目前，爲了維持公司和其子公司在這些礦業索賠中的利益，需要進行的一切評估或其他工作已經完成，公司及其子公司在這方面在所有關鍵方面遵守了所有適用的政府法律、法規和政策，以及在這方面所有對第三方的法律或合同義務。公司和其子公司的所有礦業索賠均處於良好狀態，有效且可強制執行，沒有任何重大留置權，也沒有任何需支付的重大版稅，除非如註冊聲明文件、招股說明書和定價披露文件中所述。在註冊聲明文件、招股說明書和定價披露文件中披露的情況下，公司及任何子公司目前開展業務所需的其他財產權利沒有其他必要，公司或其子公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類財產權利的能力沒有任何重大限制，除非適用法律要求。

勘探權公司及其子公司擁有涉及物質資產的所有必要表面權利、進入權和其他必要權利和利益，僅有這樣的例外不會對公司或其子公司的使用所構成重大幹擾，公司及其子公司對於與物質資產相關的財產權利無需向任何人支付任何佣金、版稅、許可費或類似支付責任，除非在註冊聲明文件、招股說明書和定價披露文件中以所有這類情況都作披露。

本地、土著和土著群體相關事項據公司所知，就可能對物料屬性構成重大不利影響的土著或原住民權利提出的任何索賠或行動目前並未受到威脅或未決。公司不知曉任何有關物料屬性的重大土地權益索賠或土著土地索賠已被提出或涉及土著或社區問題的任何法律行動已被提起事件，並且就該等屬性與任何當地或土著或原住民群衆相互之間不存在任何重大爭執或據公司所知存在或可能發生導致對該等屬性或活動產生重大不利影響的索賠、行動或爭執，除了不會對公司造成重大不利影響的索賠、行動或爭執。

社區關係、手工礦工公司及其子公司在所有重要方面與受物料屬性影響或位於物料屬性上的社區和相關人員保持良好關係，除註冊聲明書、概要說明書和定價披露文件中披露之外，目前尚無可能干擾、延誤或損害探索、開發和運營物料屬性能力的任何重大投訴、問題、訴訟或討論，並且公司及其子公司並不預期會出現任何可能對探索、開發和運營物料屬性造成不利影響的重大問題或責任。 關於手工挖礦活動 可能對探索、開發和運營物料屬性產生不利影響的手工礦工活動

政府關係公司及其子公司與所有板塊所在司法轄區的所有政府機構保持良好的合作關係，或者與這些各方的業務或運營相關。所有此類政府關係保持完好並互相合作，據公司所知，不存在任何可能會阻止公司或子公司按照當前或擬議的方式進行其業務和一切與所有板塊相關的活動的情況、事實或情況, 也不存在任何實際或據公司所知，有可能的終止、限制、修改或與任何政府機構的工作關係發生實質性變化的威脅。

沒有徵用所有板塊、採礦權或政府許可證的任何部分，尚未被任何政府機構接受、吊銷、徵用或沒收，也未收到任何與此相關的書面通知或訴訟程序，或據公司所知，未啓動、威脅或掛起，公司不知曉任何意圖或建議發出此類通知或啓動任何此類訴訟。

與公司項目相關的延遲據公司所知，沒有可能會干擾、延遲或影響對所有板塊進行勘探、開發或運營的重要投訴、問題、訴訟或討論，這可能會對公司產生重大影響。

不存在與內部利益相關的交易除在註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中披露的內容外，公司的任何董事、高級職員或僱員，公司的任何已知持有公司任何類別證券10%以上或可交換爲公司任何類別證券10%以上的已知持有人或任何已知的上述人員或公司的關聯人或關聯公司，在過去兩年內不存在與公司或任何子公司有重大影響或有可能會有重大影響的任何交易的任何實質利益，直接或間接地。

董事與高級職員服務禁止規定據公司了解，公司的任何董事或高級職員目前都沒有，也從未受到證券監管機構或證券交易所的任何命令或裁決，禁止此人在上市公司或上市公司在特定證券交易所（包括美國紐交所和tsx）擔任董事或高級職員。

沒有非控股交易 長度協議。除了在註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中披露的情況外，公司和所有子公司都不是某項重大非長臂長度協議或安排的當事方或受其約束，公司或任何子公司的業務、運營、財產或資產也不受其約束。 非長臂長度協議 或安排除了符合長臂長度交易的條件和價格外的其他條款的協議或安排。

沒有禁止支付股息的規定。除了註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中所述的情況並且根據適用法律規定，公司目前沒有直接或間接地被禁止支付任何股息或對其股本進行任何其他分配。

遵守環保法律法規未涉及存儲、生成、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、污染、泄漏或其他涉及任何有害、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他有害或有毒物質、化學品或材料（“危險物質”），由公司或其子公司（或據公司所知，公司或任何子公司可能爲其行爲或不作爲承擔責任的其他實體）在公司或任何子公司現在或先前擁有、運作、使用或租賃的任何財產上，或由於公司或任何子公司或據公司所知，造成任何違反或導致根據任何適用法律、規則、規定、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或人類健康和環境保護有關的法律約束標準（“環境法”），除了個別或合計可能不能合理預期對資本不利的違例和責任；在公司或任何子公司了解的範圍內，尚未在任何此類財產上或從這些財產向環境中的任何地方進行任何有害物質的處理、排放、排放污染或其他釋放，該釋放可能與公司或任何子公司有關，但不能單獨或合計合理預期對資本不利；沒有關於針對公司或任何子公司的任何環境法律的有待或據公司最好的了解正在威脅的行政、監管或司法行動、索賠、不符合通知或違規、調查或程序，除了可能單獨或合計不能合理預期對資本不利的情況；公司或子公司的任何財產均不受任何環境法律下的任何留置權約束；除了在註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中披露的內容外，公司或任何子公司均不受涉及任何環境法律的任何命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束，該要求在任何情況下（單獨或合計）可以合理預期對資本不利。

成本和負債 與 合規性 符合環保法規。據公司所知，公司及其子公司不承擔與土地、水域或環境的其他部分的恢復或修復有關的任何潛在或其他負債（除了因正常勘探或採礦活動而產生的負債），或者違反環保法律（如下定義）而可能對重大不利影響產生合理預期的責任。

稅務事項公司及其子公司已及時提交（或已要求其代表提交）所有應當提交給或發送給任何具有管轄權的稅務機構的申報、聲明、報告、估算、信息申報、選擇和聲明（“ 懷舊口味"橙子片"回歸”），自成立或組織以來，所有此類申報在所有重大方面均已按照所有適用法律的規定準備，並在所有重大方面屬實、正確和完整；（ii）及時且正確地支付（或已要求其代表支付），所有應繳付給政府機關或聲稱應當繳付的稅款和其他費用，並已支付本年度稅款的所有分期付款；以及（iii）已經妥善扣繳或收取並匯繳了其應扣繳或收取並匯繳的一切金額，以便支付任何政府稅收或其他費用。

投票協議除註冊聲明書、招股書和定價披露文件中描述的內容外，公司未收到通知，也不是任何股東協議、表決協議、投資者權益協議或任何其他協議的一方，這些協議以任何方式影響公司證券的表決權或控制權。

證券交易所批准。 發行的股票已獲紐約交易所和美國交易所批准上市和交易。

未停牌交易。未發出暫停銷售或終止普通股或公司任何其他證券交易的任何命令、裁決或裁定，也沒有任何監管機構頒佈的具有此效果的命令正在生效，亦沒有在適用的加拿大、美國或其他證券法下對此目的進行的或正在進行中或據公司所知正在威脅的訴訟程序。

保險已就公司及其任何子公司的運營、資產、僱員、董事和高級管理人員發行的保險政策，以合理且業內慣例的金額和範圍，由具備公認的財務負責能力的保險公司保持，並將爲公司及其任何子公司繼續保留這些保險政策。所有此類保險政策均有效且不存在重大違約，涉及保費支付或其他保險政策條款，公司或任何子公司未在任何一項保險政策或文件下提出要求，任何保險公司均無拒絕承擔責任或以保留權利保留責任爲由進行辯護的情況；公司無知悉在保險到期時公司或任何子公司將無法更新現有的保險覆蓋範圍或從可能需要的類似保險人那裏獲得類似覆蓋範圍來繼續業務的情況。公司及其任何子公司未被拒絕所尋求或申請的任何保險覆蓋。

分鐘簿冊和公司記錄。已提供給承銷商律師進行盡職調查的公司及任何子公司的分鐘簿冊和記錄構成了這些實體的所有分鐘簿冊和記錄，幷包含了有關股東（或等同方）事項、董事會（或等同方）以及公司及任何子公司的所有董事會（或等同方）委員會的全部程序（或其經過認證的副本），截至審閱此類公司記錄和分鐘簿冊的日期，沒有其他與股東（或等同方），董事會（或等同方）或公司及任何子公司的任何董事會（或等同方）委員會事宜相關的會議、決議或程序未在此類分鐘和其他記錄中反映，除了未反映在此類分鐘和其他記錄中的，未獲得批准或交易重大公司事項或業務的事項。

不收取佣金或找頭’(g)保險和罰款。。除本協議中所示外，公司和任何子公司均不與任何人訂立可能涉及向其或承銷商索賠券商佣金、介紹費或類似支付的合同、協議或諒解，涉及本協議規定的交易或出售所提供股份。

重大收購除註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中所述外，公司或任何子公司在過去三個已完成財政年度內未進行任何被加拿大證券法視爲「重大收購」的收購，並且截至加拿大主基準招股說明書日期，公司或任何子公司提出的任何擬議收購均尚未進展到合理人士相信公司完成收購的可能性較高且如果公司或任何子公司在該日期完成收購，則該收購將被視爲根據加拿大證券法的「重大收購」，在這些情況下，根據該法律要求在加拿大主基準招股說明書中進行規定披露。

前瞻性聲明公司有充分理由披露在註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中包含或引用的任何前瞻性陳述（按照美國證券法第27A條和美國交易法第21E條的定義）和任何前瞻性信息（按照加拿大證券法的定義），並且截至本文件日期，公司無需根據NI更新任何此類前瞻性信息，並且註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中包含的前瞻性信息反映了公司的管理層或相關各方就所涉事項目前獲得的最佳估計和誠信判斷。 51-102, 這些前瞻性信息包含在註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中，代表着公司的管理層或相關方就所涉事項目前獲得的最佳估計和誠信判斷。

法律變化公司沒有了解到任何尚未解決或擬議的任何法律、法規或任何政府、監管機構、政府部門、機構、證券交易所、委員會（包括加拿大證券委員會）、局、官員、部長、王室企業、法院、機構、委員會、仲裁庭或爭端解決小組或其他法律、規則或規章制定組織或實體（i）代表或謀求代表任何國家、省份、地區或州或這些之一的任何其他地理或政治分區具有或聲稱具有管轄權，或（ii）行使或有權或聲稱行使任何或全部管理、執行、司法、立法、政策、監管或稅收職權或權力（每種情況下均爲“政府機構）可能造成重大不利影響的情況。

沒有優先購買權 除了註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中描述的內容外，該公司沒有任何未行使的權證、期權購買業務或其他權利 優先權 或可訂閱或購買任何普通股或其他安防-半導體的安全性，或發行或出售任何普通股或本公司任何可轉換、可行使或可交換爲普通股或其他安防-半導體的安全性的合同或承諾；除了註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中披露的內容外，在此規定的要約和出售擬議的股票過程中，沒有任何人有權要求根據美國證券法或加拿大證券法就與任何安全性的發行和銷售有關的註冊或資格，披露的任何此類權利要求已得到該公司的全面遵守或由其持有者有效放棄。

投資公司公司無需根據1940年修訂版的《投資公司法案》（以下簡稱「《法案》」）註冊爲「投資公司」，也不是根據該法案意義下由「投資公司」控制的實體。投資公司法案公司無需根據1940年修訂版的《投資公司法案》（以下簡稱「《法案》」）註冊爲「投資公司」，也不是根據該法案意義下由「投資公司」控制的實體。

無轉讓稅在執行、交付和履行本協議或股東轉讓發行股票涉及的加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其中任何政治分支的法律下，無需支付任何過戶稅、類似費用或費用。

無需付印花稅、註冊費或文件稅在加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何政治區劃的法律下，與： (i) 簽訂並交付本協議； (ii) 執行本協議或將其作爲證據提交； (iii) 出售並交付給承銷商的發行股份；或 (iv) 通過承銷商將發行股份出售給美國居民，均不需要支付印花稅、費用、註冊費用、文件稅、稅費或其他類似費用（無論是通過直接評估還是代扣代繳）

遵守薩班斯-豪利法案公司或其董事或高管，以他們作爲董事或高管的身份，在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關制定的規則和法規方面，未出現過任何違規行爲，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和第906條，除非任何此類違規行爲不會合理預期地對公司產生重大不利影響。

統計、與行業相關和與市場相關的數據在註冊聲明書、招股說明書和定價披露文件中包含的統計、與行業相關和與市場相關的數據基於或來源於公司合理並真誠相信的可靠和準確的來源，這些數據與其衍生的來源保持一致。

網絡安全概念. (i)(x) 除了在註冊聲明書、招股說明書和定價披露材料中披露的內容外，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、僱員、供應商、供應商及由其代表或爲其保留的任何第三方數據）未發生過重大安全漏洞或其他侵犯的情況，也未涉及相關情況；設備或技術（統稱“安全漏洞或其他類型的公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商及由此維護或代表其保留的任何第三方數據））。信息技術系統和數據y) 公司或任何子公司均未被通知，並且了解到任何事件或情況會導致公司或子公司的信息技術系統和數據出現任何安全漏洞或其他侵犯的情況；（ii）公司和子公司目前符合適用的所有法律或法令和任何法院或仲裁員或政府或監管當局的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私有關的合同義務和安全的保護條款數據以防止未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在本條款(i)的情況下，不會個別引起或合計產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已經實施並保持爲維護和保護其重要機密信息和信息技術系統的完整性、連續運行、冗餘和安全性而實施的商業上合理的保障措於外：（iv）公司和子公司實施了與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。

 . 註冊聲明書、招股說明書和定價披露材料中所列的標題「某些美國聯邦所得稅問題」、「某些加拿大聯邦所得稅問題」、「證券描述」、「資本構成」、「投資資格」和「某些民事責任的強制執行」，就此類陳述概括法律事項、協議、文件或其中討論的程序，就所有重大方面而言，均屬準確、完整和公正地概括了此類法律事項、協議、文件或程序。公司的普通股的權利、特權、限制、條件和其他附加條款在所有重要方面俱合乎註冊聲明書、招股說明書和定價披露材料中所包含的描述。

與承銷商的借款關係；債務償還除註冊聲明、招股說明書或定價披露文件中披露的事項外，公司或任何子公司與承銷商的任何重大借款或其他關係；任何銀行或承銷商的借款聯屬企業關係。

外國私人發行人公司是根據美國證券法規則405號的「外國私募發行人」。

出售股東向承銷商和公司聲明並保證：

已經根據其組建法律規定合法組織，並有效存在，並具有擁有承銷商出售的待售股份所需的所有權力和權威，以及執行本協議項下的義務；

該協議已經得到股東出售的授權，並由股東本人或代表其簽署和交付；

根據本協議，股東出售的可售股份的出售以及股東對本協議的執行和交付，並且股東對本協議的遵守和所述交易的完成不會導致（A）與任何條款或規定發生衝突或違反，或構成違約，任何法規，債券，抵押，信託契約，貸款協議，租賃或其他協議或文書出於股東是一方或由股東約束或股東的任何財產或資產受限制，（B）不會違反股東的組織文件的規定，或（C）不會違反任何法規，任何法令或法規，任何法院或有管轄權的政府機構或機構針對股東或股東的任何財產的，除非在每種情況下，這種違反不會合理地預計會嚴重影響此類股東履行本協議下的義務；

在股東履行其根據本協議的義務，以及股東根據本協議與意在此協議下出售的可售股份有關的交易的完成，不需要在任何法院或政府機構或機構審批，許可，授權，命令，註冊或資格，並且出售的股東完成協議所預示的交易，與本協議規定，除了（A）已經獲得或根據美國證券法，證券交易委員會規則和法規，美國證券交易法，紐約美國交易所或tsx的規則，州證券法或藍天法或金融業監管局規則之一，（B）根據加拿大證券法已經獲得或可能需要的，（C）已在美國以外的國家法域的法律法規下獲得，以及（D）未獲得此類同意，批准，授權，命令，註冊，資格或法令可能不會合理地預計會嚴重影響此類出售股東履行本協議下的義務；

(A) 在收盤日期，出售股東將對擬出售的報盤股享有有利權益，且沒有任何留置權； (B) 出售股東在收盤日期擁有並將擁有出售給承銷商的擬出售報盤股的全部權利、權力和權限；並且 (C) 出售給承銷商擬出售的報盤股並支付認購價格後，承銷商將獲得從出售股東處取得的擬收購報盤股的有利權益，且沒有任何留置權；

出售股東未直接或間接採取或將採取任何旨在或可能合理預期導致公司任何證券價格穩定或操縱以促成擬出售股份的銷售或再銷售的行動；

除本處所述外，在擬出售的股份銷售中，沒有任何人受出售股東請求而有權獲得任何券商或代理費；

註冊聲明、招股說明書或定價披露文件或其任何修訂版或補充材料中均未包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏了必要的重要事實陳述，以使其中的陳述在發表時的情況下不會具有誤導性，前提是本子節的陳述和擔保僅適用於在依賴於和與售股股東信息一致地製作的註冊聲明、招股說明書或定價披露文件或任何修訂版或補充材料中作出的陳述或遺漏。

銷售股東不會直接或間接使用發行所得款項，或將該款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體（i）爲違反制裁而爲任何與違反制裁的人的活動或業務提供資金或便利，在資金或便利施加時，該人是制裁的目標，在違反制裁，ii）爲違反制裁而在任何受制裁國家進行的任何活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何會導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作爲最初購買方、顧問、投資者或其他角色）違反制裁的方式提供資金或便利，在違反制裁的情況下。

公司根據本協議向承銷商交付註冊聲明、招股說明書和定價披露文件的每次交付將構成銷售股東向承銷商作出的陳述和擔保，在交付時的各個時間點，作爲適用於銷售股東的銷售股東信息在一切實質方面均屬真實且不包含任何虛假陳述；並

銷售股東並不是（i）受1964年《僱員退休金福利安全法》修正案I條款約束的僱員福利計劃。”ERISA ）、（ii）根據1986年修訂的《國內稅收法典》第4975條的計劃或帳戶，或（iii）根據29 C.F.R. ERISA第3（42）條被視爲持有任何此類計劃或帳戶的「計劃資產」的實體。 2510.3-101, 或其他地方。

承銷商特此向公司和出售股東聲明並保證：

在完成本次發行之前，它將依法註冊適用的證券法，從而使其能夠合法履行本協議項下的義務；並

它有充分的權利和權威簽訂本協議，並根據本協議約定的條款和條件完成本協議項下的交易。

承銷商在此向公司和賣出股東承諾並同意如下：

證券法規合規承銷商將向加拿大和美國公衆直接（包括通過承銷商的任何關聯公司）和通過銷售公司在所有適用證券法律規定下的條件下，僅遵守加拿大擬議書或美國擬議書，如適用，任何加拿大擬議書修正或美國修訂擬議書，定價披露文件和本協議的條款和條件，將擬議出售的股票向加拿大和美國以外的公衆直接（包括通過承銷商的任何關聯公司）和通過其他銷售公司，在每個可能向其提供或出售擬議出售股票的司法管轄區內遵守所有適用法律和法規的條件和規定。承銷商不得直接或間接地徵求購買或出售擬議出售股票的要約，或交付任何發行文件，以至要求擬議出售股票註冊或提交有關擬議出售股票的招股說明書或註冊聲明，或要求公司遵守除擬議司法管轄區外的法定要求（包括任何連續披露義務或類似的報告義務）或做出任何關於公司或擬議出售股票的聲明或保證，除非在發行文件中另有規定。

分銷完成承銷商將盡商業上的合理努力，在收盤時間後儘快完成擬議出售股票的分銷。

公司特此契約並同意向承銷商及其子公司和附屬公司以及各自的董事、高管、僱員、合夥人、代理人和股東（統稱爲「受保方」）賠償和保障受賠償方和個別的一個“受保護方）免受任何和所有性質或種類的損失、索賠、行動、訴訟、程序、損害、責任或費用（不包括利潤損失或其他間接損害），包括在任何行動、訴訟、程序、調查或要求中支付的總額及其律師在與任何針對任何受保方提出的或威脅提出的行動、訴訟、程序、調查或要求以及在執行他們在本第10節下的權利時的合理解決費用、支出和稅款。（每個“開空全部協議稱爲「」。權利任何賠償請求所涉及的，或者以任何方式涉及的索賠，直接或間接地與以下事項有關，即：

（i）在任何認購文件中包含的任何信息或聲明，該信息或聲明被認爲包含或據稱包含錯誤陳述，時爲當前的情況下，（ii）在任何認購文件中包含的任何實際事實錯誤陳述或據稱實際事實錯誤陳述，在任何股份發行自由書面招股說明中，或（iii）在任何認購文件中隱瞞或據稱隱瞞的任何重要事實，或者美國證券法規定提交或應提交的根據433(d)規則提交的任何股份發行自由書面招股說明中未聲明的，這樣的重要事實是需要在其中陳述的或爲了使其陳述在製作時不具誤導性，然而，如果這些責任、索賠、損失、成本、損害和費用部分是出於在遵循並符合承銷商信息或賣股東信息情況下所作的此類錯誤陳述或據稱錯誤陳述，實際錯誤陳述或據稱實際錯誤陳述或者在其中所作的遺漏或據稱遺漏而引起的，那麼公司在這種情況下的責任就不成立。

任何未在《發售文件》中或根據美國證券法規則433(d)要求提交或必須提交的任何發行人自由書面意向書中聲明的遺漏或被指控的遺漏，來帶必須在該文件中規定的任何重要事實或者爲使該文件中的任何聲明在製作時所處的情形下不具誤導性的任何陳述；但是，公司在任何這種情況下將不因根據與包銷商信息或出售股東信息依賴並符合進行的遺漏或被指控的遺漏而對任何這些責任，索賠，損失，費用，損害和費用承擔責任；

由任何證監會或其他主管機構根據任何實際的或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的事實或者根據在其製作時所處的情形下不使任何陳述有誤導性所需在發售文檔中或在根據規則433(d)下提交或要求提交的任何發行人自由書面意向書中規定或爲使任何陳述不具誤導性而必要的重要事實或者根據美國證券法規定的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或存在於或被省略於任何《發售文件》、被要求提交或者要求根據規則433(d)下提交的任何發行人自由書面意向書中，防止或限制對發行股份進行交易或出售或分配；但是，公司對於任何此類情況，公司不對根據與包銷商信息和出售股東信息的依賴並符合進行的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏所做的任何此類命令或被提請的查詢，調查或程序承擔責任；

這個違規行爲 或被指控違規行爲 公司未能遵守與發行股份相關或連接的適用證券法規的任何要求；或

公司違反本協議項下應遵守的任何公司陳述，保證，契約或義務中的任何一項

賣方股東特此承諾並同意對受保護方承擔任何和所有相關索賠的責任，並使其免受損害，以使受保護方因何種索賠而成爲受制或以其他方式介入，只要該索賠與受保護方發生，導致，出現，基於或由此直接或間接產生的任何和所有索賠有關的，後果：

（i）任何在發行文件中包含並根據其製作時的情況被認定或聲稱包含錯誤陳述的信息或聲明；（ii）任何在發行文件中包含的或被聲稱爲包含的關於重要事實的虛假陳述或聲稱虛假陳述；或（iii）在根據美國證券法規第433(d)條要求提交或需要提交的任何發行文件中被聲稱遺漏的闡述或聲稱遺漏的未能陳述的重要事實，只要在製作時的情況下，讓這些陳述在重要事實下，只要這些責任、索賠、損失、成本、損害和費用僅因於1. 依賴並符合銷售股東信息而在其中做出的這種遺漏或聲稱的遺漏而產生或基於此。

在根據美國證券法規第433(d)條要求提交或需要提交的任何發行文件中被聲稱遺漏的未能陳述的闡述，只要在製作時的情況下，爲了讓這些陳述在這樣的文件中，只要這些責任、索賠、損失、成本、損害和費用僅因於1. 依賴並符合銷售股東信息而在其中做出的這種遺漏或聲稱的遺漏而產生或基於此。

由於任何實際或聲稱的關於重要事實的虛假陳述或未能陳述或聲稱遺漏的闡述而形成或威脅到證券委員會或其他有權機構做出的任何命令或任何已進行或威脅到的調查、調查或程序，從而禁止或限制按照美國證券法規第433(d)條要求提交或需要提交的任何發行文件中包含或遺漏的錯誤陳述或被聲稱的錯誤陳述或遺漏或聲稱的遺漏作出的交易或銷售或分佈發行股票；只要這種命令或調查、調查或程序之所以產生或基於任何依賴於並符合銷售股東信息而在其中做出的這種虛假陳述或被聲稱的虛假陳述或遺漏或聲稱的遺漏。

這個違規行爲 或被指控 違規行爲 與供售股票相關的適用證券法律要求；或

銷售股東違反本協議項下應履行的任何陳述、保證、合同或義務，並且立即、按需求賠償每個獲賠方因與任何索賠有關而合理發生的法律或其他文件支出；

公司和股東同意放棄他們可能擁有的首先要求安防-半導體主張方尋求該部分索賠之前，對其他人採取行動或執行任何其他權利、權力、救濟或安全措施或申請支付的權利。本第10部分。

在收到有關對受賠方提起的訴訟、訴訟、程序或索賠的通知後，或收到基於可能向公司或出售股東尋求補償的任何事宜而進行的任何調查的通知後，該受賠方將書面通知公司、出售股東和承銷商有關詳情，但省略通知公司或出售股東不得免除公司或出售股東對任何受賠方可能承擔的任何責任，除非任何如此延遲或未能按照本節要求給出通知明顯損害公司或出售股東的實質性權利或防禦此類訴訟、訴訟、程序、索賠或調查，或導致公司或出售股東根據本第10節承擔的任何重大增加的責任。公司或出售股東可以自行選擇並自費承擔在根據本第10節尋求補償的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的辯護，但前提是辯護應通過受賠方合理接受的法律顧問進行。如果公司或出售股東承擔、進行和控制任何訴訟、訴訟、程序或索賠的和解或辯護，受賠方有權參與該等訴訟、訴訟、程序或索賠的和解或辯護。任何受賠方可以選擇自己選擇的律師單獨代表其進行一項索賠的辯護，如果：(i)公司或出售股東未及時（或無論如何，在收到通知的十日內）承擔該索賠的辯護；(ii)公司或出售股東同意分開代表；或(iii)該受賠方經由律師書面建議存在公司、出售股東或該受賠方的實際或潛在利益衝突，或存在額外的辯護可供該受賠方利用，以致同一律師代理不適當。未經受賠方和承銷商事先書面同意（此類同意不應無理拒絕、附加條件或延遲），公司和出售股東不得解決、妥協、同意進入任何判決或以其他方式尋求終止可能根據本第10節尋求補償的任何訴訟、訴訟、程序、調查或索賠（無論任何受賠方是否爲其中一方）。

如果由於任何原因在本第10條下無法獲得賠償（而非根據本第10條的條款）以使受賠償方（或其中任何一方）免責或不足以使其免受損害，公司或售股股東（視情況而定）應按比例向因此類索賠而支付或可支付的金額做出貢獻，以反映不僅公司和售股股東一方收到的相對利益，還有受賠償方另一方的相對過失及任何相關的其他公平考量。儘管前述內容，公司和售股股東將在任何情況下，並在適用法律允許的範圍內，向因此類索賠而支付或可支付的受賠償方貢獻任何超過根據本協議實際收到的承銷費用的金額。

公司和售股股東特此確認承銷商作爲公司和售股股東根據本第10條對相關方的承諾和義務的受賠償方之受託人，並同意接受該信託並代表該方持有並執行該等承諾和義務。

公司和賣方股東同意，如果他們被認爲有權 根據任何法規或法律的規定，任何受賠方繳納的款項，其金額應限於不超過以下兩項中較低者：(a) 由此產生的損失或責任的全額部分 該受保方負責的出資；以及 (b) 該受補償方從公司和賣方股東那裏實際收到的費用金額。

公司和賣方股東同意，在任何情況下，任何受賠方均不承擔任何責任 （直接或間接、合同或侵權行爲或其他形式）向公司或銷售股東或任何代表公司或銷售股東提出索賠，或以權利或與履約有關的權利或與之相關的任何人士 受賠方根據本協議提供的專業服務，無論是在本協議執行之前或之後提供的，還是與本協議中提及的事項相關的其他服務，但以下情況除外 公司或出售股東產生的任何損失、支出、索賠、訴訟、損害賠償或責任均由具有司法管轄權的法院在已成爲的最終判決中裁定 不可上訴 是由於該受賠方違反本協議或違反適用法律或欺詐、疏忽或故意不當行爲所致。

公司和賣方股東的賠償、分攤和其他義務和協議 根據本第10節，公司和賣方股東在法律或股權方面可能承擔的任何責任應在相同的條款和條件下延伸到所有公司，但不能取而代之 受賠方，對公司、賣方股東和受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力，並對其產生利益。上述規定應繼續有效 本協議的終止或發行的完成。

公司向承銷商和銷售股東承諾並同意：

公司將在收到承銷商和賣方股東的通知後立即向承銷商和賣方股東提供建議， 提交每份發行文件或發行人自由寫作招股說明書的時間，並將提供令承銷商和出售股東滿意的證據；

在本協議發佈之日和已發行股份分配完成之日之間，公司將 在收到通知或了解相關情況後，立即向承銷商和銷售股東提供以下方面的建議：

任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或禁止使用的命令 任何發行文件或任何發行人自由寫作招股說明書，包括但不限於美國證券交易委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的止損令，或據公司所知， 威脅下達任何此類命令；

任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所發佈的任何訂單 停止或暫停普通股分發或公司任何證券交易的影響，或者據公司所知，威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟的後果；或

任何加拿大證券委員會或SEC要求修改或補充任何發售文件或發行人自由書面意向書，或提供額外信息；

在實際可行的情況下，但絕不會晚於註冊聲明（定義見美國證券法規158(c)下的規則）生效後的18個月內，公司將向其安全持有人和承銷商普遍提供公司及其子公司的收益報告或報表，以滿足美國證券法第11(a)條和美國證券法規158的規定。

在發售股份完成之前，公司將根據適用證券法規定向加拿大證券委員會和SEC提交或提供所需的所有文件。

公司不得直接或間接發行任何普通股或可轉換爲普通股或享有獲得普通股權利的證券或其他金融工具（除了根據現有證券或工具的權利或義務以外），或者進行任何您在財政報告日後45天內未經承銷商事先書面同意而進行的交易或安排，此前提是，公司可以（i）根據公司的股票期權計劃、股份單位計劃、延期股份單位計劃或其他符合這些計劃條款的股權激勵計劃授予期權、股份單位或其他證券，並在這些期權行使或這些證券解禁時發行普通股；或（ii）根據公司於2024年10月3日尚未行使或轉換的任何權證、激勵證券或其他可轉換證券行使或發行股權證券。

在結束日期之後的45天內，出售股東不得且將會 cause or 直接或間接地，未經包銷商的事先書面同意，不得（包銷商不得不合理地拒絕該同意）開空、賣出、簽訂賣出合同、質押、授予任何購買期權、出借或以其他方式處置結算時間時由出售股東持有的任何普通股，或者任何購買任何普通股的期權或認股權證，或者任何可轉換爲、可交換爲或代表有權接收普通股的債券（這些期權、認股權證或其他證券，統稱爲“衍生金融工具”), 在結束日期時由出售股東持有的每一份；（ii）進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空交易，或買入或賣出，或進入任何認購或認沽期權，或它們的組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或工具，不管如何描述或定義）旨在或可合理地預期導致出售、出借、質押或其他處置（無論是由下列人員還是由除下列人員之外的其他人員）或將任何普通股或股票衍生工具的全部或部分經濟所有權直接或間接地直接或間接地，無論任何此類交易或安排（或根據其規定的工具）是否將以普通股或其他證券的交付、現金或其他方式結算；或（iii）同意或公開宣佈有意進行上述任何交易，但提供的是，上述事項不適用於（a）質押或擔保權益，前提是質押方或擔保權益受益人書面同意爲包銷商列明的本節中的限制受約束；（b）根據提交給公司的所有股東的第三方友好收購要約，涉及公司控制權的安排方案或合併交易，或類似的收購或業務合併交易，但請注意，如果友好收購要約，安排方案或合併交易或收購或業務合併交易未完成，那麼由出售股東持有的任何普通股仍然受本節11(4)中包含的限制約束；（c）作爲友好贈與或慈善捐贈所作的轉讓，前提是任何受讓方都同意以書面形式受本節11(4)條款的約束；（d）根據法律規定轉讓；（e）轉讓給出售股東的關聯方，前提是該關聯方同意以書面形式受本節11(4)條款的約束，(f)分配給任何公司、合作伙伴、有限合夥、有限責任公司、政府實體或其他實體，但要求任何上述公司、合作伙伴、有限合夥、有限責任公司、政府實體或其他實體同意以書面形式受本節11(4)條款的約束。

出售股東與包銷商和公司約定並同意：

出售股東將支付，並將使包銷商免受任何印花稅、發行稅、登記稅、文件稅、銷售稅、轉讓稅或類似稅收、政府費用或稅費的損害，包括與之相關的任何利息和罰款，根據加拿大法律或任何政治或徵稅機關強加，除非... 一 根據加拿大法律或任何政治或徵稅機關強加的任何國家、政府或地區的執行、交付、完成或強制執行本協議、向包銷商銷售和交付提供的股票或包銷商據此處所規定的方式轉售和交付提供的股票，不包含...

根據本協議應支付的所有款項應當不扣除任何現有或未來的稅收、徵費、徵收、費用或稅收而予以清算或支付，除非法律要求扣除或預扣，此時出售股東應支付額外金額，使包銷商收到若未作出扣除或預扣將獲得的全額款項，只要...

應向包銷商支付的所有款項均應不含任何增值稅、貨物和服務稅或類似稅收。如果出售股東有義務在根據本協議向包銷商支付的任何金額上繳納此類稅款，出售股東應額外支付等於任何適用增值稅或類似稅收的金額。

承銷商還有權通過書面通知，在或之前的結束時間，終止其購買供售股份的義務，如果：

發生任何重大變化或出現或發現除承銷商相關材料事實外的任何新事實，這些事實需要在定價披露文件或招股說明書中披露，每種情況下，根據承銷商的合理意見，有望對供售股份的市場價格或價值產生顯着不利影響；

任何國內或國外聯邦、省級、州級、市級或其他國內或國外政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構（包括但不限於tsx、紐交所、美國或任何證券監管機構）進行任何調查、調查、法律訴訟、調查或其他程序（正式或非正式），除非僅基於承銷商的活動或所謂的活動。根據承銷商的合理意見，這些程序會阻止或限制公司證券的交易，或對公司的業務、運營或事務產生負面影響或將產生負面影響。

如果發生或引發任何國家或國際具有重大影響的事件、行爲、狀態、條件或主要財務事件，或任何法律或法規，該事件在承銷商合理看法下實質上不利於或涉及，或合理預期會實質上不利於或涉及公司及其子公司（合併基礎上）的金融市場或業務、運營或事務；

公司或出售股東在重大程度違反本協議的任何條款、條件或約定，或者在本協議中公司或出售股東作出的任何陳述或保證在任何重大程度上屬實或變得虛假；

如果本協議根據第13(1)條由承銷商終止，或者根據第14條自動終止本協議，則承銷商、公司或出售股東對承銷商概不負責，除非根據第10條和第16條項下已經發生或可能發生的任何責任；

承銷商終止其根據本協議的義務的權利，除了其可能因本協議所涉及的任何事項中公司或出售股東的任何違約、行爲或不作爲而擁有的其他補救措施之外。

根據本協議，承銷商的義務受以下條件約束：(i) 公司和出售股東在本協議日期及結束時間均無論在實質性或材質性等方面，其陳述和保證均真實和正確，除非涉及特定日期的陳述和保證除外，屆時該等陳述和保證在所有材質性方面（或如以材質性爲條件，在一切方面）均應確切無誤；(ii) 公司和出售股東在實質方面履行本協議下的義務；(iii) 承銷商於結束時間接收到：

自結束日期起，Blake, Cassels & Graydon LLP、公司的加拿大律師或其他必要的當地律師簽署的法律意見書，地址爲承銷商，並在形式和內容上符合承銷商的合理要求，涉及附表C所規定事宜，受慣例限制、假設和條件的制約；

在關閉日期之前，從Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP，這家公司的美國律師，或者根據需要的其他當地律師，取得了合理行事的股票承銷商的法律意見，這些意見應附有一封致股票承銷商的信，受習慣性限制、假設和條款約束。“10b-5 一封致股票承銷商的信；

a “10b-5 與股票承銷商的美國律師Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP發出的信，在關閉日期之前；致股票承銷商；

在關閉日期之前，從Selling Shareholder的加拿大律師事務所McCarthy Tétrault LLP取得的合理行事的股票承銷商的法律意見，這些意見的形式和內容應該得到股票承銷商認可，受習慣性限制、假設和條款約束；

在關閉日期之前，從Selling Shareholder的美國律師事務所Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP取得的合理行事的股票承銷商的法律意見，這些意見的形式和內容應該得到股票承銷商認可，受習慣性限制、假設和條款約束；

在關閉日期之前，從Selling Shareholder的阿布扎比律師事務所取得的合理行事的股票承銷商的法律意見，這些意見的形式和內容應該得到股票承銷商認可，受習慣性限制、假設和條款約束；

核數師舒適函日期爲截止日期，更新上述第5(4)款中提到的舒適函，以儘可能必要的變更爲前述交付的舒適函中的信息推進至在截止日期前兩個營業日之內的日期；

一份證書，日期爲截止日期，並由公司代表簽署，但董事長和首席財務官簽署，代表公司，但不承擔個人責任，或可能被包銷商合理接受的其他公司董事簽署，證明：(i) 公司在合同規定的截止時間或之前已在所有重要方面遵守並完成了本協議中應由公司在截止時間前或在截止時間前進行的所有契約和條款滿足；(ii) 公司在此處載明的所有陳述和保證截止時間時，在所有重要方面屬實和正確（或如有實質性條件，則在所有方面屬實）具有與在截止時間進行的相同效力和效果，如在截止時間進行的時候就好像在此時進行並在截止時間進行；但對於涉及特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證應在此日期後，在考慮到此處擬議的交易的效果之後，在所有重要方面（或如果受到實質性影響，則在所有方面）屬實和正確；(iii) 自本日後公司發生的與公司相關的重大變更未披露，除了本次發行外，並且關於這些變更尚未提交或未披露必要的重大變更聲明或報告，且涉及該方面的披露尚未進行保密；以及(iv) 就簽署此類證明的人士的知識、信息和信念之最好而言，經合理詢問，尚未發佈有中止或暫停普通股或公司的任何其他證券交易的決定、裁定或判決，亦沒有正在進行、擬議或受到威脅的有關此類目的的程序。

在收盤時間，公司代表簽署的，由公司首席執行官或另一名可接受的董事代表簽署的，但不承擔個人責任的證書，形式和內容應得到合理的認可，與公司的文件和董事會有關的決議、授權本協議和公司簽署董事的任命以及簽字官員的簽名；

在結算日，由賣方股東代表簽署，但不承擔個人責任的證書，由賣方股東的一名董事或其他可能被包容的賣方股東的官員簽署，證明：（i）在結算時間之前或結算時間之前，賣方股東已在所有重要方面遵守所有契約並滿足本協議中由賣方股東在結算時間之前或之前遵守的所有條款和條件；和（ii）賣方股東在此包含的所有陳述和保證在結算時間以所有重要方面（或者如果涉及實質性則以所有方面）是真實且正確的，具有同等的力量和效力，如同在結算時間作出的一樣，併除了在特定日期所述的這些陳述和保證外在此處所 contempl的交易之後，這些陳述和保證應被視爲真實且正確，具有所有重要方面（或者如果涉及實質性則涵蓋所有方面）的效力和效果，如同在該日期作出，考慮到本協議預設的交易影響；

在結算時間，提供公司的事務狀態證明（或等效證明），日期應在收盤日期之前或之後的一個工作日之內（或承銷商可能接受的較早或較晚日期）；

承銷商或承銷商的加拿大和美國律師可能合理要求的其他文件； 以及公司和出售股東爲與出售發行股份有關的所有程序所採取的步驟，應在形式和實質上令承銷商及承銷商的加拿大和美國律師滿意，均應合理。

在不影響承銷商根據本協議按照認購價格購買賣方股東提供的認購股票的堅定義務（假設本協議中的條款和條件得到恰當滿足）之前，承銷商已經盡力以認購價格出售所有認購股票後，購買者應支付的價格可以按承銷商的要求降低，且隨時可進一步變更爲不超過每股5.65美元，以符合適用的加拿大證券法。在此情況下，承銷商實現的承銷費將減少購買者爲認購股票支付的總金額低於承銷商支付給賣方股東的認購股票的總收益，且此類價格下調不會影響賣方股東在本次發行中收到的淨收益。

通過：

/s/ Peter J. Hardie

姓名: Peter J. Hardie

頭銜：臨時財務負責人

通過：

/s/ Susan Toews

姓名：Susan Toews

職位：總法律顧問

通過：

姓名: 安德烈·克里斯托弗·納姆菲

職務: 直接投資總法律顧問

通過：

姓名: 祖希爾·雷格拉哥伊

職位：執行董事

子公司名稱

Western Mesquite Mines, Inc.

Castle Mountain Ventures, GP

Leagold Mining Corporation

Desarollos Mineros San Luis S.A. de C.V.

Mineração Aurizona S.A.

綠石黃金礦業有限合夥公司

巴西利羅農場礦業發展有限公司

聖盧茲礦業發展有限公司

第四份經修訂和重述的信貸協議，日期爲2024年5月13日，經第一份修訂協議修訂 經進一步修訂，截至2024年5月15日，Equinox Gold Corp.、Solius AcquireCo Inc.和Leagold Mining Corporation作爲借款人，新斯科舍銀行作爲管理代理人，貸款人不時作爲其當事方， 不時重申、補充或以其他方式修改（”斯科舍 信貸協議”).

根據以下規定，截至2020年3月10日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重報 第二份經修訂和重述的債券以及截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議、截至2023年3月24日的第三份修訂協議、截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂 以及Equinox Gold Corp. 於 2024 年 5 月 13 日向 MDC 工業控股有限責任公司發行的第四份修訂協議，金額爲 1.3 億美元，到期日爲 2025 年 9 月 10 日MDC 2^rd 經修訂和重列的債券” 再加上 MDC 3^rd 經修訂和重述的債券，”MDC 債券”).

根據以下規定，截至2019年5月7日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重報 第三次修訂和重述的債券，以及經截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議、截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂，以及 第四份修訂協議的日期爲2024年5月13日，金額爲8,474,327.44美元，由Equinox Gold Corp. 作爲太平洋普通合夥人向太平洋道路資本管理集團二有限公司發行，到期日爲2024年10月12日 道路資源基金 II L.P. (”Pac Roads 資源基金 LP”）由 Pac Roads Resources Fund LP 分配給 Verition Advisors（加拿大）ULC（”Verition”) 根據截至日期的轉讓和接管協議 2022年11月18日（”Verition 債券”).

根據以下規定，截至2019年5月7日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重報 第三次修訂和重述的債券，以及經截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議、截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂，以及 第四份修訂協議，日期爲2024年5月13日，金額爲1,186,328.56美元，由Equinox Gold Corp. 向作爲太平洋道路資源受託人的太平洋道路資本二私人有限公司發行，到期日爲2024年10月12日 二號基金 (”Pac Roads 資源基金信託”）根據截至2022年11月18日的轉讓和承擔協議，由Pac Roads資源基金信託基金分配給Verition的（”第 2 版 債券”).

根據以下規定，截至2020年4月9日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重報 第二份經修訂和重述的債券以及截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議、截至2023年3月24日的第三份修訂協議、截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂 以及Equinox Gold Corp. 向 Pac Roads Resources Fund Trust（”）發行的第四份修訂協議，日期爲2024年5月13日，金額爲1,139,364美元，到期日爲2025年9月10日PrFT 債券”).

於2020年4月9日簽署的可轉換債券，根據2022年7月28日修訂並重述的第二份修訂和重述債券，以及根據2023年2月17日的第一份修訂協議，2023年3月24日的第二份修訂協議，2024年3月29日的第三份修訂協議和2024年5月13日的第四份修訂協議，金額爲8,138,845美元，到期日爲2025年9月10日，由Equinox Gold Corp.發行給太平洋路資源基金有限合夥企業（“PRFLP債券”和MDC債券、PRFt債券、Veriton債券和第二份Veriton債券合稱爲“無抵押可轉換債券”).

2028年到期的4.75%無擔保可轉換票據，最高本金金額不超過1億7250萬美元，初始轉換率爲每1000美元票據對應158.7302Equinox Gold Corp.普通股，相當於每股初始轉換價格約爲6.30美元。

公司是根據其所設立、繼續或合併而依法存在的公司，在其設立、繼續或合併的法域下合法存在並正常開展業務；

公司具備進行其目前按加拿大招股說明所述業務並擁有、租賃和經營其在加拿大招股說明中描述的財產和資產的必要公司權力和能力，並且公司有必要的公司權力和能力以簽署和交付本協議並履行本協議約定的交易；

公司的授權和已發行股本；

公司已採取所有必要的公司行動，以授權公司簽署和交付本協議以及履行公司在本協議項下的義務；

公司具備簽署和交付本協議並履行本協議項下義務的所有必要公司權力和能力；

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付加拿大基礎無限售證券，加拿大招股說明書和必要時的任何補充資料，並將其提交給加拿大證券委員會；

本協議已由公司正式簽署和交付，並構成公司可依據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，但需遵守破產、破產和其他影響債權人權利的法律，並符合仲裁法院酌情授予衡平救濟的資格，並且本協議規定的補償、貢獻和豁免貢獻權利的執行可能受適用法律的限制；

公司簽訂和交付本協議，並履行公司在此協議項下的條款不會導致違反或違約，並且不會產生事實情況，經通知或時間流逝或兩者皆有後，將導致違反或違約，並且不會與公司的章程或公告章程的任何條款、條件或規定發生衝突；

發售股份的屬性在其招股說明書中的描述方面在所有重要方面一致；

僅根據加拿大證券委員會維護的發行人名單的審查，公司是受到每個承認此類概念的符合資格司法管轄區的加拿大證券法的報告發行人，不在任何維護此類名單的合格司法管轄區的加拿大證券法規定的違約發行人名單上；

Computershare Investor Services Inc.已被正式任命爲普通股的登記和過戶代理；

公司在各合格司法管轄區履行本協議項下的義務或完成本協議所涉交易的，無需取得或在完成發行前申請、登記、獲准、獲許、獲批、獲執照、頒發或記錄政府、政府機構、權威、機構或法院監管的公司相關事項的授權、同意或批准。

在各合格司法管轄區內，已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，已獲得所有相關監管機構批准、許可和同意，以便通過在加拿大證券法律下注冊並遵守相關法律規定的人員在各合格司法管轄區內分配所提供股份。

在所陳述的限制、假設、限制和理解情況下，加拿大招股說明書補充中在「某些加拿大聯邦所得稅考量」和「投資資格」標題下所提供的陳述，在法律上構成對其中所涉加拿大聯邦所得稅法律事項的準確概述。

2024年10月3日發佈的關於招股的新聞發佈。

2024年10月3日日期的條款聲明。