內幕交易政策
發佈日期爲2023年8月
1.目的
Aviat Networks公司已經採納了本內幕交易政策聲明中描述的政策和程序，以指導公司的高管、董事、僱員、顧問和其他相關個人在公司證券（如普通股、買賣期權、warrants、可轉換證券和債務證券）以及與公司普通股相關的衍生證券（無論是否由公司發行，比如交易所交易期權）的交易事務，旨在促進遵守適用的證券法規。公司本內幕交易政策聲明規定了公司的一項政策，不得視爲法律建議。本內幕交易政策聲明規定了公司的一項政策，不得視爲法律建議。Aviat Networks公司已經採納了本內幕交易政策聲明中描述的政策和程序，以指導公司的高管、董事、僱員、顧問和其他相關個人在公司證券（如普通股、買賣期權、warrants、可轉換證券和債務證券）以及與公司普通股相關的衍生證券（無論是否由公司發行，比如交易所交易期權）的交易事務，旨在促進遵守適用的證券法規。 本內幕交易政策聲明規定了公司的一項政策，不得視爲法律建議。
內幕交易政策聲明採納.
公司已通過本政策聲明，該聲明禁止根據有關公司的重大非公開信息進行公司證券交易。該政策聲明涵蓋公司的所有高級職員、董事和員工。適用於本政策聲明所涵蓋的高級職員、董事、員工或其他人的任何限制也將適用於 (1) 與該個人同住的家庭成員，(2) 居住在該個人家庭中的任何其他人，(3) 不居住在該個人家庭中但其公司證券交易由個人指導或受個人控制或影響的家庭成員（例如與其協商的父母或子女）在進行公司證券交易之前的個人）和（4）合夥企業，由此類個人控制的信託、遺產和其他法律實體（統稱，”家庭成員和附屬實體”）。該政策聲明還涵蓋不時擁有或可能獲得有關公司重要非公開信息的其他人員，例如承包商或顧問。本政策聲明所適用的人在本政策聲明中被稱爲”內部人士。”
政策說明將在通過時分發給所有官員、董事和員工，並將在官員、董事和員工與公司建立關係之初交付給所有新任官員、董事和員工。
2.範圍
某些人員的任命
1.1.第16部分個人公司已確定，其部分董事和高管須遵守修訂後的1934年證券交易法第16條的報告和處罰規定。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；並將在簽署和交付本協議後在註冊聲明、初步招股意向書或發售說明中被視爲援引、編入或視爲編入註冊聲明、初步招股意向書或發售說明的各種法規規定（以下簡稱「法規」）的修訂變動或附註，包括提交到申報文件之前或之後的任何文件或各種文件的修訂變動。第16部分個人公司將不時調整第16條個人名單，以反映新高管或董事的選舉、現任高管職責的任何變更，以及現任高管和董事的辭職或離任。第16條個人須遵守政策聲明中的特殊限制和程序，包括第5條第3.2小節中描述的強制預先審批要求。
1.2.其他受限制的人員公司可能不時確定其他人（除了第16節個人）是否受制於第5節第3.2款所述的強制性預先審批要求，如果公司相信，在其日常工作職責過程中，這些人擁有或可能有定期接觸重要的非公開信息
關於公司的信息。此外，在特殊情況下，其他人可能在有限的時間內獲取公司的實質性非公開信息。在此期間，這些人也必須遵守第5節第3.2小節中描述的強制性先期批准程序。
3.內幕交易合規主管任命
CEO負責任命公司的內幕交易合規主管，該主管有權執行所有內幕交易合規主管在此規定中列明的職責。
4.內幕交易和保密政策聲明
1.禁止使用非公開信息進行交易 - 「內幕交易」
除非在本政策聲明中另有規定，內部人員在掌握公司的重要非公開信息時，不應買入、賣出、贈送或以其他方式交易該公司的證券（有關「重要非公開信息」的定義請參見下文）重要非公開信息”).
任何內幕人士不得直接或間接地向其他人透露或提示關於公司的重要、非公開信息，這些信息可能被用來交易公司的證券。 任何內幕人士都不得根據關於公司的重要、非公開信息直接或間接地提出建議或表達意見，以便交易公司的證券。 無論內幕人士是否知曉關於公司的重要、非公開信息，內幕人士均未被授權向任何其他人推薦公司證券的交易。
內部人員可能會因爲在知道有關公司尚未向公衆充分披露的重要信息時進行交易（包括購買、出售和贈送禮物）公司證券而受到刑事起訴和/或民事責任的追究。公司員工違反此政策聲明的也可能會受到公司的紀律處置，可能包括被取消未來參與公司股權激勵計劃的資格或被終止僱傭關係。
公司的政策也規定，在知悉涉及公司或其證券的重要、未公開信息時，公司不得在交易所法案中定義的公司股票上進行交易，除非：
•根據公司的權益報酬計劃，與計劃參與者（或其被允許的受讓人）進行交易；
•與公司發行的並且由持有人行使、轉換或其他選項產生的期權、warrants、權利、可轉換證券或其他衍生證券持有人進行交易；或由公司行使、紅利通知或轉換或其他根據安防-半導體條款做出的選項產生。
•根據公司證券交易的書面計劃進行的交易，在採納時符合交易法案第10b5-1條的所有要求，該條規定當時有效。
•與交易對手交易時，對手方應當在當時知曉相關未公開信息，或承認、同意或聲明他們知曉公司可能持有重要的未公開信息，但不是依賴披露或未披露任何此類信息來披露給他們；或
•董事會或其任何委員會明確授權的任何其他交易，或由高級管理層在與內幕交易合規官員協商後進行的交易。
2.未公開的信息定義：.
如果有重大可能性一位理性投資者會認爲該信息會顯著改變所提供的信息總體，那麼信息就是重要的。因此，如果一位理性投資者認爲某信息對於作出關於購買、持有或出售公司證券的投資決策很重要，那麼該信息可能是重要的。正面和負面信息都可能是重要的。一些可能但不必然重要的信息的常見示例包括：
•收入、支出和其他收益信息；
•新的或取消的重要預訂;
•執行或終止重要合同；
•待定或擬議的合併、重大收購、要約收購、合資企業或資產方面的重大變化；
•客戶或供應商方面的重大新產品或發現，或發展；
•重大企業事件，包括重要的網絡安全、數據或人員事項；和
•對於控制權的變更或重要人員變動，特別是董事或高管的離職或選舉。
非公開信息是指未向廣大公衆披露的信息（例如，通過新聞稿和與證券交易委員會的公開申報），並且對廣大公衆不可獲得。儘管根據情況可能有所不同，但一般來說，公司希望內部人員在公司發佈信息後等待兩個完整的工作日後，才將信息視爲公開的合理等待期。根據具體情況，公司可能會判斷應當在發佈重要的非公開信息時適用較長或較短的期限。如果您對在特定情況下進行交易是否合適有任何疑問，請在進行公司證券交易之前聯繫內幕交易合規官員。
3.附加交易政策公司已制定以下附加的內幕交易政策。
3.1.交易窗口公司設立“交易窗口”用於公司證券交易通常不被禁止時。在本政策聲明和第5部分對內幕交易的一般限制規定下。
在下文的3.2板塊中，指定內幕人士（如下所定義）通常可以在交易窗口期間進行公司證券交易。請注意，“交易”不僅包括公開市場的買賣，還包括根據公司股權激勵計劃、其他計劃以及所謂的“衍生交易，詳細內容如下，並贈送公司證券。然而，仍應謹慎行事。在交易窗口期間交易公司證券不應被視爲「安全港」，內幕人士應始終慎重使用判斷力。
3.1.1.預定停電期公司已確定，董事，高管和其他由公司不時指定的個人（統稱爲「 其他 」），以及他們各自的家庭成員和關聯實體，在內幕交易合規主管不時指定的停電期間，在任何時候都不得進行公司證券交易。指定內部人員內幕交易合規主管不時指定的期間（「 預定停電期 」）預定停電期”).
無論何時，如果您掌握了公司的重要且非公開信息，您都不得交易公司證券。
3.1.2.非計劃性停牌期公司不時會禁止部分或所有董事、高管或僱員以及他們的家庭成員和關聯實體進行公司或其他公司證券的交易，因爲公司知曉但尚未向公衆披露的事項，這種情況是“非計劃性 B停牌 時期。”在這種情況下，內幕交易合規官將通知受影響人員，除非《第5節》第3.4段另有規定，這些人員在內幕交易合規官通知非計劃性停牌期結束之前不得進行任何涉及公司或其他指定公司證券的交易。此外，任何得知非計劃性停牌期存在的人不得向任何其他人（不在受到非計劃性停牌期約束的人員之列）透露非計劃性停牌期的存在。
3.2.強制性預先批准公司已確定指定內幕人士必須遵守公司強制性的“首席財務官必須進行預先清算方可進行預備許可。”流程，如本3.2所述，在任何時候進行公司證券交易之前，即使是在交易窗口期間。指定內幕人士必須在執行所需的公司證券交易之前，以書面形式向內幕交易合規主任提交預先批准請求。同時，指定內幕人士應當通知由致富金融(臨時代碼)指定的股票管理人員（“阿維亞網絡股票管理人員”）有待交易。指定內幕人士在收到內幕交易合規主任的書面批准之前，不得執行交易；口頭批准不足。內幕交易合規主任在清理任何擬議交易之前，如有必要可與公司的高級管理人員和/或法律顧問進行磋商。指定內幕人士獲得參與所需交易的批准後，必須在(1)三個交易日內或者(2)任何較短的期限內完成交易
由內幕交易合規官指定，或者提出新的許可申請。內幕交易合規官無義務批准提交的交易預先審查。如果未獲準執行交易的許可，被指定的內幕人員不應啓動任何涉及公司證券的交易，也不應告知其他任何人此限制。 內幕交易合規官對擬議交易的許可並不構成法律建議，也不表示被指定的內幕人員不持有實質性、非公開信息。被指定的內幕人員必須最終自行判斷、並對確定是否持有實質性、非公開信息負個人責任。
3.1和3.2節中的流程和限制適用於所有指定內部人員及其各自的家庭成員和關聯實體。 內幕交易合規主管應負責通知相關人員，他們是受3.1和3.2節特殊限制約束的指定內部人員。如果您對這些限制是否適用於您存在任何疑問，應聯繫內幕交易合規主管。
3.3.其他交易限制公司的政策規定，董事、高級職員和其他員工不得參與以下任何交易，但第3.4節的例外情況除外。
3.3.1.賣空榜不得賣空該公司的證券。
3.3.2.公開交易期權在交易所或任何其他有組織的市場上進行認購期權、認沽期權或其他衍生證券的交易是被禁止的。（由某些類型的對沖交易產生的期權頭寸受下文3.3.3款的規定約束。）
3.3.3.對沖交易董事、高管和其他員工不得從事任何套期保值或變現交易，例如零成本領套和遠期銷售合同。
3.3.4.按金帳戶和抵押董事、高級職員和其他僱員不得在按金帳戶中持有公司證券，通過按金購買證券，或將公司證券作爲貸款的抵押物。
3.4.例外除了第4節中列明的指定內部人的預先批准限制外，以及其他特別指出的情況，本政策聲明不適用於以下交易（如果適用於公司）：
3.4.1.股票期權和其他股票爲基礎的報酬該例外規定適用於公司股票期權計劃下的股票期權行使。然而，任何出售因行使該期權而發行的股票股份，包括作爲經紀輔助無現金行使的一部分，將受到本政策聲明的限制。
3.4.2.員工股票購買計劃該例外情況適用於通過公司員工股票購買計劃（"ESPP"）以定期或一次性提供資金到計劃，並根據加入ESPP時作出的選項進行的選舉。然而，通過ESPP獲得的公司證券的出售受到本政策申明的限制。
3.4.3.401(k)計劃此例外適用於公司證券在公司401(k)計劃中的購買或銷售，這是由內部人士根據內部人士的薪酬扣除選舉向計劃投資資金而導致的。然而，這個例外並不適用於內部人士可能在401(k)計劃下做出的某些選舉，包括：
3.4.3.1.選舉增加或減少內部人週期性捐款的百分比，將其分配給公司的股票型基金;
3.4.3.2.選舉將現有帳戶餘額轉入或轉出公司股票型基金
3.4.3.3.如果貸款將導致部分或全部內部人員的公司股票型基金餘額被清算，則可以通過內部人員的401(k)計劃帳戶進行借款。
3.4.3.4.如果提前償還貸款將導致貸款款項分配給公司股票型基金，則可以選擇提前支付計劃貸款。
3.4.4.分紅派息的自動再投資。此例外情況適用於公司證券上支付的分紅的自動再投資。然而，此例外情況不適用於(i)由於分紅的自動再投資而導致的自願的公司證券的額外購買，(ii)內部人選擇參與分紅的自動再投資，以及(iii)內部人選擇增加或減少分紅的自動再投資水平。
3.4.5.根據安全港內幕交易計劃進行交易此例外情況適用於根據「已批准的規則105-1交易計劃」進行的交易。一項用於交易公司證券的書面計劃，在被採納或修改時，符合有效的《交易法》第10b5-1條的所有要求以及本政策聲明的要求，是一項“已批准的規則10b5-1交易計劃.”
指定內部人應在採納或修改這些計劃之前，將其交易計劃和任何擬議的修改提交給內幕交易合規官員進行預先覈准。公司的內幕交易合規官員將有唯一裁量權來批准這些交易計劃和修改。所有批准的10b5-1規則交易計劃將至少每季度向公司的董事會報告。
每個執行交易計劃的個人都應對《證券交易法》第10b5-1條的遵守負責，並確保交易計劃符合
在遵守上述其他條件的前提下。公司可以在內幕交易合規官員的唯一裁量權下，並在內幕交易合規官員徵得法律顧問的建議後，判斷任何擬議的第10b5-1條例交易計劃與公司政策不一致，且不是符合上述交易窗口和預先批准要求的已批准第10b5-1條例交易計劃。公司強烈建議尋求採用或修改第10b5-1條例交易計劃的人在採用或修改此類交易計劃之前諮詢律師。
3.4.6.取消股份以解決代扣稅務義務如果計劃或獎勵條款授權公司以滿足僱員接收者對聯邦、州和其他所得以及工資扣繳義務的責任而扣減和取消授予的股票期權、股票購買權或受限制的股票單位的發行股票的權限，且員工接收者已向公司交付適當的書面不可撤銷選舉授權進行扣減和取消，公司向員工接收者發行“"的股份屬於本政策聲明下預定或非預定黑令期間內的被允許交易，並且爲此目的而扣減和取消股份構成對本政策聲明的例外。假想淨的”
3.4.7.公司的某些交易此例外情況適用於從公司收購公司證券，以及向公司處置公司證券的情況。該例外情況僅限於那些如果該交易涉及到16億號法規(d)和(e)條款中的個人，即便不考慮規則的董事會和股東批准要求，可能被豁免的交易。此例外情況將不會阻止公司在任何情況下確定不允許涉及從公司收購證券或向公司處置證券的交易。
3.4.8.多元化的所有基金類型。此例外適用於投資於公司證券的多元化所有基金類型交易。
3.4.9.特別批准的交易此例外情況適用於任何事先以書面形式經內幕交易合規主管批准的交易。
4.結論如果您對於是否適合交易公司證券存在任何疑問，或者對以上政策中的任何責任或義務感到不確定，您應該立即與內幕交易合規官進行諮詢，以在交易任何公司證券或發表任何聲明之前澄清。 未遵守本政策聲明可能導致嚴重後果，包括終止您與公司的僱傭或服務關係。.
認證.
所有員工和其他個人，收到本政策聲明的人必須通過在下方簽字，證明他們理解並打算遵守本政策聲明。
I, ，特此證明：（i）我已閱讀並理解公司上述內幕交易和保密政策聲明；（ii）我知道內幕交易合規主管可以回答我對這份政策聲明的任何問題；（iii）自2011年12月9日或者自我擔任董事、員工或顧問的較短時間以來，我已遵守本政策聲明的規定；（iv）只要我受到本政策聲明的約束，我將繼續遵守本政策聲明的規定；及（v）我知道如果我在各方面未能遵守本政策聲明的規定是公司終止我的僱傭或其他服務關係的正當理由。
簽名：
打印名稱：Bryan E. Sullivan
日期：