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(b)執行者聲明和承諾，執行者不是任何僱傭協議、非競爭或非招攬協議、保密協議或任何其他協議、約定、理解或限制的對象或參與方，該協議、約定、理解或限制將禁止執行者簽署本協議並完全履行執行者在本文義下的職責和責任，或者以任何方式，直接或間接地，限制或影響現在或將來可能分配給執行者的職責和責任。

(c)董事承認並同意，董事對公司及其關聯公司負有受託責任，包括注意、忠誠、忠誠和效忠責任，因此董事應始終爲公司及其關聯公司的最佳利益行事，並且不得爲董事挪用公司或其關聯公司的任何業務機會。董事同意，本協議中描述的義務是對董事在普通法下對公司及其關聯公司所擔負義務的補充，而不是取代。董事和公司均承認並同意，董事可以向公司的多個關聯公司提供服務（包括作爲董事、僱員、董事或其他身份），在提供此類服務時，只要董事遵守下文第7、8和9節的條款，董事將不違反本協議中的義務。

(b)年度獎金。在僱用期內，高管應有資格獲得2024財年以及公司根據本協議僱用的每個完整財年的全權獎金薪酬（每個，a”獎金年度”）根據本公司適用於處境相似的高管的適用的激勵或獎金薪酬計劃（如果有）（每個）年度獎金”）。每份年度獎金的目標值應不低於該年度獎金所涉獎金年度的第一天生效的高管基本工資的40％（”目標年度獎金”); 但是，前提是，即2024財年的目標年度獎金的目標值應不低於103,999.27美元。爲實現某些獎金水平而必須實現的績效目標應由公司董事會制定（”板”）或其委員會，可自行決定每年成立一個委員會，並在2024年之後的每個適用獎勵年度的前90天內，根據適用的激勵或獎金計劃（如果有的話）的條款，或如果沒有通過此類計劃，則傳達給高管。每項年度獎金（如果有）將在董事會或其委員會核證適用獎勵年度的適用績效目標是否已實現後，在管理上儘快支付，但無論如何都不得遲於該獎勵年度結束後的10月15日。除非本文另有規定，否則高管必須在年度獎金支付之日之前繼續受僱於公司或其關聯公司，才有資格獲得年度獎金。

(c)長期激勵計劃。對於2024財年和僱傭期內的每個後續財年，高管應有資格根據公司不時生效的股權薪酬計劃獲得年度獎勵（”LTIP”），目標值等於該財年第一天生效的高管基本工資的40％（”Target 年度 LTIP 獎”）。根據LTIP授予高管的所有獎勵（如果有）均應遵循董事會或其委員會應不時決定的條款和條件，並應受不時生效的LTIP條款和規定以及證明此類獎勵的獎勵協議的約束和管轄。除非以書面形式提供並經董事會（或其委員會）授權，否則此處的任何內容均不得解釋爲賦予高管對任何金額或類型的補助金或獎勵的任何權利。

4.僱傭期限根據本協議，執行人員的現行聘用期爲自生效日起至生效日首個週年屆滿日止（“現行任期”）。自生效日起的首個週年及每個隨後的週年屆滿日起，根據本協議，執行人員的聘用期將自動續展，並延長12個月（每個這樣的12個月期限稱爲“續簽條款”），除非任何一方在現行期限或續約期限屆滿日之前不少於60天向另一方發出不續約的書面通知。儘管本協議的其它條款可能相反，根據本協議，執行人員的聘用隨時可以根據本協議第6條的規定終止。自生效日至本協議終止或執行人員根據本協議被終止的期間，無論終止的時間或原因爲何，本協議將稱之爲“僱傭期間。””

(a)業務費用報銷公司同意就執行董事根據本協議履行職責而發生的合理業務相關費用進行報銷；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。高管應按公司不時生效的政策及時提交所有文件，以便獲得報銷。根據本第5(a)節或第12節的規定，公司應在收到合理令公司滿意的支持文件後或儘快向高管報銷費用（但最遲應在高管發生費用的納稅年終日之前，即高管所發生費用的納稅年度結束之日）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在高管與公司的僱傭關係終止時，在任何情況下，在距離終止日期六個月之後的日期之前（或者如果較早，在高管死亡之前），在根據1986年修正案的《內部稅收法典》第409A(a)(2)(B)節要求的情況下，不得提前進行任何額外的報銷；代碼在執行終止之日起五年後不對高管發生的這些費用進行報銷。根據本條款5(a)或第12條，高管不得接受代替報銷的支付。

(b)福利執行人應有資格參加其他類似公司員工有資格參與的福利計劃或零星福利政策或項目，但須符合適用的資格要求以及不時生效的計劃、政策和項目條款和條件。公司不得因本第5(b)款而被強制執行、維護或者不改變、修訂或終止任何此類計劃、政策和項目，只要這些變更對其他類似公司員工普遍適用。

(c)高管有權因正當理由終止。高管應有權隨時因正當理由終止與公司的僱傭關係。根據本協議，"6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。應符合以下標準之一。

儘管本第6(c)條的前述規定或本協議的任何其他規定相反，執行人聲明因正當理由而終止的任何主張均不得生效，除非滿足以下所有條件：(A) 造成執行人終止執行人僱傭的第6(c)(i)、(ii)、(iii)或(iv)部分所述的控件必須是在未經執行人書面同意的情況下出現的；(B) 執行人必須在執行人得知存在該條件的日期起30天內向公司提供書面通知；(C) 在公司接到該通知後的30天內，該通知中指定的條件必須保持未糾正狀態；而且(D) 執行人終止執行人的僱傭的日期必須發生在該糾正期結束後的30天內。

(d)死亡或傷殘僱員與公司的僱傭關係應在僱員死亡或殘疾時終止。根據本協議，“殘疾如果高管因疾病、身體或心理障礙或其他無力繼續履行其職位的重要職責，即使經合理調整（如適用），超過90天（無論是否連續）且在任何連續365日內，將視爲"殘障"。"殘障"的確定將由公司在徵得公司選擇的醫生意見後作出。高管同意提供所需信息，並參與醫生合理要求的檢查，以便醫生做出其意見。如果公司要求，高管應接受由公司選定的獨立醫生進行心理或體格檢查，以協助公司做出此類決定。

(e)高管有權利因方便而終止。高級管理人員有權在提前60天書面通知公司的情況下隨時終止與公司的僱傭關係；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果執行人根據本第6條(e)款提出終止通知，則公司可以指定一個比執行人通知中指定的日期更早的終止日期。公司對這種較早日期的指定不會改變執行人終止的性質，仍將被視爲執行人根據本第6條(e)款自願辭職。

i.如果根據第4節的規定，執行人員的僱傭在當前期限或續期期限到期後終止，因執行人員未續訂本協議，或根據第6(a)或6(e)節規定終止，那麼在僱傭終止時，執行人員根據本協議應得的所有報酬和所有福利同時終止，但執行人員有權（x）收取最後一天未支付的基本工資，最遲在僱傭最後一天的30天內支付（爲避免疑問，應在執行人員辭職通知日後60天或公司確定的更早終止日期中的較早日期），或者如果法律要求，提前支付，（y）獲得根據第5(a)和第12節規定有權獲得報銷的已發生但未報銷的費用，以及（z）根據第5(b)節描述的任何計劃或政策規定的福利。

ii.如果高管的僱傭終止是基於第6(b)或6(c)節的規定，或者因執行董事的死亡或殘疾而根據第6(d)節進行，那麼根據此類僱傭終止，所有給予執行董事的補償和待遇應當同時終止，但是（I）執行董事有權獲得第6(f)(i)節的條款(x)到(z)描述的補償和福利；並且（II）如果執行董事在釋放截止日期（如下定義），即在公司規定的時間內簽署並未在公司規定的時間內撤回，一份令公司滿意的所有索賠的解除文件（其形式應與此附上的解除文件實質類似，附錄 A股份限制協議發佈”))，然後，但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。執行董事應遵守第7、8、9、10和12節的條款：

A.公司應向高管支付一筆金額（“解除付款。）等於（x）1.0（且，如果此終止發生在三個月內或者在權力變更之前的12個月內，1.0）和（y）執行官終止僱傭日期當天有效的基本工資之總和（以下簡稱「終止日期」），終止日期）和終止日期的執行官應得的年度獎金按比例計算（如果此終止發生在三個月內或者在權力變更之前的12個月內，按目標獎金計算）。解聘金將一次性支付，應納稅項，於終止日期後60天或公司首個正常發薪日前支付。

C.如果高管及時和正確選擇繼續根據1985年修正的《全面預算和補償法案》（以下簡稱COBRA）在公司的團體健康計劃下爲高管及高管的配偶和符合條件的受扶養人繼續提供與終止日期前公司爲高管提供的金額和類型相似的保險責任，那麼在COBRA繼續期間（如下文所定義），公司將及時向高管償還每月整個自付的費用總額，以實施和繼續這種保險責任。 COBRA福利每月一次向高管支付COBRA福利，支付日爲公司在緊隨高管向公司提交高管支付適用保險費用的文件所在的月份之後的第一個日曆月份的首次正常支付日。該文件應在高管支付適用保險費用後的30天內由高管提交給公司。COBRA福利金的每次支付應當於公司在其首次定期支付日之後的日曆月份內支付給高管，該高管在提交文件證明已由高管支付適用的保險費用支付之日起，應在30天內將該文件提交給公司。儘管本節6(f)(ii)(C)的前述規定與此相反，(x) COBRA繼續覆蓋的選擇和支付應繳納的任何保險費將仍由高管獨自承擔，公司對於支付任何與COBRA繼續覆蓋相關的保險費不承擔義務，(y) 如果無法按上述方式提供本節6(f)(ii)(C)描述的福利而導致公司受到處罰、稅收或其他不利影響，那麼公司和高管應誠信協商，確定公司可能以另一方法向高管提供等值福利且不對公司造成不利影響。

根據本文件的使用，"COBRA續期期間”指的是從終止日期後第一個日曆月的第一天開始，並持續一定數量的月份，該數量等於12個月（如果此終止發生在距離控制權變更前三個月或後12個月的時間內，則爲18個月）; 然而，COBRA續期期間應立即在以下情況中的較早一項終止（1）：高管有資格加入其他僱主贊助的團體醫療計劃時（高管應在成爲有資格的時候及時通知公司），或（2）：高管不再有資格接受COBRA續期覆蓋。對於本第6條 f(ii)的目的，在高管去世的情況下，關於高管的提及（在第6條f(ii)(C)除外）應包括高管的遺產，並且第6條f(ii)(C)中關於高管的提及將包括高管的配偶和依賴人員（如有），其在高管去世後是「有資格受益人」（COBRA及其下屬法規的含義）

iii.執行人承認，如果未在釋放到期日之前的那天執行並將釋放文件交還給公司，且規定的撤銷期滿時，釋放未被執行人撤銷，則執行人將無權獲得第6(f)(ii)款項支付或福利。本處所稱“解除協議截止日期”是指距公司將釋放文件交付給執行人之日起21天（不遲於終止日期後7天）的日期，或者，在僱傭終止「與離職獎勵或其他事項有關」時

iv.爲本協議之目的，「」表示發生了以下情形之一：(a)由任何個人、實體或團體（在《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)或任何繼任法規下的定義及解釋）（以下簡稱「收購方」）收購（無論是通過購買、合併、併購、結合或其他類似交易方式），本公司美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）普通股已發行股份的50%以上（按完全攤薄的基礎上計算），其中包括通過行權期權或認股權，轉讓可轉換的股票或債務，以及通過任何類似的權利行使這些普通股票的數量。(b)原先的董事會成員在十二個月的任何時段內（以下簡稱「董事會成員」）因任何原因不再構成美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）董事會成員的多數，但在此期間任何成爲董事的人（其選舉或提名爲董事獲得公司現有董事會成員至少三分之二的投票同意，不需要就這項提名提出書面反對即可）均視爲現有董事會成員。控制權變更「」表示在生效日期之後發生的以下一項或多項交易：

C.任何人或團體（如1934年證券交易法第13d(d)(3)條所定義）收購 EVA 股權中超過50%的受益所有權（如《交易所法》第13d(d)(3)條所定義），有權投票選舉 EVA 董事（或執行董事職能的人）。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；在公司的股權投票中，擁有超過50%的股權的受益所有權（根據《證券交易法》第13d(d)(3)節定義），有權在選舉公司董事會（或執行董事職能的人）的人中投票。

(g)終止僱傭的含義對於本協議的所有目的，當高級管理人員發生"分離服務”符合《法典》第409A條(a)(2)(A)(i)款中公司的定義；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論此類服務中斷是否發生應基於合理預期的績效水平永久降低至不超過在前36個月內提供的正當服務平均水平的25%來確定。

(a)執行董事契約並同意在僱傭期間及之後，除非本協議明文許可或董事會指令，否則執行董事不得向任何人披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除了爲公司或其任何關聯公司謀利。執行董事應採取一切合理預防措施來保護包含機密信息的所有文件和其他材料的實際安全（無論機密信息存儲介質如何）。本第8條(a)款的約定適用於所有機密信息。

(d)所有非公開信息、設計、創意、概念、改進、產品開發、發現和發明，無論是否可獲得專利，這些信息是Executive個人或與他人共同構思、製造、開發或收購的，或者在Executive受僱或加入本公司或其任何關聯公司期間（無論是在工作時間還是其他地方，無論是在公司場所還是其他地方）其關聯公司的業務或財產、產品或服務（包括與公司機會、商業計劃、商業祕密、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客戶身份或其要求、客戶組織內或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、潛在名稱和商標）有關的所有此類信息均定義爲”機密信息。” 此外，所有文檔、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、繪圖、建築演示文稿、模型以及所有其他任何類型的著作或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表現形式，均爲應是公司或其關聯公司的唯一和專有財產，並受根據本協議，同樣的披露限制適用於所有機密信息。

(e)本協議中的任何條款均不得禁止或限制高管合法（i）直接與任何政府或監管機構、實體或官員合作，提供信息，導致信息被提供，或以其他方式協助調查（統稱爲「通信-半導體」）。政府機關關於可能違反任何法律的調查，（ii）回覆任何政府機構直接向高管個人發出的任何詢問或法律程序，（iii）就可能違反法律的行動或程序，證言，參與或以其他方式協助任何此類政府機構提供的（iv）進行任何受任何適用法律舉報人規定保護的其他披露。此外，根據2016年聯邦保護交易祕密法案，執行人不會根據任何聯邦或州商業祕密法在透露商業祕密方面承擔刑事或民事責任，該商業祕密（x）A）保密地向聯邦、州或地方政府官員直接或間接透露，或向律師透露，並且（B）僅僅是爲了報告或調查涉嫌違反法律，或（y）針對高管報告涉嫌違反法律受到報復的訴訟與高管的律師交談，或（z）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行的，在這種情況下，如果提交是保密的。本協議也不要求執行人在從事本第8（e）節中描述的任何行爲之前獲得公司或其關聯公司的事先授權，或者在執行任何此類行爲後通知公司或其關聯公司。

(a)公司應繼續爲高管提供訪問機密信息的權限，僅在高管與公司的僱傭期間使用，高管承認並同意公司將委託高管以其獨特和特殊的能力繼續發展公司的商譽，在考慮到此事並考慮到持續訪問機密信息的情況下，並作爲高管僱傭的一個條件，高管自願同意本第9條所載約定。高管進一步同意並承認，此處規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在各個方面都是合理的，並且是本協議的重要和實質性部分，旨在保護公司的合法業務利益，包括保護其機密信息和商譽的保全。

i.在與公司在任何行業業務中參與市場區域的情況下，進行與公司或其受保護的關聯企業已參與或計劃參與，或者執行人了解的在執行人與公司的僱傭期間或第9(c)款規定期間內的業務競爭，包括無線回程行業（"}按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。公司和經理商定的其他日期受保護的關聯公司代表公司的任何關聯公司，執行人員在公司僱傭期間爲其提供服務，或執行人員在公司僱傭期間獲取了有關的保密信息。

(d)鑑於衡量公司及其關聯公司因上述契約違約所造成的經濟損失的困難，以及由於可能給公司及其關聯公司造成的立即和無法彌補的損害，對於此類違約，高管同意公司及其關聯公司可以通過禁令和限制令來執行上述契約，並且這樣的執行不會是公司及其關聯公司的唯一救濟措施，而是公司及其關聯公司在法律和公平上擁有的其他所有權利和救濟措施的補充。

(e)第9節中的契約是可分割的和獨立的，任何特定契約（或其中的任何部分）的不可執行性均不會影響任何其他契約（或其中的任何部分）的約定。此外，如果有管轄權的法庭或仲裁員判斷本第9節規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，那麼各方的意圖是這些限制應當得到法庭或仲裁員認爲合理的最充分執行，並且本協議將因此得到改革。

專利權、版權、商業祕密權、面具工作權、商標權，以及行政部門在行政部門任職期間全部或部分創作、創造、貢獻、構思或歸爲實踐的全部或部分發明（不論是否可申請專利）、著作作品、設計、專有技術、想法和信息有關的專利權、版權、商業祕密權、口罩工作權、商標權和所有其他知識產權和工業產權）或曾受僱於或隸屬於本公司或其任何關聯公司（a）本公司或其任何關聯公司的業務或實際或預期的研究或開發的構思、實踐、實踐、創造、推導或開發時間，或 (b) 是在公司的任意時間內或使用公司或其關聯公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息開發的（以下所有內容統稱爲”公司知識產權”），高管將立即向公司披露所有公司知識產權。在Executive受僱或曾經受僱於公司或其任何關聯公司期間以及在高管僱用範圍內，所有Executive的著作權作品和相關版權均應被視爲”作品專爲租用而設計的” 在《版權法》的含義範圍內。高管同意在僱傭期內和之後採取公司認爲必要的所有合理行爲，以協助公司或其適用的關聯公司在全球範圍內獲得和執行其在公司知識產權方面的權利，費用由公司或該關聯公司承擔。此類行爲可能包括但不限於執行文件和協助或合作（i）在任何適用的專利、版權、面具作品或其他申請的歸檔、起訴、註冊和記憶轉讓方面，（ii）執行任何適用的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他所有權，以及（iii）與公司知識產權相關的其他法律訴訟。

(a)根據第11(d)條規定，任何發生在行政人員與公司或其任何關聯公司之間的爭議、爭執或索賠，無論是因本協議還是行政人員受聘於公司或向公司的任何關聯公司提供的服務而產生的，最終將通過仲裁在得克薩斯州奧斯汀進行解決，並根據美國仲裁協會就業爭議解決規則進行。AAA仲裁裁決將對雙方具有最終且約束力。

(b)根據本第 11 節進行的任何仲裁均應由一名仲裁員審理（”仲裁員”) 根據當時適用的AAA規則進行選擇。仲裁員應迅速（如有可能，在選定仲裁員後的90天內）審理和裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議中另有明確的相反規定，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認爲與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的此類材料、信息、證詞和證據，除非所要求的任何信息是專有信息、受第三方保密限制或受律師-客戶或其他特權約束）），以及（ii）給予禁令救濟並執行具體的救濟措施性能。仲裁員的裁決應以書面形式作出，是最終裁決，對爭議各方具有約束力，當事各方同意，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決；提供的雙方同意，仲裁員和執行仲裁員裁決的任何法院均無權或權力向任何爭議方裁定懲罰性或懲戒性賠償。

(d)儘管第11(a)項規定，任何一方就緊急或臨時禁令的申請（包括任何旨在執行本第8、9或10條款的申請）均不應受本第11條的仲裁約束；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。剩餘部分任何類似爭端（超出緊急或臨時禁令申請範圍）將受本第11節仲裁約束。

12.軍工股權主張執行人同意，在僱傭期間和之後，如公司合理要求，執行人將配合公司或其關聯公司對涉及執行人實際或先前責任領域的針對公司或其關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護，除非執行人在該索賠或訴訟中的合理利益與公司或其關聯公司相沖突。公司同意支付或報銷執行人因履行本第12條在執行人的義務下發生或將合理發生的所有差旅和其他直接費用，前提是執行人提供合理的費用說明並獲得公司事先批准以支出這些費用。

14.標題和標題；所有板塊本協議中的標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。本協議中提及的所有陳列品或附件均通過此引用納入本協議，併成爲本協議的一部分。本協議中的「本協議中」、「本協議的」、「根據本協議」及其他形式的「本」一詞，應指向整個協議而非本協議的特定條款。在本協議中，一般規定、術語或事項之後接着使用「包括」一詞的情況，不得被解釋爲將該規定、術語或事項限制在緊接在該詞後的具體項目或事項，或將其限制在類似項目或事項，無論是否對其使用了不具限制性語言（如「無限制」，「但不限於」或類似用語），而應被視爲指涉所有其他可能屬於該一般規定、術語或事項最廣泛範圍內的項目或事項。除非上下文另有要求，在本協議中對協議、工具或其他文件的所有引用均被視爲指向隨時經修訂、補充、修改和重新制定的該等協議、工具或其他文件

16.全部協議和修正本協議包含了雙方就涉及事項達成的全部協議；此外，本協議取代了雙方在此事項上之前和同時的全部協議和了解，無論是口頭還是書面，其目的是關於本事項。在不限制前述句子的範圍的前提下，除非在本第16節另有明確規定，所有在生效日期之前達成並與本事項相關的了解和協議均被視作無效，並且不再具有任何法律約束力，本協議將取代所有其他協議，無論是書面還是口頭，旨在規範公司或其任何關聯公司與執行人就執行人的就業條件（包括執行人的報酬）達成的條款。儘管本第16節中的前述規定可能恰恰相反，但雙方明確承認並同意，本協議並未取代或替換，而是作爲對在執行日期後執行人與公司或其任何關聯公司之間可能簽署的所有權益報酬協議的補充並另行規定。本協議只能通過雙方共同簽署的書面文件進行修改。

17.違約豁免任何對本協議的豁免必須由希望受到該豁免約束的一方簽署。本協議中任何一方對另一方的違約，或者對另一方應執行的任何條件或規定的遵守的豁免，不構成對另一方的任何後續違約，也不構成對任何類似或不同的規定或條件的豁免，無論是在同一時間還是在以後的任何時間。任何一方未能因任何違約而採取任何行動，不會剝奪該方在違約繼續期間隨時採取行動的權利。

18.作業本協議屬於個人協議，執行人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利或義務。公司有權將本協議轉讓給任何關聯公司或繼任者（無論是通過合併、收購或其他方式），只要該關聯公司或繼任者明確同意承擔公司在本協議下的義務。爲避免疑問，公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何繼任者或其任何關聯公司，包括與任何公司重組、簡化或重組事務相關的情況。在任何此類轉讓事件發生時，公司的受讓方應具有公司在本協議下的所有權利和義務，並被視爲本協議下的「公司」。

19.附屬機構在本協議中，“附屬機構「」被定義爲控制、受控於或與公司共同控制的任何個人或實體。術語“控制，”包括相關術語“控制,” “受其控制我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。根據

共同控制「控制」，意即直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向（無論通過證券所有權、合夥或其他所有權利益、合同或其他方式）的權力。對於上述句子，控制應被視爲存在於一個人或實體通過一個或多箇中間人，直接或間接擁有：(a) 在公司情況下，超過其流通投票證券的50%以上；(b) 對於有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業或合資企業的情況，享有超過50%的收益權（包括清算分配權）；或(c) 對於任何其他人或實體情況，擁有其中50%以上的經濟或利益。

22.被視爲辭職除非在僱傭期間結束前公司和高管書面同意，否則高管僱傭的任何終止應構成(a)高管自動辭去公司及其任何其他關聯公司的執行官職務，如適用；(b)高管自動辭去公司及其任何其他關聯公司的董事會（或類似治理機構）成員資格，如適用；(c)高管自動辭去公司或其任何關聯公司持有股權的任何公司、有限責任實體或其他實體的董事會或任何類似治理機構成員資格，如適用；在該董事會或類似治理機構中，高管作爲公司或該關聯公司的指定人或其他代表（如適用）。

26.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。儘管協議中有任何相反的規定，該協議的所有條款均旨在遵守《稅法第409A條》，以及頒佈的適用財政部法規和行政指導文件（統稱「法規」。）或免除之，並將根據該意圖進行解釋和執行。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。）；或者根據某項豁免，並應按照此意圖進行解釋和管理。本協議項下可能被排除在《稅法第409A條》之外，無論是作爲因非自願離職而支付的分離薪酬，還是作爲短期遞延，應儘可能排除在《稅法第409A條》之外。對於《稅法第409A條》，本協議規定的每期支付將被視爲單獨的支付。第409A條支付日期儘管協議中有任何相反的規定，如果此處規定的任何支付或福利在行政人員接收此等支付或福利的時間不推遲直到行政人員之死亡日期或終止日期後的六個月（該日期被稱爲「」，則該支付或福利不得提供給行政人員（或行政人員的遺產，如適用）直到《稅法第409A條》付款日期。儘管以上，公司並不保證根據本協議提供的支付和福利是否免於或符合《稅法第409A條》，無論如何，在任何情況下，公司或其任何關聯公司對行政人員因違反《稅法第409A條》而可能因此產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或部分負責。

27.收回條款根據公司政策、適用法律、政府監管要求或任何適用證券交易所上市標準的要求，根據本協議或績效獎勵計劃支付或應支付的金額應受公司或公司任何關聯公司採納的任何適用追索政策或程序的規定約束，包括根據適用法律、政府監管或適用證券交易所上市要求，該追索政策或程序可能規定根據本協議或績效獎勵計劃支付或應支付的金額的沒收和/或收回。公司及其關聯公司保留權利，在不需要執行的情況下，採納任何與前述內容一致的追索政策和程序，包括適用於本協議和績效獎勵計劃的具有追溯效應的政策和程序。

28.第280G條款. 儘管本協議中的任何相反規定，如果執行人符合《稅收法典第280G節(c)定義的「被取消資格的個人」》的定義，並且根據本協議提供的付款和福利，加上執行人有權從公司或其任何附屬公司獲得的其他付款和福利，將構成《稅收法典第280G節(b)(2)定義的「降落傘付款」》，那麼根據本協議提供的付款和福利應該是：（a）減少（但不低於零），使得執行人從公司或其任何附屬公司獲得的總金額和福利的現值比執行人在《稅收法典第280G節(b)(3)定義的「基準金額」》少一美元（$1.00），以及使得執行人獲得的任何部分金額和福利不應受到《稅收法典第4999節》徵收的消費稅影響；或（b）全額支付，以哪一種方式產生更好的淨稅後地位

鑑於適用稅法第4999條所規定的任何消費稅以及其他適用稅收情況，根據此處的付款和福利減少（如適用），應通過按順序減少此處應支付現金的付款或福利來實施，即應按照將支付或提供的付款或福利的順序逐步減少，首先減少現金支付的付款或福利（從時間順序上最後支付或提供的付款或福利開始，並繼續到必要程度的地方，直至首先支付或提供的付款或福利），然後按類似順序減少以下提供的任何實物福利。是否必須減少此處提供的付款和福利數額（或者執行人是否會受到此類消費稅的影響）將由公司承擔費用，由董事會在適用的變更控制交易完成之前，由獨立會計師事務所、律師事務所或董事會以誠信選擇的其他估值專家進行決定，並適用的獨立會計師事務所、律師事務所或其他估值專家將考慮執行人的限制條款價值（包括在此處規定的不競爭限制）作爲其分析的一部分。如果進行了減少的付款或福利，並且通過錯誤或其他方式，當與公司或其關聯公司提供的其他付款和福利合併以確定是否存在「降落傘付款」時，超出一美元（$1.00）低於三倍的執行人基本金額時，執行人應在收到已進行超額支付的通知後立即將超額支付款項返還給公司。本第28條不應要求公司向執行人提供以涵蓋執行人根據稅法第4999條對消費稅責任的淨支付。