展品 19.1
1.目的
1.1.Micron Technology, Inc.（下稱“公司”或“美光”）的員工、高級管理人員、董事、供應商、客戶、服務提供商、代表、分銷商及其他人士（包括顧問、顧問和承包商）可能獲悉關於公司、我們的股東、供應商、客戶或其他公司的重要非公開信息。內幕交易是指知悉公司重要非公開信息的人士購買或出售該公司的證券，或向另一人提供可能根據該信息進行交易的重要非公開信息。內幕交易是違法的，可能導致嚴重的民事或刑事處罰。公司和政府都非常重視內幕交易。
2.範圍
2.1.本政策（「本政策」）適用於您如果您是公司的僱員、官員、董事、顧問、承包商、代理人或其他服務提供商中的一員，或者是公司或其任何子公司的服務提供商（例如，審計員或律師），不論其在美國境內還是境外。如果本政策適用於您，那麼它也適用於您的直系家庭成員、與您共同居住的人、您經濟上依靠的人，以及您影響、指導或控制其證券交易的任何個人或實體，無論哪種情況都適用於您。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。根據本政策，內部人（如下所定義）和/或16條報告人（如下所定義）的團隊成員將受到額外規定，公司將通知其被列爲此類身份。
2.1.1.此政策將持續適用，即使您離開公司或以其他方式不再與公司有關聯或提供服務，只要您仍擁有有關公司或透過與公司合作過程中所學到的其他公司的重要非公開信息。此外，若您在離開公司時受制於本政策之交易禁令，您必須遵守相關交易限制，直至相應禁令期結束為止。
2.2.交易範圍包括。 本政策適用於所有涉及公司證券（如下定義）或持有您在與公司工作中獲得的其他公司證券（如下定義）的重大非公開信息的交易。因此，本政策適用於：
2.2.1.所有板塊公司證券（如下定義）或其他證券的所有交易，不論交易平台，包括任何購買、出售、借款或其他轉讓或處置該等證券的交易，無論是直接還是間接的（包括理財經理代表您進行的交易）；
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2.2.2.公司證券或其他證券的禮物（包括善意的禮物，例如慈善捐款）;
2.2.3.由本政策所涵蓋的實體分發公司證券（或相關利益）或其他證券；以及
2.2.4.任何其他安排，無論是根據公司證券或其他證券價格變動而產生利得或損失，都包括衍生證券（例如，交易所交易的看跌或看漲期權、掉期、上限和下限保護）、套期保值和抵押交易、賣空榜以及關於參與福利計劃的特定安排，以及任何提議從事上述任何行為。
3.政策聲明
3.1.公司政策規定，禁止未經授權泄露您在與公司服務相關獲得的有關公司或其他公司的任何非公開信息。
4.定義
4.1 術語和定義
期限 | 定義 | ||||
首席法律官 | 公司的首席法律官，副總法律顧問或由首席法律官指定的企業法律部門的任何律師均被授權根據內幕交易政策做出決定。 | ||||
| 公司證券 | 公司的普通股，普通股期權和公司可能不時發行的其他證券，如可轉換債券，優先股或債務，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易的買權或賣權。 | ||||
直系親屬成員 | 一個人的子女，繼子女，父母，繼父母，配偶，兄弟姐妹，岳母，岳父，女婿，媳婦，姐夫或妹夫。 人。 | ||||
| 內部人士 | 公司的每位高級職員和董事，以及根據內幕交易政策被首席法律官確認為內部人士的其他人員 包括可能被首席法律官確認為特定交易封鎖目的的人員。首席法律官將書面通知（包括電子方式）每位內部人士，指出該人是內部人士。首席法律官將維護內部人士時間表。 | ||||
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重要資訊 | 對於投資者在投資決策方面視為重要的資訊，涉及證券買賣的購買或出售 積極或消極的資訊均可能是關鍵。如果該資訊可能合理地影響公司證券的市場價格，則該資訊很可能是重要的。積極或消極的資訊均可能是關鍵。如果該資訊可能合理地影響公司證券的市場價格，則該資訊很可能是重要的。 | ||||
重要的非公開信息 | 既未公開發佈且一般大眾無法獲得的信息，對於投資者在投資決策方面視為重要，涉及證券的購買或出售。 | ||||
第16條報告人 | 一位董事、高級主管或受第16條報告要求規定的關係人，包括共同住所的直系親屬。 | ||||
5.要求
5.1.如果此政策的受規範人士持有有關公司或公司證券的重要非公開信息，該人士不得進行公司證券交易。此外，你透過與公司服務相關學習到的其他公司的重要非公開信息，也受到相同的披露和交易限制，你不得利用該等信息進行證券交易。任何此舉將被視為違反本政策。
5.1.1.可能被視為資訊內容包括以下幾點，此列表並非穷尽：
•財務業績或指引；
•未來銷售、收益或虧損的預測；
•製造業生產力或產量的重大變化、提議合併、收購或剥離的資訊、濒临破产、流动性问题、重大财务义务的设立、违约或在任何重大财务义务下加速清偿的消息；
•獲得或失去重要客戶、供應商或合作夥伴；
•重要的產品公告（例如關於性能、召回、缺陷、定價、產品開發（研發和知識產權）或新產品的推出）;
•股息政策的改變；
•拆股並股;
•重大訴訟（實際或威脅）；
•股票或債券發行;
•執行團隊或稽核人員的任命變動；
•大規模裁員；
•重大的網絡安全概念事件；
•資產的損害或損失；以及
•特殊交易禁售期的存在。
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5.1.2.重要資訊可能包括有關公司的資訊，以及其他公司的資訊。一般指引是如果您認為某些內容可能是重要資訊，請向法務部門尋求指導。
5.1.3.材料信息在公開披露並傳遞至市場之前屬於重大非公開信息。為了被視為公開信息，一般情況下必須透過媒體或提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件才可得知。即使信息已被公司內廣泛知曉，根據本政策，它仍可視為非公開信息。信息發布後，必須過一段合理的時間，以便讓公眾有機會吸收所提供的信息。如果您對特定情況有問題，請聯繫首席法律官。
5.1.3.1.除非在第6.2節中討論的情況下，否則您在任何持有公司重要非公開信息的日期開始的任何時期內，不得從事任何公司證券交易，直至在公開披露此類信息後的第一個交易日（東部時間下午4:00）的市場閉市，或在此類非公開信息不再屬於重要時。同樣，在您首次持有有關公司重要非公開信息的日期開始的任何時期內，不得進行任何關於您持有重要非公開信息的公司證券的交易，直至在公開披露此類信息後的第一個交易日的市場閉市，或在此類非公開信息不再屬於重要時，您也不得從事任何有關公司證券的交易。
5.1.3.2.您不得向任何其他人透露與公司有關的非公開資訊，除非這些人的工作需要他們擁有這些信息。您不得向公司以外的任何人透露敏感或非公開信息，除非這是為了進行公司業務並符合公司對於保密和保密義務的政策要求。 公司的全球通信與行銷部門設有釋出重要信息的標準程序。未經遵循這些程序不應進行透露。
5.1.3.3.您不得使用關於公司的此類內幕信息來發表意見或對公司證券的交易做出建議。
5.1.3.4.在所有情況下，確定您是否持有非公開信息的責任屬於您自己，公司、首席法律官或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動都不構成法律建議或使您免於遵守規定
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適用的證券法律。
5.1.3.5.交易的大小或動機對於確定交易是否適用於此政策都不重要。
5.2.內部人員適用的附加條款
5.2.1.除了第6.2節討論的事項外，如果您是內部人士，在任何財政季度的最後兩週至市場收盤（美東時間下午4:00）之後的第一個交易日市場公佈完成財政季度的財務結果前，您不得參與任何涉及公司證券的交易。在適用的情況下，這些交易限制也適用於您的直系家屬、與您同住的人士、您的經濟受扶養人以及您操控、指引或控制證券交易的任何實體。此要求是以上要求之外的。
5.2.2.公司也可能隨時對任何內部人士實施額外或更長的特殊交易停牌期。總法律主管將指示全球股票團隊通知您書面（包括電子郵件），如果您受特殊停牌期規定。如果您收到通知，表示您受制於特殊停牌期，除非在第6.2節中討論的情況下，直至收到特殊停牌期已結束的通知後，您不得參與任何公司證券交易。您不應向任何其他人透露公司已實施特殊停牌期，除了為執行以下句話所需之外。特殊停牌期還涵蓋您的直系家屬、您共同居住的人、您的經濟依賴人、以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。
5.2.3.如果內幕人士在封閉交易期間離職，他們將保持進入黑名單，直到下一次為所有內幕人士打開交易窗口。
5.2.4.賣空榜。 內部人員可能不得從事賣空榜（意指必須借入股票才能進行交割的賣出）或“以箱短賣”（意指延遲交割的賣出），如果該等賣出涉及公司的證券。
5.2.5.衍生證券和對沖交易。 內部人士不得直接或間接地（i）進行關於公司證券的公開交易期權，如買權和賣權，以及其他衍生證券（除您所獲發的股票期權、限制性股票單位和其他公司發給您的獎勵之外）或（ii）購買金融工具（包括預付式變量遠期合約、股權掉期、護頸和交易基金）或以其他方式進行對沖或抵消，或者旨在對沖或抵消，任何由公司授予給他們作為薪酬的公司證券的市值下降，無論是（a）作為他們的補償的一部分由公司賦予他們，或者（b）直接或間接地由他們持有。
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5.2.6.抵押交易。 內部人員不得將公司證券作為任何貸款的抵押品，也不得將其作為任何其他抵押交易的一部分。
5.2.7.按金帳戶。 內部人士不得使用按金帳戶持有或交易公司證券。
5.3.適用於第16條報告人的附加規定
5.3.1.需要預先核准。 如果您是16條款申報人，只有在從以下臨時代碼中的兩個人員（以及致富金融（臨時代碼））獲得交易的預先核准之後，才能進行涉及公司證券的交易。如果致富金融（臨時代碼）是請求者，則首席執行官和首席法律官將擔任審批者。如果首席法律官是請求者，則首席執行官和致富金融（臨時代碼）將擔任審批者。所有預先核准的請求必須至少在建議交易的兩個業務日（而不超過五個業務日）之前提交給全球貨幣團隊（通過電子郵件stock@micron.com）。全球貨幣團隊將就相關批准進行聯繫。在審批請求時，將基於您是否擁有有關公司或公司證券的實質非公開信息以及您是否受到當前有效的交易黑名單期的約束。相關的審批者將通常在收到此類請求後的24小時內回覆任何交易請求。如果您的建議交易獲得批准（預先核准），您必須在預先核准發出後的五個交易日內完成交易。但是，如果您在完成交易之前得知實質非公開信息或受限於黑名單，則即使您已經獲得預先核准，也不得交易。
5.3.2.違規舉報。 違反上述預先清點程序的行為將被報告給首席法務官。
5.3.3.附加要求。 第16條規定的報告人必須遵守1934年修訂版證券交易法（《交易所法》）中第16條關於短線交易的報告義務和限制。這些規定的實際效應是，購買並在六個月內出售公司證券的第16條報告人必須無論是否知曉任何重要的非公開信息，向公司交還所有利潤。公司已向其第16條報告人提供有關遵守第16條及其規則的獨立資料。如果您對第16條規則有任何疑問，請聯繫首席法務官。
5.3.4.強制經紀商界面。 爲了幫助確保符合第16節報告要求，第16節報告人必須向全球股票團隊提供任何持有公司證券的外部經紀商的信息。全球股票團隊將聯繫外部經紀商，但第16節報告人有責任確認他們的經紀商通知全球股票團隊涉及公司證券的任何交易，這包括
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待處理交易訂單，執行任何先前批准的交易訂單，新的股息再投資選項以及贈與和交易交易的詳細信息。
6.政策遵循
6.1.潛在責任和紀律行動
6.1.1.違規交易未公開重要信息的人（或向他人泄露這些信息）可能受到聯邦和州證券法的處罰，包括刑事罰款和/或監禁、民事罰款以及就該交易中獲利或避免損失而被追回的利潤。違反本政策的人也可能面臨對那些在同一時期購買或出售同一家公司證券的人提起訴訟的風險。將公司的重要未公開信息披露給他人後，而在持有該信息的情況下進行公司證券交易的人可能要對那些人的利潤或避免的損失負責。
6.1.2.此外，任何違反本政策的人士將受到公司的紀律處分，可能包括解雇或因故終止。公司還有權對任何違反本政策並違反其對公司的受託職責的人提起法律訴訟。在適當情況下，公司還可能向適當的政府機構，包括證券交易委員會和美國司法部，報告本政策的違反行為。
6.1.3.首席法律官可能需要通知公司的首席執行官和董事會任何不當交易活動。
6.2.免除本政策的交易
6.2.1.公開交易的指數基金。 即使公司證券是基金的組成部分（包括共同基金），這些基金的交易也不違反本政策。
6.2.2.公司授予的股權獎勵。 以下與公司授予的股權薪酬獎勵相關的交易不違反本政策（儘管其中一個或多個可能需要事先獲得許可，如果本政策另有規定）：
6.2.2.1.根據公司員工股票購買計畫購買股份、更改你的提款比例或從計畫中提款，但更改有關公司證券出售指示的「賣出所有」選項（請參見底下條款6.2.5.）根據公司股票購買計畫須遵守本政策；
6.2.2.2.如果期權行使價和相關稅費以現金支付或淨結算，且沒有相關的市場活動；
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6.2.2.3.根據公司股權計劃授予或授予股權報酬（例如 RSUs、PRSUs 和期權）；
6.2.2.4.公司扣留股份以支付限制供應股、限制股票單位和績效單位計劃的稅款扣抵（僅當公司要求進行股份扣抵，或您根據公司批准的流程選擇進行股份扣抵時）。
6.2.2.5.根據公司批准的計劃進行轉讓交易，已發行股份（例如限制性股票、 RSUs 和 PRSUs）以全額授予股份的形式自動銷售，以滿足納稅義務（此例外情況不適用於為支付所需的代扣而進行的任何其他市場或其他銷售）。請注意，轉讓交易仍可能導致第16條工作人員因為短線行為而負責。
6.2.2.6.然而，任何根據前述小節所述之股票
6.2.2.1.－6.2.2.5.將受到本政策約束，未經遵守本政策不得轉讓或處置。
6.2.3.第10b5-1條交易計劃。 符合第10b5-1條要求並根據公司批准的第10b5-1條交易計劃要求進行交易的公司內部人士的購買和銷售免於遵守此政策。 如果您希望根據SEC第10b5-1條實施交易計劃，您必須首先與臨時代碼首席法務官以下定義的兩位個人預先確認該計劃，他們將自行決定是否批准該計劃。 內部人士只有在採納或修改交易計劃時未持有有關公司或公司證券的重要非公開信息時，才可以進入交易計劃（或修改現有交易計劃）。 為了獲得公司的批准並符合此政策的例外情況，任何交易計劃必須提交給首席法務官以獲得批准。 如果首席法務官是請求人，則臨時代碼首席財務官和下列首席法務官定義中的另一個個人將作為批准者。 根據預先批准的交易計劃進行的任何交易必須在一個業務日內向全球股票團隊（地址：stock@micron.com）報告。
6.2.4.某些交易不是基於對價而進行的。 在未獲得任何報酬的情況下進行以下交易將不受本政策的禁止(但接收人或受讓人在豁免交易後的任何出售或其他處置仍受本政策約束，並且某些交易需按以下所述事先進行核准)：(i) 根據遺囑或繼承法律進行的轉移，(ii) 配偶間的轉移，(iii) 基於遺產規劃理由將證券轉移至不改變您對證券財務利益的信託或有限責任公司之類的交易工具，以及(iv) 應用於所有股東的拆股並股、送轉和類似事件。 要進行(i)或(iii)中列出的交易，您必須事先通知首席法律官，首席法律官將酌情確認或否認該例外情況的適用性。
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6.2.5.自動銷售。 如果公司的股權計劃管理員或公司綁定經紀人提供“賣出所有”選項，您可選擇立即沽出通過公司員工股票購買計劃購買的所有股份，銷售根據此選項僅適用於非第16號申報人員工，前提是，如果您是內部人士，則除非：(i)交易窗口開啟，(ii)您未持有重大非公開信息，和(iii)選擇日期與員工股票計劃購買日期之間至少相隔30天。
6.2.6.仍需預先清查。 即使交易符合本政策的豁免條款，您仍應評估該交易是否符合適用法律。此外，上述有限豁免仍需遵循本政策的預先清查要求（除非交易由公司自動完成而無需您採取行動（例如RSU的發放），或根據公司批准的Rule 10b5-1交易計劃進行。因此，如果您是第16條例報告人，則必須按照5.3.1節的規定預先清查上述任何豁免交易。
6.3.受保護的活動不被禁止。 本政策，或任何相關指引或其他文件或與本政策相關的信息，絕不得以任何方式限制或禁止您從事法律保護的任何活動，或違反公司業務行為準則與道德守則。
6.4.違規舉報。 如果您認為有人違反本政策或以其他方式使用非公開信息來進行交易公司證券或任何其他公司的證券，您應該向首席法律官舉報。如果首席法律官涉及在您的舉報中，則您應根據公司的業務行為準則和道德準則進行舉報。
6.5.未來對這項政策的變更。 公司可以隨時以任何原因修訂本政策，無論是否通知。 公司將嘗試提前通知任何更改。
7.參考
| 資源 | ||
合規與道德中心 | ||
美光全球政策網站 | ||
程序和指南（與公司證券相關） | ||
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