展覽5.1

 

		Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue 海港東 國際大道100號 Suite 2000 馬里蘭州巴爾的摩市21202 T +1 410 659 2700 F +1 410 659 2701 www.hoganlovells.com

2024年10月4日

董事會

Plus Therapeutics，Inc.

4200 Marathon Blvd., 200號套房

奧斯汀，德克薩斯州78756

致上述收件人：

我們正在擔任特治製藥公司的律師，特治製藥公司是一家特拉華州的公司（“公司”), in connection with its registration statement on Form S-3 (as may be amended from time to time, the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”), filed with the Securities and Exchange Commission on the date hereof, relating to the proposed public offering by the Company of up to $100,000,000 in aggregate amount of one or more series of the following securities of the Company: (i) shares of common stock, $0.001 par value per share (“普通股份。”); (ii) shares of preferred stock, $0.001 par value per share (“優先股）; （iii）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（如下定義）（權證）; （iv）債務證券 （債務證券。）; （v）用存託憑證代表的優先股（存托股份）; （vi）股票購買合同（債務證券擔保）；（vii）有權認購普通股、優先股、認股權證、債券、存托股或股票購買合同（“認購權）；以及（viii）由上述任何組合構成的單位（“單位”和普通股、優先股、認股權證、債券、存托股、股票購買合同和認購權，全部可能根據擬議書隨時以延遲或連續方式出售，正如註冊聲明的一部分所述，並將在擬議書的一份或多份補充材料中載明。證券”），所有這些都可能根據擬議書隨時以延遲或連續方式出售，正如註冊聲明的一部分所述，並將在擬議書的一份或多份補充材料中載明。

本意見函系根據您的要求提供，以使您能夠滿足《法規601（b）（5）項》的要求。 S-k, 關於註冊聲明的規定，特此提供本意見函，以便您能夠滿足第601(b)(5)條款的要求

就本意見函而言，我們已審閱了我們認爲適合作爲下文所述意見基礎的協議、文書和文件副本。在審閱上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法定能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及提交給我們作爲副本（包括PDF文件）的所有文件與真實原始文件的一致性。對於所有事實問題，我們依賴於所審閱文件中所作的陳述和事實聲明，我們並未獨立核實所依賴的事實。本意見函是在前述情況下提供的，這裏的所有聲明都是基於該情境下做出的。

就本意見函而言，我們假定（i）公司證券的發行、銷售、金額和條款將會被公司董事會或董事會的授權委員會（以下稱爲「董事會」）根據註冊聲明中描述的程序和條款以及依照公司的公司章程、公司條例和適用的特拉華州公司法得到充分授權和設立（“董事會決議”），並且以不違反公司目前受約束的任何法律、政府或法院訴請令、約定或工具或以其他方式損害公司在適用證券所代表的義務的法律或約束性質；（ii）任何證券的發行、銷售和發行時，註冊聲明將根據

 

Hogan Lovells美國律師事務所是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥公司。「Hogan Lovells」是一家國際法律實踐機構，包括Hogan Lovells美國律師事務所和Hogan Lovells國際合夥公司，辦公地點包括：阿利坎特，阿姆斯特丹，巴爾的摩，柏林，北京，伯明翰，波士頓，布魯塞爾，科羅拉多斯普林斯，丹佛，迪拜，杜塞爾多夫，法蘭克福，漢堡，河內，胡志明市，香港，休斯頓，約翰內斯堡，倫敦，洛杉磯，盧森堡，馬德里，墨西哥城，邁阿密，米蘭，明尼阿波利斯，蒙特雷，慕尼黑，紐約，北弗吉尼亞，巴黎，費城，利雅德，羅馬，舊金山，聖保羅，上海，硅谷，新加坡，悉尼，東京，華沙，華盛頓特區，聯營辦事處：布達佩斯，雅加達，上海自由貿易區，商務服務中心：約翰內斯堡，路易斯維爾。更多信息請參閱www.hoganlovells.com

Plus Therapeutics 董事會 導演		- 2 -		2024年10月4日

 

經修訂的 1933 年證券法（”法案”），並且不會發布任何暫停其生效的止損令；（iii）任何債務證券都將是 根據契約簽發，基本上以註冊聲明附錄4.11提交的契約的形式簽發，此類附錄中顯示的物品有待完成，並以令人滿意的方式完成；(iv) 契約 根據該協議，發行的任何債務證券都將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；（v）任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證協議均由公司與金融機構簽訂 其中確定爲認股權證代理人；(vi) 在發行任何優先股或存托股之前，特拉華州國務卿將接受相應的指定證書以備記錄；(vii) 任何 存托股份將根據一份或多份存款協議由其中確定爲存託人的金融機構發行，每份存款協議將由公司與其中指定爲存託人的金融機構簽訂； (viii) 任何股票購買合同將根據一項或多份股票購買合同協議簽發，每份協議均由公司與其中認定爲股票購買合同代理人的金融機構簽發；(ix) 任何 訂閱權將根據一項或多項認購權協議發行，每份協議均由公司與其中認定爲權利代理人的金融機構簽發；(x) 任何單位將根據一個或多個單位發行 協議，每份協議都將由公司與其中指明爲單位代理人的金融機構簽訂；(xi) 如果由公司出售，則證券將在支付有效對價的情況下交付，並按照相應的有效對價進行交付 附上授權此類出售的適用董事會行動條款和任何適用的承保協議或購買協議，以及註冊聲明和/或適用的招股說明書補充文件所設想的；以及 (xii) 公司將繼續是特拉華州的一家公司。

在某種程度上，公司對證券的義務可能取決於此 事項，就本意見而言，我們假設任何認股權證協議、任何債務證券契約、任何存托股份存款協議下的另一方在認購權下 任何認購權協議、任何股票購買合同的任何股票購買合同協議以及任何單位（即認股權證代理人、受託人、存託人、權利代理人、股票）的單位協議 根據其組織管轄權的法律，購買合同代理人或單位代理人分別具有組織結構、有效存在和信譽良好；該另一方有正式資格從事所設想的活動 根據此類認股權證協議、契約、存款協議、認購權協議、股票購買合同協議或單位協議（如適用）；此類認股權證協議、契約、存款協議、認購權協議， 股票購買合同協議或單位協議（如適用）已由另一方正式授權、簽署和交付，構成另一方的法律、有效和具有約束力的義務，可對另一方強制執行 根據其條款；該另一方在履行其在該認股權證協議、契約、存款協議、認購權協議、股票購買合同協議或單位下的義務方面遵守了規定 與所有適用的法律、規章和法規達成協議（如適用）；並且該另一方擁有履行此類認股權證協議、契約、存款規定的義務的必要組織和法律權力和權限 協議、認購權協議、股票購買合同協議或單位協議（如適用）。

這封意見書是以問題爲依據的 僅根據目前有效的以下適用條款制定法律：(i) 經修訂的特拉華州通用公司法，以及 (ii) 關於第 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 段中提出的意見的法律 紐約州（但不包括州以下任何政治分支的任何法律、法規、條例、行政決定、規章或規章）。我們在此對任何其他法規、規章或條例不發表任何意見（以及 特別是，對於此類其他法規、細則或條例可能對本文表達的觀點產生的任何影響，我們不發表任何意見）。

基於 根據上述規定並受其限制，我們認爲：

(a) 債務證券（包括任何適當的債務證券） 在行使認股權證或認購權證時簽發），在代表公司及其中指定的受託人適當執行和交付與之相關的契約後，經該受託人認證並按期執行，以及 根據契約及與之相關的任何補充契約代表公司交付貨物，將構成公司的有效和具有約束力的義務。

(b) 優先股（包括在行使認股權證或認購權時正式發行的任何優先股） 股票購買合同的結算，以及公司在到期執行和交割時以及在交出任何優先股的存託憑證後（在交出任何優先股的存託憑證後）收到任何額外對價 代表公司簽發的證書，包括全球證書，或將發行的證書記入公司的賬簿和記錄（視情況而定）將是有效簽發、全額支付且不可評估的。

Plus Therapeutics公司 「董事會」		- 3 -		2024年10月4日

 

(c)普通股（包括公司代表性地發行的股票，包括任何債務證券或優先股按照可兌換或轉換爲普通股的方式發行的普通股，或者根據認股權證行權所產生的普通股及公司收到的任何在此類轉換、兌換或行權時所應支付的額外報酬），一經代表公司的執行和交付相關證書（包括全球證書），或者在公司的賬簿和記錄中登記發行，將被有效發行，全額支付且免於進一步徵收。

(d)認股權證，一經公司代表簽署並交付有關認股權證的認股權協議，並由該認股權證代理予以認證，以及公司代表簽署並交付認股權證，將構成公司的有效義務。

(e)存託收據證明存托股，一經正式蓋章並根據相關存託協議的規定，根據存入的經過授權的並有效發行的優先股發行，將被有效發行，並使持有人有權享有存託收據和存託協議中規定的權利。

(f)認購權，一經公司代表簽署並交付有關認購權協議，以及公司代表簽署並交付一個或多個具有這些條款的證書，將構成公司的有效義務。

(g)股票購買合同，一經公司代表簽署並交付有關股票購買合同協議，以及公司代表簽署並交付一個或多個具有這些條款的證書，將構成公司的有效義務。

(h) 在公司代表處簽署單位協議並交付後，並在公司代表處簽署一個或多個承載其條款的證書後，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

在上述第(a)、(d)、(e)、(f)、(g)和(h)段中表達的有關義務的有效和具有約束力性質的觀點可能會受到破產、清算、重組、受託人管理、暫時停止或其他影響債權人權利和救濟的法律的限制（包括但不限於有關欺詐轉讓和欺詐、優先或可撤銷轉讓的法定法律的影響），以及司法裁量權的行使和公平原則、誠信、良好處理、合理性、合理性和重要性的適用（無論債券在衡平法律程序或訴訟程序中被考慮)，包括但不限於限制特定履行和禁令救濟的原則。

本意見書已爲與登記聲明有關使用準備。我們假定在登記聲明生效日期後對以上事項的任何變更不承擔通知義務。

我們特此同意將本意見書作爲登記聲明的附件5.1提交，並同意在構成登記聲明一部分的擬售證券的招股說明書中以「法律事務」爲題引用本公司。在給予此同意時，我們並未因此承認我們是《法案》所指的「專家」。

 

非常真誠地你的,

/s/ HOGAN LOVELLS US LLP

HOGAN LOVELLS US LLP