美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期(最早報告事件日期):2024年10月4日 |
kintara therapeutics
(註冊者的確切名稱,如它的章程所規定的)
內華達 |
001-37823 |
99-0360497 |
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(註冊地或其他司法管轄區) |
(設立或其它管轄地的州) |
(美國國內國稅局僱主 |
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9920 Pacific Heights Blvd Suite 150 |
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加利福尼亞州聖迭戈 |
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92121 |
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(主要領導機構的地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號: (858) 350-4364 |
無數據 |
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:
☒ |
根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
☐ |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
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交易 |
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普通股 |
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KTRA |
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納斯達克資本市場 |
請勾選以下選項,表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業(本章第§230.405條)或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2(本章第§240.12億.2條)。
創業成長公司 ☐
如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目5.07提交安全持有人投票事項。
如前披露,在2024年9月20日,kintara therapeutics公司(“kintara”)召開並中止了其2024年股東特別大會(“特別會議”)至2024年10月4日。2024年10月4日,Kintara重新召開了特別大會,將討論並投票審議以下提案:(a)關於批准發行kintara普通股(“普通股法規下獲得處分權的股份(這些股份稱爲“合併份額)併購協議根據鴿幣簡化遺傳公司Inc.之間、 Kintara Inc.(“這個註冊聲明於2024年8月13日生效,Kintara已經或可能向SEC提交了有關擬議合併的其他文件。”)和 Kayak Mergeco Inc.(“合併子公司”)(“5,828,860”); (b) the proposal to approve, pursuant to Nevada Revised Statutes 78.2055, a reverse stock split of only the outstanding shares of Kintara’s Common Stock and other outstanding securities of Kintara (with no change to the authorized capital stock of Kintara) at a ratio ranging from 1-for-20 to 1-for-40, with such ratio to be determined in the discretion of Kintara’s board of directors and with such reverse stock split to be effected at such time and date as determined by Kintara’s board of directors in its sole discretion (the “反向拆股建議”); (c) the proposal to approve an increase in the number of authorized shares of Kintara’s Common Stock to 400,000,000, to be effected at such time and date as determined by Kintara’s board of directors in its sole discretion (the “股東們批准的建議,包括(a) 採用《業務組合協議》和(b) 批准與業務組合協議和相關協議中描述的其他交易。”); (d) the proposal to approve the TuHURA Biosciences, Inc. 2024 Equity Incentive Plan, which was approved by Kintara’s board of directors on August 7, 2024 subject to stockholder approval at the Special Meeting and upon consummation of the merger of Merger Sub with and into TuHURA (the “合併”), with TuHURA surviving the Merger as a wholly-owned subsidiary of Kintara (the “2024 Equity Plan Proposal董事會建議批准將kintara therapeutics的註冊地由內華達州更改爲特拉華州的提案重新註冊”) 以及附在代理聲明/招股說明書中作爲附件D的轉換計劃,包括轉換完成後kintara的公司章程作爲附件G的代理聲明/招股說明書轉換議案董事會建議以非約束性諮詢投票批准支付給kintara therapeutics某位具名高管羅伯特·E·霍夫曼與併購相關的某些補償的提案黃金降落傘方案董事會建議將特別會議的推遲目的是爲了徵求有關提案(a)-(f)的補充委託的提案(電)如果上述(a)-(f)的任何議案(合稱「kintara提案」)未能獲得足夠多的贊成票數,提議將特殊會議延期以徵求更多的委託投票kintara提案休會提案”).
出席重開會議的人員,以親自或代理的方式,持有金塔普通股和 C 系列優先股的總股數達到 32,634,850 股(按轉換計算方式),代表截至 2024年8月14日特別大會召開時已發行和流通的股權三分之一以上,並有權在特別大會上進行投票。股權登記日,這構成了進行業務交易的法定人數。
特別會議上對每項業務進行投票的投票結果如下:
納斯達克提案 - 批准發行合併股份並在合併後更改Kintara的控制權:
已投票支持 |
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反對票 |
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代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
26,751,464 |
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1,175,318 |
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204,170 |
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4,503,898 |
因此,納斯達克提案獲得了金塔拉股東必要的投票通過。
反向股票合併提案 - 審批1比20至1比40的股票合併比例:
投贊成票 |
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投反對票 |
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棄權票 |
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經紀人非投票 |
27,090,705 |
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5,184,882 |
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278,845 |
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80,418 |
因此,反向股票拆分提案獲得了金塔股東的必要投票通過。
《章程提案-批准將Kintara的普通股授權股份數增至4億股:
已投票支持 |
|
反對票 |
|
代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
26,632,610 |
|
5,708,824 |
|
293,416 |
|
0 |
因此,Kintara股東所需的表決未批准憲章提案。
2024年股權計劃提案 - 批准TuHURA 2024年股權激勵計劃:
已投票支持 |
|
反對票 |
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代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
22,479,659 |
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5,099,707 |
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632,004 |
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4,423,480 |
因此,2024年股權計劃提案獲得了Kintara股東必要的投票通過。
再度擬議書-批准將Kintara的註冊地由內華達州變更爲特拉華州:
已投票支持 |
|
反對票 |
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代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
26,530,701 |
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1,290,576 |
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309,861 |
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4,503,712 |
結果,重組提案未獲得Kintara股東必要投票的批准。
黃金降落傘提案-就可能支付給金塔拉公司指定高管的某些薪酬進行無約束建議性投票的批准:
已投票支持 |
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反對票 |
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代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
17,021,190 |
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9,659,427 |
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1,530,753 |
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4,423,480 |
因此,基恩塔拉的股東在諮詢性投票中批准了黃金降落傘提案。
休會提議-將特別會議休會以徵求額外的委託票以批准Kintara提案:
已投票支持 |
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反對票 |
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代理商未投票的影響 |
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經紀人非投票 |
25,700,409 |
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6,310,817 |
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623,623 |
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1 |
因此,Kintara的股東以必要的投票通過了休會提案。 由於納斯達克提案、股票逆向拆分提案、2024年股權計劃提案和黃金降落傘提案獲得批准,休會方案被認爲不必要,並且未在特別會議上得到執行。
在納斯達克提案、股票逆向拆分提案、2024年股權計劃提案和黃金降落傘提案獲得股東批准後,Kintara和TuHURA預計將在2024年10月中旬完成合並,但須滿足合併協議下尚未達成的剩餘關閉條件。
前瞻性聲明
這份8-k表格中的當前報告包含基恩塔拉和圖胡拉目前的預期。這份通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法案》的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明以「相信」,「可能」,「將會」,「估計」,「繼續」,「預期」,「打算」,「可能」,「應該」,「會」,「項目」,「計劃」,「期望」,「目標」,「尋求」,「未來」,「可能」或這些詞彙的負面或複數形式或類似表達方式進行標識。這些聲明僅爲預測。基恩塔拉和圖胡拉在很大程度上基於他們當時的預期和對未來事件的預測,以及管理層的信念和假設,做出了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明面臨多個風險和不確定性,其中許多涉及超出基恩塔拉和圖胡拉控制範圍的因素或情況,由於多種因素,包括但不限於實際結果可能與前瞻性聲明中陳述或暗示的結果存在實質性差異:(i)風險
未達成有關擬議合併的關閉或完成條件;(ii) 對擬議合併完成時間以及Kintara和TuHURA各自完成擬議合併交易的能力的不確定性;(iii) 與Kintara和TuHURA正確估計各自營業費用和與擬議合併相關費用的風險,以及有關延遲關閉可能對擬議合併後組合公司預期現金資源的影響以及其他可能導致組合公司現金資源減少的事件和未預期支出和費用的不確定性;(iv) 可能導致Kintara或TuHURA任一方終止擬議合併的任何事件、變化或其他情況或條件的發生;(v) 擬議合併的宣佈或進行中對Kintara或TuHURA的業務關係、營運結果及業務普遍的影響;(vi) 與擬議合併有關的成本;(vii) 可能提起的針對Kintara、TuHURA或任何其董事或高管有關合並協議或擬議交易的任何法律訴訟的結果;(vii) Kintara或TuHURA保護各自知識產權的能力;(viii) 對於擬議合併的競爭回應;(ix) 擬議合併導致的意外成本、費用或支出;(x) TuHURA和Kintara的合併業務是否能取得成功;(xi) 立法、監管、政治和經濟發展;以及(xii) Kintara截至2023年6月30日的財年結束日的年度報告10-K中的「風險因素」部分和與擬議合併有關的向SEC提交的S-4表格的註冊聲明中描述的其他風險。詳細的假設、風險和不確定性在Kintara向SEC提交的註冊聲明、報告和其他文件中有描述,可在Kintara的網站以及www.sec.gov上獲得。因此,您不應依賴前瞻性陳述作爲未來事件的預測。Kintara和TuHURA均不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。本通訊中的前瞻性陳述僅涉及陳述發表日期的事件。除適用法律或法規要求外,Kintara和TuHURA不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日後的事件或情況或反映未預期事件發生的義務。投資者不應假設任何先前發佈的「前瞻性陳述」未更新意味着該陳述的重申。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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kintara therapeutics |
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日期: 2024年10月4日 |
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通過: |
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/s/ Robert E. Hoffman |
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名稱:Robert E. Hoffman |
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職務:首席執行官 |