展品10.2

符號「[已刪除]」表示某些已排除的特定信息的地方，因爲它既不重要，又是公司視爲私人或機密的類型。

股權購買協議

由以下籤署

中國 NEWLINk控股有限公司（中國能鏈控股有限公司)

DADA AUTO

和

中能控股國際有限公司

日期：2024年8月30日

目錄

頁面

「合併子公司」指在任何日期，如果以該日期爲基準編制財務報表，則賬目將與公司合併的任何子公司。爲了4.04和5.01條以及「豁免子公司」一詞的定義，合併子公司包括任何豁免子公司。

安排一家公司披露計劃表

附件A 轉讓書式和買賣記錄

借據形式b展示表格

股權購買協議

這份 股票購買協議（以下簡稱「本協議」）協議日期爲2024年8月30日的本協議由以下各方簽署：（i） 中國Newlink控股有限公司（中國能鏈控股有限公司，一家根據香港法律成立的有限責任公司（簡稱“買方”）；（ii） Dada汽車，一家根據開曼群島法律成立的免稅公司（簡稱“賣方”), and (iii) Sinopower Holdings International Co. Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Hong Kong (the “公司”).

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。

鑑於，賣方是公司89,999,000股普通股的記錄持有人，佔公司已發行和流通股份的89.999%。

鑑於，買方希望從賣方購買，並且賣方願意賣出所購買的股份（如下定義）以換取總購買價格（如下定義）。

鑑此，各方均意圖在本協議中列明其在上述普通股出售和購買之前所擁有的特定權利和義務。

鑑於，購買方和出售方的董事會已審查、批准並認爲本協議及其所擬議的交易爲明智之舉。

根據下列約定和之後包含的承諾及相互契約，並意在法律上約束，各方特此達成以下協議：

第一條

定義

第1.1節某些定義根據本協議的目的，以下術語應具有本協議中指定的含義。 1.1章節:

“2024年實際息稅前利潤“ 具有所指定的含義 第2.4(a)(i)節.

2024年 中期基本報表”在2.1(k)中有特定的含義 第3.6(a)節.

“2024年目標息稅前利潤“ 具有所指定的含義 2.4(a)(i)部分.

“2025 實際息稅前利潤”在2.1(k)中有特定的含義 第2.4(b)(i)節.

“2025付款分期“ 具有所指定的含義 第2.3(b)(i)款.

“2025年目標息稅前利潤“ 具有所指定的含義 第2.4(b)(i)條.

“2026 實際利潤」 具有歸屬於它的含義 第 2.4 (c) (i) 節.

“2026年分期” 具有所指定的含義 第2.3節(b)(ii)條款.

“2026目標EBIT” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第2.4(c)(i)條款.

“2027 分期付款“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第2.3節(b)(iii).

“ABAC法律“ 具有所指定的含義 3.14(a)部分.

“附屬公司” 表示任何其他直接或間接通過一個或多箇中介方對其具有控制權，或受其控制，或與其共同受其控制的人，包括但不限於，就任何個人的家庭成員， 指對該人員的控制。

“同意 董事會構成”在2.1(k)中有特定的含義 第6.8節.

“累計購買價格”在2.1(k)中有特定的含義 第2.2節.

“協議「」 在序言中被賦予了特定含義。

“反洗錢法”在2.1(k)中有特定的含義 第3.14(b)條款.

“適用會計 準則”代表香港財務報告準則或公司採納並在基本報表中始終應用的其他會計準則。

“資產負債表日期“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第3.6(a)條款.

“董事會「”」代表公司董事會。

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。” 指的是就集團公司而言，業務指目前的經營業務，就集團公司而言，業務指整個集團公司目前進行的經營業務。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是非星期六、星期日或者香港、中國或開曼群島銀行要求關閉或者獲准關閉的另一天。

“結盤“ 具有所指定的含義 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。.

“結束日期。“ 具有所指定的含義 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。.

“結業 分期付款“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第2.3節.

“權益代理“”在序言中被賦予了意義。

“公司 基本保證”表示所載於 第3.1條, 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。, 3.3, 第3.4節, 第3.5節, 第3.6節, 第3.7節和頁面。第3.9節.

“合同“ 意味着任何合同、協議、契約、票據、債券型、抵押、貸款、工具、租賃、特許經營權或許可證（無論是書面的還是口頭的）。

“控制一個特定人的「」指的是無論是否行使，具有指導該特定人業務、管理和政策的權力或權威，直接或間接地，無論通過擁有表決權證券、合同或其他方式，該權力或權威假定在對該特定人擁有受益所有權或指導超過百分之五十（50%）得投票權的選民或股東的表決時該權力將被視為確定存在，或者控制該特定人董事會（或類似治理機構）過半成員的組成；該詞相對應於上述含義。控制該「」一詞相對應上述內容。

“暴露時間表” 表示截至本協議日期的披露時間表，並作爲本協議的附件。 附表A.

“息稅前淨收益「凈利潤」，對於任何期間，指根據適用會計準則確定的公司及其附屬公司在該期間的合併凈利潤，在計算該凈利潤時所減除的範圍內進行調整，無重復計算：

(a) 利息費用：所有利息，無論是支付還是應計的，包括利率套期保值協議下的任何支付；

(b) 稅收：所有收入稅，無論已支付、應付或預留；

(c) 非凡和非經常性項目：任何非凡、飛凡或非經常的收費、費用或虧損，包括任何與收購、重組成本或償還債務有關。

“股票的權益”表示對任何個人而言，指該個人的股本、會員權益、合夥權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及任何可直接或間接轉換爲、行使或交換爲該股本、會員權益、合夥權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益的期權、認股權證或其他證券（無論這些衍生證券是否由該個人發行）。

“現有文章” 意味著採納於2023年8月9日的公司章程。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“ 具有所指定的含義 3.14(a)部分.

“財務報表”在2.1(k)中有特定的含義 第3.6(a)節.

“政府當局“ 表示跨國、國家、聯邦、州、市政、地方或本地法院、行政機構或其他具有司法管轄權的政府或準政府實體或權威，行使超國家、國家、聯邦、州、市政、地方政府的立法、司法、監管或行政職能或相關職能，包括任何部門、委員會、委員會、機構、局、分支機構、工具或其他監管、行政、司法或仲裁機構，以及任何證券交易所，任何一方或其關聯公司的證券在其上市。

“集團公司” 代表該公司及任何其直接或間接受該公司控制（除自然人外）的人。

“歷史 基本報表”在2.1(k)中有特定的含義 第3.6(a)節.

“香港國際仲裁中心規則” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第10.3(a)條.

“直系親屬 成員”表示，對於任何自然人，(a) 該人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹及兄弟姐妹配偶（無論是養子還是親生的）、(b) 該人的子女、孫子女及兄弟姐妹的配偶（無論是養子還是親生的）和(c) 由上述前述人直接或間接地通過一個或多箇中介所控制的遺產、信託、合夥企業和其他人。

“負債任何人的「款項」，不重複計算，包括（i）有關該人的借貸款項及憑證、債利，應付利息、預付款、違約和贖回成本、溢價或罰金、未付費用或支出以及其他金錢債務，就（A）該人所負有的借款債務及（B）該人應對其負責或承擔支付的憑證、公司債、債券或其他類似工具所展現出的債務；（ii）作為財產或服務延期購買價格而發行或承擔的所有本該非本該之債務（無論是否帶條件），該人的所有有條件銷售債務和該人根據該人過去慣例與業務通常進行的所有標題保留之債務；（iii）所有租賃已資本化之債務；（iv）所有應於利率保護協議、外匯貨幣兌換協議或其他利率或匯率避險或掉期安排終止時支付之責任和負債；（v）任何人所屬債務之類型，包括（i）至（iv）款的支付，該人直接或間接，作為債務人、擔保人、保證人或其他任何身分，都應對支付的債務；以及（vi）其他任何人的類型之款，該債務由任何財產或資產之任何抵押品保證，該人是否承擔該債務。

“受賠償方”在2.1(k)中有特定的含義 第9.2節（b）（i）.

“賠償方” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第9.2(b)(i)條款.

“知識產權指的是所有知識產權，包括（i）發明、發現和過程的所有知識產權，以及所有專利和專利公開，（ii）所有商標、服務商標、商業名稱、品牌名稱、商業形象權、商標、網域名稱和公司名稱，以及在適用法律下被承認的其他來源指標和由此象徵的業務的商譽，（iii）所有媒體中的版權和作品，包括所有設計，（iv）所有計算機軟體、數據庫和程序，（v）所有商業秘密、專利技術和其他專有或保密信息，以及（vi）前述各項的所有申請、註冊、續展、外國對應品、延伸、續部、部分續部、再審查、再核發和分割。

“法律” 表示任何外國、聯邦、州、市政、地方立法、法規、條例、規則、法令、管轄機關或司法管轄區的任何普通法。

“法律訴訟「訴訟」指任何政府機構進行的司法、行政或仲裁行動、訴訟、程序或調查（無論是民事或刑事、司法或行政、法律或公平、公共或私人）。

“責任。” 表示所有債務、責任或義務（無論是直接還是間接、絕對還是條件、已發生或未發生、清算或未清算，或到期或將來到期），包括根據任何法律、法令、法律程序或合同產生的債務，並包括所有相關的費用和支出。

“擔保機構” 指任何留置權（包括但不限於稅務留置權），負擔，抵押，信託契約，安防-半導體利益，索賠，租賃， 費用，選擇權，限制性契約，優先購買權，優先購買權，通行權，使用權或其他類似約束。

“貸款 還款金額”在2.1(k)中有特定的含義 第2.2節.

“最後截止日期” 代表2024年11月30日。

“損失“ 具有所指定的含義 第9.2節(a).

“重大不利影響「變數」意指任何變化、情況、事件或效應，無論個別或總體上，是或將對（a）作為整體的集團公司的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他）或營運結果產生或將會產生實質不利影響；或（b）非購買方以外的任何一方完成本協議所預期的交易並履行其在本協議及任何其他交易文件下的義務的能力。

“主要合同指每份合同︰（非本交易文件）集團公司作為一方或受約束的合同，（i）單筆支付現金、財產或服務，內容（無論是否）涉及美金700,000（或按其他貨幣等值）或以上，或者在不少於本協議之協議日期一年後尚未屆滿；（ii）與政府當局簽訂；（iii）限制或限制任何集團公司在任何方面、時間或地點競爭或從事業務的能力，或包含任何專屬性或變更控制條款；（iv）授予授權書、代理或類似的授權；（v）涉及美金700,000（或按其他貨幣等值）或以上的債務，提供信用擴大、提供保障或任何擔保，或提供“維持”或其他遵循他人財務報告控制項協議；（vi）涉及知識產權，除了“縮水”或“即揭即用”的商業軟體；（vii）是不動產或動產租賃合同；（viii）是保險單；（ix）屬於任何集團公司業務範疇之外；或（x）對任何集團公司具有重要性或對任何集團公司具有重大依賴的合同。

“物料許可證意思是業務的所有子公司取得，以及政府機構簽發或授予的所有特許經營權、許可證、批准、授權以及任何類似文件，無論是個別地或總體地，在整個業務的開展上對於集團公司至關重要。

“NaaS” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第6.5(b)節.

“認股權證” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第2.3(c)部分.

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。「訂單」表示政府當局的任何書面命令、禁令、判決、法令、具法律約束力的通知、裁決、書面命令、評估或仲裁裁決。

“普通股”或“股份「股份」指公司資本中無面值的普通股。

“派對” 表示本協議當事人。

“「許可」指由任何政府機構發布的許可證、執照、登記、佔用證明、批准或其他授權。” 代表由政府機構批准、授權、同意、許可、證件或發出的任何批准。

“Person”代表著任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“中華人民共和國”或“中國「中華人民共和國」指的是，不包括香港、澳門以及台灣，在本協議中。

“已購股份。” 意指截至本日日期，賣方持有或受益擁有的89,999,000股普通股。

“購買人“ 在序言中賦予了其意義。

“購買者 受賠方“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第9.2條款(a)的規定。.

“購買價格 調整“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第 2.4 條.

“關係人『股東』、『個股東或股本持有人』表示，與其聯繫公司（「聯屬公司」）合計直接或間接擁有不少於任何集團公司總發行股本的5％者，『董事或管理人員』以及『列明於（i）和（ii）條款下的人士之聯屬公司』的聯屬公司，在每個（i）、（ii）和（iii）情況下，不包括任何集團公司。

“釋放” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第6.10(a)部分.

“已發布的索賠” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第6.10條(a).

“釋放的人員” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第6.10(a)節.

“釋放人士” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 第6.10(a)部分.

“代表人” 具有2.4(c)(i)節中所指定的含義 本協議日，所要約3.14(a)板塊列明了一份真實完整的列表，並且本公司已在本協議日之前向母公司提供了真實完整的副本（包括所有修訂、修改、擴展、續約、附表、展覽或有關的附屬協議），但不包括任何公司福利計劃：.

“賣方“ 在序言中賦予了其意義。

“賣方銀行賬戶除非賣方以書面方式另行指定，否則"銀行賬戶"指以下賬戶：

賬戶名稱：Dada Auto

賬戶：1084190019

Swift代碼：CITIHKHX

地址：大開曼島103號南教堂街，港匯大廈4樓，郵政信箱10240號，開曼群島KY1-1002。

“賣家 基本擔保“”是指在中列出的陈述和保证 第4.1節, 第4.2节, 第4.3節 和 第4.4節.

“股東貸款” 代表截至本日期為止賣方向集團公司提供的貸款，剩餘本金為RMb 88,640,000。

“跨度時期” 表示任何開始於或之前並在截止日期後結束的任何應稅期間。

“稅額”或“稅收”在中華人民共和國指：(a) 任何國家、省、市或地方稅收、收費、費用、徵稅或其他評估，包括但不限於所有凈利潤（包括企業所得稅和個人所得代扣稅），營業額（包括增值稅、營業稅和消費稅），資源（包括城鎮土地使用税），專門用途（包括土地增值稅、城市維護建設稅和額外教育費），財產（包括城市房地產稅和土地使用費），文檔（包括印花稅和契稅），登記，社會保險（包括養老金、醫療、失業和其他社會保險代扣），住房資金和關稅（包括進口稅和進口增值稅），以及其他各種性質的稅收、收費、費用、徵稅或其他評估（如適用），(b) 所有利息、罰款（行政、民事或刑事）或任何政府機構因與前述(a)款項有關而加收的額外金額，以及(c) 任何政府機構就前述(a)和(b)款項而實施的任何形式轉讓者責任；(ii) 在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：所有與前述(i)相同的責任。

“稅務申報” 表示任何與稅務有關的文件、報告或聲明，包括任何所需提交的文件（包括附件）、任何修正文件，包括任何信息報告、退稅申請、修正文件或預估稅金申報書，並包括可能或需要的組合、合併或單一申報書，用於包含任何集團公司的任何實體集團。

“第三方索賠”在2.1(k)中有特定的含義 第9.2(b)(ii)節.

“總代價“ 具有所指定的含義 第2.2節.

“交易文件「協議」指本協議、票據和與本協議項下交易的完成有關的任何一方要執行或交付的協議或文件。

“交易費用”在2.1(k)中有特定的含義 第10.1節.

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:關於任何個人的任何股票證券，「賣出」意味着（i）作爲動詞使用時，出售、轉讓、處置、交換、抵押、擔保、抵押或以任何方式直接或間接轉讓該等股票證券或任何參與或利益（包括根據衍生交易），或同意或承諾進行任何上述行爲；以及（ii）作爲名詞使用時，是這種股票證券或任何參與或利益的直接或間接銷售、轉讓、處置、交換、抵押、擔保、抵押或其他轉讓，或同意或承諾進行任何上述行爲。

“擔保方” 指的是，集體指公司和賣方。

第1.2節解釋和施工規則

(a)            除非另有明文規定，就本協議而言，應適用以下解釋規則：

(i)            本協議的條文，分為條款、章節和其他細分，以及插入標題僅為方便參考，不影響或用於解釋此協議；

(ii)           協議中對任何"條款"、"章節"、"附件"或"計劃"的提及，指的是協議中的"條款"或"章節"，或者"計劃"或"附件"，除非另有說明。本協議中包括的所有附件和計劃，或者在本協議中提及的，均被納入本協議並視爲本協議的一部分，如同完整地載明在本文中；

(iii)          本協議中對性別的任何提及均包括所有性別，而只傳達單數的詞語也包括複數和 反之亦然;

(iv)          詞語“包括”或其任何變體的含義（除非其使用的背景顯示另有要求）為“包括但不限於”，並不應被解釋為將其後的任何一般敘述限制為其項目或事項即刻後續的具體或相似事項；

(v)           「以下」、「後文」、「本協議」和「據此」等詞語指涉整個協議，而非僅僅是該詞語所出現的子部分，除非情況另有要求；

(vi)          在計算根據本協議要執行任何行為或採取任何步驟之前、之內或之後的時間段之前，應排除用於計算該時間段的參考日期。

(vii)         「非可評定」一詞，當用於股份時，表示持有人在發行股份時無需支付任何進一步款項；並且

(viii)            除非另有規定，本協議中對$或US$的任何提及均指美元，即美國的合法貨幣， 並且本協議中對RMb的任何提及均指中華人民共和國的合法貨幣。

(b)　　　　　　　　　　在出現模棱兩可或意圖或解釋問題時，不應因本協議的任何條款的創作而推定或負擔證明，以支持或反對任何一方。

第二篇

銷售和購買

第2.1節買賣購買的股份根據本協議中所訂的條款和條件，在交割時，賣方應向買方賣出並轉讓購買的股份，而買方應向賣方購買該等股份，並按照總購買價格（如下所定義）條件進行交易，並獲得所有留置權的自由。

第二節總計 考慮。總考量（」總考量」) 根據本協議，約為人民幣 101,850,000 元 總金額，或以美元或港元計算的等等值金額，以現金支付，如有根據本條款進行調整， 金額須包括：(i) 所有購買股份的人民幣 13,210,000 元（」總購買價」)，以下規定 根據本條款的調整，及 (ii) 人民幣 88,640,000 元，以轉讓集團公司應付的股東貸款 向賣家（」貸款還款金額”).

第2.3節付款方式.

(a)在收盤（定義如下）之後的60天內，買方應支付總購買價格的第一期分期付款，金額爲RMb 4,210,000（「收盤分期」），或者以美元或港幣的等值金額通過即時到賬的方式進行電匯至賣方銀行帳戶（或買方與賣方書面協商同意的其他付款方式）。收盤分期），或相當金額的美元或港幣通過即時到賬的資金方式支付給賣家的銀行帳戶（或買方與賣方書面同意的其他付款方法）。

(b)　　　　　　　　　　購買價款餘額將由購買方於三（3）年期間支付給賣方，自2025年起，並根據此處進行調整。付款時間表如下：

(i)            人民幣 3,000,000美元，或等值的美元或港元，將在6月30日支付，但須根據本協議進行調整， 2025（”2025 年分期”).

(ii)           人民幣 3,000,000，或者以美元或港元等值金額爲基礎，在此調整的情況下，將於2026年6月30日支付（以下簡稱“2026年分期”).

(iii)          人民幣 3,000,000元，或相當於美元或港元的金額，應按此條款進行調整，在2027年6月30日支付（“2027分期付款”).

(c)            作為對集團公司欠股東貸款的轉讓，買方應於閉幕日期（如下所定）發行一張有利於賣方的本票，形式大致為 附件 B hereto (the “認股權證），應付給賣方的本金金額等於貸款還款金額。

第2.4節購買價格調整。 在第2.3(b)節中訂明的2025期款、2026期款和2027期款 將依據公司前一年實際達致的EBIt進行調整（即“購買價格調整”），遵守以下規定：

(a)2025 分期付款調整：

(i)            假如2024財政年度公司的實際EBIt（簡稱為“2024實際EBIT”）不足RMb 13,000,000的90％，則2025分期款將調整為以下兩者中較高的金額：(i) 相當於2024實際EBIt除以2024目標EBIT乘以RMb 3,000,000的金額，(ii) RMb 2,000,000。2024實際EBIT2024目標EBIT2025分期款2025應付分期款

(ii)           若2024年實際EBIt超過2024年目標EBIt的110％，則2025年的分期付款將調整為(i) 相當於由RMb 3,000,000乘以一個分數計算而得的金額，其分子為2024年實際EBIt，分母為2024年目標EBIT中較低的數值；(ii) RMb 4,000,000。

(b)             2026年 分期付款調整：

(i)            在2025財政年度期間，若公司的實際EBIt低於RMb 28,000,000的90%（即“EBIT”），則2026分期支付金額將調整為(i)相當於RMb 3,000,000乘以一個分數的金額，其中分數的分子為2025年實際EBIt，分母為2025年目標EBIT的（件），(ii) RMb 2,000,000中較高的金額。2025 實際EBIT2025目標EBIT2025年實際EBIt2026分期支付

(ii)           如果2025年實際EBIt超過2025年目標EBIt的110％，則2026年的分期付款將調整為以下兩者中的較低者：(i) 等於RMb 3,000,000乘以一個分數的金額，分數的分子是2025年實際EBIt，分母是2025年目標EBIT; (ii) RMb 4,000,000。

(c) 2027年分期付款調整

(i)            在 本公司在 2026 財政年度內實際電子結算結算的事件（」2026 實際營收利率」）跌倒 低於人民幣 42,000,000 元的 90%（」二零二六年目標利潤」），二零二零七年期付款將調整為 (i) 等於 3,000,000 人民幣的金額乘以分數，其分數為 2026 年實際實際 eBIT，分配 為二零二六年度目標利潤；(ii) 人民幣二百萬元。

(ii)           如果2026年實際EBIt超過2026年目標EBIt的110％，則2027年的分期款將調整爲以下兩者中的較低值： （i）相當於3,000,000令吉乘以一個分數的金額，其中分子爲2026年實際EBIt，分母爲2026年目標EBIT； （ii）4,000,000令吉。

在任何根據進行調整後的情況下 第2.4(a)(ii)條, 第2.4(b)(ii)條以及 第2.4(c)(ii)條， 購買價格調整將由買方支付給賣方，在確定適用年度實際EBIt後的20個業務日內結算。

在適用調整的任何情況下， 第2.4(a)(i)條, 第2.4(b)(i)條以及 第2.4(c)(i)條款如果由於購買價格調整的結果，賣方對某一特定年度應當獲得的金額少於買方已經為該年度支付的分期付款，賣方將有責任在適用年度實際EBIt最終確定後的20個業務日內將整個差額退還給買方。

第2.5節結束日期根據本協議的條款和條件，根據本協議所規定的所有已購買股份的銷售和購買（本協議擬定的日期不晚於滿足或有效放棄第七條所載的條件後第五（5）個業務日在遠程交換電子文件和簽名的情況下進行，結束）（交割日發生的日期為“ 第VII條（除了其性質上應在交割時滿足的條件外，但需注意在該時候滿足或放棄這些條件）（交割發生的日期為“結束日期除非購買方和賣方書面同意另行時間、日期或地點，否則應按照結算時所發生的所有交易均被視為已經進行，以及在結算時所有各方需執行和交付的文件應被視為已同時進行和執行，直到所有文件被執行、交付。

第2.6節收盤 公司進行交付。在收盤時，公司應交付，並賣方應提供必要的合作使公司能夠交付給買方：

(a)公司成員登記冊副本，日期爲截止日期，由公司註冊辦公室提供者進行正確認證，證明買方擁有所有已購買股份的所有權，並且不受任何留置權制約。

(b)購買者名下於交割日被執行董事簽署的股權證書，證明購買者無任何留置權的所有已購買股份的所有權

(c)            在交割日期之前，董事會已經正當有效地通過的決議副本，證明公司董事會已授權執行並交付本協議書以及其他交易文件，該協議書是該公司的一方，並完成本協議書及相關交易所構想的交易。

(d)            公司結算日前董事會已適當並有效通過的決議副本，證明股東授權執行和交付本協議及公司作爲一方的其他交易文件，並完成本協議和其中規定的交易，其中包括每位股東不可撤銷地放棄在現有章程、股東協議或其他文件下擁有的任何和所有優先購買權、優先購買權、跟隨權及所有其他類似權利；

(e)            公司和賣方根據合約中所規定的結案證書 第7.2(f)條.

第2.7節結束 賣方交付在結束時，賣方應交付或致使交付予買方：

(a)            作為轉讓和售出通知的轉讓工具 展品就所購股份方面，由該賣方正式執行

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。原始的股份證書證明賣方擁有8,999,000股普通股（雙方同意公司將立即作廢該股份證書），如果無法在交割時將該原始股份證書（或這些原始股份證書）退還給公司，買方必須向公司及購買方提供符合形式和內容可接受的失物擔保及賠償書，證明對於那8,999,000股普通股的全部權益。

(c)            董事會及賣方股東已正確並有效通過的決議副本或其他內部授權，證明其授權簽署和交付本協議書及其他交易文件以及實現所述交易。

第2.8節買方關閉交割。在交割時，買方應向賣方交付或使得交付買方在此所列的所有適用的交割文件 文章 II:

(a)            買方董事會於交割日之前已適當且有效採納的決議副本，證實葷買方董事會授權簽署並交付本協議書及買方是一方的其他交易文件，並實施本協議書及其所構想之交易。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。附註，日期爲截止日期，由買方正確執行。

第三章

關於該集團的陳述和保證 公司

保證人共同及各自向購買人保證，本文件所載聲明自本日及交割日時為真實正確（除非某些聲明明確涉及其他日期，在這種情況下則為該其他日期）。 第三條款 為本日及交割日當時真實正確，除非任何聲明及保證明確涉及其他日期，即根據該其他日期。

第3.1節組織； 存續正常公司為一家依股份有限公司組織、依法成立並依法存在的香港公司，並具備所有必要的公司權力與權威，以擁有、租賃和經營其財產，並進行其目前所從事的業務。該公司已依法獲得資格或授權進行目前的業務，並在所需資格或授權的每個司法管轄區中依法存續正常。現行章程的真實完整副本，截至本協議日期和交割日期之前立即生效，已提供給購買方。

第3.2部分授權。 公司具有簽署和交付本協議及公司作爲一方的其他交易文件，履行本協議及其附表項下義務並完成本協議及其附表所規定的交易的一切必要權力和權限。公司已經採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議及公司作爲一方的其他交易文件以及完成本協議及其附表所規定的交易。公司已經在交易衆方面授權並簽署交付了本協議，以及公司作爲一方的每份其他交易文件將在截止日期前或截止日期前得到合法授權並簽署交付，而其他各方（如果有）也已經或將在截止日期前或截止日期前經得到授權、簽署、交付，該協議即代表公司的，以及公司作爲一方的其他交易文件即將構成公司的合法、有效、具有約束力的義務，按照各自規定得到執行。

第3.3節衝突; 第三方同意.

(a)公司對本協議或公司爲之簽署的其他交易文件的執行、交付和履行，本協議或上述文件所規定的交易的完成，或公司對本協議或上述文件的任何規定遵守，均不會違反或衝突，不會導致違反或違約（無論是否通知或經過時間流逝，或二者兼有），或失去權益，也不會導致任何終止權利、同意或解除或增加任何費用、責任或義務，不會導致（i）任何現有章程或任何其他集團公司的章程和公司章程或類似組織文件，（ii）任何重要合同或重要許可證，（iii）適用於任何集團公司的任何命令或任何綁定任何集團公司的任何屬性或資產的任何權令；或（iv）任何適用的法律所產生的違反或衝突。

(b)　　　　　　　　　　沒有在執行和交付本協議或其他交易文件，或公司遵守本協議或其他文件之任何條款，或完成本協議或其他文件所構想之交易或履行之者中需徵得政府機構或他人的同意、放棄權利、批准、訂單、許可或授權、聲明、申報或通知。

第3.4節資本化 .

(a)公司發行和流通的全部股本由1億股普通股構成。購買的股份佔公司已發行和流通股份的89.999%。

(b)　　　　　　　　　　公司的所有已發行和流通股份均經適當授權、有效發行、全額支付並無需進一步徵收款項。披露計畫書第 3.4(b) 條列出了所有普通股的記錄持有人和有益持有人的完整準確列表，以及他們分別持有的普通股數量。

第3.5節集團 公司.

(a)            第3.5(a)條所有板塊之披露計劃設有一份包含所有集團公司（不包括本公司）的完整且準確名單，對於每一家此類集團公司，列明其名稱、註冊或組織所在司法管轄區、股東姓名以及每個股東所持有之股本或其他權益金額。每一家此類集團公司（i）是一家經適當組織並有效存在的實體，如適用，符合其組織司法管轄區法律的要求；（ii）已獲得適當資格或授權以作為外國公司或實體經營，並如適用地在所經營業務或擁有財產所需資格或授權之每一司法管轄區中均名列當中，因此俱狀態良好；及（iii）具有進行現在所從事業務之財務或實體權力與授權，可擁有、租賃和營運其財產並經營其業務。除了披露計劃之部分所述之外，所有板塊皆不是任何合資企業、夥伴關係或其他類似安排之參與者，或以任何方式擁有或控制（直接或間接）任何個人之股份或權益。 第3.5(a)條所有板塊之披露計劃，沒有任何一家集團公司是任何合資企業、夥伴關係或其他類似安排之參與者，或以任何方式擁有或控制（直接或間接）任何個人之股份或權益。

(b)　　　　　　　　　　所有板塊的已發行股本、註冊資本或其他資本利益均為有效發行，已全數支付並不可評估，並且所有者完全持有，不受任何留置權制約。除其他板塊中披露的事項外，沒有任何期權、warrants、權利（包括轉換或優先購買權和優先承購權）、認股權、或其他權利、代理人或股東協議或任何類型的合同，不論是直接還是間接，賦予持有人購買或以其他方式取得或強制任何集團公司（除公司外）發行、贖回或贖回任何集團公司的股份或其他證券的權利。 第3.5(b)　披露清單中沒有任何未行使的期權、warrants、權利（包括轉換或優先購買權以及最優先承購權）、認股權、或其他權利、代理人或股東協議或任何類型的合同，不論是直接還是間接，賦予持有人購買或以其他方式取得或強制任何集團公司（除公司外）發行、贖回或贖回任何集團公司的股份或其他證券的權利。

(c)            沒有人有權任命或指派任何人為監事會的觀察員。

第3.6節財務報表.

(a)對於公司在截至2022年12月31日和2023年的兩個財政年度結束時的合併資產負債表，以及公司的合併利潤表、留存收益、股東權益和財務狀況變動表，以及所有相關附註和附表的真實完整副本（統稱爲“基本報表歷史財務報表），以及公司從2024年1月1日到2024年6月30日的期間的合併資產負債表，以及公司的合併利潤表、留存收益、股東權益和財務狀況變動表，以及所有相關附註和附表（2024年6月30日以下簡稱“資產負債表日（以下簡稱「合共，」2024中期財務報表”，並與歷史財務報表一起統稱爲“基本報表公司已交付給買方。基本報表(i)根據集團公司的賬簿和其他財務記錄編制；(ii)合理呈現了截至相關日期和涵蓋期間的集團公司的綜合財務狀況和經營結果。 (iii) 已按照適用的會計準則編制，與集團公司過去的慣例一致，並且(iv)包括了所有調整（僅包括正常發生的應計）以便公平展示集團公司綜合財務狀況和經營結果，截至相關日期和涵蓋期間。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。沒有集團公司除了（i）基本報表中反映或保留的負債，以及（ii）資產負債表日後業務常規負債。

第3.7條充分性。群組公司正在按業務的日常運作進行業務。業務屬於持續經營項目。群組公司持有並將保留的業務和資產，在收盤時將由群組公司持有，構成進行業務所需以及足夠進行業務相同方式執行的所有資產、業務、權利、許可證、知識產權、數據和合同。

第3.8節法律 訴訟除第3.8節披露日程中所披露的事項外，對任何集團公司，或對任何雇員、高級管理人員或董事涉及與集團公司的關係的任何法律程序，沒有未結案或據公司所知尚有可能發生的法律程序，包括但不限於任何質疑交易文件有效性、公司進入任何交易文件之權利、公司履行任何交易文件所載事項的權利和義務之法律程序。對任何集團公司尚未生效或合理預期會限制公司履行任何交易文件所載義務或完成任何交易文件所載事項的法院裁定，亦無法院裁定禁止任何集團公司履行其根據任何交易文件之義務或完成任何交易文件所載事項。任何由集團公司發起並仍未結案，或任何集團公司意圖發起的法律程序均不存在。

第3.9控制項標題 資產；留置權和抵押權。每個集團公司獨自擁有或租賃進行業務所需的所有資產和資產，並且這些租賃的資產或資產並非被相關方擁有。每個集團公司對其所有房地產和資產，包括但不限於財務報表中列明的所有房地產和資產以及其所有租賃權益擁有完整且具市場性的所有權，並且對其所有租賃資產和資產擁有完整的權利，而不受任何留置權的約束。就租賃的資產和資產而言，每個集團公司在所有適用租賃條款方面均處於合規狀態。每個集團公司的資產和資產均處於良好維修狀態並且正常運作，壞的正常磨損除外。

第3.10節知識產權.

(a)            每個集團公司都擁有足夠的權利（包括但不限於開發、維護、許可和銷售權）或者擁有使用所需的所有知識產權的授權，以進行業務，而不會與他人的權利產生衝突或侵權。沒有任何集團公司受到任何主張的抨擊且尚未解決，也沒有任何集團公司知悉任何其他人士對其提出的具騰或要求，挑戰或質疑該集團公司對其擁有或使用的任何知識產權的有效性，可執行性，所有權，權利或使用情況，或其中任何集團公司具有法律權利的有效性，或與之相關任何許可證或類似協議的有效性或效力，（ii）指控侵害其他人的知識產權，或（iii）指控任何非正當競爭或貿易行為。沒有任何集團公司收到任何溝通，指控該集團公司違反，或通過按照其提議的方式開展業務將侵犯其他人的任何知識產權。

(b)　　　　　　　　　　每個集團公司已採取一切合理措施和措施來確立並保留所有業務所需的知識產權所有權或法律上足夠的權利；每個集團公司已採取一切合理步驟來註冊、保護、維護並保護業務所需的知識產權，包括任何可能因不當或未經授權的披露而損害其價值或有效性的知識產權，並已簽署適當的保密協議和機密協議，並就前述事項進行所有適當的申報、註冊和付費。沒有任何其他人對任何集團公司的任何知識產權進行侵權、盜用或其他違反。

(c)            每一集團公司擁有任何有關或擬用於該等集團公司的任何知識產權的全部權利，無論是涉及或包含該等集團公司的任何過去、現有或擬用活動、服務或產品，該知識產權是由任何時候被該等集團公司聘用的任何顧問製作、開發、構思、創建或編寫。任何一家集團公司的前任或現任員工，以及任何一家集團公司的前任或現任顧問，都沒有任何對任何集團公司的知識產權擁有權。除了在披露日程表的第3.10(c)部分所披露的情況外，每一家集團公司在交割時作為現任或前任員工，以及作為現在或曾為顧問的現任或前任之任何一家集團公司的聘請者已執行了一項機密資訊、專利轉讓、非競爭和非招攬協議，其格式已提供給購買者。沒有任何一名員工或顧問，無論是目前或以前被任何集團公司僱用或以其他方式受僱或參與，違反了該協議。任何一家集團公司的任何顧問都簽署了基本上與提供給購買者一致的顧問合同。沒有任何集團公司正在使用或計劃使用，也不認為有必要利用任何其員工（或目前打算僱用的人員）在其受僱範圍以外或之前製作的任何發明。 交易時間表的第3.10(c)部分每一家集團公司在交割時作為目前或以前僱用的員工，或者作為現在或曾經受聘為顧問的現任和前任員工，已執行一份機密資訊、發明專利轉讓、非競爭和非招攬協議，其格式已提供給購買者。任何一家集團公司目前或以前僱用或以其他方式受僱或參與的員工或顧問並未違反該協議。任何一家集團公司的任何顧問都已簽署與提供給購買者基本一致的顧問合同。對任何一家集團公司而言，沒有使用或計劃使用任何其員工（或其目前打算僱用的人員）在聘用範圍以外或之前製作的任何發明，亦不認為有必要利用。

(d)            任何集團公司擁有的知識產權，或者任何集團公司具有法律權利，且對業務的運作至關重要，不論是現在還是預期進行的業務，都不受任何安防利益、質押、許可證或其他授予其他人相關權利的合同的約束。 任何集團公司尚未（i）轉讓或讓與，（ii）對任何人授予許可權，或（iii）以源代碼形式提供或授予與業務有關的任何知識產權，這些知識產權屬於任何集團公司擁有，或者任何集團公司具有法律權利。

第3.11節稅收.

(a)每個集團公司都按照法律要求及時向國家稅務機關提交了所有應當提交的稅務申報表，並所有這些稅務申報表在各方面均真實、正確、完整。每個集團公司已全額支付其應支付的所有稅款，並且目前沒有針對任何集團公司的資產的稅務留置權（除了尚未到期或應付的當前稅款）。基本報表中的稅款準備充分反映了每個集團公司的所有未交稅款，無論在相關基本報表日期當日是否已計提或有爭議。

(b)　　　　　　　　　　目前沒有任何政府機關對任何集團公司的任何納稅申報進行審查或稅務稽核，亦無經公司知曉，有此威脅。 目前沒有任何納稅主體就任何集團公司或其資產或財產提出書面稅務評估課稅。 任何年度內，集團公司均不受適用稅務時效之延展或豁免。 自財務報表日期以來，集團公司均未因業務運作以外的任何稅務而納稅。 在未來，若任何集團公司不會納稅之司法管轄區，該等集團公司就不會在該司法管轄區收到政府機關的書面申報聲明，聲稱該集團公司需或可能遭受該司法管轄區的稅務課稅。 任何集團公司均不被視為任何其他非其成立地司法管轄區的納稅主體，亦不受該司法管轄區其他所主體賦稅之管轄。

(c)            每個集團公司已扣繳並支付所有應當扣繳和支付的稅項，以配合任何到期、應付或已支付給任何人的金額。

(d)            每個分組公司在所有方面都符合繼續享受適用稅法項下任何稅收豁免、稅收假期、稅收抵免、稅收激勵、稅收退稅或其他稅收減免協議或訂單所需的所有條款、條件和形式。每個分組公司所享受的稅收豁免、稅收假期、稅收抵免、稅收激勵、稅收退稅或其他稅收減免協議或訂單均已按照所有適用法律的規定進行，預計將在結案日期後的當前有效期內繼續有效，並且沒有任何分組公司收到相反通知。每個分組公司在所有需要遵守適用的轉讓定價法規的司法管轄區內都符合轉讓定價要求，任何分組公司與其他相關人士（包括任何分組公司）之間的所有交易均以獨立交易方式進行。任何政府機構授予任何分組公司的稅收豁免、減免和退稅在充分有效並且尚未終止。根據合同、繼任責任、法律運作或其他原因，任何分組公司均不因其他人的稅務原因承擔任何責任。

(e)            在結束日期之後開始的課稅期間，由於會計方法的變更，須要將重大金額納入收入，或排除重大扣除項目，或符合稅收豁免、稅收假期、稅收抵免、稅收獎勵或稅收退稅，本協議及其他涉及集團公司的交易文件所預期的交易並未違反任何有關稅務的適用法律，且不會導致任何稅收豁免、稅收假期、稅收抵免、稅收獎勵或稅收退稅被撤銷、取消、終止或觸發對集團公司的任何稅務責任。

第3.12節           物料 合約.

(a)            第3.12(a)條款披露日程表中包含了所有重要合同的真實完整清單。

(b)　　　　　　　　　　每份重要合約均為集團公司的有效且具約束力的協議，履行該等協議不會違反任何適用法律或規定，並且已生效並可依其條款強制執行。該集團公司已按照其應履行的每份重要合約的義務進行了適度的履行，並且該集團公司或與之有關的其他方或義務人對在該合約下發生的任何違約或違約指控，或可能構成違約或違約情況的事件（隨時間、通知或兩者之間的過程）未發生，也不會因執行、交付和履行交易文件而發生。沒有任何集團公司發出通知（無論是否書面），表明其打算終止一份重要合約，或者表示任何其他方已違反、違反或違約在任何重要合約下。沒有任何集團公司收到通知（無論書面與否）表明其已違反、違反或違約在任何重要合約下或任何其他方打算終止該等重要合約。

第3.13節           遵守法律.

(a)每個 集團公司在任何時候均嚴格遵守適用於其或對業務的進行或控件的經營或其資產、資產和知識產權的所有法律和法令。

(b)　　　　　　　　　　沒有發生任何事件，或存在任何情況（經通知或未經通知或時間過去）可能（i）構成或導致任何集團公司違反任何法律或命令，或任何集團公司未能遵守，或（ii）導致任何集團公司承擔任何性質的補救行動的義務，或承擔全部或部分成本。

(c)            所有的集團公司尚未收到任何政府機構發送的通知或其他通訊（無論是口頭還是書面），關於（i）任何實際的、聲稱的、可能的或潛在的違反任何法律或法令的情況，或者（ii）此類集團公司有義務承擔的實際、聲稱、可能或潛在的責任，參與或承擔任何性質的補救措施的全部或部分成本。

(d)            集團公司中沒有違反其營業執照、公司章程或適用的章程或其他相應的組成文件，實際有效的等同構成文件的情況。

(e)            任何集團公司進行交易文件的執行、遞交和履行，不會使任何違反、衝突、需要獲得同意、或構成違約，不論是否隨著時間的流逝或通知的發出或其他情況， 導致 (w) 任何集團公司的營業執照、合夥協議或章程條款，或適用於任何集團公司的相等構成文件，在交割日生效時存在的任何條款， (x) 任何集團公司是當事方或受其約束的任何訂單條款， (y) 任何實質合同，或 (z) 適用於任何集團公司的任何法律； (B) 加速或構成使任何集團公司債務人持有者有權加速債務的到期日或增加目前生效的有關債務的利率； (C) 導致任何集團公司違約於與債務有關的任何合同的義務；或 (D) 造成對任何集團公司的任何財產或資產設立任何擔保。

(f) 所屬公司已獲得所有相關政府機構的批准和授權（包括對該等批准和授權的任何及所有修正），並已履行所需向相關政府機構進行的任何及所有申報和登記要求（包括任何及所有修正要求），以供所屬公司業務運作。 所屬公司在有關法律的規定下已將與所屬公司相關的任何申報和登記向相關政府機構進行了妥善完成。 所有與所屬公司有關的在政府機構進行的申報和登記均已按照有關法律要求妥善完成。 任何所屬公司並未收到任何有關政府機構發出的函件或通知，指示其因不符合規定或需要符合規定或採取補救行動而撤銷其所領取的任何政府機構授權、許可證或執照，或是直接或間接由任何所屬公司進行的活動。 每個所屬公司均在允許的業務範圍內進行其業務活動，並依照所有相關法律和命令合規經營其業務。 所有所屬公司均無理由相信任何政府機構的授權、執照或須定期續期的業務某部分的批准不會獲得或續期。

第3.14節反賄賂，反腐敗，反洗錢和制裁.

(a)            集團公司及其各相關聯企業，包括聯企各自的董事、高管和員工、獨立承包商、代表、代理人及其他代表他們行事的人（統稱為「代表人」），現已遵守所有與反貪污、反腐敗、相關記錄保存和內部控制法律有關的適用法律（總稱為「反貪污法律」）。在不限制前述情況的前提下，集團公司及其代表：直接或間接，向任何職務人員贈送任何不當好處以獲取或影響任何職務人員的行為或決定，或為了幫助任何集團公司取得或保留業務或將業務引導到任何個人等行為，或者收到對已發出或授權、允許、參與、完成、又或收到任何對任何集團公司提出任何虛構或要求資訊的指控通知或具體信息，表明有可能發生：（1）向任何職務人員提供任何禮物或價值的支付以取得任何不當好處、影響或干涉任何此類職務人員的行為或決定，又或協助任何集團公司從任何人處取得或保留業務，或指導業務給任何人；（2）由任何人採取任何行動，該行動（A）如果由受《1977年外國與濫用職務行為法》修正案管轄的實體採取將違反《1977年外國與濫用職務行為法》（簡稱「FCPAFCPA

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。集團公司的業務操作始終都是並已經一直以符合適用的財務記錄保存和報告要求的方式進行，包括在所有經營業務的司法管轄區內適用的反洗錢法規、規則及法規，以及有關的或類似的規則、法規或準則，由相關政府機構（包括在適用範圍內的1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》）發佈、管理或實施並執行（統稱「」。集團公司已經建立、維護並執行了足夠的政策和程序，以確保符合適用法律要求的反洗錢法律的合規性。沒有任何集團公司因違反反洗錢法而受罰，被威脅受到指控，收到違反通知，或者正在接受任何涉及任何集團公司涉嫌違反適用反洗錢法的行動的法庭、政府機構或任何仲裁員的訴訟，以及沒有任何威脅訴訟。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。，集團公司已經制定、維護和執行了足夠的政策和程序，以確保符合適用法律要求的反洗錢法規定。沒有任何集團公司因違反反洗錢法而受罰，或者受到指控，或者收到違反通知，也沒有任何集團公司正面臨或受到威脅的法庭、政府機構或仲裁員對任何集團公司涉嫌違反適用反洗錢法的行爲進行調查或處理。

第3.15條款員工事宜除非在基本報表附註另有披露 第3.15條款 根據披露書第3.15條款，每個集團的全職員工都將全部專業時間奉獻給集團公司。沒有任何集團公司員工違反任何法律或命令，或任何與該員工與集團公司或任何先前雇主的關係相關的合同條款。沒有任何集團公司與員工之間掛起或僵化的工人罷工、工人減速、工人索賠、勞資糾紛或工會組織活動正在進行，或據公司所知，有可能發生。每個集團公司（a）遵守了與就業有關的所有適用法律，一般應用於相同行業實體的就業惯例，該集團公司所在司法管轄區的員工的雇佣條件和條款；（b）按照業務的正常進度支付所有薪資、福利和其他應付款項；（c）不承擔工資欠款或違反上述任何條款而產生的稅款或罰款；（d）除了適用法律要求外，不承擔向任何由政府機構管轄或維護的信託或其他基金支付任何款項，關於員工的失業補償福利、社會保障或其他員工的福利或義務。沒有任何針對任何集團公司勞動慣例的申訴或抱怨正在進行，或據公司所知，可能對任何集團公司發起威脅，也沒有任何針對任何集團公司的違法雇佣行為的投訴或訴訟正在任何負責預防非法雇佣行為政府機構前進行，或據公司所知，可能對任何集團公司提出。

第3.16節材料 許可證每個集團公司目前開展業務所需的所有重要許可證均已獲得，並且集團公司可以在沒有困難的情況下獲得開展擬議業務所需的所有重要許可證。 第3.16節至揭露日程表第 一部分包含了每個集團公司持有的所有重要許可證的完整準確清單，以及每個這類重要許可證的終止日期。除 第3.16節 揭露日程表的設定外，集團公司目前持有的重要許可證，在交易結束後將保持有效不少於一 (1)年。除任何特定個人外，無需其他任何重要許可證用於或對業務的開展具有重要性。根據交易文件擬議完成的交易將不會導致任何重要許可證的終止或撤銷。集團公司沒有違反任何重要許可證，並且沒有收到任何有關暫停、撤銷或修改任何此類 重要許可證的通知（無論書面還是口頭）。

第四條款

賣方的聲明與擔保

賣方向買方保證，本文件中所含陳述屬實且正確。 第IV章 截至本文件日期及交割日期，陳述和保證屬實無誤（除非有明文指明與其他日期有關，則以該等其他日期為準）。

第4.1節組織和良好地存在賣方經適當設立，根據開曼群島法律合法存在且良好運作，並擁有一切必要的公司權力和權限來擁有、租用並經營其財產以及進行其目前所從事的業務。

第4.2節授權賣方具備一切必要的權力和權威，可以執行和交付本協議和其他賣方作爲一方參與的交易文件，履行本協議和其他協議項下的義務，並完成本協議和其他文件中所規定的交易。本協議和其他賣方作爲一方參與的交易文件的執行和交付以及本協議中和其他文件中所規定的交易由賣方實施的所有必要公司行動已經得到充分授權。本協議已經並且其他賣方作爲一方的交易文件將在截止日期之日或之前，由賣方充分有效地執行和交付，並且（假設其他相關方已獲得適當授權、執行和交付）本協議構成賣方的法定、有效和有約束力的義務，依照各自的條款對其具有可執行力。

第4.3節衝突； 第三方同意書.

(a)            賣方在本協議或其它其參與的交易文件的執行、交付和履行，本協議或其它交易文件所規定的交易的完成，或賣方對此協議或其它交易文件的合規，不會違反、衝突、違反或違約（無論是否經過通知、時間過境或兩者），令（i）賣方的組織文件或（ii）適用於賣方的任何法律或訂單中的任何條款，導致違反，這兩種情況下（i）和（ii）僅在不會單獨或累計重大不利影響賣方履行本協議和其他其參與的交易文件中的義務以及完成此處和其處所規定的交易。

(b)　　　　　　　　　　未獲得任何政府當局或任何其他人的同意、放棄、批准、訂單、許可證或授權，也無須作任何宣告、申報、通知或與本協議或其他交易文件的締訂和交付，或賣方遵守本協議或該等文件條款，或根據此處或彼處所述的交易完成，有任何關聯的。

第4.4節要購買的股份標題賣方是購買股份的唯一記錄和受益所有人，並且對所購買的股份擁有良好且有效的所有權，且沒有任何留置權限制。賣方有完全權力按照本協議規定出售、轉讓、分配和交付其購買的股份，並在將購買的股份轉讓並交付予購買人並根據本協議支付該股份時，在公司成員登記冊中將購買人的名稱登記為持有者後，該轉讓和交付將向購買人提供良好、有效和可銷售的股份所有權，並且不受任何留置權限制。購買的股份已獲得適當授權，並已合法發行，完全已支付且不受評估。除本協議外，所購買的股份不受任何選項、認股權證、購買權或其他會要求賣方賣出、轉讓或以其他方式處置任何所購買的股份的合約或承諾。

第五條款

買受人的陳述和保證

購買方向公司和賣方聲明並保證本文件中所含陳述在此日期和交易完成日期時爲真實和正確（除非任何陳述與擔保明確涉及其他日期，在這種情況下應爲該等其他日期時）： 第五條 在本文件中 陳述均屬實並正確，截至今日及交割日（除非任何陳述和保證明確涉及其他日期，在這種情況下應爲該等其他日期時）：

5.1節組織和良好地存在購買方依法在香港成立，合法存續並保持良好地位，並具有所有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和經營其財產，並按目前的方式進行業務。

第 5.2 節授權。 買方擁有執行和交付本協議和其他交易文件所必需的所有權力和權限 買方是當事方，負責履行本協議及其下的義務並完成本協議所設想的交易 因此。本協議和買方參與的其他交易文件的執行和交付，以及 本文所設想的交易的完成，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權 買方的。本協議是，買方作爲一方的其他每份交易文件都將位於或 在收盤之前，由買方按時有效執行和交付，以及（假設獲得應有的授權）、執行和交付 由本協議的其他各方（及其）構成本協議以及買方所簽署的其他交易文件 一方將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定對其強制執行 條款, 除非強制執行可能受一般公平原則的限制, 不論是適用於法院還是衡平法院, 以及適用的破產、破產和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律。

第5.3節衝突無論是購買方履行、交付本協議或購買方作爲一方簽署的其他交易文件，本協議或其他文件所規定的交易完成，或購買方遵守任何本協議或其他文件規定的內容，都不會違反或與購買方的公司備忘錄和章程或適用於購買方的任何法令或法規相牴觸，也不會導致任何違反或違約（無論是否經過通知或時間屆滿，或兩者兼有），上述的（i）購買方公司備忘錄和章程；或（ii）任何適用於購買方的命令或法律的規定。前述情形（i）和（ii）的除外，但不會單獨或合計嚴重影響購買方履行本協議及其他購買方作爲一方簽署的交易文件所規定的義務，以及完成本協議和其他文件規定的交易。

第六條

契約

第6.1節信息獲取截至本協議日期之後直至交割日，買方有權對集團公司的資產、 資產、業務和運營情況進行調查，並可以隨時要求查閱集團公司的賬簿和記錄，並提取和複製這些賬簿和記錄。擔保方應保證集團公司及 各個集團公司的董事、董事、僱員、顧問、代理人、會計師、律師和其他代表： (a)在 工作時間期間，爲買方的董事、僱員、代理人、會計師、律師和其他代表提供訪問每個集團公司辦公室、資產、設施、賬簿和記錄的權利； (b)向 買方的董事、員工、代理人、會計師、律師和其他代表提供有關每個集團公司資產、財產、負債和商譽的額外財務和經營數據以及其他信息，如 買方不時要求。賣方應根據買方的要求在此方面提供必要的合作。

第6.2節通知 有關進展在結業之前，擔保方應及時以書面形式通知買方有關本協議日期後可能導致任何擔保方在本協議中的任何陳述、擔保或承諾或協議違約的所有事件、情況、事實和事件。在結業之前，擔保方應及時以書面形式通知買方所有影響資產、負債、業務、財務狀況、業務、業務業務的其他所有重大發展、運作、營運結果、客戶關係、員工關係、預測或任何集團公司前景。

第6.3節業務的臨時時期行為在本文件日期和交割時間之間，除非(x)適用法律要求，(y)本協議明確要求或(z)買方事先書面同意外，公司應該，並應促使其他集團公司，擔保人應促使公司和其他集團公司：

(a)            按常規方式進行各自的業務，並與集團公司過去的慣例一致；

(b)　　　　　　　　　　盡最大努力（i）保持集團公司的現有業務運作、組織和商譽，（ii）保持現任高級管理人員和員工的服務，（iii）保持與集團公司客戶的現有關係，以及（iv）不從事任何行為、採取任何行動、不採取任何行動或進行任何交易，可能使本協議中賣方保證人或賣方作出的任何陳述或保證變為不實或違反賣方保證人或賣方在本協議中作出的任何承諾。

(c)            不負任何負債；並且

(d)            不會影響任何股票的分割、股票逆向分割或類似行動。

第6.4章進一步保證每一方應該盡最大努力，並且擔保人應該要求每一組公司盡最大努力（a）採取一切必要或適當的行動，並且採取所有必要、適當或明智的措施以完成本協議所涉及的交易 本協議所預見的交易並將在最早可行的日期履行其各自的義務條件以完成本協議所預見的交易。本文件中的任何內容均不意味著強制任何一方放棄本協議中規定的任何適用的交易結案條件。 第6.4條 不意味著強制任何一方放棄任何適用的收購條件。 第七條.

第6.5節保密 和宣發.

(a)            每位擔保方同意，並應要求其或其代理人、代表、聯屬公司、員工、高級職員和董事（i）對待並持有與買方、業務或集團公司有關或與本協議所涉交易相關的所有機密或專有信息均作為機密，不得披露或向任何人提供查閱，（ii）如果賣方或任何前述代理人、代表、聯屬公司、員工、高級職員或董事被法律要求披露任何該等信息，應立即向買方和公司發出書面通知，以便買方或適用的集團公司可以尋求保護令或其他救濟措施或放棄遵守本條款，以及（iii）如果未獲得該等保護令或其他救濟措施，或買方和公司放棄遵守本條款，則僅提供法律要求提供的部分機密信息，並盡商業合理努力確保將機密處理. 第6.5(a)條款，以及（iii）如果未獲得該等保護令或其他救濟措施，或買方和公司放棄遵守本 第6.5(a)條款條款，僅提供法律要求提供的部分機密信息，並盡商業合理努力獲得保密待遇. 提供, 但是，在此 第6.5(a)條款應不適用於任何在披露時已經為公眾所知且未違反本協議而未被賣方或其或其代理人、代表、聯營公司、員工、高級管理人員或董事披露的資訊。

(b)　　　　　　　　　　所有各方不應發布或致使發布，並且賣方應導致能鏈智電股東作為賣方唯一股東，並且是一家上市公司（“”），在未經買方事先書面同意情況下就本協議或本協議所涉交易或以其他方式與任何資訊媒體溝通，另除非根據法律或政府機構的要求； 前提是，此等同意不得未進行不合理地拒絕、擱置或延遲。 各方承認，可能需要NaaS就交易文件所提示的交易事項發布新聞稿或在其他方面公開傳達某些資訊，買方應在該方面提供一切合理協助。NaaS各方不應發布或致使發布，並且賣方應導致能鏈智電股東作為賣方唯一股東，並且是一家上市公司（“”），在未經買方事先書面同意情況下就本協議或本協議所涉交易或以其他方式與任何資訊媒體溝通，另除非根據法律或政府機構的要求； 前提是，此等同意不得未進行不合理地拒絕、擱置或延遲。 各方承認，可能需要NaaS就交易文件所提示的交易事項發布新聞稿或在其他方面公開傳達某些資訊，買方應在該方面提供一切合理協助。

第6.6節獨家協議在本協議簽訂日期和(較早者)(a) 交割，或(b) 根據本協議提前終止之間，(ii) 不得就任何與公司或其他集團公司的股權或任何集團公司的資產的全部或部分相關的收購或購買或與任何集團公司相關的合併、合併、業務組合、資本重組、重組或其他非凡業務交易的提議或報價，從任何人接受或鼓勵任何人接受，開始、考慮、鼓勵或接受任何其他提議或報價，或參與任何討論、對話、談判和其他有關、或向任何其他人提供任何信息以便或以其他方式配合以任何方式、幫助或參與、促進或鼓勵任何其他人嘗試任何前述事項。立即停止對任何此前與任何人進行有關上述事項的討論、對話、談判和其他溝通。如果作出任何此類提議、報價、查詢或與此有關的任何人的任何其他聯繫，保證人應立即通知購買方，並應在此類通知中合理詳細地說明作出此類提議、報價、查詢或其他聯繫的人的身份以及此類提議、報價、查詢或其他聯繫的條款和條件。保證人同意不得，保證人應導致其他集團公司不得，在未獲購買方事先書面同意的情況下，解除任何供述人或任何集團公司所參加的任何保密或停滯協議的任何人的擔保，或放棄該等保密或停滯協議的任何條款。第8.1節及其各關聯公司、高管、董事、代表或代理人不得，且保證人應導致其他集團公司及其各關聯公司、高管、董事、代表和代理人不得，(i) 不得，(或不得) 自他人(A) 關於公司或任何其他集團公司的全部或部分股權的任何收購或購買，或(或不得) 進入任何涉及或與任何集團公司相關的合併、合併、業務組合、資本重組、重組或其他非凡業務交易，或(ii) 參與任何涉及、或向任何其他人提供任何關於、或以任何方式配合、協助或參與、促進或鼓勵任何其他人試圖進行任何前述事項的討論、對話、談判和其他溝通的討論、對話、談判和其他溝通。立即停止與任何此前與任何人進行有關上述事項的討論、對話、談判和其他溝通。如有任何此類提議、報價、查詢或任何與此相關的任何人的聯繫，應及時通知購買方，同時，在向購買方發出此類通知時，應合理詳細地說明進行此類提議、報價、查詢或其他聯繫的人的身份以及此類提議、報價、查詢或其他聯繫的條款和條件。同意不得，且保證人應導致其他集團公司不得，在未獲購買方事先書面同意的情況下，解除任何保密或停滯協議的任何條款，或放棄保證人或任何集團公司是一方的任何保密或停滯協議的任何條款。

第6.7節稅務； 印花稅.

(a)            各方確認、約定並同意，買方無義務支付根據適用法律要求由賣方或其聯屬公司或其各自的直接及間接合夥人、成員和股東支付的任何性質的稅項，該稅項產生於本協議及其他交易文件所構成的交易；賣方將承擔並支付根據適用法律要求由其支付的任何性質的稅項，該稅項產生於本協議及其他交易文件所構成的交易。

(b)　　　　　　　　　　根據香港《印花稅條例》（香港法律第117章），根據本協議所售購股份可能應支付的任何印花稅，賣方和買方將按50/50比例負擔。賣方應確保本人及其聯屬公司及控股公司向買方提供可能要求的所有文件及協助，以便在支付該印花稅時協助買方填報任何有關稅款的納稅申報表，並確保有關過戶文件及售出單據的「濕印」原件於交割日期交予香港買方律師。

(c)            除非另有明文同意，收盤時支付的總購買價將不受任何稅收扣除，且無需支付任何稅款，除非法律要求買方扣除部分總購買價，那麼應支付的金額應按照需要的程度調整，以確保賣方收到一個等同於未發生扣款時所收到金額的金額。

第6.8節同意 董事會構成收購完成後，董事會將由五名董事組成，購買方有權任命三位董事加入董事會，其中一位將擔任董事會主席，每位董事有一個投票權。本協議中反映的協議 第6.8節 總稱爲「協議」同意 董事會構成所有各方將採取購買方可能要求的一切必要步驟，以便在收購完成後或儘快在收購後生效以達成約定的董事會構成。

第6.9節公司的高級管理層。自收盤時起，購買方將有權提名公司的高級管理層所有成員，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，供董事會任命。

第6.10節發佈 和解除.

(a)除了 在與交易文件相關的範圍內，在交易文件允許的最大範圍內，自交易之日起生效，並以收盤時爲條件 適用法律，賣方代表自己並代表其股東或成員（如適用）受讓人和受益人 以及，在以代表身份行事的範圍內，其債權人、董事、高級職員、經理、員工、投資者、關聯公司， 代表（包括保留的任何投資銀行、法律或會計師事務所）、其中任何一家的繼任者和受讓人（統稱 這個”釋放人員”），特此知情、自願、無條件和不可撤銷地全部和最終放棄 解除每家集團公司及其股東或成員（視情況而定）受讓人和受益人無罪，並永久解除其職務， 債權人、董事、高級職員、經理、員工、投資者、關聯公司、代表（包括任何投資銀行、法人 或其中任何人聘用的會計師事務所）、其中任何人的繼任者和受讓人、關聯公司和前任、繼承人和受讓人 其中任何一個（統稱爲”獲釋人員”）來自任何和所有訴訟、訴訟原因、債務、賬目， 債券、賬單、契約、合同、爭議、債務、索賠、反訴、債務、要求、損害賠償、成本、費用、賠償 或任何種類和任何性質的負債，無論是絕對的還是或有的，已清償的還是未清的，已知的 或未知、代表任何人直接或衍生出的，無論是由任何協議、諒解還是其他法律規定引起的 或股權（”已發佈的索賠”），此類釋放人員或其中任何人曾經、曾經或可能由此產生， 與發生或存在的任何事件、事件、原因或事物有關或與之有關或由任何類型的任何事情、事件、原因或事物引起， 或全部或部分發生在過去的任何時候，包括對任何被釋放人員的結案爲止 向任何集團公司披露，包括任何發行人對任何集團公司證券的投資或由此產生的相關投資 與現有條款有關或與現有條款有關的（”發佈”）。本新聞稿將作爲完整版、最終版和最終版本生效 不可撤銷的協議，對所有已發佈的索賠予以滿意和釋放。

(b)　　　　　　　　　　除委託文件相關事項外，自生效並視交割為條件，賣方謹此確定且無條件地承諾不直接或間接主張任何釋放人發起或引起任何類型的訴訟，也不從交割後尋求或追討任何與此有關或在此之下的款項。任何釋放人均可將此釋放作為任何違反此不起訴條款所提起的任何釋放訴求的完全排除理由。

(c)            賣方同意，如果違反本條款的任何規定，將支付辯護針對其所衍生或造成的任何法律訴訟而產生的成本和開支，包括律師費。 第9.2(a)-9.2(d)条款6.10，同意支付辯護針對任何相關或由此產生的法律訴訟而產生的成本和開支，包括律師費的被釋放人士。

第6.11節股東貸款轉讓。在買方向賣方簽發票據之時起，無需任何進一步行動，賣方基於接收票據的考慮，將其全部、不可撤銷地轉讓給買方，買方從賣方這裏不可撤銷地承擔賣方現在或將來對股東貸款擁有的所有權利、利益、標題、權益和義務。自買方向賣方簽發的票據之時起，賣方承認並同意，「此」和「這」條款將全面而最終地結清和解除賣方或其任何關聯公司對任何集團公司的股東貸款糾紛。 第2.3節(c)和 本 錯誤!未找到引用源。 應視爲對賣方或其任何關聯公司針對任何集團公司的股東貸款的所有索賠的全面和最終結清和解除。

第6.12節EBIT。\n經過交割，購買方和公司承諾賣方，購買方和公司將盡最大努力在2024年、2025年和2026年的財政年度中最大程度地提高公司的實際EBIt。

第八條

結算的條件

第7.1節各方義務的條件先決事項各方就本協議所預期的交易完成而承擔的各自控制項，須在結束日期之前或之前符合下列條件（在適用法律允許的範圍內，此等方可全面或部分地自行酌情放棄）：

(a)在此所有交易完成之前，不得出現由有管轄權的政府機構制裁、禁令或以其他方式禁止的任何法律或命令。

第7.2章條件 買方義務的先決條件。買方履行本協議所規定之交易的義務，須於收盤日或之前滿足下列各條件中的每一條（買方可全權或部分地按其自行判斷放棄這些條件）：

(a)公司基本擔保書和賣方基本擔保書中的陳述和保證在作出時和結束時應屬實和正確，效力和效果應與作爲結束時作出的一樣，除非此類陳述和保證涉及其他日期（在這種情況下，此類陳述和保證應在其他日期作出時屬實和正確，效力和效果與在其他日期作出時一樣），並且（ii）所述陳述和保證中規定的 第三條和頁面。第IV條將在任何情況下繼續有效。 （除公司基本擔保書和賣方基本擔保書外）（A）未被「重大性」、「重大不利影響」或類似修飾語所限定的陳述和保證在作出時應在各個方面屬實和正確，並且在結束時應在所有重大方面屬實和正確，效力和效果應與作爲結束時作出的一樣，而且（B）被「重大性」、「重大不利影響」或類似修飾語所限定的陳述和保證應在作出時和結束時應在所有方面屬實和正確，效力和效果應與作爲結束時作出的一樣，在（A）和（B）各自情況下，除了涉及其他日期的陳述和保證（在這種情況下，此類陳述和保證應在其他日期作出時屬實和正確，效力和效果與在其他日期作出時一樣）；

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。除購買方外，其他各方應已履行並遵守本協議要求的每一項義務和協議，這些義務和協議應在截止日期之前或截止日期當天履行或遵守。

(c)            自本日起，並且在此之後的日期，將不會有任何變動、事件、影響或情況，無論是個別地或是綜合地，對實質上有或合理預期會有實質不利影響的情形。

(d)            在此之前，賣方或任何集團公司未存在任何與本次交易相關或可能合理預期對任何集團公司或業務產生重大負面影響的法律訴訟。

(e)            未有其他群公司應該成為除了披露日程表中訂明的有息負債以外的負債人； 第7.2(e)條披露日程表；並且

(f) 買方應該收到一份由除買方以外的各方簽署、日期為交割日期並且對買方合理可接受的證書，證明滿足該等條件。 第 7.2節 已滿足。

第7.3節公司義務的先決條件公司履行本協議所規定交易的義務， 應以下列條件在截止日期之前或截止日期當日全部或部分得到滿足。公司有權全權或部分放棄這些條件。

(a)            購買方所作的全部陳述和保證在交易時應為真實且準確。 第五條 且在交易實行時，應以與交易時相同的力量和效果為真實且準確，如同在交易時作出的一樣。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。購買方應該在截止日期之前，就本協議要求購買方履行或遵守的每一項義務和協議，在實質方面履行和遵守。

第7.4版板塊條件 賣方義務的先決條件。根據本協議所規定的交易完成之買方的義務，須在結案日期之前或當日之前完成以下各項條件， (賣方完全或部分可自行酌情放棄)：

(a)            買方在所述之陳述和保證中所作的陳述，在重大方面均應為真實和正確。 第五條 發表之時，並且應在收盤時具有相同力量和效力，在收盤時應在重大方面是真實和正確的。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。購買方應在截止日期前已履行並遵守本協議規定的購買方應在截止日期前履行或遵守的各項義務和協議。

Section 8.4

終止

第8.1節協議終止本協議可以在結束之前的任何時間按照以下方式終止：

(a)如果在本協議簽訂日和交割日之間，公司或賣方在本協議中規定的任何陳述或保證出現違約或未能履行任何契約或協議，且該違約或未能履行會導致本協議中規定的任何條件不能滿足的情況下，購買方可終止本協議。 第 7.1 節和頁面。根據7.2節，無論是什麼情況，如果由一方違反本協議的任何承諾或協議導致該條件未實現，則不能將其作爲未完成合並的依據。如果違約無法彌補或彌補後未在購買方向公司或賣方書面通知該違約後的十（10）天內得到彌補，購買方可終止本協議。

(b)　　　　　　　　　　如果在本協議訂定之日和交割日期之間，買方違反任何陳述或保證，或未履行本協議買方一方所訂的任何契約或協議，導致該違反或未能履行的情況 使所訂條件之一不得到滿足，且無法纠正，或者若可被纠正，則在賣方向買方書面通知該違反後的十（10）天內未得到纠正； 第 7.1節 和 第7.4節 致使任何設定的條件不得到滿足且無法纠正，或者能被纠正，但在賣方向買方發出該違反書面通知後的十（10）天內未被纠正，則

(c)            如果截止日期后閉市事項尚未發生，則購買方可在或之前終止協議。 提供 根據本協議終止本協議的權利不得提前該 第8.1(c)條如果購買方未能履行本協議下的任何義務致使無法在截止日期完成結案，則購買方便無權根據本條終止本協議；

(d)            如交割未能於最遲完成日期或此日期之前完成，賣方可在最遲完工日期後終止合同。 提供 履行本協議所規定的義務未由賣方完成導致最遲完工日期無法達成時，賣方無權根據本協議終止合同； 第8.1(d)條款如果賣方未履行其在本協議下的任何義務導致最遲完工日期未來臨，則賣方無權終止本協議。

（e）由賣方和買方書面同意。

第8.2節程序 終止時，應立即向其他方發出書面通知根據本協議終止，本協議將立即失效且不具任何責任或義務，买方或卖方或其各自的代表对此不承担任何責任或義務，除了保密協議的條款和 第8.1條款 一經終止，應立即通知其他各方，本協議將隨即終止，無需任何一方採取進一步行動。

第8.3節終止效果。如果根據本協議，該協議被有效終止， 第8.1條款 和 第8.2節， 每一方在該終止日期後應免除根據本協議而產生的職責和義務，並且該終止應無須對任何一方承擔責任； 提供根據本協議，任何一方的終止都不會免除其在終止日期之前對本協議中任何條款、協議、陳述和保證的違反所承擔的責任。 提供, 進一步說明關於該事項， 第6.5節 第8.3條。並且 文章 X 應當在任何該等終止之後繼續有效。

第九條

生存與賠償

第9.1節對於陳述、保證和盟約的繼續存續賣方在陳述和保證中所載明的 第三條款, 賣方在陳述和保證中所載明的 第IV章 以及買方在陳述和保證中所載明的 第五條 在閉幕之日起存續至閉幕日之第二(2)週年; 提供， 公司基本保證和賣方基本保證將無限期存續，並在 第3.11條 （稅務）在閉幕之日起存續至適用索賠時限後六十(60)天。本協議中條款或其他協議如其條款或性質規定須在閉幕後履行的，將依其條款存續閉幕。如果在適用的陳述、保證或契約期滿之前依照 第9.2條 先前已發出索賠求償書面通知，則有關陳述、保證或契約將就該索賠存續，直至該索賠最終解決。

第 9.2 節賠償.

(a)            賣方擔保 從交割之後，賣方應該賠償、捍衛並保護買方及其聯屬公司 （包括於交割後，明確排除集團公司）及其各自的高管、董事、員工、 代理人、繼任者和被准許轉讓方（總稱為“”）免受所有責任、 損失、損害、價值減少、索賠、費用和開支（包括因調查或防禦有關任何事情 或對任何政府調查作出回應或與任何政府調查合作而產生的合理律師費 和費用），利息、裁決、懲罰款和處罰買方擔保方（不論是絕對的、應計的、條件性的 還是其他，不論是來自第三方索賠）遭受或產生的（下稱“”） 源自或與下列事項有關：買方賠償人持有軍工股 虧損——

(i)            任何 關於任何陳述或保證的不準確或違反 第三條款 和 第IV章;

(ii)           任何擔保人在本協議中應履行的任何契約或義務的違反或不履行；

(iii)          任何 因賣方未遵守義務而產生的買方、其關聯公司或集團公司的稅務責任 第6.7節;

(iv)          任何集團公司未能正確扣繳並支付應依適用法律要求在結束前扣繳並支付給任何稅務機構的稅務義務。

(v)           集團公司在截止日期之前或截止日期及截止日期之前的各應稅期間需履行的所有稅務義務，以及在截止日期末爲止的任何跨期間的部分。

(vi)          任何集團公司於收盤日期後有義務支付的稅務分擔、稅務補償、稅務分配或類似合同，包括任何集團公司在收盤日期前或當日義務遵守或參與的合同；以及

(vii)         任何集團公司因未遵守任何適用法律，未能獲得或完成所需的批准、許可、備案和登記（包括任何修訂）截至或在截止日期之前而產生的任何責任。

賣方對任何買方賠償義務，不論與上述項目(iv) 到 (vii)有關，均不會因此事項已在披露附表或其他方式被披露給買方而受影響或損害。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。與賠償有關的程序.

(i)            任何尋求在本協議項下獲得賠償的一方 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 (一)受保護方”）應立即向被申請賠償的一方（“賠償方”）通知任何此已被確定給予或可合理預期將產生在本協議項下要求賠償權利的事項，詳細說明該 索賠，幷包含參考本協議有關被主張或產生賠償權利的條款的內容; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未能提供此類通知並不免除賠償方根據本協議下的任何義務除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 除非賠償方因此類失敗受到實質性損害。關於受賠方向賠償方尋求的不涉及第三方索賠的賠償或索賠，如果賠償方在收到受賠方通知後的三十（30）天內未通知受賠方爭議此類索賠，則賠償方將被視爲接受並同意此類索賠。如果賠償方對賠償（包括任何第三方索賠）提出異議，賠償方和受賠方應誠信地協商解決此類爭議。如果賠償方和受賠方在賠償方交付爭議通知後的三十（30）天內無法解決此類爭議，則此類爭議應通過仲裁予以解決，依照 第10.3節.

(ii)           如果被保障方收到任何法律訴訟、審計、要求或評估的通知（每一項，“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。”），針對被保障方或可能產生根據本 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。協議產生損失索賠的，收到該通知後三十（30）天內，被保障方應通知責任方， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但未提供該通知並不免除責任方根據本協議的任何義務。 第9.2節除非因此而使得賠償方受到重大損害。如果賠償方書面確認其在此項義務下要賠償賠償方可能因此第三方索賠所導致的任何損失，賠償方將有權自費並通過其選擇的律師控制此第三方索賠的辯護，如果在收到賠償方通知後的五（5）天內向被賠償方通知其意圖的話； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即如果存在或合理可能存在相互利益衝突，使得被賠償方在其單獨和絕對判斷下認爲同一律師代表被賠償方和賠償方是不合適的，被賠償方將有權以被賠償方確定需要律師的各司法管轄區的費用，保留自己的律師，費用由賠償方承擔。如果賠償方行使對任何上述第三方索賠採取此類辯護的權利，被賠償方將在此辯護中配合賠償方，並根據賠償方合理要求提供給賠償方，在賠償方的費用下，所有的證人，相關記錄，材料和信息，這些信息在被賠償方的控制下與此相關。同樣，在被賠償方直接或間接地進行對任何此類第三方索賠的辯護的情況下，賠償方將在此辯護中配合被賠償方，並根據被賠償方的合理要求提供給被賠償方，在被賠償方的費用下，所有的證人，記錄，材料和信息，這些信息在賠償方的控制下與此相關。未經被賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何此類第三方索賠。

(c)            抵銷的權利根據通知中合理詳細說明的情況，買方可以根據本第9.2節項下其有權獲得的任何金額，抵消其在本協議項下應支付給賣方作爲總對價的其他金額。買方行使該補償權的行爲，無論最終是否被確認爲合理，都不構成本協議項下的違約事件。無論行使還是放棄行使該補償權，都不構成對救濟的選擇或以任何方式限制買方在強制執行可能可使用的其他救濟方面的權利。

(d)            不可 重複索償依據本合同的一般原則，買方不得就同一損失的受影響主張索取超過一次，尤其是在賣方陳述與保證違反的情況下。即使事實可能構成賣方陳述和保證的兩次或更多違反，買方僅能就該違反提出一次索賠。

第9.3節重要性和其他事項。提供過的賠償 第9.2(a)-9.2(d)条款9.2 應遵守以下規定：

(a)            儘管本協議中有任何內容相反，僅用於確定損失金額（而不是用於確定是否發生違反陳述或擔保），包含在此的陳述和保證將被視為。 第三條款和 第IV章 將被認為是沒有通過“重要性”或“重大不利影響”或類似質疑進行限定而作出的，除非“重要性”限定或其他具有相似作用的詞用於明確目的列出披露清單上的任何信息而非對一項陳述進行限定。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。沒有擔保方有權要求任何集團公司就其根據本擔保方義務產生的任何賠償責任進行分攤、償還、賠償或其他參與，每一位擔保方在此不可撤銷地和無條件地放棄其對集團公司可能擁有的任何此類要求。

(c)            儘管本協議中有相反規定，在這 第9.3節不適用於詐欺或故意不當行爲造成的賠償要求。

第十條

其他條款(無需翻譯)

第10.1節費用除非本協議另有規定，各方應獨立承擔與本協議及其他交易文件談判、執行以及根據本協議和其他文件轉化交易所產生的相關費用和支出（包括其法律顧問、會計師和其他代表或顧問的費用和開支）。交易費用”), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買方發生的交易費用將由公司在交割發生時承擔。

第10.2節管轄法 本協議將受香港法律管轄並據此解釋，不適用任何選擇法律或法律冲突規定。

第10.3節仲裁.

(a)任何 由本協議引起或與本協議相關的爭議，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題， 應根據香港國際仲裁中心移交香港仲裁併最終在香港通過仲裁解決 機構仲裁規則（”香港國際仲裁中心規則”) 在根據仲裁通知提交時生效 遵守《香港國際仲裁中心規則》。參照本條款，香港國際仲裁中心規則被視爲已納入。法庭應由以下人員組成 三個中的一個 (3) 仲裁員。買方和賣方 應分別提名一名仲裁員, 第三名擔任法庭庭長的仲裁員應由前兩名仲裁員提名。 仲裁應以英語進行。各方不可撤銷和無條件地同意此類仲裁作爲唯一和無條件的仲裁 解決由本協議引起或與本協議相關的任何爭議的獨家方法，包括與其存在相關的任何問題， 有效性或終止，但爲尋求特定履約補救措施而設想的任何程序除外 第 10.7 節.

(b)　　　　　　　　　　仲裁庭的獎項應為最終並對當事方具有拘束力。當事方同意不得在任何司法管轄區尋求上訴、撤銷、撤消、修改或減損其條款或效力的訴訟，只要此等排除得依法為之。對於任何發出的決議，可在有管轄權的任何法院登記，或向該法院提出對決議的司法接受和執行令的申請。

第10.4節全部協議本協議（包括相關附表和附件）以及其他交易文件代表各方就本協議和其他協議所述主題的全部理解和協議。

第10.5節修改； 豁免本協議的任何條款只能在所有方書面同意的情況下進行修訂。本協議的任何條款只能在該豁免對其有效的方書面同意的情況下得以豁免。

第10.6節延遲或遺漏。對於任何一方根據本協議對其他一方的任何違約或違約而行使的任何權利、權力或救濟的任何延遲或遺漏，均不會損害任何一方的該權利、權力或救濟，也不應被解釋為對任何該等違約或違約的放棄，或對其中逃避機構的默許，或對其隨後發生的任何類似違約或違約的放棄；也不應被解釋為對先前或隨後發生的任何其他違約或違約的放棄。本協議的任何放棄、許可、同意或批准，以及本協議任何一方對於任何違約或違約的任何放棄，或本協議的任何規定或條件的放棄，均須以書面形式進行，且僅在該等書面中明確訂定的範圍內有效。本協議或法律賦予任何一方的所有救濟，均累積不排他。

第十一節 7具體 績效和補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何條文，將會發生不可補償的損害 未按照本協議的條款執行，以及在本協議終止前按照以下條款執行 第八條， 每一方均有權特別執行本條款。因此，當局同意，在該等終止之前，每個 當事人有權發出禁令或禁令，以防止違反本協議並具體執行（未經 實際損害或損害的證明，並且不受任何與此有關的保證或張貼任何債券的要求） 本協議的這些條款和條文，除了每一方根據法律或在法律上有權獲得的任何其他補救措施外 股權。儘管有任何相反，賣方承認並同意，因違反任何聲明或保固 買家根據第 V 條，賣方只有權索賠和追討因此違規而引起的損害，以及 賣方會放棄與此類違反有關的任何權利和補救措施，只保留其他權利和補救措施 金錢損害的權利。

第10.8節通知除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、放棄及其他通訊應以書面形式進行，並被視為已適當地發出：(a) 交予對方當面遞交，交付當日生效；(b) 通過電子郵件發送，在收到無誤傳送確認後生效； (c) 通過郵件寄出五(5)個業務日後，作為航空信件或掛號信函，要求回執，郵資已付，寄至下列對方地址；或(d) 與隔夜快遞服務交付兩(2)個業務日後，郵資已付，寄至下列對方地址，保證次一工作日交付。發送方接獲派送服務提供商的交付確認後，生效。 提供 根據電子郵件進行通訊的每一方應立即致電確認所發出電子郵件的對象已收到每封根據本文件發出的通訊，但未獲得確認不會影響任何通訊的有效性。一方可通過按照上述方式向對方書面通知的方式，更改或補充本文件中提供的地址或指定額外地址， 第10.8節及任何公司内部交易政策（包括封鎖期）適用的情況下，參與者可以以現金、立即可用款項的電匯、開付予公司的支票的方式滿足此等稅款負債；但如果以下任何一種款項支付方式是允許的，則公司可以限制上述款項的使用。除非管理員進行相反的決定，所有款項扣繳義務將根據最低適用法定扣繳稅率計算。通過向對方書面通知新地址的方式如上述所示，本業務之目的係更改或補充此地址：

如果發給購買方，發送至：

新聯中心，G區，7棟，匯通時代廣場

北京市朝陽區姚家園南路1號 100024

中華人民共和國。

郵箱： [已編輯]

注意: [已刪除]

如果對賣方，則：

南教堂街103號，海港廣場4樓，郵政信箱10240號。

開曼群島KY1-1002，大開曼

郵件： [REDACTED]

注意：[REDACTED]

如果是給企業，請寄至：

香港新界大埔科學園區12W棟5樓515-517室

郵箱： [已編輯]

注意：[REDACTED]

第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款被判定爲無效或不可執行，則應儘可能解釋該條款，以使之可執行並在實質上與本協議原文中所述條款基本相同以實現本協議規定交易的完成；如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則應將其與本協議其餘部分分開；而剩餘部分將保持完整有效，除非被割裂的條款對各方旨在的權利或利益是必要的。在這種情況下，各方應盡最大努力通過善意協商，達成一項替代的、有效和可執行的條款或協議，以最符合各方進入本協議的意圖。

第十一節 10綁定 效果; 分配。本協議對各方及其各自繼承人具有約束力，並且保有利益 和允許的指派。除以下規定外 第 9.2 節 在此處，非本協議的一方人須 根據《合約 (第三者權利) 條例》（香港法例第 623 章）沒有任何權利執行任何條款 本協議。(i) 賣方不得直接轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 或間接（根據法律或以其他方式），未經買方事先書面同意，以及 (ii) 買方直接 或間接（根據法律或以其他方式），未經賣方事先書面同意，以及任何違反任何嘗試轉讓 這個 第十一節 10 將無效； 提供，買家在任何情況下都可以轉讓其權利和義務 根據本協議，向其任何附屬公司提供。

第10.11節逾期支付利息如果任何一方未能按時履行任何支付義務，則對任何逾期支付每天收取0.02%的罰息。

第10.12節代表 律師每一方在談判和執行本協議時均已經由律師代表並有機會諮詢法律顧問。

第10.13部分。對照合約。 本協議可以以任意數量的副本簽署，每一份副本均應為正本，但所有副本一起構成一份文件。對於執行本協議而言，傳真和電子郵件中以可攜式文件格式（PDF）簽名的副本應被視為正本。

[此頁意図的に空白]

以此爲證， t雙方造成了 這個s 協議t t被正式執行死刑的ted 上 t那一天t我們先來一次t 書面的 以上。

[簽署頁面至股份購買協議]

爲證明協議有效，各方已於上述日期正式簽署本協議。

[分享購股協議簽署頁]

證人為證，雙方已於上述日期正式簽署本協議。

[購股合同簽署頁]

日程表A

公司披露安排表

附件 A

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轉讓工具

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(公司編號2856888)

我們，Dada Auto （這個“轉讓方”），作為Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，位於南教堂街103號海濱廣場4樓，郵政信箱10240號，大開曼KY1-1002，開曼群島的受讓方，在中國能新鏈控股有限公司向我們總共支付RMB13210000元作為對價。中國能鏈控股有限公司） （前述S-8表格）受讓人本人位於香港灣仔海港道26號華潤大廈2609室的"，現謹將登記成立員登記冊中我名下的8999萬股普通股轉讓予前述受讓人。

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持有所述受讓方、其執行人、 管理員或受讓人，在此處執行時我們持有的幾個條件的約束下。我們， 所述受讓方，特此同意接受所述股份時同樣的條件。

在2024年的______日，見證我們的手在______________________。

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