展品10.1

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可轉換債券交易協議

雙方之間

能鏈智電公司。

和

LMR 多策略主基金有限公司

截至2024年10月4日

目錄

本可轉換債券交易所協議（本"協議"）於2024年10月4日由以下雙方簽訂：協議本可轉換債券交易所協議（本"協議"）於2024年10月4日由以下雙方簽訂：^th 本可轉換債券交易所協議（本"協議"）於2024年10月4日由以下雙方簽訂：

見證:

鑑於公司和購買方於2023年6月29日簽署了一份可轉換票據購買協議，該協議已於2023年11月10日經修改和重訂，根據該協議，公司於2023年7月6日向購買方發行了到期日期爲2024年的強制可轉換票據，票面金額爲3000萬美元，並根據協議條款發行了總面值爲425,000美元的兩張PIk票據（統稱爲“七月票據”);

鑑於公司和買方於2023年8月31日簽署了一份可轉換票據購買協議，於2023年11月10日修訂並重述，根據該協議，公司於2023年9月5日發行了一份到期日爲2024年的4000萬美元可轉換票據，並根據協議條款發行了總額爲50萬美元的兩份PIK票據（合稱“九月票據”，與七月票據一起，稱爲“舊票據”);

鑑於，公司和購買方於2023年6月29日簽訂了一份預付股份回購協議，以及於2023年8月31日簽訂了一份預付股份回購協議（統稱“預付協議”），根據該協議，公司向購買方預付了總額爲25,000,000美元的預付款項（“預付款金額”），購買方有義務根據其中指定的條款和條件向公司交付316,790股ADS。

鑑於，購買方已將以合計39,500,000美元爲本的部分以美國存托股份證（定義見下文）方式轉換爲美國存托股份證，剩餘35,537,481美元尚未償還有關以前票據（包括本金和應計利息）的款項；

鑑於，公司和購買方希望就經協商達成的私人交易達成協議，根據該協議，在交易所收盤時，公司將發行賣出並交付給購買方35,537,481美元的未償還總額，供取消和終止。 之前的票據（“終止票據終止票據”），公司將根據本協議中規定的條款和條件發行、賣出並交付交易對價（如下文所定義）給購買方。

鑑於，公司和購買方希望根據本協議的條款和條件簽訂本協議。

基於前述事項以及在此處陳述的相互聲明、保證、契約和協議，以及其他有價值的對價，特此證明和承認其足額性，各方特此同意，意圖在法律上受約束，達成以下協議：

第一條

定義和解釋

第1.1節。定義。 在本文件中，以下術語的含義如下所述：

“美國存托股份 (ADSs)” 代表本公司普通股二百（200）股的美國存托股份，截至本日。

“附屬公司” 在涉及到任何指定個人時，指任何控制、被控制或與該個人共同受控制的個人。 在本定義的目的下，「控制」（包括「控制」、「被控制」和「共同受控」等術語）在涉及到任何指定個人時，意味着直接或間接地以個人或與其他個人共同的方式，擁有指揮或導致指揮某個人的管理和政策的權力，無論通過擁有投票股份或其他利益，通過合同或其他方式。

“協議” 在本協議序言中賦予該術語的含義。

“仲裁員” 應具有本條所定義的含義 第4.2節.

“工作日” 指紐約州 香港或中國人民共和國（僅限本協議目的而言，不包括香港、澳門和臺灣）的銀行機構根據法律規定必須關閉的除外的週六、週日或其他任何非營業日。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「股權」是指對任何人的股份、權益、參與或其他等值物（無論如何指定，無論是表決權或非表決權），包括該人的所有普通股和優先股，但不包括可轉換爲此類股權的債務證券。

“如果Contango在交割日期120個月內對Amanita或Golden Zone物業做出積極的生產決策，則Contango將在30天內支付Avidian附加的1,000,000美元的費用，以下簡稱「延期付款」。Contango可以根據自己的意願以現金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生產決策之前的任何時間，在120個月的期限內，如果Contango在Amanita或Golden Zone項目上進行了第三方交易，Avidian將獲得Contango獲得的報酬的20%（每個物業限額爲50萬美元），並將計入延期付款的總付款「」應指本條款所定義的含義 第2.1節.

“結盤” 應具有本條所定義的含義 根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事.

“公司” 在本協議序言中賦予該術語的含義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指修改後的1934年《美國證券交易所法》，以及在該法規定下頒佈的規則和法規。

“交易所考慮「shall」應具有本條款中規定的含義 第2.1節.

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。” 指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方、市政、市政廳或其他政府，任何政府、準政府、超國家、監管或管理當局（包括任何政府部門、機構、機關、委員會、工具、組織、單位或機構、政治分部和任何法庭或其他法院）或任何具有管轄權的自律組織（包括納斯達克）。

“「」表示由或與任何政府機構進入的任何命令、令狀、判決、禁令、決定書、裁決、裁決或裁決。” 表示任何由任何政府機關輸入或簽署的任何訂單、裁定、禁令、法令、約定、決定或裁決。

“香港國際仲裁中心” 應具有本條所定義的含義 第4.2節.

“香港” 代表中國人民共和國的香港特別行政區。

“國際財務報告準則「IFRS」指的是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“法律”指任何由政府部門通過制定、頒佈、實施或發佈的法令、法律、條例、規定、規則、命令、判決、裁決、禁令、法令要求（包括普通法）所規定的法規。

“擔保機構” 就任何財產或資產而言，"其他"指抵押、抵押、索賠、安全利益、通行權、公約、限制、保留、 所有權瑕疵、侵佔或其他負擔、留置權（成熟或未成熟）、費用、權益或其他限制或限制，無論 是根據合同或法律產生的。

“納斯達克資本市場” 意思是納斯達克資本市場。

“新票據「」表示根據下文向購買方發行的可轉換票據。 第2.1節 以下，附件中附有的形式。 展品 A.

“普通股” 代表公司每股普通股，每股面值爲0.01美元。

“持有” 指一個個人、一家公司、一個有限責任公司、一個協會、合夥企業、合資企業、一家股份制公司、 trust、一個非法人組織或政府機構。

“預付協議「」應與本協議序言中所規定的含義相符。

“預付款金額「」在本協議序言中所賦予的含義。

“買方” 在本協議序言中賦予該術語的含義。

“證券法”代表1933年修訂後的《美國證券法》nited States Securities Act of 1933, as amended.

“子公司” 指截至相關確定之日對任何人而言（”主體實體”)，(i) 任何人 (x) 其50％以上的股份或其他權益有權在董事選舉中投票，或（y）就其而言 該人利潤或資本百分之五十（50%）以上的權益是直接或間接擁有或控制的 由標的實體或通過標的實體的一家或多家其他子公司，(ii) 任何人，包括 避免疑問任何 「可變利益實體」，其財務報表或其中一部分是或打算這樣做的 按照《國際財務報告準則》或 (iii) 任何，將其與標的實體的財務報表合併，用於財務報告目的 標的實體擁有控制或以其他方式指導該實體的業務和政策的唯一權力的個人 直接或間接通過另一家子公司或其他方式。

“稅務” 指的是任何一種稅收、政府費用或其他類似的評估或任何形式的收費（包括但不限於任何所得、資本收益、增值、銷售、服務、消費、預扣、轉讓、印花稅或其他稅收或類似費用），以及任何利息、罰款、額外稅款或任何稅務機關征收的額外金額。

“終止票據「」在本協議序言中所賦予的含義。

“交易文件” 指本協議及根據本協議條款和條件發行的新票據。

第1.2節。解釋 和施工規則在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(a)"當事方"和"當事雙方"應被解釋爲對本協議的一方當事人或各方當事人，並且對本協議中的一方當事人或任何其他本協議所涉及的協議或文件的任何引用均應包括該當事方的繼任者和被許可的受讓人。

(b) 當本協議提及某一條款或款時，即指本協議中的某一條款或款。

(c) 本協議的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(d) 無論何時，本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」一詞時，視爲後面跟着「不限於」一詞。

(e) 無論何時使用「本協議」、「本文」、「本協議下文」及類似含義的詞語，均指本協議作爲一個整體，而非本協議的任何特定條款。

(f)            所有條款在本協議中已定義，在根據本協議製作或交付的任何證書或文件中使用時具有已定義的含義，除非另有定義。

(g) 本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(h) 使用「或」一詞並不打算是排他的，除非另有明示。

（i） 「US$」一詞指美元。

術語「天」將指日曆日。

(k) 任何關於「本協議日期」的提及均指2024年10月，除非另有明確規定。-___, 2024 除非另有明確規定。

(l)任何對法律或法律中的任何條款的引用，應包括對該法律的任何修改、修正、重新頒佈以及代替其的任何立法規定，以及根據或與該法律相關的所有規則、法規和法規工具。

(m)            參考 此處提到的任何性別均包括其他性別。

(n) 各方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何歧義或解釋問題，本協議應當被解釋爲各方共同起草，任何本協議中的條款或任何初步草案的作者身份不應導致偏袒或加重任何一方的推定或舉證責任。

第二篇

交易所 之前的筆記

第2.1節。出售和發行交易所交易。

(a)    根據本協議的條款和條件，

(i) 買方同意將所有終止票據交付給公司，以換取(A) 公司向買方發行的新票據，金額爲3,500萬美元，和(B) 公司向買方支付的現金537,481美元（“現金對價”和新票據一起，稱爲“交易所考慮淨有形資產完成條件

(ii) 公司同意在2024年12月31日或之前發行新票據給購買方，並支付購買方現金對價，以換取已終止的票據。

(b) 公司支付給購買方的現金對價應以美元支付，在支付所需日期當天即刻提供資金。公司將在規定的日期向購買方支付此款項，通過即時可用資金的電匯形式，支付到購買方的帳戶，購買方可以隨時指定，並在支付日期前至少三個(3)個工作日書面通知公司。如果該支付日期不是工作日，則必須在接下來的工作日支付所需款項，對於延遲支付的情況不會產生任何利息。

第2.2節。結盤.

(a) 本交易的完成將發生在本文件所述交易的日期之前的第五個（5 ）工作日內，或各方書面協商的其他時間。 第2.1節（下稱"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位於瑞典北部的黃金線腰帶的100％自有Storjuktan項目向其最近的腰帶規模的冰磧岩地球化學勘測結果報告（"Storjuktan"或"該項目"），該項目是礦牀金礦系統。（"Storjuktan"或"the Project"），該項目囊括了大約60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一級構造走向，並位於公司的Barsele項目[1]以北20公里。“結盤”）應在本文件日期之後的第五（5）個工作日內或各方共同協商的其他時間發生。^th業務日內或各方書面協商的其他時間。

(b)在結束時：

(i) 公司應向買方交付新票據，日期爲交割日，並登記在買方名下；和

(ii) 買方應向公司交付所有終止的票據，以及終止票據要求的任何其他轉讓文件。

(c)            閉幕後立即，公司將取消並終止所有終止的註釋。

(d) 交易所通過電子方式交換結案文件和簽名。

第2.3節。結束條件。 收購方交付終止票據的義務在收盤時或之前，取決於以下條件在收盤時或之前是否滿足：

(a) 公司應當向購買方交付一份日期爲收盤日的官方證明書，證明：(i) 其在本協議和其他交易文件中的陳述和保證是真實、準確和完整的；(ii) 其已履行了在收盤日或之前應履行或滿足的所有協議，並滿足了在本協議和其他交易文件中作爲一方的條件。

(b) 公司應向買方交付一份其秘書籤發的證書，日期爲交割日，證明以下事項：(i) 附附有的決議和其他與授權、執行和交付本協議、交易所收購考慮和其他作爲合同方的交易文件有關的公司法程序，(ii) 當前有效的公司組織文件和(iii) 有權簽署其爲合同方的交易文件的董事、經理、高管或相當人員的姓名、職務和真實簽名。

第三條

陳述與保證

第3.1節。本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:在本協議規定的交易中，公司特此向買方聲明並保證：

(a)            組織、良好地位和資格公司已依法在開曼群島註冊成立，合法存在並處於良好狀態。公司具備必要的公司權力和權威，可繼續經營當前的業務。

(b)授權公司已經通過公司所需的所有必要公司行動合法授權執行、交付和履行每份交易文件。每份交易文件已由公司合法執行和交付，並且假定購買方經過適當授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，除非一般衡平法原則限制其強制執行，無論是在法院還是在衡平法院審理，以及適用於影響債權人權利和救濟措施的適用破產、破產和類似法律。在不限制前述概括性的情況下，無論是與交易文件、公司根據本文或本文的義務履行或公司根據本文或本文擬定的交易成就有關，都不需要公司股東的批准。

(c)            有效 發行新票據。每張新票據均已獲得公司授權，可有效地發行並出售給購買方， 並在公司根據本協議的條款發行及交付後，以代替以終止票據的形式， 該新票據將成爲公司的合法、有效及具有約束力的債務，並根據其條款對公司具有可執行力， 除非在法院或衡平法院中適用的普遍公平原則或適用於影響債權人權利和補償的破產、 支付能力和其他類似法律中對其執行可能存在限制。

(d)            ADS。 根據本協議和新票據的約定方式發行和交付的任何新票據轉換所發行的ADSs：

(i)將會被妥善授權並有效發行，並已完全支付而且是非可勾銷的，並且不受任何優先認購權限制，也沒有任何留置權或不利主張；

(ii)將會與公司發行的任何其他ADS板塊具有相同的排名，具有相同的權利和特權，在所有方面皆享有同等地位，並有權獲得根據修訂後的存託協議的條款（2024年5月30日修訂並重訂，受到摩根大通銀行NA不斷修訂的條款約束）及其下發行的所有美國存托股份的股息和其他派息，所有持有人不時持有。

(iii) 不會再受到進一步資金要求的限制；且

(iv)將會妥善上市，並在納斯達克交易。

在上述第(iv)款的情況下，假設買方在其陳述的真實性和準確性 第3.2(g)節.

(e)沒有 違規行爲。公司執行、交付和履行交易文件，美國存託憑證的發行和交付 轉換新票據後、交易文件所設想的其他交易的進行以及合規情況 本公司根據新票據的條款和條件不會 (i) 違反、衝突或導致違約行爲 公司或其任何子公司的備忘錄和章程（或類似的組織文件）的任何條款， (ii) 以買方陳述和保證的真實性和準確性爲前提 第 3.2 (g) 節，衝突 使用或違反適用於本公司或其任何子公司或任何資產、財產的任何法律或政府命令，或 本公司或其任何子公司的業務，(iii) 與之衝突、導致任何違約、構成違約（或事件） 根據該條款，如果發出通知或時效延長，或兩者兼而有之，將成爲違約行爲），則需要根據他人的同意或給予他人的同意 任何票據、債券、抵押貸款或契約的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利， 合同、協議、租賃、轉租、許可、許可證、特許經營權或本公司或其任何一方簽訂的其他文書或安排 子公司是對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權的一方或結果， 或 (iv) 違反公司證券上市的任何證券交易所的規章制度，除了 就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違約、終止、修改、加速、 不會對業務、財務狀況或狀況造成任何重大不利影響的暫停、撤銷或取消 公司及其子公司的整體情況，或對公司履行本協議項下義務的能力產生不利影響 並完成下文所設想的交易.

(f)政府批准和審核。在購買方陳述和擔保的真實性和準確性的前提下 第3.2(g)節， 公司執行、交付和履行交易文件不需要且將不會需要任何政府機構的批准、授權、其他命令、行動、提交或通知。

(g) 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。增發計劃.

(i) 主題 確保買方陳述和擔保的真實性和準確性 第 3.2 (d) 節， 第 3.2 (e) 節和 第 2 節的第二句話3.2(i)，新票據的發行、銷售和發行是 免受《證券法》的註冊要求的約束，新票據無需符合信託的資格 1939 年契約法。

(ii) 本公司、其附屬公司或其各自的關聯公司或代表其或其關聯公司採取過任何根據《證券法》第903條規定的「有針對性銷售努力」或根據《證券法》第502(c)條規定的任何形式的廣告宣傳以便推廣新票據的任何行爲。

(h)            投資 公司公司不是，並在發行和出售新票據並利用所得款項後，不會成爲1940年修改的《投資公司法》所定義的「投資公司」。

(i)             普通股代表通過發行和交付符合新票據條款而發行的新票據轉換而發行的ADS將：(i) 獲得充分授權並有效發行，全額支付且無需進一步衡量，並且不受任何優先購買權約束，也不存在任何留置權或不利主張；以及 (ii) 將與公司發行的任何其他普通股一致地享有同等排名和相同權利和特權，並享有其宣告、支付或分配的所有分紅派息和其他分配。

(j)             披露。 在提交6-k文件（如下所定義）並發表新聞發佈稿（如下所定義）之後，公司確認其本人或任何代表其行事的人未向購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重大、非公開信息的信息。公司理解並確認購買方將依賴上述陳述來實施公司證券交易。

(k)沒有 額外的表述公司承認購買方對任何事項均不作任何陳述或保證，除非在本協議中明確規定。

第3.2節。購買方的陳述和保證在此所提供的交易中，購買方特此向公司聲明並保證：

(a)            組織和良好地運營買方是根據其註冊地法律規程合法設立、合法存在並且狀態良好的公司。

(b)授權。買方已經獲得所有必要的公司行動授權，執行和履行交易文件。本協議已由買方妥善簽署和交付，並假設公司已經獲得授權、簽署和交付，構成了買方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可在法庭或公正法庭上予以執行，除非執行受到普遍股權原則、破產、清算和其他影響債權人權利和救濟權利的法律的限制。除非事先獲得股東的批准，否則本協議或其在此項下的義務的履行，或買方完成本協議所涉交易不需股東批准。

(c)            經驗。 購買方在金融和業務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其對新票據投資的優點和風險。購買方能夠承擔此投資的經濟風險，包括投資全部損失。

(d)            購買 完全歸屬於自己的帳戶購買方僅出於投資目的購買新票據，僅爲自身帳戶，而非出於分銷目的或意圖。購買方沒有與其他任何人有直接或間接的安排或諒解，也沒有與任何其他適用的州證券法違反的分銷有關，也不是新票據或可轉換爲ADSs的普通股（根據《證券法》下規則902(d)的規定）的「分銷商」。

（e）招募。購買者（x）未通過新票據的營銷活動確定或聯繫，也未因任何一般招攬或有針對性的銷售行爲而與公司聯繫。

(f)沒有 違規買方執行、交付和履行本協議的行爲不會違反、衝突或導致違反其備忘錄和章程（或類似的組織文件）的任何條款，不會違反第3.1(g)部分中公司的陳述和保證的真實性和準確性。 第3.1(g)部分或者與其資產、財產或業務相關的任何法律或政府命令衝突或違反，不會引起任何違反或構成任何違約（或隨着通知或時間的流逝，或二者都有，將成爲違約）的，不需要任何同意，也不會給他人帶來任何終止、修改、加速、暫停、吊銷或取消任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、轉租、許可、特許或其他其所參與的任何工具或安排，不會導致任何其財產或資產上設定任何留置權，除了在上述(ii)和(iii)情況下，任何此類衝突、違反、違約、終止、修改、加速、暫停、吊銷或取消，不會對買方及其子公司整體經營、財務狀況或情況產生任何重大不利影響，也不會對買方履行本協議項下義務和完成本協議中擬議的交易能力造成不利影響。

(g) 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。政府批准和審核購買方履行、交付和執行本協議不需要也不會需要任何政府機構的同意、批准、授權或其他命令、行動、申報或通知。

(h)            說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。。 購買方理解，代表新票據的證書將帶有以下文字：

“此票據和此處代表的證券是在離岸交易中發行給非美國人士，並非美國人士爲其帳戶或利益購買根據1933年美國證券法修正案（以下簡稱「1943年法案」）第S條例規定，不得註冊。因此，此票據和此處代表的證券（包括於此轉換後可發行的美國存托股份或普通股）未在證券法或其他任何證券法下注冊。此票據和此處代表的證券受到轉讓和轉售限制，可能不得在未經證券法和其他適用證券法允許的情況下轉讓或轉售。在發行該證券和該票據的日期之間40天后屆滿前（以下簡稱「分銷合規期」），該票據和此處代表的證券可能不得在美國被提供、出售、質押或以其他方式轉讓，或轉讓給美國人士或爲其帳戶或利益認股權證）。因此，此票據和此處代表的證券（包括美國存托股份或轉換後可發行的普通股）均未在證券法下或其他證券法下注冊。此票據和此處代表的證券受到轉讓和轉售限制，並且可能不得轉讓或轉售，除非在證券法和其他適用證券法允許的情況下。在發行該證券併發行該票據的日期之後40天內（即「分銷合規期」屆滿之後），該票據和此處代表的證券可能無法在美國銷售、質押或以其他方式轉讓，也不能轉讓給美國人或爲其帳戶或利益分銷合規期「分銷合規期」屆滿之前，該票據和此處代表的證券可能不得在美國出售、質押或以其他方式轉讓，也不得轉讓給或爲任何美國人的帳戶或利益

在進行任何轉讓登記之前，公司保留要求提交法律意見書、認證書或其他證明文件的權利，以便判斷擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的要求。不對任何免除證券法登記要求的豁免的可用性作出任何聲明。每位持有人，在接受本票據時，聲明：（A）理解並同意前述限制；和（B）本人非美國人，也非代表美國人購買，並且根據證券法規S項在離岸交易中收購該票據。

(i)             定向增發購買方理解（i）新票據未根據證券法或任何州證券法進行註冊，因爲該公司以豁免註冊要求的交易方式發行（ii）新票據可能不得出售，除非該處置根據證券法和適用的州證券法進行註冊，或被豁免註冊。購買方聲明（i）它不是美國人並且位於美國境外，正如《證券法》下《S條例》規定的那樣，以及（ii）它不是公司的「關聯方」，如《證券法》405條規定的那樣。

(j)             離岸 交易購買方已經得到建議並承認，在根據本文件向購買方發行新票據時，公司依賴於《S法規》提供的註冊豁免。購買方是在離岸交易中依賴於《S法規》提供的註冊豁免來收購新票據。

(k)沒有 額外的表述購買方承認公司在交易文件中明確規定的事項外，不對任何事項作出任何陳述或保證。

第IV條將在任何情況下繼續有效。

其他條款(無需翻譯)

第4.1節。不 第三方受益人本協議應約束並僅適用於本方及其各自的繼承人和被許可受讓人，除非本協議明確規定，否則本協議中未明示或暗示的任何內容均不應使任何其他個人獲得任何法定或衡平的權利、利益或救濟。

第4.2節。法律管轄；提交仲裁。.

(a) 本協議應受紐約州法律管轄並解釋。

(b) 任何因或與本協議有關的爭議、分歧、差異或索賠，包括其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因或與之有關的非合同義務爭議，應提交給香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心”）根據提交仲裁通知時有效的HKIAC管理的仲裁規則最終解決。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言應爲英語，仲裁庭由三名（3）仲裁員組成（每位爲“仲裁員”）。申請人應提名一名（1）仲裁員；被申請人應提名一名（1）仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，且將擔任仲裁庭主席。

(c) 任何一方均可在仲裁員任命前後的任何時間內，向有管轄權的法院尋求臨時禁令、臨時裁定或其他臨時救濟，直至仲裁員作出最終裁決。

(d) 仲裁庭作出的裁決對各方具有最終和約束力。裁決可在任何有管轄權的法院上書。

第4.3節。相關方。 本協議可以用任意數量的副本簽署，每份副本應被視爲原件，但所有副本合起來構成同一文件。

第4.4節。通知所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均須書面，並被視爲已經送達、發出或收到（i）如果當面交付，則在交付的日期，（ii）如果透過傳真或其他方式的電子發送後確認收到的日期（須提供發件方機械或電子生成的發送確認，並存檔），或者（iii）與國際公認的快遞公司存入資金後的三（3）個工作日發送給本協議各方的地址【或根據協議中通知中指定的任何一方地址】。 本條款):

如發給公司本人，請發至：

能鏈智電公司。

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郵箱：[已刪除]

傳真：[已編輯]

如果發給購買方，發送至：

LMR多策略主基金有限公司

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第4.5節。費用和支出各方應自行支付與本協議及因此而產生的交易有關的所有費用和支出（包括律師費），但公司應支付任何（a）新票據發行時應支付的文件、印花稅或類似問題或轉讓稅（b）每張新票據轉換爲ADSs時在納斯達克上列出的費用和支出（或在ADS交易的主要美國國家或區域證券交易所上進行轉換時）。

第4.6節。全部協議交易文件和根據本協議和相關協議交付的其他文件構成了與本協議主題相關的各方之間的完整協議，取代了各方及/或其子公司和附屬公司之間就本協議主題事項達成的所有口頭和書面協議，無論是口頭還是書面。

第4.7節。修改。任何本協議的條款均可修改，但前提是該修改需書面並由各方或其代表簽署並交付。

第4.8節。豁免和延期本協議的任何一方均可（a）延長對方的任何義務或其他行爲的履行時間，（b）放棄本協議中對方陳述與保證的任何不準確或者本協議項下對方交付的任何文件中的任何不準確，或（c）放棄本協議中對方的任何協議或條件，而無需履行。任何這種延期或放棄只有在由受約束一方簽署的書面文件中才有效。未經本協議授予的任何代表、保證、協議、條件或義務的豁免，或者根據本協議或本協議的其他條款進行的任何豁免，不應被解釋爲對任何先前或隨後針對該代表、保證、協議、條件或義務的違約或者任何其他代表、保證、協議、條件或義務的豁免，也不應被解釋爲對根據本協議或本協議的其他條款授予的任何條件的豁免被解釋爲對與該條件相關的任何代表、保證、協議或契約的豁免。任何一方未主張其在本協議項下的任何權利並不構成對任何此類權利的豁免。 第4.8節 或根據本協議的其他條款進行，不得被解釋爲對任何先前或隨後的違約行爲，情形或義務的放棄，或者任何其他陳述、保證、協議、情形或義務的放棄；也不得被解釋爲對根據本協議或本協議的其他條款授予的任何條件的放棄被解釋爲對與該條件相關的任何陳述、保證、協議或契約的放棄。任何本協議各方未堅持本協議下其任何權利並不構成對任何此類權利的放棄。 第4.8節 或根據本協議的其他條款進行，不得被解釋爲對任何使用該條件的陳述、保證、協議或契約的放棄。任何本協議各方未堅持本協議下其任何權利並不構成對任何此類權利的放棄。

第4.9節。可分割性如果本協議的任何條款或其他規定被認爲無效、非法或無法根據任何適用法律或任何政府命令執行，則該條款或其他規定應從本協議中排除，而本協議的所有其他條款和規定仍應完全有效，只要本協議所規定的交易的經濟或法律實質未在任何對任一方有實質不利影響的情況下繼續有效。一經確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，公司和購買方應誠信協商，以修改本協議以使公司和購買方的最初意圖在可接受的方式中儘可能接近，以便本協議所規定的交易按最初設想的方式儘可能實現。

第4.10節。預付協議的終止公司和購買方同意，購買方應在公司指定的帳戶上在公司通知購買方此帳戶詳細信息之日起的第五（5）天或之前交付316,790股ADS。^th在購買方將此類ADS交付給公司後，購買方在預付協議項下的所有義務將被全部履行和滿足，並預付協議將根據其條款終止。

第4.11節。公開 披露除了本協議的其他規定外，買方和公司應與對方協商，併發布一份新聞稿，由公司提供給SEC填寫6-k表，以就交易文件的執行及其中所涉及的交易事項進行說明。此後，公司、買方或其各自的子公司不得未經對方的事先書面同意（此同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），就此處所述或所載的交易事項發佈任何新聞稿或其他公開聲明或通訊，除非聘任方律師認爲有必要爲了遵守任何法律或任何證券交易所或其他類似監管機構的規定或政策，而在此情況下，披露方應儘快併合理可能地通知其他各方任何根據適用法律而被要求進行的披露，應將此類披露限制在律師建議爲遵守此類法律或規定所要求的信息範圍內，如合理可能的情況下，應就此類披露與對方協商並善意考慮採納任何由對方提出的建議更改。不論本協議中有任何相反規定，買方和公司可根據媒體、分析師、投資者或參加行業會議或財務分析師電話會議者提出的具體問題，公開發表聲明，只要上述聲明不與先前的新聞稿、公開披露或公司或買方所發表的公開聲明有實質性不一致，並且不透露關於其他方或本協議所考慮的交易的重要非公開信息。 第4.11節，買方和公司可以針對媒體、分析師、投資者或參加行業會議或財務分析師電話會議者提出的具體問題，作公開聲明，只要此類聲明不與先前的新聞稿、公開披露或公司或買方所作公開聲明有實質性不一致，並且不透露關於其他方或本協議所考慮的交易的重要非公開信息。

[本頁其餘內容故意 留空]

鑑證以下，各方已經授權代表於上文日期簽署本協議。

[轉換債券交換協議簽名頁]

鑑證以下，各方已經授權代表於上文日期簽署本協議。

[轉換債券交換協議簽名頁]

展品 A

形式 新的筆記

本注意事項及此處所代表的證券是在離岸交易中發行給非美國人，並非通過《1933年美國證券法修正案》根據S條款購買的帳戶或對美國人的利益 “認股權證）。因此，此票據和此處代表的證券（包括美國存托股份或轉換後可發行的普通股）均未在證券法下或其他證券法下注冊。此票據和此處代表的證券受到轉讓和轉售限制，並且可能不得轉讓或轉售，除非在證券法和其他適用證券法允許的情況下。在發行該證券併發行該票據的日期之後40天內（即「分銷合規期」屆滿之後），該票據和此處代表的證券可能無法在美國銷售、質押或以其他方式轉讓，也不能轉讓給美國人或爲其帳戶或利益分銷合規期本票據及此處代表的證券可能不得在美國境內或美國人名下出售，抵押或以其他方式轉讓，也不得轉讓給或爲任何美國人的帳戶或利益

在任何轉讓註冊之前，公司保留要求提供法律意見、認證或其他證據的權利，以便判斷擬議的轉讓是否符合證券法和適用州證券法規定。不保證豁免證券法註冊要求的可用性。每位持有人在接受本票據時聲明（A）理解並同意前述限制，並（B）不是美國人，也不是美國人的帳戶，並根據證券法規S條款以離岸交易方式獲取本票據。

2025年到期的可轉換票據

根據2025年到期可轉換票據的條款和條件（“單張債券”），爲了獲得良好和有價值的考慮，能鏈智電有限公司，一家註冊在開曼群島的公司（“公司承諾支付給訂單 LMR多策略主基金有限公司（該方及任何被允許的受讓人，全部或部分，簡稱“持有人） 三千五百萬美元， 除非按照本票據的約定償還未償還的本金 第三條 本票據到期日（如下文所定義）或者其他特定日期提前或延遲。

根據《可轉換票據交換協議》的規定和要求，發行此票據，協議日期爲2024年10月___， “交易協議公司和持有人之間簽署的，並受該協議約束，須符合協議規定。本處所使用但未在此定義的大寫詞語，將按照交易協議中的規定進行解釋。

以下是本票持有人的權利聲明，以及本票受到的條款和條件，本票持有人接受本票即表示同意這些條款和條件：

第1條
定義

“ADS比率”將被賦予該術語的含義 第4.1節.

“ADS” 意指美國存托股份，截至本通知書日期，每股代表二百（200）普通股。

“附屬公司對於任何指定的個人，"人" 的含義是控制、被控制、或者與該人共同受控的任何個人。 在本定義的目的上，"控制"（包括"控制"、"被控制" 和"共同控制" 等術語）在與任何指定的個人有關時，是指直接或間接地、獨立地或與其他人共同，擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券或其他權益，還是通過合同或其他方式。

“仲裁員“將被賦予該術語的含義 在 第10.5(b)節.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是在任何不是星期六、星期日或者紐約州、中國香港或中國人民共和國（僅針對該協議而言，不包括香港、澳門和臺灣）的銀行機構依法被要求關閉的其他日子的紐約市時間。

“股權登記暫停期”將具有所指定的含義 3.3.

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「」指任何人的全部股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），無論是在原發行日還是之後發行的，包括所有普通股和優先股，但不包括可轉換爲此類股權的債務證券。

“現金替代金額”將被賦予該術語所指的含義 第3.6節.

“現金替代選擇” 將具有所指定的含義 第3.6節.

“現金替代選舉通知“ 將具有所指定的含義 第3.6節.

“現金結算金額「」將具有被賦予的含義 第3.8節.

“控制權變更”意味着以下一個或多個事件的發生：

“業務關閉“意味着下午5點 紐約時間。

“公司「」將被賦予在序言中規定的含義。

“轉換日期”將具有所指定的含義 第3.5(a)節.

“轉換通知”將具有所指定的含義 第3.5(a)節.

“轉換期” 意味着從（包括）第20天開始計算^th Quarterly Payment Date 後的第20天到下一個 Quarterly Payment Date（包括第20天）之間的時間段，其中第一個轉換期將於2025年1月20日開始，最後一個轉換期將在到期日結束。

“轉換價格”將具有所指定的含義 第3.1條.

“轉換權：”將具有所指定的含義 第3.1條.

“當前廣告展示比例”將具有所指定的含義 第4.1節.

“違約利息”將具有所指定的含義 第2.1節.

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”指摩根大通銀行，N.A.，或任何後繼承人，作爲公司ADS計劃的託管銀行。

“符合條件的市場「」指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或任何其中任一的繼任者）。

“等值金額”將具有所指定的含義 第3.5(f)節.

“等價原始股份” 將具有所指定的含義 第3.7節.

“違約事件”將具有所指定的含義 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指修改後的1934年《美國證券交易所法》，以及在該法規定下頒佈的規則和法規。

“交易協議「」將具有在序言中指定的含義。

“底價” 表示每股美元1.00 ，視情況調整如所提供的。 第四條.

“樓層股價”表示每股美元0.005，須依據提供的調整進行調整。 第四條.

“分紅ADS” 意味着ADS， 它將代表一部分普通股。

“政府機構「」 表示任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方、市政、市政府或其他政府，任何政府、準政府、超國家、監管或行政機構（包括任何政府部門、機構、委員會、機構、組織、單位或機構、政治分支和任何法院或其他法庭）或任何具有專屬管轄權的自律組織（包括納斯達克）。

“香港國際仲裁中心“將被賦予該術語的含義 在 第10.5(b)節.

“持有人「」將被賦予在序言中規定的含義。

“國際財務報告準則「IFRS」指的是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“最新兌換通知”將被賦予該術語所指的含義 第3.8節.

“最後報告的成交價在任何日期對ADS進行的 交易，指的是該日期納斯達克（或者ADS上市的主要美國國家或區域型證券交易所）的複合成交報告中每個ADS的收市價格（如果沒有報告收市價格，則爲買盤和賣盤價格的平均值 或者在任一情況中有多於一個的情況下，平均買盤和平均賣盤價格的平均值）。如果ADS在相關日期未在美國一個國家或區域型證券交易所上市交易，「最近報告的交易價格」 將爲OTC Markets Group Inc.或類似機構所報告的ADS在該日期的場外市場上的最後一個詢價價格。如果未做這樣的詢價，那麼「最近報告的交易價格」將是至少從公司爲此目的選擇的至少三家 知名獨立投資銀行公司之一的每個ADS在相關日期的最後買盤和賣盤價格的中間值的平均值。

“法律「法律」指任何法規、法律、條例、規定、規則、法規、命令、判決、令狀、禁令、法令或政府機構頒佈、簽發、頒佈、實施或制定的法律要求（包括普通法）。

“到期日” 指2025年9月30日，條件是：

“納斯達克資本市場”表示納斯達克資本市場。

“單張債券「」將被賦予在序言中規定的含義。

“注意證書” 意味着證書證明此票據。

“業務開始” 意味着9:00 上午，紐約市時間。

“普通股「A」表示本公司普通股 每股面值爲US$0.01，截至本註釋日期，或者任何一類或多類股票，該股票由於任何細分、合併或重新分類而產生，彼此之間在分紅或在公司自願或非自願清算或解散時應支付的金額上沒有優先權。

“原始發行日期”指 2024年10___。

“付款截止日期”將具有所指定的含義 第2.1節.

“被允許的持有人「日」指：

“持有“個人、公司、法人、企業、合夥企業、合資企業、事業、協會、組織、trust、國家或國家機構（無論是否獨立法人實體）但不包括公司的董事會或任何其他治理董事會，也不包括公司的子公司。

“預付款金額「」是指每個轉換期內公司預付權利適用的票據總本金在下表中規定；但是，對於2025年12月31日後開始的每個轉換期，只有在2025年12月31日的票據未償本金金額低於2000萬美元時，公司才能行使其預付權利：

“預付款權”將具有所指定的含義 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“季度換股上限”意味着 450萬美元，應理解如果季度換股上限的金額在特定的換股期間未被完全使用，則未使用的金額將被視爲放棄，不得在之後的換股期間使用。

“季度付款日期”應爲每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的到期日期前的每一天。

“收據確認”將被賦予該術語所指的含義 第3.5(a)節.

“收據確認日期” 將具有所指定的含義 第3.5(a)節.

“Fund II和Fund III分別持有LandBridge Holdings資本利益的97.3%，GP II LP（作爲Fund II的唯一普通合夥人）、GP III LP（作爲Fund III的唯一普通合夥人）、GP II LLC（作爲GP II LP的唯一普通合夥人）、GP III LLC（作爲GP III LP的唯一普通合夥人）和DNC（作爲GP II LLC和GP III LLC的唯一成員）可能被視爲LandBridge Holdings受益所有的證券股權受益所有人。”將具有所指定的含義 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“註冊“將被賦予該術語的含義 在 第8.1節.

“註冊代理人“將被賦予該術語的含義 在 第8.1節.

“相關事件”將具有所指定的含義 Section 5.1.4.

“相關事件看跌日期”將被賦予該術語所指的含義 依據可靠信息，僅針對註冊聲明、初步招股說明書、銷售初步招股說明書、任何水漫金山的溝通或招股說明書（及其任何修訂或補充），每一名承銷商同意承擔因虛假陳述或遺漏或所謂的虛假陳述或遺漏而發生的一切損失和費用。.

“相關事件看跌行使通知” 將具有所指定的含義 依據可靠信息，僅針對註冊聲明、初步招股說明書、銷售初步招股說明書、任何水漫金山的溝通或招股說明書（及其任何修訂或補充），每一名承銷商同意承擔因虛假陳述或遺漏或所謂的虛假陳述或遺漏而發生的一切損失和費用。.

“剩餘金額”將具有所指定的含義 第3.8節.

“重置 日期「」將被賦予該術語的含義 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。.

“證券法「」指的是《1933年美國證券法》，以及在此基礎上修訂的規定和法規。

“分配上限“將被賦予該術語的含義 在 第3.8節.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「主體實體」指任何個人（以下簡稱「主體實體」），在相關確定日期時，（a）其股份或其他權益佔董事會選舉中超過50%的任何個人，或者在其利潤或資本中佔超過五十（50%）的權益直接或間接被主體實體或通過一個或多個其他子公司所擁有或控制；（b）包括「可變利益實體」在內的任何個人，其財務報表或其中的部分被設定爲按照IFRS進行財務報告目的與主體實體的財務報表合併或擬合併；或者（c）主體實體擁有單獨控制或以其他方式直接或間接通過另一個子公司或其他途徑控制或指導該實體的業務和政策的任何個人。

“繼承公司”將具有所指定的含義 第6.1(a)節.

“交易日「交易日」指在納斯達克或者如果ADSs（或其他必須確定收盤價的公司證券）未在納斯達克上市時，在ADSs（或其他證券）當時上市的主要其他美國國家或區域證券交易所上普遍進行交易，或者如果ADSs（或其他證券）當時未在美國國家或區域證券交易所上市，則在ADSs（或其他證券）當時交易的主要其他市場上普遍進行交易，並且（b）在該證券交易所或市場上有ADSs的最後報告交易價格（或該其他證券的收盤價）；但是，如果ADSs（或其他證券）未被如此上市或交易，「交易日」指業務日。

“轉賬通知”將具有所指定的含義 第8.6節.

“美元”, “$”或“美元「美元」是指美利堅合衆國的法定貨幣，美國美元。

“美國交易法案交易所”代表美利堅合衆國。

“有投票權的股票” 意思是， 尊重通常有權投票選舉董事和經理的任何個人、任何類別或種類的股本 或該人管理機構的其他有表決權的成員。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示普通股或美國存托股在相關交易日或相關交易日期間的成交量加權平均價格，在伯克利的「AQR」功能（或任何後續功能）下報價，採用適當的「DPDF」設置（或任何後繼頁）進行相關調整，時間從紐約時區的9:30到16:00，如果在伯克利上無法獲取，將從國際知名投資銀行確定的其他來源獲取。對VWAP進行調整以反映在「AQR」功能（或任何後續功能）下報告的VWAP中未反映的任何調整事件的發生。 第4.1節，在VWAP報告的「AQR」功能（或任何後續功能）下，採用適當的「DPDF」設置（或任何後繼頁）進行相關調整之外的情況下，對於所述調整事件（如有）不在VWAP中反映的範圍。爲避免疑問，如果所述調整事件在報告的VWAP中反映在「AQR」功能（或任何後續功能）下，那麼 第4.1節 所述調整事件在「AQR」功能（或任何後續功能）下報告的VWAP中反映，並採用適當的「DPDF」設置（或任何後繼頁）進行相關調整情況下，「AQR」功能下報告的VWAP中未反映的話，“則不會適用所提供的調整公式。 第4.1節 將不適用於這類調整事件。

第二條
利息；付款；違約

2.1.            利息.

(a)            利息在每個季度付款日後的五(5)個營業日內，公司應以現金形式向持有人支付應付利息，利息按照年利率5.00%的簡單利率計算，在360天的一年中以12個30天的月份計算，前提是本票的本金部分在該季度付款日之前已轉換、贖回或公司已選擇通過支付現金替代金額或現金結算金額來償付。

(b)默認 利息如果需要兌現或償還本票，或者根據其默認情況， 第2.4節, 2.5或。3.6 並且在到期日未正確支付本金、贖回款或現金替代金額時，在到期日後，從幷包括兌現或支付該金額的到期日起按年5%的利率計算利息，在出示本票證書和本票要求的其他文件後（“支付到期日）直至按照所提供的方式支付本票未支付的金額時止。 第2.2節 (“違約利息）。如果必須在此票據上計算默認利息不超過一整年，則將根據由十二個30天組成的360天年份進行計算，以及對於部分月份，則根據實際天數發生在30天的月份內。

2.2.            適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。。所有在或關於本票據或此處證明的欠款的金額將以美元支付給持有人，在任何金額到期並應支付的日期上，將立即支付給持有人。公司將在每個此類日期向持有人支付此類付款，通過即時到賬的電匯方式支付給持有人指定的帳戶，持有人應至少在每次支付日期前三（3）個工作日及時書面通知公司。如果任何此類支付日期落在非工作日上，要求支付將在下一個連續的工作日進行，並且在此類支付延遲方面不會產生任何利息。

2.3.            優先級。本票據在償付權利上居於公司未來明確被降級爲本票據償付權利的任何債務之前，與公司未來不被降級的債務和其他負債權利平級，未來被公司子公司承擔的所有債務及其其他負債（包括交易應付款）的結構上居於次級地位，但低於擔保債務價值範圍內的任何公司擔保債務。

2.4.            違約事件對於本票據而言，“違約事件如果發生以下任何事件，將被視爲已發生「違約事件」，無論違約事件的原因如何，是否自願或非自願，或根據法律的操作或根據任何法院的裁決、法令或命令，或任何政府機構的命令、規則或規定或其他情況。

(a)            未能支付本金或利息公司未能按時支付本票的本金或利息，或在加速或贖回時到期而未付清。

(b)違反轉換義務公司未能按照承諾將本票全部或部分按照 第三條 業務人 員行使其轉換權利後，如此失效持續兩個（2）個工作 day；

(c)            違反其他義務公司在收到持有人書面通知後的30個日曆日內，未能或在任何重大方面未能履行本票據或交易協議中包含的其他協議。

(d)            違法性; 不可強制執行本票據若出現以下情況之一，將被視爲(i) 在任何實質方面違法或不可強制執行，或(ii) 在計劃終止日期之前終止（而不是根據其他方式） 第10.2節），且此條件連續持續10個交易日;

（e）不利 判決針對公司或公司的任何子公司，判決或訂單的支付金額合計達到15,000,000美元（或其等值外幣），且未在在其上訴權利到期，並在60天日曆內（i）上訴權利到期且無上訴程序已啓動和（ii）所有上訴權利已終止的日期之早之日期之後，未被支付、保證或其他方式清償或停止，（不包括任何保險覆蓋的金額）。

(f)安防 已強制執行. 公司或其任何子公司創建或承擔的任何按插入行或未來的貸款、抵押、抵押、留置權或其他負擔已被執行（包括佔有或任命接管人、管理人員、管理員、經理或其他類似人員），並且在30日曆日內未解除；

(g) 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。破產公司或其任何子公司將啓動自願清算、重組或其他程序，以便救濟公司或任何此類子公司或其債務，根據現時或今後生效的任何破產、清算或其他類似法律，或尋求任命公司或任何此類子公司的受託人、接收人、清算人、監護人或其他類似官員，或者將同意此類救濟或接受由針對其而啓動的強制性程序中的或其他程序的任何此類官員的任命或接管，或將爲債權人的利益做出一般轉讓，或將未能一般性地按時支付其債務；

(h)            無意 程序根據現行或日後有效的破產、清算、重組或其他類似法律，將對公司或其任何子公司提起一起強制性案件或其他訴訟，尋求對公司或該子公司或其債務的清算、重組或其他救濟措施，或者尋求任命公司或該子公司或其全部或實質性全部財產的受託人、接收人、清算人、託管人或其他類似官員，且該強制性案件或其他訴訟將持續未駁回並且未暫停30個連續日曆日；或

(i)            類似事件 事件。發生任何事件，在相關司法管轄區的法律下具有類似效果，類似於任何在下面提到的事件 第2.4(e)條至2.4(h).

2.5.            事件違約後果.

(a) 在 違約事件發生後，公司將立即向持有人發出書面通知。如果有一個或多個事件 違約將已經發生並持續下去（無論此類違約事件的原因是什麼，無論它是自願的還是非自願的） 或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或法院的任何命令、規則或條例生效 任何政府機構），然後在每種情況下（中規定的違約事件除外） 第 2.4 (f) 節要麼 第 2.4 (g) 節或與公司或其任何子公司有關），除非本票據的負責人有 已到期並應付款，持有人可以通過向公司發出書面通知來申報本金的100％ 請注意，應立即到期並付款，在作出任何此類聲明後，該聲明將立即到期，並將自動到期 並應付款。如果在中指定了默認事件 第 2.4 (f) 節要麼 第 2.4 (g) 節對於 公司或其任何子公司存在並仍在繼續，本票據的100％未償還本金將自動變爲並將自動生效 立即到期並付款，持有人無需採取任何行動。

（b）但是，上述第（a）款受以下條件限制：如果在此票據的未償本金被宣佈到期之後的任何時候，在獲得或按以下規定的方式取得有關支付的金額的任何判決或裁定之前，公司將支付或將存入足以支付該票據的未償本金的一筆款項，該筆款項已到期（而非通過加速到期），並且如果（1）撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或裁定相牴觸，（2）此票據下的任何及所有現有違約事件已被糾正或放棄，而非僅因爲加速到期而導致的本票據本金的未支付，那麼並且在每種此類情況下，持有人可以通過書面通知公司，放棄有關本票據的所有違約事件或違約事件並撤銷和廢除該宣佈及其後果，這樣的違約將停止存在，並且由此產生的任何違約事件將被視爲已經爲本票據的每一目的得到糾正；但是，任何這種放棄、撤銷和廢除不得延伸至或影響任何後續的違約事件，並且不得損害任何由此產生的權利。

2.6.            損害賠償。 如果有權威法院裁定任何一方違反本註釋的條款，且另一方因此遭受損失、成本或費用，那麼該方應向非違約方支付法院確定的損害賠償。

第三條
轉換

3.1.            轉換 持有人。在遵守本條款的前提下， 第三條在每個轉換期內，持有人 將有權（持有人選擇）將本票據的本金金額轉換爲不超過該轉換期內的季度轉換 限額的ADSs（“轉換權：”）（前提是轉換部分至少爲本票據的1,000,000美元 的累計本金金額（或本票據的全部本金金額）及超過1,000美元的任何整數倍 （或本票據的全部本金金額）以換取公司完全足額獲得的ADSs。儘管如上，公司 不得每七（7）個日曆日內給予任何轉換權行使的生效。特此明確，持有人 在到期日之日及之後將不具有轉換權。

3.2.            轉換 價格受《條款》規定的調整 第4.1節和頁面。4.2按照交易前第30個交易日內ADS的VWAP算術平均值的0.90倍，在轉換時交付的初始價格（“轉換價格”）應爲2025年1月20日前的三十（30）天交易日內ADS的VWAP的算術平均值。轉換價格將在每個隨後的季度支付日期（稱爲“復位日在相關的轉換期間有效。 轉換價格，從第一個重設日期開始，以及每個隨後的重設日期，應爲等於（i）前述重設日期前九十（90）個交易日的ADS成交價加權平均價的0.90倍和（ii）地板價中較高者的美元金額，根據提供的進行調整 第四條.

在所有換股價格計算中，如果相關的換股通知在非交易日交付給公司，該換股通知將被視爲已在接下來的交易日交付。

3.3.            書籍 封閉期。儘管前述，如果關於本票券的轉換日期本應在衆所周知的ADS保管人關閉登記簿的時期或者爲了設立對ADS的任何分配或其他權利的資格而閉市期間（“股權登記暫停期”），這樣的轉換日期將延期至該書籍封閉期結束後的第一個交易日。

3.4.            轉換 程序; 轉換後結算.

(a) 這個 票據將被視爲在當天營業結束前夕進行了轉換（”轉換日期”) 持有人已按所附表格向書記官長交付 (1) 一份正式填寫並執行的不可撤銷的書面通知 此處爲 附錄 A （這個”轉換通知”)，(2) 發給註冊服務商的票據證書，以供取消 或註明部分轉換後本票據的未償本金，以及 (3) 根據ADS轉換文件 向書記官長和保存人通報當時有效的保存人程序.在第三（3）個工作日當天或之前 在收到轉換通知之日後的第二天，書記官長將通過傳真或其他電子方式發送確認書 向持有人收到此類轉換通知後（”收據確認” 以及這樣的傳輸日期， ”收據確認日期”）。在相關收據確認日期後的五 (5) 個工作日內， 公司將（i）採取所有行動並執行所有文件，並確保保管人採取所有行動並執行所有文件 爲實現持有人在履行任何轉換後有權獲得的ADS數量的發行是必要的 到 第 3.1 節，(ii) 安排在公司成員登記冊上按普通股登記條目 此類存託憑證以存託人的名義代表的股份，並且（iii）受 第 3.5 (c) 節， 取消此票據證書。不得交付任何轉換通知，持有人不得交出本票據證書 如果持有人還就本票據向書記官長提交了相關事件看跌期權行使通知，則其轉換以及 未按照以下規定有效撤回此類相關事件看跌期權行使通知 第 5.4 節。單個證書將是 針對本票據轉換時發行的所有美國存託憑證發行，該存款證均受同一轉換通知約束。

(b) 公司在轉換本票據時不會發行任何ADS殘餘股，而將根據相關轉換日期ADS的VWAP支付任何可交付的ADS殘餘部分現金。

(c)在持有人根據要求向註冊機構提出此票據證書的情況下 第3.5(a)節進行部分轉換時，註冊機構將記錄票據證書上未轉換部分的未償本金餘額在登記簿上並將此票據發行「尚未償還本金金額表，該表隨附此票據證書並更新登記簿以反映該未償本金金額。該記錄將在不收取任何服務費用的情況下進行。attached to this Note Certificate and update the Register to reflect such outstanding principal amount. Such recoding will be made without payment of any service charge by the Holder.

(d)如果持有人將此票證提交給註冊處進行轉換，則公司將支付由於轉換此票證（或發行基礎普通股）而產生的任何文件、印花稅或類似問題或轉移稅，除非之所以要繳納稅款是因爲持有人要求此ADS（或該普通股）以持有人姓名之外的名稱發行，對此，持有人將支付該稅款。公司將支付相關託管費用，用於發行ADS。

(e) 轉換票據所需發行的ADS數量將通過將待轉換的票據本金金額除以轉換價格來確定（如出現小數ADS，則應根據現金支付額） 第3.5(b)節。公司對根據本 第三條 合約進行的每次轉換結算將被視爲完全履行其償還該票據本金金額的義務。

(f) 如果原股票的分紅或其他分配的登記日期在本票據的轉換日期之後，但在發行ADS給持有人之前，公司將按照轉換持有人應享有的分紅或其他分配的公允市場價值，直接支付等值美元金額（“等值金額”），並在支付分紅或其他分配同時支付給轉換持有人，或在其後儘快進行支付，但不遲於之後的七個（7）個工作日。

(g) 除非另有規定，否則將不會對根據該票據轉換的任何ADS進行的分紅派息進行調整。 第3.5(f)節，在根據該票據轉換交付的任何ADS股票上不會進行分紅派息的調整。 第三條.

3.5.            現金 備選選項.

收到轉換通知後，公司可以在其唯一選擇下，通過支付現金替代金額的方式來全額行使該轉換通知的轉換權。現金替代選擇有關該轉換通知的轉換權，公司可能選擇在整體而非部分地支付現金替代金額，以滿足轉換權的行使。公司將通過發送附上的表格通知持有人，告知其行使現金替代選擇。 展B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。現金替代選舉通知在收到確認日期後的五個（5）個工作日內（稱爲「現金替代選擇通知日期」），公司將通知持有人其行使現金替代選擇。現金替代選擇通知日期”).

本協議的“現金替代金額美元的金額等於根據相關轉換通知應轉換的本金金額乘以在現金選擇通知日期（「現金選擇金額確定期間」）之後的三（3）個交易日內ADS的VWAP現金選擇金額確定期間爲避免疑義，根據條款計算應轉換的ADS數量 第3.1節above。

公司將在下一個季度支付日期後或現金替代金額確定期結束後的第五個工作日內支付現金替代金額。^th在現金替代金額確定期結束後第五個工作日。

3.6.            等價 原始股份儘管本票據中可能有相反的規定，如果兌換持有人是公司的「關聯方」，或者代表一個被視爲該公司「關聯方」的受益所有者（如《證券法》第405條規定的定義所示），除非公司採用現金結算方式，或者選擇現金替代方案並公司進行了該現金替代選擇，公司根據相關轉換通知交付ADS的義務將通過公司交付等值的原始股份所代表的股份證書並附有相應的限制性標籤予以履行。等價 原始股份「等價原始股份」指公司根據相關轉換通知交付的ADS所代表的原始股份的數量。

3.7.            現金 結算.

儘管本說明中有任何相反規定，在任何情況下，持有人所持有的原始股份總數（包括由ADS代表的普通股）不得超過公司全部流通普通股表決權的9.99％，也不得超過公司全部流通的普通股的9.99％]（統稱爲“分配上限”）。爲了上述目的，在持有人行使其轉換權之前，持有人應向公司交付一份由持有者授權代表執行的書面證書，其中詳細列明持有人在擬議轉換前後持有的ADS和普通股的數量。如果按照轉換通知（該通知爲“最新轉換通知）交付普通股份（包括由ADS代表的普通股）將導致持有人所持有的原始股份總數超過股份上限，則公司無需向持有人交付普通股份（包括由ADS代表的普通股），而最新轉換通知中指定的未轉換的本金部分（“剩餘金額”）將由公司支付現金結算金額給持有人。

本協議的“現金結算金額美元金額是等於剩餘金額乘以ADS在轉換日之前三(3)個交易日內的ADS的VWAP的數量。現金結算確定期爲避免疑義，轉換時可提供的ADS數量將根據規定計算。 第3.1條在2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閱協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費稅義務。根據Polars訂閱協議II，公司將在Closing時償還這筆第二創業投資。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率爲每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。針對上述第二創業投資，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作爲訂閱股數。訂閱協議的條款和條件將在「近期事件——訂閱協議」中詳細說明。

公司將支付現金結算金額，支付時間以以下時間點爲準：（i）下一個季度付款日期或（ii）現金結算確定期結束後的第五個（5th）工作日。

第4條
調整

4.1.           調整當時適用的轉換價格和底價.

(a) 在發生本文件描述的以下任何事件時 第四條，則每ADS的適用轉換價格和1.00美元每ADS的底價（代表每股底價爲0.005美元）將相應調整，調整後的底價將成爲底股價，根據 第4.1.1節至4.1.9，乘以200.0（“ADS比率”），即每ADS代表兩百（200）股普通股的比率。如果ADS與普通股的比率在相關計算日期發生變化，ADS比率將調整以反映當時的當前比率（“當前廣告展示比例”).

(b) 雙方同意，如果ADS的VWAP低於底價，則在任何五（5）個交易日期間善意商談任何修正底價和底線股價。 在任何五（5）個交易日期間的VWAP低於底價。 如果ADS的VWAP低於底價，則雙方同意進行善意商談任何修正底價和底線股價。

(c) 在本條款描述的以下任何事件發生時 第4條 在《轉換價格計量期間》所規定的情況下 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。，相關VWAP包括的價格將按照所確定的底價進行調整 第4.1.1節至4.1.9。毫無疑問，根據本 第4.1節 如果包括相關轉換價格的VWAP已經調整，則不適用。

4.1.1            合併、分割或再分類:

(i) 如果公司分配任何股份作爲股利，包括作爲贈股股息，或者對股份進行分配，或者公司進行股份拆細或合併，那麼當時適用的轉換價格和最低股價將會調整爲以下分數乘以該變動前立即生效的價格:

     A     
B

其中:

A是指在適用的股息支付日期或生效日期之前的 業務 開市前即時流通股數量；

B是指除息日或生效日當天開市後立即已發行流通股數；並

此項調整將於適用的除息日或生效日期的開盤後立即生效。

4.1.2            分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

(i)如果公司向股東支付或提供任何非現金分配（除非適用於調整價格和底價的規定調整之外），則應調整適用的轉換價格和底價，但不重複，即通過以下分數將此前在非現金分配除淨日之前實施的價格乘以 第4.1.1條），則應調整適用的轉換價格和底價，但不重複，即通過以下分數將此前在非現金分配除淨日之前實施的價格乘以

A - B
A

其中:

A是適用的除息日一個股份的當前市價；以及

B 是可分配的非現金分配部分在適用除淨日的公允市場價值，或者在股票買入、贖回或回購的情況下，根據"股息"定義第(ii)款指定的每股被視爲股息金額。

此調整將於適用的除淨日開市時生效，或者更晚，在此非現金分配的公平市值可以根據本文提供的方式確定的第一個日期。 第4.1節.

(ii) 如果公司向股東支付或進行任何現金分配，那麼適用的轉換價格和下限價格將調整，不重複，方法是將此類分配的價格乘以該股息基準日前正在生效的價格。

A - B
A

其中:

A是指適用除息日的一份股票的當前市場價格；並且

根據每股現金分配金額的基礎。

這種調整將在適用的除淨日的開市之時生效，即在實際進行現金分配的日期，或者如果設定了登記日，將在登記日之後立即生效。

4.1.3            權利 向所有股東發行股票或股份期權如果公司將以期權或股份期權的形式向所有或幾乎所有股東作爲一個類別發行股票，或通過期權、認股權證或其他股票認購或購買或以其他方式取得任何股票，但發佈或授予所有或幾乎所有股東作爲一個類別的期權或其他權利時，其價格均低於公告發行或授予條款公告日股票的當前市價，那麼適用的轉換價格和下限價格將通過將立即在此類發行或授予之前生效的價格乘以以下分數進行調整：

     A + B     
A + C

其中:

A 是指在相應的除息日開市前的流通股數；

B 是指根據每股當前市價，以認購、購買或以其他方式取得的分期分期發行的股票、期權或認股權或其它權利所需支付的總金額（如有）以及包含在其中的總股份數量。

C 是發行或授出的股份數的總數，視情況而定。

此類調整將於股息日或者發佈或授予期權、認股權證或其他權利（視情況而定）的業務開市時生效。

4.1.4            問題 低於當前市場價格：如果公司面向發行方式（除上述提到的情況外） 發行任何股票（不包括作爲ADS基礎股份行使轉股權或行使任何其他 轉換權利、交換或認購股份的股票）或發行或授予（除上述提到的情況外） 任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得任何股份的權利，每股價格均低於 發行或授予條款公告日的當前市價時，那麼當時適用的轉股 價和下限價將通過以下分數相乘來調整立即在此類發行之前適用的這些價格： 第4.1.3節） 任何股份（不包括作爲ADS基礎股份行使轉股權或行使任何其他 轉換權利、交換或認購股份的股票）或發行或授予（除上述提到的情況外） 任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得任何股份的權利，每股價格均低於 發行或授予條款公告日的當前市價時，那麼當時適用的轉股 價和下限價將通過以下分數相乘來調整立即在此類發行之前適用的這些價格： 第4.1.3節） 任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得任何股份的權利，每股價格均低於 發行或授予條款公告日的當前市價時，那麼當時適用的轉股 價和下限價將通過以下分數相乘來調整立即在此類發行之前適用的這些價格：

     A + B     
C

其中:

A是指在發行額外股份或者授予期權、認股權證或其他購買任何股份的權利之前立即發行的股份數量；

B是指額外股份發行所能購買的股份數量，按照當前每股市價計算；而

C是指發行這些額外股份後立即發行的股份數量。

上述公式中對額外股份的參考 在公司發行期權、認股權證或其他認購或購買股份的權利的情況下，將意味着這些股份 to（ii）在發行這些期權、認股權證或其他權利的日期按照初始行權價格完全行使的情況下發行的股份。

這種調整將在發行額外股份的日期或者授予期權、認股權證或其他權利的日期起生效。

4.1.5            其他 以低於當前市場價格發行的問題：除了適用於這些證券本身的條款外，就其他證券的轉換或交換引起的問題而言，在任何情況下，根據本條款提供的規定存儲 第4.1.5節， 如果公司或其任何子公司（除非在 第 4.1.3 節或。4.1.4中提到的）或 （在根據與公司或其任何子公司達成的安排或請求或根據其指示或要求進行的）除了 第 4.1.3 節中提到的其他人之外或。4.1.4將發行任何證券，其發行條款載有將權利轉換爲公司發行的股票的權利，或以轉換、交換或認購爲條件，在發行這些證券的條款公告日起計算，按每股的認購價低於當前市價。在這種情況下，地板股價將通過以下分數加以調整:

     A + B     
A + C

其中:

A是發行前立即發行的股份數；

B 是公司爲將要發行或兌換的股份所收到的總對價，或是以當前市價購買這些股份，或是以這些證券附帶的認股權行使的價格購買這些股份；而

C是發行股票的最大數量，在最初轉換、交換或認購價格或匯率上轉換或交換這些證券或行使相關權利時。

此類調整將在發行此類證券的日期生效。

4.1.6            轉換權利等的修改：如果任何時候修改了與任何提及的證券相關的轉換、交換或認購權利 （除非按照這些證券的條款），導致轉換、交換或認購後每股的價格低於修改提議公告日的對應股份的當前市價， 則每當可轉換價和底價將通過以下分數調整，該分數爲： 第4.1.5節 （與這些證券的條款有所不同) 使得每股股票的交換、轉換或認購價格（經修改後）低於修改提議公告日的當前市價時， 則可轉換價和底價將會乘以下列分數進行調整，該分數爲調整前立即生效的價格。

     A + B     
A + C

其中:

A是在此修改之前立即發行的股份數量；

B 是指要發行的股份的總考慮金額（如有），或者在換股、交換或行使附屬於證券的認購權時將會以每股的當前市價購買的股份數量，或者如果更低的話，相對應的證券的現有換股、交換或認購價格；並且

C 是發行的最大股份數量，在進行轉換或交換此類證券或行使附屬其中的認購權以修改的轉換、交換或認購價格或比率時，獨立投資銀行可能會酌情給予適當的認可（如果有的話），對本條款下任何先前調整進行補償。 第4.1.6節或第4.1.5節.

此類調整將於轉換、交易或認購權利修改之日生效，其附屬於該證券。

4.1.7            其他 活動: 如果公司決定應將當時適用的轉換價格和底價調整爲 本文未提及的一個或多個事件或情況造成的 第 4.1 節，公司將自費 要求獨立投資銀行儘快確定對此類價格的哪些調整（如果有）是公平合理的 考慮這種調整是否會導致此類價格的降低，以及應進行這種調整的日期 生效，在獨立投資銀行作出此類決定後，此類調整（如果有）將根據此種調整進行並生效 作出這樣的決定，前提是如果發生的事件或情況需要根據本規定進行任何調整 第 4.1 節 已經或將導致對當時適用的轉換價格和底價進行調整，或者在情況允許的情況下 引起任何調整是由於已經引起或將要引起調整的事件或情況而產生的 對於此類價格，將對本條款的實施進行此類修改（如果有） 第 4.1 節 可能如此 獨立投資銀行建議其認爲適合給出預期結果。

4.1.8            定義爲了 第3.5(f)節和本2.06(b)節 第4.1節:

“現金分配「現金」指(i)以現金支付或提供的任何股息（以任何貨幣支付）； (ii)根據「股息」定義中第(i)段確定爲現金分配的任何股息；爲避免疑問，股息定義中第(iii)段所指的股息將被視爲非現金分配。

“當前市價「」表示，在特定日期的特定時間針對一股份，由當前ADS比率與最後報告的銷售價格的平均值或者在適用情況下，與最後20個連續交易日的交易日包括在內的交易日前一天結束時的符合資格的市場的ADS的乘積。

“當期「」表示現金分配或非現金分配。

“分紅「股息」指向股東的任何現金、資產或其他財產的分配，無論如何描述，無論是否由股份溢價帳戶、利潤、留存收益或任何其他資本或營業儲備或帳戶支付，包括對持有人進行的與減少資本有關的分配或支付（在這些情況下，資產的分配包括但不限於以盈利或儲備資本化方式記入完全或部分實收的股份或其他證券的發行），條件是：

(i) 在宣佈以現金形式支付的股息，可以由股東或股東選擇發行或交付股票或其他資產來滿足，或者宣佈以盈利或儲備資本化來支付現金的情況下，該股息或資本化將按照以下情況中較大者（i）該現金金額的公允市值和（ii）如果股票的市價或其他資產的公允市值大於該現金金額的公允市值，則爲現金分配，任何情況均於宣佈該股息或資本化（視情況而定）的第一公告日的日期，或者如果晚於確定將發行或交付的股票（或其他資產的金額，視情況而定）的日期; 或（2）通過盈利或儲備資本化發行股份時（包括任何股份溢價帳戶或資本贖回儲備），如果此類發行被視爲或被表示爲取代股息（無論股東是否宣佈或支付類似於現金股息的等值股息或金額，無論股東選擇與否），則此類資本化將視爲現金分配，金額等於宣佈該資本化的第一公告日當天的股份的當前市價或者確定將發行或轉讓和交付的股份數量的日期（如果晚於該日期）。

(ii) 公司或其子公司進行股份購買、贖回或回購的行爲將不構成股息，除非在這些購買、贖回或回購行爲的任何一天內，每股加權平均價格（不含開支）超過股票當前市價，在這種購買、贖回或回購行爲的日子裏，或者在已經宣佈有意以特定價格在未來某一日期購買、贖回或回購股票的情況下，在該宣佈日的交易日之前的股票當前市價，而且如果在（1）或（2）的情況下，相關日期並非交易日，則爲相關日期的前一個交易日，如果發生上述情況，則這種購買、贖回或回購將被視爲構成股息，其金額即爲由公司或公司或其子公司代表購買、贖回或回購的這些股票的金額（不含開支）超過如上確定的股票當前市價與購買、贖回或回購的股票數量之積。“每股視爲股息金額”).

“公允市場價”在任何資產、安防-半導體（包括期權和認股權證）或權益方面的含義是指，由獨立投資銀行根據可能和適當的相關普遍接受的市場估值方法確定的該資產、安防-半導體或權益方面的公允市場價值，並考慮獨立投資銀行認爲適當的因素，包括但不限於市場價格、股息收益、波動率、市場行情價格、利率期貨和這些證券或權益的條款，包括至到期日和行使價格（如有）；提供如下： （i）對於每股股息支付或將支付的現金股息的公允市場價值將是在宣佈該股息的日期確定的每股現金股息的金額；以及（ii）當證券或權益在足夠流動性的市場上公開交易（由這種獨立投資銀行確定）時，這些證券或權益的公允市場價值將等於在相關市場上的五個交易日期間的這些證券或權益的每日收盤價格的算術平均值，這五個交易日期間從這些證券或權益首次公開交易的第一個交易日開始計算。

“獨立投資銀行” 意味着由公司自費選擇的享有國際聲譽的獨立投資銀行。

“非現金分配” 表示 不包括經調整的分紅可轉股的任何非現金分配，但不包括經調整的分紅可轉股的情況 第4.1.1條.

“相關現金股息「」表示公司宣佈的總現金股息或分配，包括任何關於折股股息的現金股息。

“紅利股份”指的是作爲任何相關現金紅利的一部分而以股份形式發放的股份，這是股東本應或者本可收到的紅利（爲避免疑問，不得根據進行任何調整 第4.1.2節 就股份的當前市場價格超過相關現金紅利或其相應部分的金額，但不影響根據這種情況需要進行的任何調整 第4.1.1條).

“股份「份額」指本公司每股面值爲0.01美元的普通股，在本通知書日期，或任何分拆、合併或重新分類以結果爲任何類別或類別的股份，在彼此之間在分紅或任何自願或非自願清算或公司解散時應支付的金額方面沒有偏好。

“股東” 意指股份持有人 股份。

4.1.9 根據本文規定的目的 第4.1節，在任何時候，公司自身或作爲ADS形式的公司庫藏股不包括在流通中的股份，只要公司不對持有的庫藏股（直接或以ADS形式）支付股息或分配任何股份，但將包括因以代替股份的分紅權證發行的可發行股份

4.2.            與樓板股價變動相關的條款.

4.2.1            小幅調整： 在任何調整中，如果相應的轉換價或下限價格（視情況而定）不是美元的倍數，則將向下舍入到最近的一個美元分。 如果這樣的調整（如適用時向下舍入）導致轉換價或下限價格不超過當前生效轉換價或下限價格的1％的變化，則不會進行調整。 不需要進行的任何調整，以及轉換價或下限價格未向下舍入的任何金額，都將繼續保留，並在隨後的任何調整中考慮。 公司將根據情況向持有人發出任何調整的通知，按照公司的通知。 第10.3 節在確定後儘快提供調整通知，如適用，該通知將包括據此第4.2.1節 對ADS的VWAP進行的調整的任何聲明，以及如何計算這些調整的聲明。 第4.2.1 節 截至相關日期的ADS的VWAP的任何調整聲明，以及如何計算這些調整。

4.2.2            最低轉換價格： 轉換價格不得降低，以致在轉換此票據時，法律不允許的任何情況下需要發行ADSs或股份。

4.2.3            多個 事件: 當獨立投資銀行認爲，在短時間內發生多次可能導致轉換價格或底價調整的事件，以致上述規定需要做出一些修改才能達到預期結果時，該獨立投資銀行將根據其意見做出適當的修改，以達到預期結果。

4.2.4儘管如此，不論本協議中有任何相反規定 第四條，轉換價格或底價不會調整：

(i) 在任何現行或將來提供對公司證券分紅或利息再投資的計劃下發行任何股票或ADS後，以及根據任何計劃向股票或ADS投資額外可選擇金額時；

(ii) 在發行購買、認購或以其他方式取得股票或美國存托股份（ADS）的認股權證、期權或認股權證以及其他基於激勵的獎勵或工具，這些獎勵或工具是根據公司現有的（可在此後隨時修改）或未來的股權激勵計劃授予的。

(iii) 任何根據公司現行（或將來隨時修訂的）或未來股權激勵計劃授予或將予以授予的股票（直接或以ADS形式）發行情況，根據行使、歸屬或交易任何購買、認購或以其他方式取得股票或ADS的權利、期權或認股權證，以及其他激勵性獎勵或工具;

(iv) 僅用於股票面值變動。

4.2.5            所有板塊的計算和其他決定將由公司善意進行，並將按照ADS的最接近的千分之一萬（1/10,000）進行。 第四條 將由公司善意進行，並且將進行到ADS的最接近的千分之一萬（1/10,000）。

4.3.            特定契約.

(a) 公司契約，所有轉換該票據所交付的ADS以及由這些ADS代表的所有普通股都將由公司全額支付，不需要額外徵稅，沒有任何稅款、留置權和收費與發行有關。

(b) 公司立約，如果任何提供用於轉換本票據的ADSs或任何由這些ADSs代表的普通股需要根據任何法律在任何政府機構註冊或獲得批准，以便這些ADSs可以在轉換時有效發行，公司將在適用法律允許的範圍內，取得這些註冊或批准。

(c) 公司進一步承諾，在納斯達克或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市的AD股票上市期間，公司將列出並保持列出，只要AD股票將在該交易所或自動報價系統上進行上市，任何本票據轉換後應交付的AD股票都將繼續保持上市。

公司進一步保證將採取一切行動，並獲得所需的所有批准和註冊，以便將本票據轉換爲ADS併發行由此類ADS代表的普通股。 公司還承諾，在本票據仍未償還的情況下，維持與ADS相關的Form F-6註冊聲明的有效性，並確保足夠數量的ADS可用於發行，以便根據本票據及交換協議發行的其他票據的條款在此或其下進行任何轉換時交付ADS。此外，公司進一步承諾在持有人書面要求時向持有人提供關於在任何轉換本票據時交付ADS的詳細描述。

(e) 本持有人承認並同意：（i）本協議中的任何條款均不要求公司就可轉讓本票、全部或部分可轉換爲美國存託憑證的美國存托股或所代表的普通股的發行登記冊或其他登記申報；（ii）持有人只能在免於或不受《證券法》及其他適用證券法律登記要求約束的豁免或交易中轉售本票、全部或部分可轉換爲美國存託憑證的美國存托股或所代表的普通股。

4.4.            通知 用於某些操作。如果公司或其子公司採取任何 (a) 行動需要進行調整 下限股價依據 第 4.1 節，或 (b) 自願或非自願解散、清算或清盤 然後，在每種情況下，公司或其任何子公司（除非另有要求就此類事件發出通知） 提供本票據），公司將盡快向持有人發出書面通知，但無論如何至少發送20份通知 在下文規定的適用日期之前的日曆日，酌情註明 (i) 記錄的生效日期 公司或其子公司爲採取此類行動的目的而採取的，或者，如果不作記錄，則以該日期爲起始日期 公司將根據此類行動的目的確定普通股或ADS的登記持有人（視情況而定） 或其子公司之一，(ii) 此類解散、清算或清盤的預計生效日期，或 發生，以及預計登記在冊的普通股或ADS持有人有權獲得權利的日期 視情況將其普通股或美國存託憑證交換爲解散、清算後可交割的證券或其他財產 或清盤；以及 (iii) 如果是本文所述的調整 第 4.4 (a) 節, (x) 調整情況說明 截至相關日期 ADS 的 VWAP，前提是通知所涉事件的發生未反映在 彭博社在適當設置下在 「AQR」 功能（或任何後續功能）下報告的ADS的VWAP 在 DPDF（或任何後續頁面）中列出相關調整，以及（y）關於如何計算此類調整的說明。 不發出此類通知或其中的任何缺陷都不會影響公司或其中任何人採取的此類行動的合法性或有效性 其子公司、解散、清算或清盤。

4.5.            終止保管收據計劃如果普通股不再由公司發起的保管收據計劃發行的ADS代表，本說明中所有對ADS的引用將被視爲已被替換爲對ADS代表的普通股（以及如有的其他資產）的數量的引用，該數量代表ADS在ADS代表普通股的最後一天時的數量，並假設普通股和其他資產在該日被分配給ADS持有人。此外，所有對ADS的上一個報價價格的引用將被視爲對普通股的上一個報價價格，並將進行其他適當調整，包括對底價股價的調整以反映此類變更。在進行此類調整時，如果需要進行美元和任何其他貨幣之間的貨幣轉換，將適用於決定日的匯率。

第五條
看跌選擇

5.1.            贖回 相關事件.

發生相關事件（如下定義），持有人將有權選擇要求公司在相關事件看跌日期贖回所有或任何部分持有人的票據。要行使此權利，持有人必須向註冊處提供一份填寫完整並執行的通知，具體格式請見附表。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 (a “相關事件看跌行權通知”）連同本票證書一併提交，最遲在相關事件發生後30天內，或者如果適用的話，在公司通知持有人的日期後30天內，提交此類相關事件看跌行權通知，該通知應指示持有人打算贖回的票據部分。 第10.3節，此類持有人票據的每個部分由公司以等於該部分待贖回票據的本金金額加上截至贖回日期的應計利息的價格進行贖回。相關事件看跌日期” 將是30天期限的到期後的第十四天。

5.1.2 一旦交付相關事件看跌行權通知，即爲不可撤回，並且未經公司書面同意不得撤回，公司將在交付相關看跌行權通知之日（須如上述交付相關票據證書）贖回本票據。

5.1.3在了解相關事件後的30天內，公司將確保將有關相關事件的通知發送給持有人，並指明以下內容：

(i) 相關事件看跌日期;

(ii) 有關事件的日期，以及導致該相關事件的事件簡要說明；

(iii) 相關事件看跌行權通知必須在規定日期前發出;

(iv) 這張票據在登記簿中反映的未償本金金額；

(v) Holder必須遵循的程序和必須滿足的要求，以行使看跌權或轉股權；

(vi) 表示，一旦有效發出相關事件看跌行使通知，將是不可撤銷的，未經公司書面同意不得撤回。

5.1.4 爲了本協議的目的 第五條, a “相關事件”出現的時候:

(i) 如果在任何符合條件的市場上，ADSs（或本票據基礎普通股的其他普通股或ADSs）不再上市或報價；

(ii) 所有板塊上的ADSs連續五（5）個交易日停止交易，除非該停牌是由相關的合格市場存在技術問題，或者這些暫停是普遍適用且影響了所有在這些合格市場上掛牌的證券類別的發行人；或

(iii) 發生控制權變更。

5.2.            贖回 根據看跌期權的行使。在指定的看跌期權行使後 Section 5.1，應付的贖回金額的支付將取決於將本票證書（連同任何必要的背書）在業務日交付給登記處所在地，連同交付任何根據本票所需的其他文件，在相關事件看跌日期後及本票證書交付時間後，將立即支付。如果在相關事件看跌日期，公司持有足夠支付已有效交付（並未根據公司書面同意撤回）相應部分贖回款項的票據或其相關部分的資金，無論本票證書是否交付給登記處，自相關事件看跌日期之後，（i）此類票據或其相關部分將不再上市；（ii）此票據或其相關部分將被視爲已支付；以及（iii）持有人的所有其他權利將終止至已贖回部分（不包括收到相應贖回款項的權利）。如果對持有人部分票據進行贖回，公司應立即發行並交付給持有人一張新票據（具有與已贖回票據實質相似的條款），代表尚未被贖回的未償本金。

5.3.            到期時贖回。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第10.1節在到期日之後，根據持有人的書面要求，公司將贖回當時未償還的債券本金總額。贖回價格應爲已贖回本金的100%，加上贖回日之前的應計利息。公司將在贖回前不少於兩（2）個工作日向持有人發出書面通知。該通知應明確指定持有人持有的將被贖回的債券本金金額，以及贖回日支付的有關已贖回本金金額的利息。

5.4.            贖回 通知所有板塊根據本條款要求向持有人發出的贖回通知，應由公司或代表公司發出。 第五條 將按照事先通知的方式通知。 第10.3節.

第6條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

6.1.            公司 可能會根據特定條件進行合併等操作。受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 第6.2節公司不會與其他個人進行合併，或出售，轉讓，租賃其全部或主要資產，除非：

(a) 結果、存續或受讓人（「受讓人」）如非公司，將成立並存在於美利堅合衆國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼群島、英屬維爾京群島、百慕大或香港的法人實體，繼任公司（若非公司）將通過向持有人交付並且形式令持有人滿意的正式修訂書明確承擔公司根據本票據所負的所有義務；繼承公司，如果不是公司，將成立並存續於美利堅合衆國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼群島、英屬維爾京群島、百慕大或香港法定的法人實體，繼任公司（如非公司）將明確承擔本票據項下公司的所有義務，且通過一份向持有人交付並且形式上符合持有人要求的正式修訂書確立該義務；

(b) 在完成該交易後，本票據不會出現任何違約或違約事件；且

(c) 公司在此類交易的生效時間之前或之時已向持有人交付了一份證書，該證書由公司的董事簽署，確認該交易符合本章程要求 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；.

爲了本 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；公司的一個或多個子公司的所有或實質性的財產和資產的出售、轉讓、轉移或租賃給另一人，如果這些財產和資產由公司而不是這些子公司持有，就會構成公司合併基礎上的所有或實質性的財產和資產，將被視爲公司的所有或實質性的財產和資產的出售、轉讓、轉移或租賃給另一人。

6.2.            繼任人 將被替代的公司在任何此類合併、合併、出售、轉讓或租約的情況下，並在繼承人公司出於認爲合理並準時償還本票的本金和應計及未支付的違約利息的前提下，通過向持票人遞交經持票人認可的正式修正案件，履行的適當形式以及本票轉換時應付的任何代價，以及億，應行使公司履行的本票的所有契約和條件，這樣的繼承人公司（如果不是公司）將繼承公司的權益，並且除非涉及全部或實質性全部公司的財產和資產的租賃，將代替公司，效力等同於作爲第一方當事人在本文中被命名一樣。隨後，這樣的繼承人公司可以導致在其自己的名義下籤署和重新發行本票。之後重新發行的本票在所有方面都將與本在此之前簽署時發行具有相同的法律地位和效益。在任何此類合併、合併、出售、轉讓（但不包括租約）的情況下，在遵守此 第6條 本票第一段中命名爲「公司」的人（或按照本 第6條”中規定的方式隨後將成爲該人的任何繼任人，隨後可以在此後的任何時間進行解散、清算和清償，並且，除了在簽訂租約的情況下，此人將被解除作爲本票的債務人和賦予人的責任，以及其根據本票的義務。

如果發生任何此類合併、兼併、出售、轉讓或租賃，在往後重新發布時，可以對本票據的措辭和形式（但不是實質）進行相應的更改。

本條款的規定 第6條 對公司相繼進行的合併或合併以及與另一人合併或將公司的全部或基本全部財產和資產出售、轉讓或租賃等情況同樣適用。

第7條
在轉換之前，股東沒有任何股東權利

爲避免疑義，持有人特此承認並同意，根據本協議的任何規定，或者根據任何權利，（a）在股東大會上爲董事的選舉或提交給股東的任何事項進行投票，（b）對任何公司行動（無論是在資本重組、發行股票、股份重新分類、股份面值變更或無面值股份變更、合併、合併、安排方案，讓與或其他情形）給予或拒絕同意，（c）收到會議通知或收到實物股利或認股權利或其他，直到本票據完全轉換爲ADS併發行了全部可轉換部分的ADS爲止，其將沒有此類權利。

第八條
請注意轉賬和取消

8.1.            註冊公司將在其主要執行辦公室（或由公司指定並在生效日前至少五（5）個工作日通知持有人的其他辦公室或地點）維護或要求維護一個登記簿（“註冊”），公司（或公司指定並在生效日期前至少五（5）個工作日通知持有人的代理）將充當註冊商（“註冊代理人”）。註冊商將在工作日的工作時間內維護並保持註冊簿開放，並在註冊簿中記錄此債券持有人的姓名和地址（包括每名受讓人的姓名和地址）以及該持有人持有的債券的未償本金金額。

8.2.            登記 的轉讓和交換。在將本票證轉讓定期呈交給此票證註冊處之前，無論是否逾期，公司和註冊處均可視名列在冊中本票證持有人爲本票證的所有者，以便按照本處所規定的支付以及其他目的，包括確定未償本金金額，並且無論是公司還是任何註冊處均不受相反通知影響。本票證只能通過在註冊處登記此類轉讓或銷售來全部或部分轉讓或出售。在收到（i）附上的形式的已填寫和執行的本票轉讓請求 （ii）帶有任何必要背書的本票證的交付（連同任何根據本票所需的任何其他文件）交付給註冊處，在任何業務日將錄入其中包含的信息在註冊處中，並且註冊處將發行或導致發行一個或多個新的與已投降的票證證明書的未償本金金額相同的票證證明書給指定的受讓人或受讓方。 展覽 D (a “轉賬通知”）轉讓 或出售所有或部分本票（或針對指定的轉換期內的本票部分依據持有人的轉換權轉讓或出售）的權利由持有人和此票證證明書的執行。並通過將本票證（連同任何必要的背書）交付到保管註冊簿的地方的註冊處的交付，整個業務日以及任何 本票要求的其他文檔。註冊處將記錄其中包含的信息在註冊處中，併發行或導致發行一個或多個與已投降的票證證明書的未償本金金額相同的新票證證明書給指定的受讓人或受讓方。

8.3.            如果該票據遭到破損、遺失、盜竊或毀壞，公司將在接收到證明該票據喪失、被盜或毀滅以及對此票據的所有權的合理證據的前提下，執行和交付一張新的票據，以替換破損的票據，或替代或替換遺失、被盜或毀壞的票據，新票據的本金金額與破損的票據相同。如果這張票據證書被毀損、丟失、被盜或毀滅，註冊處將在收到合理滿意的關於此丟失、被盜或毀毀該票據證書的證據以及所有權的證明後，代表公司執行交易所和補發一張新的票據證書，以及覈銷因被毀損而簽發的已遭毀損的票據證書，或代表公司和註冊處要求的合理賠償或獲得良好聲譽的法律顧問意見後，代替或補頒一張丟失、被盜或毀毀的票據證書，金額爲該被毀損、丟失、被盜或毀滅票據證書的未償還本金。

8.4.            取消所有板塊款項已全數支付完畢或本票據已全部按照進行兌換時，該票據將被提交給註冊處進行註銷，並且不會重新發行。 第三條，該票據證書將被交還給註冊處進行註銷，不會再次發行。

第9條
贖回

9.1.            兌換 對。在2025年6月30日之前（包括在內）的任何一天，公司有權選擇 以等於待贖回票據全部或該部分本金的80％的價格贖回票據的全部或任何部分， 加上截至贖回之日的應計和未付利息。在 2025 年 6 月 30 日之後的任何一天（不包括），公司 公司有權選擇以等於本金100％的價格贖回票據的全部或任何部分 票據全部或該部分要贖回的金額，加上截至贖回之日的應計和未付利息（合計， 這個”贖回權”）。爲了行使此類贖回權，公司應向持有人發出贖回通知 根據規定，在建議的兌換日期前不少於三 (3) 個工作日 第 10.3 節。之後 行使贖回權，支付適用的贖回金額將以本票據證書的交付爲條件 (連同任何必要的背書) 在任何工作日送交登記冊存放地的書記官長 交付本說明要求的任何其他文件，並將在緊接下來的第一個工作日送達 (i) 贖回通知交付後的三 (3) 個工作日和 (ii) 贖回通知交付時間中的較晚者 此票據證書。儘管如此，公司無權就以下方面行使贖回權 持有人已根據以下規定向公司交付轉換通知的票據的該部分 第 3.5 節 在公司發出贖回通知之日之前。爲避免疑問，本公司行使贖回權 該權利不得暫停或以其他方式影響持有人的轉換權，但須遵守以下規定 第 9.2 節.

9.2.            預付款 對。在每個轉換期開始前的二十 (20) 天內的任何一天，公司應擁有 公司有權選擇通過支付等於預付款金額的本金贖回部分票據 金額等於適用預付款金額總額的100％，加上截至預付款之日的應計和未付利息 （這個”預付款權”）。爲了行使此類預付款權，公司應向公司發出預付款通知 根據規定，持有人在擬議預付款日期前不少於三 (3) 個工作日 第 10.3 節。 行使預付款權後，適用的預付款金額的支付將以本票據證書的交付爲條件 (連同任何必要的背書) 在任何工作日送交登記冊存放地的書記官長 本說明要求的任何其他文件的交付，並將在相關轉換期的前一天提交。 在公司行使預付款權並在相關轉換期之前支付所需款項後， 在該轉換期內，持有人的轉換權將被取消。爲避免疑問，持有人的轉換 下一個轉換期內與季度轉換上限有關的權利將從下一個轉換期開始恢復 但將再次受到此影響 第 9.2 節.

9.3.            未來 股權融資。如果公司在到期日期之前與真實第三方投資者或在公開市場完成股權融資（不包括帶有股權成分的債務融資），公司應將此類股權融資的淨收益的20% 用於贖回部分票據。 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

第10條
其他。

10.1.          誠信協商。如果在本票據的到期日，本票據尚未兌現或轉換（或公司選擇支付現金替代金額或現金結算金額全額結算），且本票據的未償還本金餘額未全額支付，各方應誠信協商，就本票據餘額達成一致解決方案。

10.2.          權利終止 所有款項根據本票據應付清時終止 或者 本票據根據約定條款完全轉換時終止所有板塊在任何時候到期後，本票據項下的所有權利都將終止 或者 根據所述條款完全轉換本票據時 第三條.

10.3.          修正 和豁免; 通知。對本票據任何條款的修正或豁免將須經持有人和公司的書面同意。

所有通知、請求、索賠、要求和其他通信將以書面形式進行，將被視爲已送達、發送或接收（i）如果當面交付，則在交付日期（ii）如果通過傳真或其他形式的電子交付確認收到傳輸的日期（提供傳輸確認由發送方機械或電子生成並存檔）或（iii）在國際公認的快遞公司存入資金並交付給各方後的3個工作日內被視爲送達給各方的地址（或按照本通知中規定的爲按某一地址指定的地址） 第10.3節):

如發給公司本人，請發至：

能鏈智電公司。
地址： [REDACTED] 

注意：[已編輯]

郵箱：[已刪除]
傳真：[已編輯]

如果交易方作爲持有人，則爲：

LMR多策略主基金有限公司

地址：[隱私內容]

注意：[已編輯]

郵箱：[已隱藏]

複製：[REDACTED]

如果給註冊員，則給：

名稱: 楓樹基金服務（開曼）有限公司
地址: [已編輯]
注意: [已編輯]
電話: [已編輯]
郵箱: [已編輯]

如果是寄給除購買方以外的持有人，則寄到在此人成爲持有人時向公司提供的地址。

10.4. 索賠 對於本票應支付的金額若未在應付之日起十（10）年內（以本金爲例） 及五（5）年內（以違約利息爲例）主張，即過了時效。

10.5.          法律管轄；提交仲裁。.

(a) 本注意事項應受紐約州法律的管轄並解釋。

任何關於本票據的爭議、糾紛、分歧或索賠，包括存在、有效性、解釋、執行、違約或終止以及與之相關的非合同義務引起的任何爭議，將提交給香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心”）根據提出仲裁通知時有效的HKIAC管理仲裁規則進行仲裁。仲裁地爲香港。仲裁的官方語言爲英語，仲裁庭將由三名（3）名仲裁員組成（每名爲“仲裁員”）。申請人將提名一名仲裁員；被申請人將提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並擔任仲裁庭主席。

(c) 任何一方均可在仲裁員任命前後的任何時間內，向有管轄權的法院尋求臨時禁令、臨時裁定或其他臨時救濟，直至仲裁員作出最終裁決。

(d) 仲裁庭作出的裁決將對當事方具有最終和約束力。對裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。

10.6.          延遲或遺漏任何一方未就本借據的任何條款嚴格履行而延遲或未能實施任何權力、權利或救濟，都不應被視爲放棄或損害這種履行、權力、權利或救濟或本借據的任何其他條款，也不會被解釋爲放棄任何違約或缺失，或默許其中，或對後續發生的任何類似違約或缺失放棄。

10.7.          解釋。 如果公司或持有人就本票條款的任何衝突、遺漏或模棱兩可提出任何主張，則不因本票是由公司、持有人或他們各自的律師或顧問準備或應要求準備而暗示推定或舉證責任或說服責任。

10.8.          規定 對公司的繼任者有約束力公司或持有人在本票據中包含的所有條款、規定、承諾和協議，無論是否明示，都將約束各自的繼任者和受讓人。

10.9.          繼任公司的官方行爲本票的任何一項行爲或程序，根據本票的任何規定授權或要求由公司的任何董事會、委員會或官員執行的，將得到同等的力量和效果，由代表公司的任何其他公司或實體的類似董事會、委員會或官員代表在適當的時間成爲公司的唯一合法繼任者。

10.10.        不可抗力在任何情況下，公司不會對其義務履行的失敗或延遲承擔責任，該失敗或延遲是因其無法控制的力量導致的，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、公民或軍事騷亂、核或自然災害、天災或上帝的行爲，以及實用程序恢復其義務履行。

10.11.        計算除非在本協議中另有規定，公司或其代理將負責根據本票據進行所有計算。 這些計算包括但不限於VWAP、ADS比率、ADS的最後報價、底價、底價股價、轉換價、現金替代金額以及根據本票據需要進行的任何調整，包括確定是否需要進行調整。公司或其代理將以善意進行所有這些計算，在明顯錯誤的情況下，公司或其代理的計算將是最終且對持有人具有約束力的。如果這些計算由公司而非第三方進行，並且持有人誠信聲稱這些計算存在明顯錯誤，公司將請求獨立的投資銀行進行此類計算。

10.12.        不會有任何扣繳所有由公司或公司的繼承者在本票據項下或關於本票據向投資者或持有人做出的所有支付和交付，包括但不限於本金支付（包括如適用的贖回款項和現金替代金額），以及在任何本票據轉換時向投資者或持有人交付ADSs（以現金支付任何不足一份的ADS）將在不扣減或扣繳任何當前或未來徵收的任何性質的稅費、稅收、評估費用或政府費用的情況下進行，這些稅費、稅收、評估費用或政府費用是由公司或公司的繼承者爲稅務目的設立、居住、經商或通過支付或被視爲支付（或其任何政治分支或稅收機關或其內部的稅收機關）所徵收或徵收的； 除非此類扣繳或扣減是法律、法規或具有法律效力的政府政策所要求的。

[本頁其餘部分已故意留空]

附表A

本票未償本金金額表
本票證書發佈的相關事項

鑑於本票證發行的本票本金金額已作出以下所述部分轉換產生的減少：

附件1

鑑於上述事實，公司已於上述日期簽發本票證。

[可轉換票據的簽署頁]

[轉換票據簽名頁]

展品 A

轉換通知形式

展品 A

展B

現金替代選舉通知表格

展B

附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。

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附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。

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