美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

根據1934年證券交易法規定的第13a-16或第15d-16條，外國私營發行人報告書

2024年10月份

委員會文件編號：001-38235

能鏈智電公司。 

(註冊人名稱的英文譯本)

匯通廣場7號樓G區新聯中心 時代廣場

中國北京市朝陽區姚家園南路1號

請勾選以指明註冊人是否歸檔或將歸檔年度報告表，以覆蓋20-F表格或40-F表格。

在複選框中表示註冊人是否提交或將提交以20-F表格或40-F表格作爲覆蓋的年度報告。

20-F表格x 40-F表格 ¨

這份6-K表格中包含的信息

公司於2024年10月4日與LMR多策略主基金有限公司（「LMR」）簽訂了可轉換票據交換協議（「可轉換票據交換協議」）。根據可轉換票據交換協議，LMR同意將此前根據2023年6月29日修訂並重籤於2023年11月10日的可轉換票據購買協議和2023年8月31日修訂並重籤於2023年11月10日的可轉換票據購買協議（統稱爲「先前的可轉換票據協議」）公司已向LMR發行的總金額爲35,537,481美元的可轉換票據，交付給公司以予以取消和終止。作爲交換，公司將向LMR發行一張35,000,000美元本金的可轉換票據（「新票據」），並於2024年12月31日或之前以現金支付537,481美元給LMR。

交易需符合慣例的交割條件，預計交割會在不久的將來進行。新票據的初始到期日爲2025年9月30日，如果在該日期，新票據的未償本金金額不足3400萬美元，則將延期至2025年12月31日。該期限可根據公司的還款進展再延長至2026年6月30日或12月31日。利息將以每年5.00%的單利率按季支付。在2025年6月30日或之前，公司有權以相當於新票據全部或部分本金金額的80%加上應計的未支付利息的價格贖回新票據。公司還同意將在截至到期日之前，將來自與真正的第三方投資者或公開市場（不包括涉及股權成分與否的債務融資）所達成的任何股權融資的淨收益的20%用於贖回相應部分的新票據。新票據可轉換爲代表公司A類普通股的美國存托股（「ADSs」）。首次轉換期於2025年1月20日開始。LMR的轉換權受到季度轉換上限的限制，如果公司進行了某些償還，轉換權可以暫停。

根據1933年修訂的《證券法案》（以下簡稱「證券法案」），該證券的發行屬於豁免登記的範疇，在《證券法案》下依賴並遵守S條例進行。 根據可轉換票據交易協議的條款，公司和LMR還將終止與前一可轉換票據協議有關的ADS的某些衍生安排。

「我們很高興與LMR完成可轉換債券的交易，這展示了公司加強財務基礎的決心，」 公司首席執行官王陽女士說道。 “這筆戰略交易也反映了我們的金融合作夥伴對我們業務模式和增長策略的信心，以及我們對公司長期願景的共同信念。未來，我們將繼續致力於爲股東提供可持續價值。 並塑造充電樁服務的未來。”

「與致富金融(臨時代碼)達成的新協議增強了我們的財務靈活性，並優化了我們的資本結構，」公司首席財務官史蒂文·辛先生表示。「通過交換和延長我們的債務到期日，我們更好地爲管理現金流和資助我們的戰略倡議，同時保護我們現有股東的利益。」

《可轉換票據交換協議》的副本已包括在此次關於第6-k表格的當前報告中作爲展示文件10.1，並有關《可轉換票據交換協議》的描述完全參照該文件。根據其日期爲2024年8月30日的當前第6-k表格上報告的內容，公司也將於2024年8月30日提交由公司全資子公司Dada Auto與中國新鏈控股有限公司及Sinopower控股國際有限公司於2024年8月30日簽訂的股份購買協議的副本，以及由中國新鏈控股有限公司於2024年8月30日簽署，有利於Dada Auto的本票，分別作爲此次第6-k表格當前報告的展示文件10.2和展示文件10.3。

參照附註

本Form 6-k上的最新報告，包括此處的附件，已被納入公司（文件號333-273515）Form F-3的註冊聲明中，並將從提供本最新報告的日期起成爲其中一部分，除非後續提交或提供的文件或報告取代了其內容。

附件指數

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2024年10月4日