00013769862024FYFALSE00013769862024-10-022024-10-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據1934年證券交易法案第13條、第15(d)條或第37條規定
報告日期（最早報導事件日期）： 就每個標的的收盤指數，以適用的看漲觀察日期而言。
田納西河谷管理局
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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一家由國會法案成立的企業機構 美國 成立於國會法案的一家企業機構 (成立地或組織其他管轄區) | | 000-52313 （委員會文件編號） | | 62-0474417 （聯邦稅號） |
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400 W. Summit Hill Drive 諾克斯維爾, 田納西州 請於以下方格內打勾，指示註冊人是否檔案或將檔案年度報告（Form 20-F 或 Form 40-F） | | | | 37902 （郵政編碼） |
(865) 632-2101
(註冊公司之電話號碼，包括區號)
無
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
[ ] 根據證券法425條(17 CFR 230.425)，書面通信。
[ ] 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12），徵求材料。
[ ] 根據《交易所法》第14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)），預先開始通訊。
[ ] 根據《交易所法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款的規定，提前開始通信。
根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
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| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 |
| 無可奉告 | 無可奉告 | 無可奉告 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興增長公司 o
若為新興成長公司，請以勾選方式表示，如發行人已選擇不使用依據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期遵守。 o
項目1.01 進入實質性明確協議。
2024年10月2日（“結束日期”），TVA進行了一項租購交易，涉及其位於田納西州亨弗里斯縣的約翰遜維爾空氣導數燃氣輪機廠（“廠房”）。 該廠房包括十座燃氣輪機發電機和相關的平衡裝置系統和設備，將使用天然氣作為燃料。 預計該廠房將於2025年4月開始商業運營。
關於此交易，TVA於結案日與Johnsonville Aeroderivative Combustion Turbine Generation LLC達成了三份重要的確定性協議：一份總租賃協議（“總租賃”）（美利堅合眾國也是此協議的一方），一份設施租賃購買協議（“設施租賃”），及一份施工管理協議（“CMA”）。這些協議的細節將在下文中詳細描述。
•總租約。 依據總租約，TVA將把設施租給JACTG，租期五十年。作為交換，JACTG在結束日向TVA支付一次性租金。然而，總租約將會在較早期終止（當設施租約屆滿時）只要（1）所有設施租約款項已支付，以及（2）JACTG未就TVA的重大租約違約行為行使處置措施以驅逐TVA出設施。
•租賃設施。 根據租賃設施協議，TVA將向JACTG租用該設施，租期為30年。TVA將於每年4月1日和10月1日支付租金給JACTG，起始日期為2025年4月1日，結束日期為2054年10月1日。每次租金支付日期應支付的租金金額列於本報告所附附表99.1中，該附表已被作為參考。這些租金支付可能提前(1) 立即在TVA發生破產事件(如果TVA將來受到破產法的約束)、絕妙事件或類似事件，或者TVA拒絕了總租賃、設施租賃或相關地面租賃協議時；(2) 在TVA發生某些付款違約之日後不早於180天的日期。在租賃期間，TVA將運營和維護(並根據適用法律的要求改進) 該設施，並從設施中獲取所有電力。在租賃結束時，只要TVA沒有違反租賃協議，TVA將擁有該設施。
•根據CMA協議，TVA有責任付出商業上合理的努力，使設施在2025年9月25日或商業上盡快達到臨時接受。在交割日期，JACTG向TVA支付了一次性款項，作為TVA履行CMA協議的交換。 根據CMA，TVA有責任付出商業上合理的努力，使設施在2025年9月25日或盡快達到商業實際可行的情況下臨時接受。在結算日期，JACTG向TVA支付了一次性款項，以換取TVA履行CMA協議的承諾。
JACTG由一家股權投資者擁有，該投資者於結算日期向JACTG提供了8000萬美元的現金股權。此外，JACTG於結算日期發行總本金金額為720,000,000美元的擔保票據。在JACTG籌集的800,000,000美元中，JACTG於結算日期向TVA根據總包租金及CMBA支付了775,087,079美元，並將剩餘的24,912,921美元存入租金信託受託人。租金信託受託人將使用這24,912,921美元來資助首次償還日擔保票據的本金和利息，並資助從結算日至首次償還日累計的股權投資回報。TVA計劃將其總收益775,087,079美元用於其電力計劃並支付交易費用。
項目 2.03 創建登記商直接財務義務或在轉移表安排下的義務。
上述第1.01項中提及的信息已被引用於此。
第9.01項 基本報表與展示。
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| 展示編號。 | 展品描述 |
| 99.1 | 2024年10月2日日期的設施租購協議書中約翰遜維爾空氣導向燃氣輪機發電有限責任公司與TVA之間的每次租金支付日租金支付金額安排表 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
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| 田納西河谷管理局 |
| (登記者) |
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| 日期：2024年10月4日 | /s/ 約翰·M·湯瑪斯三世 |
| 約翰·M·湯瑪斯三世 |
| 執行副總裁及 |
| 致富金融(臨時代碼)及策略長 |
展覽指數
此展示根據前述事項1.01和2.03提交。
