apog-20240831

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________________________

表格 10-Q

_________________________________


☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季報

截至季度結束日期的財務報告2024年8月31日


☐			根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的過渡報告

對於從到的過渡期

委託文件編號：001-398660-6365

_________________________________

apogee enterprises股份有限公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

_________________________________

明尼蘇達州

41-0919654

（設立或組織的其他管轄區域）

（納稅人識別號碼）

4400 West 78th Street，Suite 520

562-9447（更改前名稱或地址，如果自上次報告以來發生更改。）

明尼蘇達州

55435

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（952) 835-1874

不適用

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

_________________________________

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱

交易標誌

在其上註冊的交易所的名稱

普通股，每股面值0.33 1/3美元

APOG

股份

請勾選以下內容。申報人是否（1）在過去12個月內（或申報人需要報告這些報告的時間較短的期間內）已提交證券交易法規定的第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）過去90天內已被要求提交此類報告。 x 是 o否

請通過勾選標記指示，說明註冊人是否在過去12個月內（或者在註冊人被要求提交此類文件的更短期間內）按照S-T法規第405條的規定，遞交了每一份交互式數據文件。x 是 o否

請在交易所法案第120億。2條中查看「大型加速文件提交者，」「加速文件提交者，」「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，然後使用勾選標記指示申報人是否屬於上述任何一類。

大型加速報告人

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☐

更小的報告公司

☐

新興成長公司

☐

如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。

☐

請在複選框中表示註冊人是否是殼公司（如《交易所法》第120億.2條所定義）. ☐是x否

截至2024年10月1日， 21,943,016股普通股，每股面值0.33 1/3美元。

阿波基企業及其附屬公司



第一部分	財務信息

項目1。	基本報表（未經審計）：

	合併資產負債表	4

	綜合營業結果。	5

	綜合收益表	6

	合併現金流量表	7

	股東權益合併報表	8

	合併財務報表註釋	9

事項二	分銷計劃	19

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	28

事項4。	控制和程序	29

第II部分	其他信息

項目1。	法律訴訟	29

項目1A。	風險因素	29

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	29

項目5。	其他信息	30

項目6。	展示資料	30

簽名		31

第一部分財務信息

項目1。基本報表

基本報表


	(未經審計)
（以千爲單位，除股票數據外）	2024年8月31日		2024年3月2日
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	51,024	$	37,216

應收款項，淨額	177,146		173,557
淨存貨	79,591		69,240
合同資產	49,285		49,502
其他資產	36,742		29,124
總流動資產	393,788		358,639
減：累計折舊淨額爲 $5,350 的固定資產和設備460,167 和 $445,017	240,627		244,216
經營租賃權使用資產	41,886		40,221
商譽	129,119		129,182
無形資產, 淨額	64,547		66,114
其他非流動資產	47,125		45,692
總資產	$	917,092	$	884,064
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	86,035	$	84,755
應計的薪酬和福利	40,901		53,801

合同負債	41,655		34,755
經營租賃負債	12,661		12,286

其他流動負債	57,597		59,108
流動負債合計	238,849		244,705
長期債務	62,000		62,000
非流動經營租賃負債	33,323		31,907
非流動自保險準備金	32,055		30,552
其他非流動負債	44,443		43,875
承諾和或有負債（注6）
股東權益
優先股$1.00面值；授權 200,000股；零已發行並流通	—		—
普通股 $每股面值：2023年3月31日和2022年12月31日授權的股數爲145,833,334股；2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票分別爲28,148,110股和25,832,322股；2023年3月31日和2022年12月31日流通的股票分別爲27,861,543股和25,545,755股；151,020累計其他綜合收益；庫藏股票，截至2023年3月31日和2022年12月31日爲286,567股；每股淨利潤分別爲1,266美元和1,266美元；每股未分配利潤分別爲140,731美元和121,261美元。0.331/3面值；授權50,000,000股；已發行股數 21,945,986和頁面。22,089,265 的壞賬準備	7,315		7,363
額外實收資本	155,883		152,818
保留盈餘	373,458		340,375


累計其他綜合損失	(30,234)		(29,531)
股東權益合計	506,422		471,025
負債和股東權益總計	$	917,092	$	884,064

有關合並財務報表的附註請參閱。

運營綜合結果

(未經審計)


	三個月已結束				六個月已結束
（以千計，每股數據除外）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
淨銷售額	$	342,440	$	353,675	$	673,956	$	715,388
銷售成本	245,119		258,304		477,780		527,031
毛利潤	97,321		95,371		196,176		188,357
銷售、一般和管理費用	55,356		54,818		112,830		114,037
營業收入	41,965		40,553		83,346		74,320
利息支出，淨額	1,140		2,230		1,590		4,266

其他收入，淨額	290		4,900		433		4,612
所得稅前收益	41,115		43,223		82,189		74,666
所得稅支出	10,549		9,896		20,612		17,763
淨收益	$	30,566	$	33,327	$	61,577	$	56,903
每股基本收益	$	1.40	$	1.54	$	2.83	$	2.61
攤薄後的每股收益	$	1.40	$	1.52	$	2.80	$	2.57
已發行基本股的加權平均值	21,762		21,708		21,793		21,813
加權平均攤薄後已發行股數	21,875		21,962		21,985		22,105

有關合並財務報表的附註請參閱。

綜合收益綜合計入損益表

(未經審計)


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
淨收益	$	30,566	$	33,327	$	61,577	$	56,903
其他全面收益（損失）：
未實現的市場證券收益（淨額$）30, $(8), $29 和 $25 分別是稅前費用（利益）：	114		(28)		108		93
衍生工具未實現的（損失）收益，淨額爲$(257), $66, $107和$55)的稅前（利益）費用，分別	(846)		217		350		(180)
外幣翻譯調整	(492)		508		(1,161)		943
其他綜合（損失）收益	(1,224)		697		(703)		856
綜合收益總額	$	29,342	$	34,024	$	60,874	$	57,759

有關合並財務報表的附註請參閱。

綜合現金流量表

(未經審計)


	六個月已結束
（以千計）	2024年8月31日		2023年8月26日
運營活動
淨收益	$	61,577	$	56,903
爲使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	19,664		20,661
基於股份的薪酬	5,642		4,483
遞延所得稅	2,016		(4,281)

處置不動產、廠房和設備的損失（收益）	291		(62)


新市場稅收抵免交易的結算	—		(4,687)
非現金租賃費用	5,844		6,153
其他，淨額	1,002		(1,121)
運營資產和負債的變化：
應收款	(3,698)		(8,238)
庫存	(10,509)		5,841
合同資產	238		8,992
應付賬款	1,335		(3,529)

應計薪酬和福利	(12,823)		(17,567)
合同負債	6,987		4,244
經營租賃責任	(5,748)		(6,608)
應計所得稅	(224)		4,292
其他流動資產和負債	(7,462)		(2,912)
經營活動提供的淨現金	64,132		62,564
投資活動
資本支出	(15,662)		(15,018)
出售不動產、廠房和設備的收益	608		143
購買有價證券	(2,246)		(969)
有價證券的銷售/到期日	1,850		775

投資活動使用的淨現金	(15,450)		(15,069)
融資活動
循環信貸額度的收益	95,201		174,853

循環信貸額度的還款	(95,201)		(199,000)
債務發行成本的支付	(3,485)		—

回購普通股	(15,061)		(11,821)
已支付的股息	(10,821)		(10,467)

其他，淨額	(5,266)		(3,705)
融資活動使用的淨現金	(34,633)		(50,140)
匯率對現金的影響	(241)		(405)
現金和現金等價物的增加（減少）	13,808		(3,050)
期初的現金和現金等價物	37,216		21,473
期末的現金和現金等價物	$	51,024	$	18,423
非現金活動
應付賬款中的資本支出	$	1,426	$	2,493

有關合並財務報表的附註請參閱。

股東權益合併報表

(未經審計)


（以千計）	已發行普通股	按面值計算的普通股		額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合（虧損）收益		股東權益總額
2024 年 3 月 2 日的餘額	22,089	$	7,363	$	152,818	$	340,375	$	(29,531)	$	471,025
淨收益	—	—		—		31,011		—		31,011
其他綜合收益，扣除稅款	—	—		—		—		521		521
股票發行，扣除取消後的淨額	170	57		(57)		—		—		—
基於股份的薪酬	—	—		2,704		—		—		2,704

股票回購	(242)	(81)		(1,860)		(13,120)		—		(15,061)
其他股票報廢	(80)	(27)		(603)		(4,206)		—		(4,836)
已宣佈的分紅	—	—		—		(5,409)		—		(5,409)
2024 年 6 月 1 日的餘額	21,937	$	7,312	$	153,002	$	348,651	$	(29,010)	$	479,955
淨收益	—	—		—		30,566		—		30,566
扣除稅款的其他綜合虧損	—	—		—		—		(1,224)		(1,224)
股票發行，扣除取消後的淨額	16	5		(5)		—		—		—
基於股份的薪酬	—	—		2,938		—		—		2,938


其他股票報廢	(7)	(2)		(52)		(347)		—		(401)
現金分紅	—	—		—		(5,412)		—		(5,412)
截至 2024 年 8 月 31 日的餘額	21,946	$	7,315	$	155,883	$	373,458	$	(30,234)	$	506,422


（以千爲單位）	普通股股本	賬面價值共同股		資本公積金		未分配利潤		其他綜合收益（虧損）累計額		股東權益合計
2023年2月25日結餘	22,224	$	7,408	$	146,816	$	273,740	$	(31,556)	$	396,408
淨收益	—	—		—		23,576		—		23,576
其他綜合收益，扣除稅後	—	—		—		—		159		159
股票發行，淨額抵銷	155	52		13		(9)		—		56
股權酬金	—	—		2,178		—		—		2,178

股份回購	(120)	(40)		(829)		(4,324)		—		(5,193)
其他股份回購	(40)	(14)		(281)		(1,438)		—		(1,733)
現金股利	—	—		—		(5,245)		—		(5,245)
截至2023年5月27日的餘額	22,219	$	7,406	$	147,897	$	286,300	$	(31,397)	$	410,206
淨收益	—	—		—		33,327		—		33,327
其他綜合收益，扣除稅後	—	—		—		—		697		697
股票發行，淨額抵銷	(3)	(1)		7		(195)		—		(189)
股權酬金	—	—		2,305		—		—		2,305
行使股票期權	25	8		(1,192)		—		—		(1,184)
股份回購	(160)	(53)		(1,160)		(5,415)		—		(6,628)
其他股份回購	(9)	(3)		(444)		(547)		—		(994)
現金股利	—	—		—		(5,222)		—		(5,222)
2023年8月26日餘額	22,072	$	7,357	$	147,413	$	308,248	$	(30,700)	$	432,318

有關合並財務報表的附註請參閱。

基本報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策之摘要

做法的基礎

Apogee Enterprises, Inc.(以下簡稱爲「我們」、「我們」、「我們或公司」)的合併基本報表已按照美國一般會計準則(US GAAP)編制。本10-Q表格中包含的信息應與截至2024年3月2日的公司10-k表格一起閱讀。我們在編制季度和年度基本報表時採用相同的會計政策。爲了公平展示季度和截至日期營運結果所需的所有調整均在本表中反映，並具有正常、經常性質。截至2024年8月31日的三個月和六個月期間的營運結果並不一定代表全年預期的結果。

新會計準則

在2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07《報告分部門披露的改進》，擴大了報告分部門所需的披露範圍。該指南要求企業按年度和中期披露重要的分部門費用和其他分部門項目，並在當前年度披露所有當前年度要求的分部門披露項目。此ASU此外還要求企業披露被視爲其首席運營決策者的個人的頭銜和職位或組或委員會的名稱。這樣的指導原則需要適用於往期，自2023年12月15日後開始實施，2024年12月15日後開始的會計年度和中期，但允許提前採納。雖然該ASU的採用不會對我們的財務狀況和/或業績產生影響，但我們目前正在評估其對截至2025年3月1日和未來中期的分部門披露的影響。

所得稅披露

2.營收、應收賬款和合同資產與負債

營業收入

以下表格通過確認時間分解總營收（有關分部門營收的披露請參見注釋12）：


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
發貨時確認	$	140,518	$	152,241	$	277,240	$	304,895
隨時間識別（輸入法）	118,683		118,270		235,364		241,651
隨時間識別（輸出法）	83,239		83,164		161,352		168,842
總費用	$	342,440	$	353,675	$	673,956	$	715,388

應收賬款

財務報表中反映的應收賬款是預計應收款項的淨額。根據預期的損失水平設定信用虧損的準備金。通過審查個別帳戶、考慮賬齡、債務人的財務狀況、最近的還款記錄、當前和預測的經濟狀況等相關因素來估計預期損失。發票開具後，要監測應收賬款的賬齡直至收回。當帳戶在約定的付款條件內時，被視爲逾期的帳戶。當判斷該資產不再可收回時，該帳戶將被註銷。


（以千爲單位）	2024年8月31日		2024年3月2日
貿易帳戶	$	108,449	$	115,061
施工合同	70,672		61,879
總應收款項	179,121		176,940
減：信貸損失準備	1,975		3,383
應收款項，淨額	$	177,146	$	173,557

以下表格總結了截至爲期六個月的信貸減值準備活動：


（以千爲單位）	2024年8月31日
期初餘額	$	3,383
費用和支出扣除信用額度	(1,414)
扣除津貼，扣除回收收入淨額	13
其他調整	(7)
期末餘額	$	1,975

合同資產和負債

合同資產包括尾款、成本和高於開票金額的收入，通常在確認營業收入超過向客戶開票金額時生成。施工合同中的尾款代表客戶在長期項目中暫時扣留的金額，直到項目達到客戶向我們釋放款項的完工程度爲止。合同負債包括超出成本和收入以及合同上的其他遞延收入的開票金額。

完成履行義務與付款到期之間的時間段不重要。我們某些以時間爲基礎確認營業收入的業務在收到進度賬單後會按約定的價值進度表進行開具發票。

合同資產和合同負債的變化主要由於運營長期合同的業務中活動時間的時間安排不同。


其他與合同相關的披露	三個月已結束				六個月已結束
（以千計）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
與上年年底合同負債相關的已確認收入	$	3,451	$	2,249	$	30,361	$	24,956
確認的與先前履行義務相關的收入	4,867		4,477		8,166		4,904

我們的某些合同有超過一年的預期期限，履行義務延伸到該期限。通常，這些合同是在以時間爲基礎確認營業收入的長期合同業務中發現的。2024年8月31日未滿足的履約義務相關的交易價格預計將在以下預計時間段內得到滿足，並將對應的營業收入確認。


（以千爲單位）	2024年8月31日
在一年	$	535,538
1年至發生	305,493
1年以上發生	111,600
總費用	$	952,631

3.存貨

存貨


（以千爲單位）	2024年8月31日		2024年3月2日
原材料	$	31,952	$	31,363
在製品	16,656		12,291
成品	30,983		25,586
總存貨，淨額	$	79,591	$	69,240

4.金融工具

有價證券

通過我們的全資保險子公司Prism Assurance有限公司（Prism），我們持有以下可供出售的可銷售證券，由固定到期投資組成：


（以千爲單位）	攤餘成本		未實現的總收益額		毛額未實現虧損		預估公正價值
2024年8月31日	$	11,708	$	37	$	323	$	11,422
2024年3月2日	11,327		15		437		10,905

Prism使用再保險協議對我們的一般責任保險、工人賠償保險和汽車責任風險進行部分保險，以滿足法定要求。再保險人要求Prism爲提供再保險協議下的擔保而持有固定到期的投資。

2024年8月31日，按合同到期日分類顯示的這些投資的攤餘成本和估計公允價值如下。預期到期日可能與合同到期日不同，因爲借款人可能有權以有或無處罰的方式看漲或提前償還債務。


（以千爲單位）	攤餘成本		估算公允價值
一年內到期	$	3,119	$	3,092
一年至五年到期	8,589		8,330



總費用	$	11,708	$	11,422

ETF可能面臨的主要風險包括：與跟蹤指數相關的風險、管理風險、市場風險、指數調整的風險、衍生工具風險、股票市場投資風險和新興市場投資風險。

我們定期使用利率互換、貨幣看跌期權和遠期購買合同來管理一般與匯率、利率和商品價格波動有關的風險。接下來的信息解釋了我們使用的各種衍生品和金融工具的類型，這些工具的會計處理方式，以及這些工具對我們的財務狀況和業績產生的影響。

在2020財政年度，我們簽訂了一項利率互換合約，以對沖我們在信貸額度下浮動利率借款利息支付中現金流量變動的風險。截至2024年8月31日，利率互換合約的名義價值爲$30.0百萬美元，到期日爲2026年2月5日。

我們定期簽訂遠期採購合同和/或固定/浮動掉期合同，以管理鋁價格波動和匯率波動相關的風險。這些合同通常具有不到一年的原始到期日。截至2024年8月31日，我們持有的鋁採購合同和外匯期權合同的美元名義價值爲$2.0萬美元和1.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

這些衍生工具的市值調整在我們的合併資產負債表中記錄在其他流動資產和其他流動負債中。與這些合同相關的收益或損失被記錄爲其他綜合收益的組成部分，直到對沖交易被結算後，收益或損失被重新分類爲淨收益。

公允價值計量

金融資產和負債根據重要的公允價值衡量要素被分類爲公允價值等級制度的最低級別輸入：第1級（相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價價格）；第2級（其他可觀察到的市場輸入，除了第1級包括的報價價格）；和第3級（無法由可觀察市場數據支持的不可觀察輸入）。我們沒有任何第3級金融資產或負債。


（以千爲單位）	在活躍市場中活躍市場（一級）		其他可觀察輸入（第2級）		總公允價值
2024年8月31日
資產：
貨幣市場基金	$	42,400	$	—	$	42,400

市政和公司債券	—		11,422		11,422
外匯期權合約	—		28		28

利率掉期合約	—		781		781

負債：

鋁期貨合約	—		20		20


2024年3月2日
資產：
貨幣市場基金	$	26,529	$	—	$	26,529

市政和公司債券	—		10,905		10,905
外匯遠期/期權合約	—		3		3
利率掉期合約	—		1,292		1,292

負債：

鋁期貨合約	—		529		529

5.債務

2024年7月19日，我們與作爲管理代理人的美國銀行和其他貸款機構簽訂了信貸協議（信貸協議）。信貸協議規定了無擔保的優先信貸額度，本金總額不超過 $700.0百萬，其中承諾可通過美元兌現450.0百萬，五年循環信貸額度和承諾的美元250.0百萬延遲提取定期貸款額度。循環信貸額度下的借款可以加元（CAD），限額爲美元25.0百萬美元。定期貸款機制的借款額度最高可達二提款，可在內部提款一年截止日期之後。高級信貸額度的期限爲五年到期日爲 2029 年 7 月 19 日。循環信貸額度下的未償借款爲美元50.0 截至 2024 年 8 月 31 日，百萬人。截至2024年8月31日，定期貸款機制已經不被畫出來了。

信貸協議取代了之前與富國銀行（Wells Fargo Bank, N.A.）作爲銀行代理和其他貸款人達成的循環信用額度，最高可借款金額爲美元指數385.0百萬，以及兩個加拿大銀行蒙特利爾銀行的信貸額度總計美元指數25.0百萬。截至2024年3月2日，之前的循環信用額度下的借款金額爲美元指數50.0百萬。截至2024年3月2日，我方在加拿大信貸額度下有未償借款。否

因交易影響，2025財年第二季度，我們承認了關於熄滅債務而產生的利息費用內的損失$0.5百萬作爲前次循環信貸額度相關未攤銷融資費用的沖銷。此外，我們資本化了$3.0百萬的放款人費用和$0.6百萬的第三方費用與信貸協議相關，這些費用被記錄爲其他非流動資產，並將按信貸額度的期限分期攤銷爲利息費用。

信貸協議包含兩個財務契約維持要求，要求我們的整體負債率（如信貸協議中定義）低於 3.50 以及我們的整體利息覆蓋率（如信貸協議中定義）要超過 3.00。截至2024年8月31日，我們符合信貸協議條款下的所有契約約定。

信貸協議還包含收購"假期"。如果我們進行一項收購，購買價格大於$75 百萬美元，我們可以選擇提高最大的合併槓桿比率(如信貸協議中定義)至 4.00，爲連續四個財政季度的期限，自符合條件的收購發生的財政季度起始。在信貸設施的期限內最多不超過兩個收購假期可以在信貸協議期間發生，並且至少兩個個財政季度需要分開符合條件的收購。

信用協議下的借款分別按基準利率或期限擔保隔夜融資利率（SOFR）浮動計息，或加拿大元借款按加拿大隔夜回購利率均值（CORRA）加上根據信用協議中定義的綜合槓桿比率的幅度浮動。對於基準利率借款，幅度範圍爲 0.25可以降低至0.75%每年0.75對於Term SOFR和CORRA借款，按金範圍從%1.25可以降低至0.75%每年1.75%，具有遞增的Term SOFR和CORRA調整0.10%和0.29547％。

信貸協議還包含「手風琴」條款。根據該條款，我們可以要求將資深信貸額度增加無限額外金額。任何貸方可以自行選擇參與或拒絕請求的額度增加。

2024年8月31日，我們擁有總計$42.5 百萬的信用證金額相關於高級信貸設施和工業營業債券、施工合同和保險抵押品，這些信用證在2026年至2032年的財政年度到期，並降低了循環信貸設施下的借款能力。截至2024年8月31日，循環借款的可用金額爲$357.5百萬美元。

截至2024年8月31日，債務中包括了$12.0 百萬工業收入債券，將在2036年至2043年財政年度到期。

2024年8月31日，我們的高級信貸工具和工業營業債券的公允價值接近賬面價值，並且由於這些工具的變量利率，將被歸類爲注4中描述的公允價值層次中的第2級別。


	三個月已結束				六個月已結束
（以千計）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
債務利息	$	1,339	$	2,661	$	2,513	$	5,171
利率互換收益	(236)		(153)		(472)		(420)
其他利息支出	594		50		615		78
利息收入	$	(557)	$	(328)	$	(1,066)	$	(563)
利息支出，淨額	$	1,140	$	2,230	$	1,590	$	4,266

信貸額度下的利息支付爲$2.6萬美元和5.4 分別爲截至2024年8月31日和2023年8月26日的六個月份，金額爲百萬美元。

6.承諾和有關方面的負債

債券型承諾

在業務的正常經營過程中，主要在我們的建築服務和建築框架系統業務中，我們需要提供擔保或履約按金，向我們的客戶承諾針對任何不履行的支付。截至2024年8月31日，$1.2十億美元。366.0我們的積壓訂單中有這些債券，其到期日與銷售訂單或合同完成相一致。我們從未被要求就現有業務按保證保險或履約保險進行支付。

保修和項目相關的可能性

我們針對已知索賠和部分預期索賠進行估計敞口，用於產品保修和返工成本，基於歷史產品責任索賠與銷售額比例。索賠費用在支付時從應計中扣除。可能影響這些應計在任何給定期間的因素包括製造質量的變化、產品組合的變化以及銷售量的任何重大變化。


	銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日
期初餘額	$	21,362
附加費用計入成本和費用	5,967

減少準備金，扣除追回後淨額	(6,585)
期末餘額	$	20,744

此外，由於我們的固定價格材料供應和安裝服務合同，主要涉及我們的建築服務部門和建築框架系統部分，在項目管理和安裝相關的應急情況下，我們需要管理這些風險，通過合同談判，主動項目管理和保險覆蓋。

信用證

2024年8月31日，我們有$42.5 百萬美元的持續信用證，如第5條所述。

採購須知

原材料承諾及資本支出的採購義務總計爲14.2 截至2024年8月31日，銷量達到百萬。

新市場稅收抵免（NMTC）交易

我們有兩個傑出的NMTC計劃有助於支持運營擴張。來自投資者的收益納入我們合併資產負債表的其他非流動負債中。這些NMTC計劃需在每一筆交易的日期起算的七年內承擔100%的稅收追繳責任。在每一項計劃終止時，這些收益將被視爲交換稅收抵免而納入收入。在構建階段或爲每個項目的運營資金，我們需要持有專款資金以供支持，該款項列入我們合併資產負債表的受限現金中。這些計劃結構所導致的可變利益實體。由於這些計劃中其他投資者對實體的潛在經濟沒有實質性利益，我們將可變利益實體的全部結果納入我們合併財務報表中。

下表提供了與我們未到期NMTC交易有關的預估收益摘要（以千爲單位）：


成立日期	終止日期	延期收益		延緩成本		淨利益
2022年5月(1)	2025年8月	$	6,052	$	1,604	$	4,448
2018年9月	2025年9月	$	3,198	$	1,031	$	2,167
總費用		$	9,250	$	2,635	$	6,615

(1) 2018年8月NMTC融資交易的續展

訴訟

公司是與其正常經營活動相關的各種法律訴訟的當事方。特別是，像施工供應和服務行業中的其他公司一樣，公司通常參與各種因施工項目而引發的爭議和索賠，有時涉及重大的經濟損害或產品更換。在過去，我們過去和目前正在受到產品責任和保修索賠的影響，包括與曾經納入我們產品的商用密封膠產品相關的某些法律索賠。2022年12月，在這類索賠中一個仲裁人被判支付了$20百萬。公司已對該裁決提出上訴，並認爲，在考慮到所有當前可獲得的信息，包括法律顧問的建議和可用保險覆蓋的可能性後，該裁決不會對公司的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響。公司還涉及涉及就業實踐、工傷賠償和一般責任事宜等領域的訴訟。雖然準確預測任何此類訴訟的結果非常困難，但目前可獲得的事實表明，沒有任何事項會導致會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的損失。

7.供應商融資計劃義務我們與一家金融機構有一項供應商融資計劃（「SFP」），爲某些供應商提供選擇權，他們可以自行決定參與該計劃並出售應付款項以實現提前結算。參與資格的合格供應商與金融機構直接協商條款，我們不參與確定這些條款，也不是這些協議的當事方。我們與參與SFP的供應商發票相關的付款將根據原始發票直接支付給金融機構。在2024年6月29日和2023年12月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中，與SFP計劃相關的未償還款項以應付賬款的形式報告爲$

在2024財年第一季度，我們實施了一項供應商融資安排，使得選擇的供應商可以自行決定賣出我們的應收款項（即我們對供應商的付款義務），以非追索基礎提前支付。這些供應商自願將發票納入供應商融資安排並不影響我們的付款條款、我們支付的金額或我們的流動性。我們對供應商決定參與供應商融資計劃沒有任何經濟利益，也沒有與之相關的任何擔保。欠款反映在合併資產負債表的應付賬款中，並在解決時反映在我們的合併現金流量表中的經營活動淨現金提供額中。

以下表格總結了截至2024年8月31日我們已確認對節目管理員有效的義務活動和未償餘額。


（以千爲單位）	2024年8月31日
期初餘額	$	6,527
程序中添加了義務	22,411
已解決的義務	(20,503)
期末餘額	$	8,435

8.股東權益

我們在2025財年前六個月共支付了每股分紅派息$10.8一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）0.50 ，相比之下，前一年同期每股分紅爲$10.5一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）0.48 。

在2004財政年度，董事會授權了一項回購計劃，允許我們回購我們未來出色的普通股，隨後還增加了授權。截至2024年8月31日的六個月內，我們回購了 241,573 股份，總成本爲$15.1 百萬美元，包括適用的消費稅。截至2023年8月26日的六個月內，我們回購了 279,916 股份，總成本爲$11.8 百萬美元。自2004財政年度啓動該計劃以來，我們總共回購了 11,518,090 股，總成本爲$408.5 百萬美元。我們仍有權限在該計劃下回購 2,731,910 股份，該計劃無到期日期。我們還可以選擇在我們的授權下回購額外的普通股，但受限於我們債務協議中的限制以及我們對一系列因素的評估，包括股價、成交量和一般市場條件、營運資本需求、一般業務條件、財務狀況、任何適用的合同限制，以及其他因素，包括替代投資機會。我們可以通過可用現金、額外債務或其他融資來源來融資股份回購。

此外，從限制性獎勵的釋放或基於績效的獎勵的結算中扣除的股份被視爲購買和註銷，在綜合現金流量表的籌資活動部分包括在其他中。

9.股權獎勵

作爲我們的薪酬結構的一部分，我們在財政年度向某些僱員和非僱員董事授予基於股票的補償獎勵。這些獎勵可能採取激勵股票期權（僅限員工）、非法規期權，或者非受限股票獎勵和單位的形式，所有這些獎勵均按照授予日公司股票的公平市場價值或行權價給予授予，除非授予日是納斯達克證券市場不開放交易的日子，那麼行權價應等於該市場開放交易的最近日期的公平市場價值。

下表顯示了截至2024年8月31日結束的六個月內授予的基於股票的補償獎勵數量，以及加權平均授予日期公允價值:


獎項	獎項數量	加權平均授予日期公允價值
限制性股票獎勵和限制性股票單位(1)	118,092	$	62.54
業績股份單位 (2)	37,151	$	62.78

(1) 代表通常在一定時期內實現的服務條件獎勵兩個- 三年內攤銷。在Revolving Line上的還款無需支付提前還款罰息。Term Loans需要支付再融資費，費率爲當時未償還本金的Term Loan的
(2) 以授予等於授予日期股價的績效股數目的性能控制獎勵來代表表現條件。這些授予允許獲得可變數量的股份的權利，介於 0%和200目標的％之間，取決於在績效期結束時繼續受僱並實現了對平均投資資本回報率和每股累計收益的定義性能目標。

在業績中包括的總股份報酬費用爲$2.91百萬美元和2.3分別爲2024年8月31日和2023年8月26日結束的三個月期間爲$5.6萬美元和4.5 分別爲2024年8月31日和2023年8月26日結束的六個月期間爲$

2024年8月31日，非認購股份和非認購股單位獎勵相關的未承認的總補償成本爲$17.3 百萬，預計將在約 24 個月的加權平均期間內確認。截至2024年8月31日結束的六個月內，股份的總公允價值爲$8.6百萬美元。

10.所得稅

我們在美國聯邦管轄區、美國各州和地方管轄區、加拿大、巴西和其他國際管轄區申報所得稅。我們不受2021財年以前美國聯邦稅務局審查的影響，也不受2015財年以前州和地方所得稅審查的影響。我們目前未受到2020財年後美國聯邦審查的影響，在美國州級或國際管轄區的所得稅申報審核活動非常有限。

就中期而言，我們的所得稅費用和最終有效稅率是根據估計的年度有效稅率調整後的結果，考慮到必須作爲離散對待的項目的影響，包括稅法變更、對不確定稅務事項的估計敞口的變化和其他項目。截至2024年8月31日的三個月，所得稅費用佔收入稅前利潤的百分比爲 25.7%，相比之下，2023年3月31日結束的三個月內的所得稅率爲22.9%與去年同期相同。截至2024年8月31日的六個月，所得稅費用佔收入稅前利潤的百分比爲 25.1%，相比之下，2023年3月31日結束的三個月內的所得稅率爲23.8%與去年同期相同。三個月和六個月的有效稅率變化主要是由於離散項目的稅費增加。

未認可稅收利益的總責任爲$5.6 2024年8月31日的金額與2024年3月2日的金額相比，分別爲$5.1 有關未確認稅收優惠的罰款和利息已記錄在所得稅費用中。

11.每股收益

以下表格顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益（攤薄後每股收益）計算中使用的股份數調節。


	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日	2023年8月26日	2024年8月31日	2023年8月26日
基本每股收益 - 加權平均流通股份	21,762	21,708	21,793	21,813
非撤銷股票授予和假定行權股票期權的加權平均效果	113	254	192	292
每股攤薄收益 - 加權平均普通股和潛在流通普通股	21,875	21,962	21,985	22,105
因效果抵消（授予價格高於股票平均市價）而被排除在每股收益計算之外的股票獎勵	11	51	65	73

12.業務部門數據

我們有四個報告部門：

•本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。建築框架系統部分設計、工程、製造和完成建築物外部的鋁窗戶、幕牆、店面和入口系統。

•本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。建築玻璃部分在非住宅建築中用於定製窗戶和牆壁系統的塗層和加工高性能玻璃。

•本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。建築服務部分將技術服務、項目管理和現場安裝服務整合在一起，設計、工程、製造和安裝建築玻璃和幕牆系統。

•本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。大規模光學（LSO）部分爲定製框架、精美藝術和工程光學市場生產高性能玻璃和亞克力產品。

分部淨銷售額定義爲某一分部的淨銷售額，包括與分部間交易相關的營業收入。我們單獨報告分部間淨銷售額的消除以將這些銷售額從我們的彙總總額中排除。分部營業收入等於淨銷售額減去營業成本、銷售、總務和管理費用，以及與分部相關的任何資產減值費用。分部營業收入包括與分部間銷售交易相關的營業收入，並排除未在分部層面分配的某些公司成本。我們在公司及其他中報告這些未分配的公司成本。營業收入不包括其他收入或費用、利息費用或所得稅費用。


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
分段淨銷售額
建築框架系統	$	141,350	$	158,801	$	274,522	$	322,963
建築玻璃	90,101		94,096		176,804		191,298
建築服務	98,018		88,064		197,045		177,482
大型光學	19,832		23,645		41,036		46,101
段間消除	(6,861)		(10,931)		(15,451)		(22,456)
淨銷售額	$	342,440	$	353,675	$	673,956	$	715,388
分段營業利潤（損失）
建築框架系統	$	17,141	$	21,060	$	35,477	$	41,005
建築玻璃	21,068		17,434		38,159		33,955
建築服務	6,130		3,519		11,753		2,923
大型光學	3,793		4,663		8,639		10,188
公司及其他	(6,167)		(6,123)		(10,682)		(13,751)
營業利潤	$	41,965	$	40,553	$	83,346	$	74,320

由於各種窗戶、店面和幕牆系統的不同組合和集成，根據產品類型報告產生的產品收入是不切實際的，超出目前報告的部門收入。

13.重組

在2024財年第四季度，我們宣佈了戰略舉措，進一步簡化業務運營，實現更高效的成本模式，並更好地定位公司以實現盈利增長（稱爲「強化項目」）。強化項目主要影響建築框架系統部門，包括：

•淘汰一些低毛利產品和服務，促成合併成單一運營實體。

•將生產運營從公司位於密歇根州沃克市（Walker, Michigan）的設施轉移到位於密蘇里州蒙內特市（Monett, Missouri）和威斯康星州沃索市（Wausau, Wisconsin）的設施。

•簡化部門品牌組合和商業模式，以提高靈活性，更好地利用公司的能力，並增強客戶服務。

此外，公司已經採取措施來優化其建築服務部門和企業的流程，並整合資源。

2025財年第二季度，我們遭受了$1.2 百萬的稅前費用與Fortify項目相關，其中$0.9 百萬包含在銷售成本中，$0.3 百萬包含在銷售、總務和管理費用中。2025財年前六個月，我們發生了$2.3 百萬的稅前費用與Fortify項目相關，其中$1.5 百萬包含在銷售成本中，$0.8 百萬包含在銷售、總務和管理費用中。自公佈Fortify項目以來，我們已經發生了$14.7百萬的稅前費用。公司預計這些重組行動將在2025財年第三季度結束時基本完成，並預計將產生約$15.07百萬16.0 百萬美元。預計總項目Fortify重組費用將包括：

•$6.5 百萬至7.0數百萬美元的遣散和與僱員相關的成本；

•截至2024年6月30日和2023年，有關公司的基本財務報表中，包含合同資產的約$百萬已轉至應收賬款淨額和約$百萬轉至預付費用和其他流動資產。1.7百萬美元的合同終止費用；以及

•$6.5 百萬至7.5其他費用數百萬。

公司預計這些舉措將導致年度節省成本達到$13 百萬至14


	2024年8月31日結束的三個月
（以千爲單位）	建築框架		建築服務		企業及其他		總費用

終止福利	$	271	$	172	$	5	$	448
合同終止費用	108		—		—		108
	537		86		—		623
總重組費用	$	916	$	258	$	5	$	1,179


	2024年8月31日結束的六個月
（以千爲單位）	建築框架		建築服務		企業及其他		總費用

終止福利	$	573	$	172	$	129	$	874
合同終止費用	108		—		—		108
	1,233		86		—		1,319
總重組費用	$	1,914	$	258	$	129	$	2,301

下表總結了我們在合併資產負債表中包括的與重組相關的應計工資和相關福利以及其他流動負債。所有剩餘的應計餘額預計將在2025財年內支付。


（以千爲單位）	建築框架		建築服務		企業及其他		總費用






2024年3月2日結餘	$	2,814	$	2,067	$	56	$	4,937
重組費用	736		—		124		860
付款	(3,195)		(348)		(117)		(3,660)
其他調整	778		—		—		778
2024年8月31日餘額	$	1,133	$	1,719	$	63	$	2,915

我們重組應計費用的滾動顯示中所列出的費用不包括按費用發生時直接計入費用的條目，因爲這些條目未在合併資產負債表中反映爲計提的工資及相關福利以及其他流動負債。

14.後續事件

2024年9月23日，我們簽署了一項購買協議，收購了領先的高性能塗層材料開發和製造商UW Interco，LLC（UW Solutions）。總初步購買價格爲$240.0，這一金額將按照慣例進行結算調整。我們計劃通過現有現金和借款來資助此收購。

事項二管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

前瞻性聲明本新聞稿中包括的關於未來表現和結果、預期、規劃、策略、重點、承諾和其他聲明（包括與我們社會、環境和其他可持續性目標有關的聲明）的非歷史事實的前瞻性聲明，是根據美國聯邦證券法的定義而作出的前瞻性聲明。本新聞稿中關於我們環境和其他可持續性計劃和目標的前瞻性聲明以及其他聲明並不意味着這些聲明對於投資者、我們的業務、運營結果、財務狀況、前景或策略、對我們在可持續發展事項上的影響或其他當事方來說均是重要的，或者必須披露在我們向證券交易委員會（「SEC」）或其他監管機構的備案中。此外，歷史、現有及未來涉及社會、環境和可持續性的相關聲明可能是基於仍在發展的衡量進展的標準、不斷演變的內部控制和流程以及假設，在將來可能會發生變化。前瞻性聲明基於當前的信仰、期望和假設，並受到可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異的重大風險、不確定性和情況變化的影響。

本季度的10-Q表格，包括《管理討論與分析》欄目，包含某些被視爲《1995年證券訴訟改革法》內定義的「前瞻性聲明」的陳述。這些聲明反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性聲明通常可以通過使用「可能」、「相信」、「期望」、「預計」、「計劃」、「估計」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「持續」或類似詞語來識別。本文檔中的所有預測和投影均爲「前瞻性聲明」，並基於公司近期業績的管理層的當前期望或信仰，基於有關公司的當前可用信息。我們可能會不時在向公衆發佈的其他材料中，如新聞稿、向證券分析師或投資者的演示或公司發佈的其他通信中，提供口頭和書面的前瞻性聲明。我們在本報告中和在我們做出的任何公開聲明中的任何或全部前瞻性聲明實際結果可能與實際結果大相徑庭。

因此，我們希望提醒投資者，公司本人或代表公司的任何前瞻性聲明都可能受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明明顯不同。這些不確定性和其他風險因素包括但不限於我們2024年3月2日結束的年度報告10-k表格下的「風險因素」部分所述的風險和不確定性，以及在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，包括本季度報告10-Q。

我們還希望警告投資者，將來可能會有其他因素影響公司業務結果。新因素不時會出現；管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，或者無法確定任何一個因素，或多個因素結合起來，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有重大不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。

非GAAP措施

我們在此報告中包含了不符合美國通信-半導體財務規範（U.S. GAAP）定義的財務表現措施。我們相信這些措施提供了有用的信息，並在其他與投資者的通信中包含了這些措施。對於這些非通信-半導體財務措施，我們提供了非通信-半導體（非-GAAP）措施與最直接可比的U.S. GAAP措施之間的差異調和（請參見本章第2項中的「非-GAAP財務措施的調和」），以及我們爲什麼相信非-GAAP措施爲管理和投資者提供了有用信息的解釋。這些非-GAAP措施應被視爲補充而非取代可比的U.S. GAAP措施。

概述

我們是領先的建築產品和服務提供商，專注於爲建築物提供封閉解決方案，以及用於保護、加強視覺體驗的高性能玻璃和丙烯酸產品。我們的四個業務報告領域分別是：建築框架系統、建築玻璃、建築服務和大型光學器件（LSO）。

我們企業的策略基於以下三個關鍵元素：

1.成爲我們目標市場的經濟領導者。我們正在深入了解我們的目標市場，並將我們的業務與明確的市場推廣策略相結合，以通過差異化的產品和服務提供爲客戶創造價值。我們專注於運營執行，推動生產率改善，並保持競爭成本結構，以便爲客戶帶來更多價值並提高我們自身的盈利能力。

2.積極管理我們的投資組合，以推動更高的利潤率和回報。我們正在將業務組合轉向營業利潤率較高的產品，以提高我們的資本投資回報。我們希望通過將資源分配到增長最佳業務、積極解決表現不佳的業務，並投資增加新的差異化產品和服務，加速增長並提高利潤率。

3.加強我們的核心能力。我們正在從我們歷史上的分散式運營模式轉變爲一個具有中心領導功能專長的模式，這使我們能夠利用企業規模來更好地支持業務需求。在2022財年，我們建立了一個全公司範圍的操作系統，使用基於精益和持續改進的通用工具和流程構建，這個體系我們稱之爲「Apogee管理系統」。我們的策略得到一個強大的人才管理計劃的支持，並承諾強有力的治理，以確保合規並推動可持續績效。

我們通過深入了解我們服務的市場，並從客戶和行業影響者以及詳細的競爭基準中獲得廣泛的意見，來制定這一策略。我們不斷分析我們的產品、服務和能力組合，以確定未來盈利增長的最佳領域。我們還評估我們的運營模型，以確保我們擁有組織結構和能力，能夠提供持續的盈利增長。通過這項工作，我們驗證了可以利用的優勢，並確定了提高績效的機會。

在2024財年和2025財年第二季度，我們繼續朝着戰略目標和財務目標取得進展。我們在業務全面推行Apogee管理系統，支持可持續成本和生產力改善。我們投資於有機增長項目，包括大型光學部門的產能擴張，以及建築服務部門的地理增長。我們加大對差異化產品和服務的關注，並繼續多樣化我們服務的建築項目組合，更加傾向於提供高附加值產品。我們還推進了幾項舉措，加強核心能力，推動關鍵業務流程和系統的標準化，加強人才管理和領導發展計劃。

應當結合公司截至2024年3月2日的Form 10-k以及包括其中的基本報表和基本報表附註閱讀所選基本財務數據。

經營結果

以下表格提供了各項運營元件的年同比美元和百分比變化，以及淨銷售額的百分比。


	三個月之內結束				淨銷售額的%
（以千計，百分比除外）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
淨銷售額	$	342,440	$	353,675	100.0	%	100.0	%
銷售成本	245,119		258,304		71.6		73.0
毛利潤	97,321		95,371		28.4		27.0
銷售，總務及管理費用	55,356		54,818		16.2		15.5
營業利潤	41,965		40,553		12.3		11.5
利息費用，淨額	1,140		2,230		0.3		0.6

其他費用，淨額	290		4,900		0.1		1.4
所得稅前利潤	41,115		43,223		12.0		12.2
所得稅費用	10,549		9,896		3.1		2.8
淨收益	$	30,566	$	33,327	8.9	%	9.4	%
有效稅率					25.7	%	22.9	%
N/m表示計算無意義。


	銷售額最高的六個月				淨銷售額的%
（以千計，百分比除外）	2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日
淨銷售額	$	673,956	$	715,388	100.0	%	100.0	%
銷售成本	477,780		527,031		70.9		73.7
毛利潤	196,176		188,357		29.1		26.3
銷售，總務及管理費用	112,830		114,037		16.7		15.9
營業利潤	83,346		74,320		12.4		10.4
利息費用，淨額	1,590		4,266		0.2		0.6

其他費用，淨額	433		4,612		0.1		0.6
所得稅前利潤	82,189		74,666		12.2		10.4
所得稅費用	20,612		17,763		3.1		2.5
淨收益	$	61,577	$	56,903	9.1	%	8.0	%
有效稅率					25.1	%	23.8	%
N/m表示計算結果不具有實際意義。

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•綜合淨銷售額下降了3.2%，達到34240萬美元，主要是由於銷量較低，部分抵消了定價和產品組合的改善。

•毛利率提高至28.4%，相比27.0%，主要是由於價格改善、建築服務項目組合更有利、材料成本有利，保險成本降低以及部分被較低的成交量、較高的薪酬福利支出和與Fortify項目相關的900k美元的重組成本所抵消的不利銷售槓桿影響。

•銷售、一般和管理（SG&A）費用增加了50萬美元，佔淨銷售額的16.2%，而不是淨銷售額的15.5%。 SG&A費用佔銷售額的比例上升主要是由於更高的激勵補償支出和低成交量的不利銷售槓桿影響。

•營業利潤從4,060萬美元增至4,200萬美元，營業利潤率提高80個點子，達到12.3%。營業利潤率的改善主要是由於定價改善、建築服務項目組合更加有利、材料成本有利、保險相關成本降低，部分抵消了更高的激勵補償費用、與「Fortify項目」相關的120萬美元重組成本以及銷量下降的不利銷售槓桿影響。調整後的營業利潤增長了6.4%。至4,310萬美元，並且調整後的營業利潤率提高至12.6%。

•淨利息費用爲110萬美元，相比220萬美元略有下降，主要受較低的平均負債水平推動，部分抵消了與之前信貸設施相關的未攤銷融資費用沖銷的影響。

•所得稅費用佔所得稅前利潤的比例爲25.7%，而去年同期爲22.9%。有效稅率提高主要是由於離散項目的稅費增加。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•綜合淨銷售額下降了5.8%，爲67400萬美元，主要受到較低的成交量推動，部分抵消了定價和產品組合的改善。

•毛利率增至29.1%，相比26.3%上升，主要受改善定價和建築設計服務項目組合更有利的推動，有利的材料成本，較低的保險成本，部分抵消了銷量下降的不利銷售槓桿影響，加大了補償及福利支出，以及與「Fortify項目」相關的150萬美元的重組成本。

•銷售及一般與管理費用減少120萬美元，佔淨銷售額的16.7%，而不是佔淨銷售額的15.9%。銷售成本佔比增加主要是由於銷售量下降和激勵報酬支出增加帶來的不利銷售槓桿影響，部分抵消了更低的壞賬費用。

•營業收入從7,430萬美元增長到8,330萬美元，營業利潤率增加了200個點子，達到12.4%。營業利潤率的提升主要是由於價格改善、建築服務項目組合更爲有利、原材料成本更爲優惠、保險相關成本下降以及壞賬費用減少等。這些因素抵消了成交量下降所帶來的不利銷售槓桿影響，與與Project Fortify相關的230萬美元重組成本以及更高的激勵補償費用相對沖抵。調整後的營業收入增長了15.2%至8560萬美元，調整後的營業利潤率提高至12.7%。

•利息費用淨額爲160萬美元，相較於430萬美元，主要受較低的平均債務水平驅動，部分抵消了與我們先前的信貸結構相關的未攤銷融資費用沖銷所造成的影響。

•所得稅費用佔稅前收入的百分比爲25.1%，相比去年同期的23.8%增加。有效稅率的提高主要是由於離散項目所導致的稅費增加。

細分分析

下表顯示各部門和整體合計的淨銷售額、營業利潤（虧損）和營業利潤率。


	三個月已結束								六個月已結束
（以千計，百分比除外）	2024年8月31日			2023年8月26日			% 變化		2024年8月31日			2023年8月26日			% 變化
細分市場淨銷售額
建築框架系統	$	141,350		$	158,801		(11.0)	%	$	274,522		$	322,963		(15.0)	%
建築玻璃	90,101			94,096			(4.2)		176,804			191,298			(7.6)
建築服務	98,018			88,064			11.3		197,045			177,482			11.0
大型光學	19,832			23,645			(16.1)		41,036			46,101			(11.0)
分段間淘汰	(6,861)			(10,931)			(37.2)		(15,451)			(22,456)			(31.2)
淨銷售額	$	342,440		$	353,675		(3.2)	%	$	673,956		$	715,388		(5.8)	%
分部營業收入（虧損）
建築框架系統	$	17,141		$	21,060		(18.6)	%	$	35,477		$	41,005		(13.5)	%
建築玻璃	21,068			17,434			20.8		38,159			33,955			12.4
建築服務	6,130			3,519			74.2		11,753			2,923			302.1
大型光學	3,793			4,663			(18.7)		8,639			10,188			(15.2)
企業和其他	(6,167)			(6,123)			0.7		(10,682)			(13,751)			(22.3)
營業收入	$	41,965		$	40,553		3.5	%	$	83,346		$	74,320		12.1	%
分部營業利潤率
建築框架系統	12.1		%	13.3		%			12.9		%	12.7		%
建築玻璃	23.4			18.5					21.6			17.7
建築服務	6.3			4.0					6.0			1.6
大型光學	19.1			19.7					21.1			22.1
企業和其他	N/M			N/M					N/M			N/M
營業收入	12.3		%	11.5		%			12.4		%	10.4		%
n/m 表示計算沒有意義。

分部淨銷售額定義爲某個部門的淨銷售額，包括與部門間交易相關的營業收入。我們單獨報告部門間淨銷售額的抵消數，以排除這些銷售額從我們的合併總額中。分部營業收入等於淨銷售額減去營業成本、銷售和管理費用以及與該部門相關的任何資產減值費用。分部營業收入包括與部門間銷售交易相關的營業收入，並排除了未在分部級別分配的某些公司成本。我們將這些未分配的公司成本報告在公司和其他部門。營業收入不包括其他收入或費用、利息費用或所得稅費用。

建築框架系統

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•淨銷售額爲14140萬美元，相比之下爲15880萬美元，主要反映由於退出某些低毛利產品線（作爲Fortify項目的一部分）以及下游市場需求減少，成交量減少。

•營業利潤爲1710萬美元，佔淨銷售額的12.1%，相比之下是2110萬美元，佔淨銷售額的13.3%。營業利潤率的下降主要是由於較低成交量的不利銷售槓桿影響、不利的產品組合以及與Project Fortify相關的90萬美元的重組費用導致的基礎點減少120點，部分抵消了有利的材料成本。調整後的營業利潤爲1810萬美元，佔淨銷售額的12.8%，相比之下是2110萬美元，佔淨銷售額的13.3%。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•淨銷售額爲2.745億美元，相比3.23億美元，主要反映由於退出某些低毛利產品線以及較低的終端市場需求減少，成交量減少。

•營業利潤爲3550萬美元，佔淨銷售額的12.9%，相比之下是4100萬美元，佔淨銷售額的12.7%。營業利潤率提升20個點子主要受有利的物料成本和較低的壞賬費用的推動，部分抵消了銷量下降所帶來的不利銷售槓桿影響，以及作爲Fortify項目一部分的190萬美元重組費用。調整後的營業利潤爲3740萬美元，佔淨銷售額的13.6%，相比之下是4100萬美元，佔淨銷售額的12.7%。

建築玻璃

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•淨銷售額爲9010萬美元，相比9410萬美元下降，反映成交量減少，部分抵消了改善的定價和產品組合。

•營業收入增加至2110萬美元，相當於淨銷售額的23.4%，而去年爲1740萬美元，相當於淨銷售額的18.5%。23.4%的營業利潤率提高了490個點子，主要是由於定價和產品組合的改善，以及較低的工資和福利支出，部分抵消了較低成交量帶來的不利銷售槓桿影響。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•淨銷售額爲17680萬美元，相比19130萬美元，反映了較低的成交量，部分抵消了提高的定價和產品組合。

•營業利潤增至3820萬美元，佔淨銷售額的21.6%，相比之下爲3400萬美元，佔淨銷售額的17.7%。營業利潤率的390個點子改善主要是由於定價和產品組合的改進，以及較低的工資和福利支出所推動，部分抵消了較低成交量的不利銷售槓桿效應。

建築服務

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•淨銷售額爲9800萬美元，比8810萬美元增加，主要是由於項目組合更有利以及成交量增加。

•營業收入增至610萬美元，佔淨銷售額的6.3%，而之前爲350萬美元，佔淨銷售額的4.0%，主要受到項目組合更有利的推動，部分抵消的是較高的與薪酬相關費用、更高的租賃成本，以及「Fortify項目」重組成本的30萬美元衝擊。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•淨銷售額爲19700萬美元，比17750萬美元增加，主要是因爲項目組合更有利且成交量增加。

•營業收入增加至1180萬美元，佔淨銷售額的6.0％，而290萬美元，佔淨銷售額的1.6％，主要受更有利的項目組合推動，部分抵消了較高的與薪酬相關的費用、更高的租賃成本，以及重組成本300000美元的影響，作爲「Fortify項目」的一部分。

大規模光學（LSO）

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•LSO淨銷售額爲1980萬美元，相比2360萬美元，主要是由於零售渠道成交量較低，部分抵消了更有利的組合。

•營業利潤爲380萬美元，佔淨銷售額的19.1%，相比之下，470萬美元，佔淨銷售額的19.7%。營業利潤率下降60個點子，主要反映了成交量減少的不利銷售槓桿影響，部分抵消了混合改進和成本節省。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•LSO淨銷售額爲4100萬美元，相比4610萬美元，主要反映了零售渠道成交量較低，部分抵消了更有利的組合。

•營業利潤爲860萬美元，佔淨銷售的21.1%，相比之下，1020萬美元，佔淨銷售的22.1%。營業利潤率下降了100個點子，主要反映出較低成交量帶來的不利銷售槓桿影響，部分抵消了改善的產品組合和成本節約。

公司及其他

2025財季第二季度與2024財季第二季度的比較

•企業和其他費用爲620萬美元，相比610萬美元有所增加。主要受更高的激勵性薪酬和福利成本推動，部分抵消了較低的保險相關成本。

比較2025財政年度的前六個月和2024財政年度的前六個月

•公司和其他費用爲1070萬美元，相比1380萬美元，主要是由於較低的保險相關費用，部分抵消了激勵薪酬和福利費用。

未完成訂單

未完成訂單代表簽署合同或確定訂單的金額，通常是競爭性投標過程的結果，未來有望作爲營業收入認定。未完成訂單對於建築服務行業來說最有意義，因爲其項目具有較長期的性質。未完成訂單不是美國通用會計準則下定義的術語，也不是合同盈利能力的衡量指標。我們將未完成訂單視爲未來營收的一個指標，尤其是在我們較長交期業務中。除了未完成訂單，我們還有大量的具有短交期的項目，在同一報告期內即產生收入並結算，不包括在未完成訂單中。

建築服務

截至2024年8月31日，該部門的積壓訂單約爲79210萬美元，而上個季度末約爲86690萬美元。與上個季度相比，積壓訂單的減少主要是由於本季度執行的項目工作比新增至積壓訂單的新項目獎項更多。我們在這一部門的積壓訂單往往會發生較大變化，這是因爲項目的時間安排不確定且規模相對較大。

非公認財務指標調節表

調整後的營業收入、調整後的營業利潤率、調整後的淨利潤、攤薄後每股收益（調整後的攤薄後每股收益）、調整後的利息、稅項、折舊和攤銷前淨利潤（調整後的EBITDA）、以及調整後的EBITDA利潤率是公司提供的補充性非GAAP財務指標，用於評估更具可比性的業績表現，通過排除管理層不認爲是核心營運結果的金額，從一個時期到另一個時期。管理層使用這些非GAAP指標如下：

•我們使用調整後的營業收入、調整後的營業利潤率、調整後的淨收益和攤薄後每股收益，提供有意義的補充信息，排除不被視爲核心經營業績的金額，以增強期間間結果的可比性。

•我們相信調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率指標爲投資者和分析師提供了關於我們核心運營表現的有用信息。

這些非通用會計準則的指標應該是對公司根據美國通用會計準則編制的財務報告的補充，而不是替代。其他公司可能會以不同方式計算這些指標，從而限制了這些指標與其他公司比較的有效性。


非公認財務指標調節表
調整後的營業收入和調整後的營業利潤率
(未經審計)
	2024年8月31日結束的三個月
(以千美元爲單位，除百分比外)	建築框架系統			建築玻璃			建築服務			LSO			公司及其他		合併後的
營業利潤	$	17,141		$	21,068		$	6,130		$	3,793		$	(6,167)	$	41,965
重組費用 (1)	916			—			258			—			5		1,179
調整後營業利潤	$	18,057		$	21,068		$	6,388		$	3,793		$	(6,162)	$	43,144

營業利潤率	12.1		%	23.4		%	6.3		%	19.1		%	N/M		12.3		%
重組費用 (1)	0.6		%	—		%	0.3		%	—		%	N/M		0.3		%
調整後營業利潤率	12.8		%	23.4		%	6.5		%	19.1		%	N/M		12.6		%

	2023年8月26日結束的三個月
	建築框架系統			建築玻璃			建築服務			LSO			公司及其他		合併後的
營業利潤	$	21,060		$	17,434		$	3,519		$	4,663		$	(6,123)	$	40,553

營業利潤率	13.3		%	18.5		%	4.0		%	19.7		%	N/M		11.5		%

(1)

與Fortify項目相關的重組費用包括2025財年第二季度發生的50萬美元員工解僱費用、10萬美元合同解除費用和60萬美元其他費用。





	2024年8月31日結束的六個月
(以千美元爲單位，除百分比外)	建築框架系統			建築玻璃			建築服務			LSO			公司及其他		合併後的
營業利潤	$	35,477		$	38,159		$	11,753		$	8,639		$	(10,682)	$	83,346
重組費用 (1)	1,914			—			258			—			129		2,301
調整後營業利潤	$	37,391		$	38,159		$	12,011		$	8,639		$	(10,553)	$	85,647

營業利潤率	12.9		%	21.6		%	6.0		%	21.1		%	N/M		12.4		%
重組費用 (1)	0.7		%	—		%	0.1		%	—		%	N/M		0.3		%
調整後營業利潤率	13.6		%	21.6		%	6.1		%	21.1		%	N/M		12.7		%

	Six Months Ended August 26, 2023
	建築框架系統			建築玻璃			建築服務			LSO			公司及其他		合併後的
營業利潤	$	41,005		$	33,955		$	2,923		$	10,188		$	(13,751)	$	74,320

營業利潤率	12.7		%	17.7		%	1.6		%	22.1		%	N/M		10.4		%

(1)

與Fortify項目相關的重組費用，包括在2025財年前六個月發生的90萬美元的員工解僱費用，10萬美元的合同終止費用以及130萬美元的其他費用。


	非公認財務指標調節表
	調整後的淨收益和調整後的每股攤薄收益
	(未經審計)

		三個月之內結束				銷售額最高的六個月
2024年4月27日		2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日

淨收益		$	30,566	$	33,327	$	61,577	$	56,903
重組費用 (1)		1,179		—		2,301		—
NMTC Settlement Gain(2)		—		(4,687)		—		(4,687)
Income tax impact on above adjustments (3)		(289)		1,148		(564)		1,148
調整後的淨收益		$	31,456	$	29,788	$	63,314	$	53,364

		三個月之內結束				銷售額最高的六個月
		2024年8月31日		2023年8月26日		2024年8月31日		2023年8月26日

攤薄後每股收益		$	1.40	$	1.52	$	2.80	$	2.57
重組費用 (1)		0.05		—		0.10		—
NMTC結算盈利(2)		—		(0.21)		—		(0.21)
以上調整對所得稅的影響 (3)		(0.01)		0.05		(0.03)		0.05
調整後的攤薄每股收益		$	1.44	$	1.36	$	2.88	$	2.41

每股收益的流通股份		21,875		21,962		21,985		22,105

(1)	與Project Fortify相關的重組費用，包括2025財年第二季度發生的50萬美元僱員解僱費用，10萬美元合同解除費用以及60萬美元其他費用，以及2025財年前六個月發生的90萬美元僱員解僱費用，10萬美元合同解除費用和130萬美元其他費用。
(2)	在2024財年第二季度實現新市場稅收抵免(NMTC)的利益，記錄在其他收益淨額中。



(3)	使用估計的24.5%法定稅率計算的所得稅影響，反映了發生費用或收入的司法管轄區的估計混合法定稅率。


非公認財務指標調節表
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率 (利息、稅項、折舊和攤銷前利潤)
(未經審計)

	三個月之內結束						銷售額最高的六個月
（以千爲單位）	2024年8月31日			2023年8月26日			2024年8月31日			2023年8月26日

淨收益	$	30,566		$	33,327		$	61,577		$	56,903
所得稅費用	10,549			9,896			20,612			17,763
利息費用，淨額	1,140			2,230			1,590			4,266
折舊和攤銷	9,688			10,379			19,664			20,661
EBITDA	$	51,943		$	55,832		$	103,443		$	99,593
重組成本(1)	1,179			—			2,301			—
NMTC結算收益(2)	—			(4,687)			—			(4,687)
調整後的EBITDA	$	53,122		$	51,145		$	105,744		$	94,906

EBITDA利潤率	15.2		%	15.8		%	15.3		%	13.9		%
調整後的EBITDA利潤率	15.5		%	14.5		%	15.7		%	13.3		%


(1)			與Project Fortify相關的重組費用，包括2025財年第二季度發生的50萬美元的員工解僱費用、10萬美元的合同解除費用和60萬美元的其他費用，以及2025財年前六個月發生的90萬美元的員工解僱費用、10萬美元的合同解除費用和130萬美元的其他費用。
(2)			在2024財年第二季度實現了新市場稅收抵免（NMTC）的好處，該項收入記錄在其他收入總額中。

流動性和資本資源

我們依賴經營活動提供現金，以滿足我們的主要現金需求，包括營運資金需求、資本支出、滿足合同承諾（包括償還我們未償債務的本金和利息）、通過支付股息和股份回購回報股東。

經營活動。 2025財年上半年營運活動提供的淨現金爲6410萬美元，而去年同期爲6260萬美元。增加主要是因淨收入增加和激勵報酬現金支付減少，部分抵消了用於運營資本的現金增加。

投資活動。 2025財年上半年投資活動產生的淨現金爲1550萬美元，與去年同期的1510萬美元相比，主要與兩個時期的資本支出有關。

籌資活動。 2025財年前六個月融資活動所使用的淨現金爲3460萬美元，而去年同期爲5010萬美元。融資活動所使用現金減少主要是由於較低的淨債務償還，部分抵消了與我們的新信貸協議相關的債務發行成本和增加的股份回購。

其他流動性考慮。我們定期評估我們的流動性需求、現金需求以及相對於收購計劃、重大資本計劃和其他營運資金需求的債務資源的可用性。

2024年7月19日，我們與美國銀行NA簽訂了信貸協議（信貸協議），並與其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定了一個不可強制歸還的高級信貸額度，最高爲7.00億美元，其中通過4.50億美元的五年循環信貸額度和承諾的2.50億美元延遲提款期貸款額度提供承諾。循環信貸額度下的借款可以用加拿大元（CAD）限額爲2500萬美元。該公司可以通過兩次提款從期限貸款額度中借款，提款在封閉日期後一年內可以進行。高級信貸額度爲五年期，到期日爲2029年7月19日。截至2024年8月31日，循環信貸額度下的借款額爲5000萬美元。截至2024年8月31日，未提取期限貸款額度。

信貸協議取代了此前與富國銀行（Wells Fargo Bank, N.A.）作爲行政代理和其他貸款人之間的循環信貸額度，最高可借款385.0萬美元，以及與蒙特利爾銀行（Bank of Montreal）總額爲25.0萬美元的兩筆加拿大信貸額度。截至2024年3月2日，此前循環信貸額度下的未償借款爲50.0萬美元。截至2024年3月2日，我們在加拿大信貸機構下沒有未償借款。

由於交易結果，在2025財年第二季度，我們確認了因註銷與以往循環信貸設施相關的未攤銷融資費用而導致的$0.5百萬美元債務攤銷損失，計入利息費用。此外，我們計入了與信貸協議相關的$3.0百萬美元的貸款人費用和$0.6百萬美元的第三方費用，這些費用記錄爲其他非流動資產，並將在信貸設施期限內逐年以利息費用方式攤銷。

信貸協議中包含兩項財務契約維持條款，要求我們的綜合槓桿率（定義見信貸協議）小於3.50，我們的綜合利息償付倍率（定義見信貸協議）超過3.00。截至2024年8月31日，我們符合信貸協議條款下的所有契約。

信貸協議還包括一項「收購假期」。如果我們進行一項購買價格超過7500萬美元的收購，我們可以選擇在連續四個財政季度的期間將最大綜合槓桿比率（在信貸協議中定義）增加到4.00，從符合條件的收購發生的財政季度開始計算。在信貸協議期間不得發生超過兩次收購假期，並且符合條件的收購之間必須至少相隔兩個財政季度。

信貸協議下的借款按基準利率或期限擔保隔夜融資利率（SOFR），或對於加元借款，加拿大隔夜回購利率平均值（CORRA），中的一個浮動利率計息，每個利率都按信貸協議中定義的綜合槓桿率（Consolidated Leverage Ratio）加上一定幅度。對於基準利率借款，幅度範圍爲0.25%至0.75%。對於期限SOFR和CORRA借款，幅度範圍爲1.25%至1.75%，分別有額外的期限SOFR和CORRA調整，分別爲0.10%和0.29547%。

信貸協議還包含「手風琴」條款。根據該條款，我們可以要求將資深信貸額度增加無限額外金額。任何貸方可以自行選擇參與或拒絕請求的額度增加。

2024年8月31日，我們在高級信貸設施和工業營業收入債券、施工合同和保險抵押品相關的現有信用證總額爲4250萬美元，這些信用證將於2026年至2032年財政年度到期，並減少循環信貸設施下的借款額。截至2024年8月31日，循環借款額可用金額爲35750萬美元。

我們通過經營租約取得了某些資產的使用權，例如房地產、製造設備、車輛和其他設備。截至2024年8月31日，除了初始租期爲一年或以下的租約外，未來租賃付款爲4810萬美元，其中710萬美元將在2025財年剩餘期間支付。

截至2024年8月31日，我們有1420萬美元的待支付採購義務，其中預計在2025財政年度餘下期間到期的付款總額爲930萬美元。這些採購義務主要與原材料承諾和資本支出有關，預計不會對未來流動性產生影響，因爲金額應通過客戶賬單收回。

我們預計在2025財年向我們的確定利益養老金計劃捐款40萬美元，這將達到或超過我們的最低資金需求。

截至2024年8月31日，我們擁有560萬美元的未確認稅務利益準備金。我們無法合理預計未來哪些年度剩餘的未確認稅務利益最終將得到解決。

根據業務常規要求，我們需要提供擔保或履約按金，向我們的客戶承諾對任何不履行的情況進行支付。截至2024年8月31日，這類按金中有12億美元尚未償付，其中我們的積壓款中有3,6600萬美元。這些按金的到期日與採購訂單或合同的完成日期一致。就我們現有業務而言，我們尚未被要求根據這些按金支付任何款項。

由於我們能夠通過業務運營產生穩健的現金流，並且在我們承諾的循環信貸額度下有借款能力，我們相信我們的流動性來源將足以滿足我們的短期和長期流動性和資本支出需求。此外，我們相信我們有能力獲得短期和長期債務，以滿足我們的融資需求，包括爲可見將來的潛在收購融資，我們還相信我們將能夠經營我們的業務，以便在未來一個財政年度繼續遵守我們現有的債務契約。

我們不斷審查我們的業務組合和資產，以及它們如何支持我們的業務策略和績效目標。作爲這一審查的一部分，我們可能收購其他業務，追求地理擴張，採取措施來管理產能，並進一步投資於，剝離和/或出售我們當前業務的部分。

關聯交易

關於我們在截至2024年3月2日的財政年度的年度報告中披露的關聯交易，未發生實質性變化。

重要會計政策

我們關鍵會計政策未發生任何實質性變化，與2024年3月2日截止的年度報告10-K中披露的相同。

第3項。有關市場風險的定量和定性披露

請參考截至2024年3月2日的公司年度報告第10-k表，了解公司市場風險的討論。自2024年3月2日以來，市場風險沒有發生任何重大變化。

事項4。控制和程序

a)截至本報告所載期間結束時（評估日期），我們在管理監督下進行了一項評估，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與，評估設計和操作我們的披露控件和程序的有效性（如1934年修訂版證券交易法規則13a-15(e)或15d-15(e)定義）。根據該評估，首席執行官和財務總監得出結論，即截至評估日期，我們的披露控件和程序有效，確保公司在依據交易所法案提交的報告中需要披露的信息（i）依照適用規則和表格規定的時間期限記錄、處理、總結和報告，以及（ii）累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以促使及時做出披露要求的決定。

b)內部控制變化：在截至2024年8月31日的財政季度內，並未發生會對公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的內部控制變化。

第二部分.其他信息

項目1。法律訴訟

公司是其正常經營活動中一些法律訴訟的當事方。特別是，像其他施工供應和服務行業的公司一樣，公司通常涉及各種因施工項目而產生的爭端和索賠，有時涉及重大金錢損失或產品更換。在過去和現在，公司曾受到產品責任和保修索賠的影響，包括與以前納入我們產品的商用密封膠產品相關的某些法律索賠。2022年12月，一起此類索賠的仲裁案件中，申請方被判支付2000萬美元。公司已對判決提起上訴，並在考慮到所有當前可獲得的信息，包括律師的建議和可獲得的保險覆蓋的可能性後，相信此判決不會對公司的業務、財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。公司還面臨由於就業實踐、勞工賠償和一般責任事項而產生的訴訟。儘管準確預測任何此類訴訟的結果非常困難，但當前可獲得的事實表明，沒有任何事項會導致損失，這些損失將對公司的經營成果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

在截至2024年3月2日的財政年度結束時，我們在年度10-K表格中討論的風險因素沒有發生實質性變化或新增。

事項二未註冊的股票股權銷售和籌款用途

以下表格提供了關於公司在2025財年第二季度購買自家股票的信息：


時期	已購買股份數量總計（a）	每股平均購買價格		作爲公開計劃或項目的一部分已購買股票總數（b）	根據計劃或方案尚可購買的最大股份數量（b）
	1,679	$	60.76	—	2,731,910
2024年6月30日至2024年7月27日	4,845	61.19		—	2,731,910
2024年7月28日至2024年8月31日	—	—		—	2,731,910
總費用	6,524	$	60.89	—	2,731,910

(a)該欄中的股份代表計劃參與者爲滿足與股權激勵相關的代扣稅義務而向我們交付的股份總數。在財季期間，我們沒有根據公開宣佈的回購計劃購買任何股份。

(b)在財政2004年度，即2003年4月10日宣佈，董事會授權回購該公司150萬股股票。董事會分別於2008年1月24日宣佈將授權增加75萬股；每個公告日期分別於2008年10月8日、2016年1月13日、2018年1月9日、2020年1月14日、2021年10月7日和2022年6月22日將授權增加100萬股；每個公告日期分別於2018年10月3日、2022年1月14日和2023年10月6日將授權增加200萬股。回購計劃沒有截止日期。

項目5. 其他信息

內部人員不斷採用或終止交易安排

2024年8月31日結束的三個月內，我們的董事或高管（根據《交易所法》第16a-1(f)規定）採納或。終止任何「10b5-1規則交易安排」或任何「非10b5-1規則交易安排」，如《S-k條例》第408(c)條中定義的那樣。

項目6。展覽


3.1			修訂後的公司章程。(參照2004年2月28日截止的申報人10-k表格年度報告附表3.1)
3.2			對修訂後的公司章程的修正章程。參照2020年1月16日提交的提交人8-k表格附表3.1
3.3			Apogee Enterprises, Inc.的修訂和重訂章程。參照2021年7月1日提交的提交人10-Q季度報告附表3.3
10.1			Apogee Enterprises, Inc.2019年非僱員董事股票計劃修訂和重訂(2024年)。參照2024年6月20日提交的Apogee關於8-k表格S-8申報註冊聲明附表4.5
10.2			2024年7月19日達成的信貸協議，雙方爲Apogee Enterprises, Inc.、公司的某些重要國內子公司作爲擔保方、美國銀行有限公司作爲管理代理、備用額度貸款方和信用證簽發人，以及不時作爲參與方的貸款銀團。參照展覽10.1至R 2024年7月25日提交的提交人8-k表格附表10.1
10.3			於2024年9月23日簽訂的由UW Holdings, LLC、UW Interco, LLC和Apogee Enterprises, Inc.共同訂立的成員權益購買協議。參考附件2.1至註冊人年8-日提交的Form 8-k當前報告年9-日。
31.1#			根據1934年證券交易法規定第13a-14(a)規定，首席執行官的認證。
31.2#			根據1934年證券交易法規定第13a-14(a)規定，首席財務官的認證。
32.1#			根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官的認證書。
32.2#			根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席財務官的認證書。
101#			以下材料來自Apogee Enterprises, Inc.截至2024年8月31日季度的第10-Q表格，格式化爲iXBRL（內聯可擴展業務報告語言）：(i)2024年8月31日和2024年3月2日的合併資產負債表，(ii)截至2024年8月31日和2023年8月26日的三個和六個月的合併運營結果，(iii)涵蓋截至2024年8月31日和2023年8月26日的三個和六個月的合併全面收益表，(iv)截至2024年8月31日和2023年8月26日的六個月的合併現金流量表,(v)截至2024年8月31日和2023年8月26日的三個和六個光盤的股東權益合併報表，(vi)基本財務報表附註。
104#			封面交互式數據文件（格式爲iXBRL，包含在展示文書101中）
			附有(#)標誌的展品已隨附在此。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


	apogee enterprises股份有限公司

日期: 2024年10月4日	作者：Ty R. Silberhorn
		Ty R. Silberhorn 總裁兼首席執行官簽名：/s/ Ian Lee


日期: 2024年10月4日	作者：/s/Matthew J. Osberg
		Matthew J. Osberg 執行副總裁兼致富金融官員（信安金融及會計主管）