0001650664 FALSE 0001650664 2024-10-03 2024-10-03
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 8-K
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目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
1934年的證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）： If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of
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Editas Medicine, Inc.
（根據其章程所指定的正式名稱）
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特拉華州 001-37687 46-4097528 （註冊／設立之）州或其他轄區 （報告書文件號碼） (國稅局雇主身份識別號碼)
11 Hurley Street Cambridge, 麻薩諸塞州 02141 （總部地址） （郵政編碼）
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (617 ) 401-9000
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
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若表單8-k的提交旨在同時滿足登記者根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面適當的方塊（ 請參見 請查看下面一般指示A.2.）：
o 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 o 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 o 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 o 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號 每個註冊的交易所的名稱 普通股，每股面值 0.0001 美元 編輯 納斯達克股市有限責任公司
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司 o
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
項目1.01 進入實質性決定性協議。
2024年10月3日，Editas Medicine, Inc.（「公司」）與DRI Healthcare Trust（「購買方」的全資子公司）簽署購買與銷售協議（「購買與銷售協議」），購買方將向公司支付5670萬美元現金，以交換購買公司在2023年12月12日與Vertex Pharmaceuticals Incorporated（「Vertex」）簽訂的許可協議（「許可協議」）條款下Vertex欠公司的某些未來許可費和其他支付（「已購買應收款項」）。根據許可協議，公司授予Vertex對公司的Cas9基因編輯技術的非獨家許可，在體外基因編輯藥物領域以BCL11A基因為靶點，包括Vertex的CASGEVY（exagamglogene autotemcel）。 ® （exagamglogene autotemcel）。
根據買賣協議，購買者購買公司根據許可協議應支付的特定未來固定及銷售相關年度許可費的最高100％，這些費用區間從每年500萬到4000萬美元（包括可能到期的某些銷售相關年度許可費） 以及公司在支付欠款給其許可方The Broad Institute，Inc.及哈佛大學校長和研究員之後，將按照其欠款下的金額，分別購買公司根據許可協議可能獲得的5000萬美元的中雙位數比例的有條件的預付款，公司保留了其在許可協議下應付的部分銷售相關年度許可費和可能到期的有條件預付款的權利，以及對應其許可方義務的款額。
購買方除了購買的應收賬款之外，無權索取公司的資產，並且僅有當公司從vertex收到與購買的應收賬款相關的付款時，購買方才有權收取購買的應收賬款的款項，但須遵循本類交易的慣例賠償條款。從vertex收到的許可費將根據購買方應收款項的金額分配給公司和購買方。 公司保留支付給其許可方Broad Institute, Inc.和哈佛大學校長和研究院院士某些從vertex根據許可協議收到的金額的義務，同時公司也保留與此等義務相對應的vertex付款部分的權利。
購買和銷售協議包含其他條款、條件和協議，包括對於此類交易而言习慣的陳述和保證、契約和賠償條款。沒有財務契約。在指定情況下，並且在特定條件下，公司可能對於違約金或終止費用承擔責任，其範圍為預付現金支付金額的一至兩倍。 購買和銷售協議將在購買方根據授權協議可能支付的最後一次購買應收賬款的日期終止。
購買與出售協議中包含的陳述、保證和其他條款僅針對該協議目的並截至特定日期而作，僅供合同各方受益，並可能受到當事方商定的限制。購買與出售協議並非旨在提供關於該公司的其他事實信息。
有關購買與銷售協議重要條款的前述摘要，其完整性受限於參照該協議的全文，副本將隨公司截至2024年12月31日的年度報告第10-K表提交。
項目2.03 建立登記者的直接財務義務或在表外安排下的義務。
本次8-k表格中第1.01條所列資訊已納入本第2.03條。
項目7.01 規定FD披露。
2024年10月3日，公司發布新聞稿，宣布簽署了購買及銷售協議，附上該新聞稿副本作為99.1號附件。
本7.01項目及隨附的展示99.1中的信息，旨在提供並不應視為根據《1934年證券交易法》第18條修訂案（即“交易所法案”）的目的而申報，亦不應被視為受該條款責任的，亦不應被視為根據修訂的《1933年證券法》或《交易所法》的任何申報中的引用，除非在此類申報中明確設置了特定引用。
項目9.01 基本報表和展示。
(d) 展品
展覽 描述 99.1 104 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）
* 此展覽應被視為提供而非提交。
此報告包含前瞻性陳述，涉及購買及銷售協議以及購買及銷售協議中涉及的交易，以及其他涉及未來期望、前景、估計和其他依賴未來事件或發展的事項。所有陳述，除非是關於歷史事實的，否則本報告中所含的所有情述均屬前瞻性陳述，包括關於公司對購買應收賬款及Vertex可能支付給公司的款項的期望之陳述。前瞻性陳述可通過「展望」「計劃」「預期」「相信」「估計」「期望」「打算」「可能」「目標」「潛在」等類似表達來識別。由於各種風險和不確定性，公司實際結果可能與其作出的前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質差異，包括與根據許可協議由Vertex實際收到的支付相關的風險；以及在公司最新的季度報告 Form 10-Q 和年度報告 Form 10-k 的「風險因素」部分中討論的因素，以及公司不時在美國證券交易委員會的其他申報文件中對這些風險因素的任何更新。
簽名
根據1934年修訂的證券交易所法的要求，註冊者授權簽署本報告。
EDITAS MEDICINE, INC. 日期：2024年10月3日 作者： /s/ Erick Lucera Erick Lucera 致富金融(臨時代碼)