EX-99.2 3 ex99-2.htm

附件99.2

SOLARBANK 公司

第二份修訂及重述

股權分配協議

2024年10月 3日

研究資本公司

1075 西喬治亞街，1920號套房

溫哥華, 卑詩省 V6E 3C9

研究 Capital 美國 Inc.

199 Bay Street，4500套房

商務 Court West, 368號信箱

多倫多，安大略省 M5L 1G2

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430 公園大道

New York，NY 10022

女士們，先生們：

Solarbank 公司，一家受以下機構管理的公司 《商業公司法》 （安大略省）（”公司”），證實了其協議（這個”協議”）與研究資本公司（”加拿大代理商”），研究美國資本公司 (”研究美國”）和 H.C. Wainwright & Co., LLC（”溫賴特” 而且，一起與美國研究中心合作的”美國特工” 以及，與加拿大代理商一起，”代理商”) 和關於公司不時發行和出售股票（”已發行股份”) 的公司沒有面值的普通股（”普通股”），總髮行價格高達15,000,000美元（或等值的加拿大貨幣）（”最大金額”) 根據條款通過或交給作爲銷售代理的代理商並受本協議中規定的條件的約束（”提供”).

本協議修訂並完全重述了2024年5月23日與公司、加拿大代理和美國Research（以下簡稱“2024年5月協議”).

在確定出售的待售股票的總價值時，公司將使用加拿大銀行公佈的當日匯率來判斷適用待售股票出售的日期，以確定以加元出售的任何待售股票的美元等值。

這個公司已準備好並向證券監管機構提交（”加拿大資格認證機構”) 在加拿大的每個省份（”加拿大合格司法管轄區”)，初步的短版底架 2023 年 3 月 21 日的招股說明書（”加拿大初步加拿大基地招股說明書”），並已準備好並提交與加拿大資格司法管轄區的加拿大資格審查機構簽訂了最終的簡短基本招股說明書，日期爲5月 2023 年 2 月 2 日（”加拿大基地招股說明書”），涉及不時出售和發行總額高達2億加元的普通股、債務證券、證券購買認股權證、認購收據、股票購買合同以及由此類證券的任意組合組成的公司單位（統稱爲”空殼證券”) 在每種情況都符合加拿大證券法（定義見此處）。爲進一步確定起見，所有參考均提及加拿大基地此處的招股說明書包括以引用方式納入其中的所有文件以及以其他方式被視爲其一部分的文件或根據加拿大證券法，包括但不限於所有指定新聞稿（定義見此處），其中包含在內。安大略省證券委員會（”審查機構”）是公司的主要監管機構第11-102號多邊文書規定的護照制度程序— 護照系統 和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股說明書審查流程 關於空殼證券和要約的發行股票。審查機構已開具收據，證明收據是代表自己和另一位加拿大人開具的加拿大初步加拿大基地招股說明書和加拿大基地招股說明書的資格授權（視情況而定）（”收據”）。這個詞”加拿大證券法” 意味着中所有適用的證券法每個加拿大合格司法管轄區和此類法律下的相應規則和條例，以及適用的規則和條例發佈了加拿大證券管理機構的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令以及經翻譯決定（定義見此處）修改的加拿大資格認證機構，包括 National Instrument 44-101 — 簡短的招股說明書分發 (“在 44-101”) 和 National Instrument 44-102 — 貨架分佈 (“在 44-102”），以及加拿大芝加哥期權交易所或加拿大任何其他證券交易所的規則和政策普通股上市或報價（”加拿大芝加哥期權交易所”）。如本文所用，a”指定新聞稿” 指公司就先前未披露的信息發佈的新聞稿，根據公司的決定，合理行事，構成重大事實（該術語在加拿大證券法中定義），並被公司認定爲公司提交的此類新聞稿版本的頭版上以書面形式發佈的「指定新聞稿」在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca (”SEDAR+”）在加拿大。如本文所用，”加拿大招股說明書補充文件” 指與公司向其提交的已發行股票相關的加拿大基本招股說明書的最新補充招股說明書加拿大證券法規定的加拿大資格認證機構，包括以引用方式納入其中的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視爲其一部分或包含在其中的文件。如本文所用，”加拿大人招股說明書” 指加拿大招股說明書補充文件（以及根據以下規定編制的任何其他招股說明書補充文件）本協議的規定以及根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的相關條款到本次發行）以及加拿大基本招股說明書。加拿大招股說明書補充文件應規定，所有指定的新聞稿應視爲以引用方式納入加拿大基本招股說明書。所有指定新聞稿還應向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 在 6-k 表格和加拿大招股說明書補充文件中應規定，此類表格 6-k 應被視爲以引用方式納入註冊聲明（如定義）的附錄在這裏）。這個”翻譯決定” 指金融市場管理局作出的決定 2023 年 3 月 16 日，豁免加拿大招股說明書和文件以引用方式納入的要求在加拿大招股說明書中以法語和英語公開提交。就加拿大招股說明書而言，公司無需公開提交加拿大招股說明書的法語版本以及其中以引用方式納入的文件。

這個公司還根據加拿大/美國多司法管轄區披露制度編制並向委員會提交了文件委員會，一份關於F-10表格（文件編號333-279027）的註冊聲明，內容涉及根據該表格的空殼證券的註冊經修訂的 1933 年證券法（”法案”）以及委員會據此制定的規則和條例（”規則和法規”），以及對此類註冊聲明可能已有的修正案（包括生效後的修正案）截至本協議簽訂之日允許或要求。此類註冊聲明，包括加拿大基地招股說明書（包括此類刪除）其中包括 F-10 表格和《細則和條例》允許或要求的補充內容，包括其中的證物註冊聲明），已根據該法第467（b）條以此類形式生效。表格上的此類註冊聲明 F-10，在任何給定時間，包括對證物的修正案（包括生效後的修正案）及其補充及其當時的任何附表以及當時以引用方式納入其中的文件在此處稱爲”註冊聲明”。加拿大基地招股說明書，包括允許或要求的刪除和增補根據F-10表格和最新日期在註冊聲明中出現的形式的《細則和條例》根據該法生效，此處稱爲”美國基地招股說明書”. “美國招股說明書補充文件” 指最新的加拿大招股說明書補充文件，其中包含允許或要求的刪除和增補根據F-10表格和與普通股發行有關的法案，將由公司根據總務向委員會提交 F-10 表格的指令 II.L；”美國招股說明書” 指美國招股說明書補充文件（以及任何其他美國招股說明書）根據本協定的規定編寫並根據一般指示向委員會提交的補編表格 F-10 的 II.L）以及美國基地招股說明書；”基本招股說明書” 統指加拿大基地招股說明書和美國基礎招股說明書；”招股說明書” 統指加拿大招股說明書和美國招股說明書；”招股說明書補充資料” 統稱爲《加拿大招股說明書補充文件》和《美國招股說明書》補充。

本註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書附件或招股說明書中對註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書附件或招股說明書的任何修改或補充的提及將被視爲指涉幷包括其代入參考的文件，本文中對於註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書附件或招股說明書相關條款「修改」、「修訂」或「補充」的提及將被視爲指涉幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股說明書、招股說明書附件或招股說明書生效日期後向證監會或加拿大相關資格機構提交或提供的任何文件，並視爲已納入其內容。就本協議而言，所有對加拿大基本招股說明書、加拿大招股說明書附件和加招股說明書或其任何修改或補充的提及將被視爲包括根據SANDAR+向任何加拿大相關資格管轄區提交的任何副本，並且所有對註冊聲明、美國基本招股說明書、美國招股說明書附件和美國招股說明書或其任何修改或補充的提及將被視爲包括根據其Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System或其任何後續系統向證券交易委員會提交的任何副本。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

公司還向委員會提交了一份關於公司在提交註冊聲明時提交的代理人任命的F-X表格。

所有板塊本協議中所有對基本報表和時間表以及在註冊聲明、美國基本招股書、美國招股書補充材料或美國招股書（或類似引用的其他內容）中「描述」、「包含」、「包括」或「說明」的引用應被視爲指代幷包括所有被參照或根據規則和條例被視爲註冊聲明、美國基本招股書、美國招股書補充材料或美國招股書的一部分或被包含在其中的所有該等基本報表和時間表和其他信息；本協議中對註冊聲明、美國基本招股書、美國招股書補充材料或美國招股書的修訂或補充的引用應被視爲指代幷包括根據1934年修正案（以下簡稱「《1934證券交易法》」）項下提交的任何文件的交易所法案（簡稱「交易所法」及連同該法案、規則和條例以及美國的所有其他適用證券法和法規，合稱「美國證券法」）中的任何規定，被視爲作爲註冊聲明的附件而被引入其中或根據規則和條例被視爲註冊聲明、美國基本招股書或美國招股書的一部分或被包含在其中的文件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本協議中所有對美國證券法的引用（以及法案、規則和法規以及美國的所有其他適用證券法和法規）合稱「美國證券法」，與加拿大證券法一起合稱「美國證券法」，與加拿大證券法合稱「」。美國證券法”，與加拿大證券法合稱「美國證券法」，與加拿大證券法合稱「」證券法律”和連同加拿大證券法合稱「」，被視爲註冊聲明的展示文件或根據規則和條例被視爲註冊聲明、美國基本招股書或美國招股書的一部分或被包含在其中的規定。本協議中所有對基本報表和在加拿大基本招股書或加拿大招股書（或類似引用的其他內容）中「描述」、「包含」、「包括」或「說明」的引用應被視爲指代幷包括所有被參照或根據加拿大證券法被視爲加拿大招股書的一部分或被包含在其中的所有該等基本報表和其他信息。

RESERVED.

銷售和交付所提供的股份。

(a)

機構交易。 基於在此包含的聲明、擔保和協議的基礎上，但受本文規定的條款和條件的約束，公司和代理商一致同意公司可以通過代理商，作爲公司的銷售代理，發行並賣出被提供的股票（一個“代理交易如下：

(i)

公司可能會不時地向適用代理提出代理交易的條款，通過電話看漲或書面電子通訊形式（確認後立即通過與附件D實質上相同的形式的電子郵件（稱爲“）代理交易通知”）公司在附件A中列出的至少兩位授權代表之一，因此，該建議將包括 cboe Canada 或納斯達克全球貨幣交易日（「」）（這可能不是 cboe Canada 或納斯達克所在地關閉或計劃在其常規工作日結束時間前關閉的日期），要出售的股份數量（每個名稱，一個“公司授權代表”）這些日期爲“交易日納斯達克” （這可能不是Cboe加拿大或納斯達克在其正常工作日結束時間之前關閉或預定關閉的日期）的交易日。交易日公司希望在每個交易日和總量上賣出提供股份的最大數量或價值; 公司願意以的最低價格出售提供股份（「」底價”）等其他允許根據本協議的參數。經紀交易通知在遞交給相應代理人後立即生效，除非（A）相應代理人基於其自行判斷拒絕出售提供股份通知中包含的任何條款，（B）公司基於其自行判斷出於任何理由收回經紀交易通知，（C）公司掌握着重要的非公開信息或出售提供股份將構成重大事實或重大變化（如這些術語在加拿大證券法下定義），（D）經紀交易通知項下的全部提供股份已被出售，（E）公司發佈具有超越先前經紀交易通知中參數的後續經紀交易通知，（F）經紀交易通知中規定的任何時間段已到期，或（G）本協議已根據本協議的規定終止。經紀交易的條款應提交給適用代理人中在附表A中載明的各自個人，並且每個經紀交易通知應向適用代理人的相應個人地址（「」授權代理代表”).

(ii)

如果適用代理方對代理交易的擬議條件可接受，則應立即通過加蓋代理交易通知上的條款來確認這些條件，並通過電子郵件發送給提交了該代理交易通知的授權公司代表。如果本協議條款與代理交易通知條款存在衝突，則代理交易通知條款將優先。

(iii)

根據此處的條款和條件，適用的代理各自獨立而非共同地，努力使用商業上的合理努力賣出所有被指定的要約股份，並遵守每份接受的代理交易通知的條款。適用的代理不得以低於底價出售任何要約股份。公司承認並同意代理（A）不能保證代理成功出售所有或任何此類要約股份，無論是否出售，或出售價格如何，（B）代理不會因任何原因未能出售任何要約股份而對公司或任何其他人或實體負責，（C）代理不會根據本協議要求以委託人身份購買要約股份。

(iv)

每位代理分別並非共同承擔，特此契約並同意，在根據本協議第1條(a)(i)款交付的代理交易通知繼續有效並按本協議的條款暫停或終止之前的時間內，適用代理人將謹慎而積極地監控市場對任何市場（如《國家證券交易局第21-101號法規》所定義）上的交易反應 市場操作）根據本協議在任何市場（如《國家證券交易局第21-101號法規》所定義）進行交易，以評估未來交易的市場可能影響，並且如果代理人擔心根據代理交易通知擬議的特定銷售可能對供應股票的市場價格產生重大影響，則適用代理人將在收到適用的代理交易通知後建議公司在那個時候或按照提議的條款不執行交易。儘管前述，公司承認並同意任何代理均無法完全保證任何銷售不會對供應股票的市場價格產生重大影響。

(v)

每個經紀商各自並非共同，承諾不在與發行股份的分銷有關的情況下過度分配發行股份，不得在「市場分銷」（根據NI 44-102定義）中採取任何旨在穩定或維持發行股份市場價格的其他交易。每個經紀商各自並非共同，將導致其關聯公司及與該經紀商一起共同或協作行事的人員或公司遵守本第1(a)(v)條款。

(vi)

公司可通過至少一名授權公司代表，或適用的代理人，在電話通知公司（立即通過電子郵件確認）的情況下，暫停提供的股份或終止代理交易通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類暫停或終止不影響或損害任何一方在收到此類通知之前在此處出售的任何提供股份的義務。

(vii)

如果任何機構交易通知中規定的機構交易條款涉及到要在多於一個交易日出售股票，則公司和適用的代理需相互商定針對這些多個交易日認爲必要的額外條款和條件，這些額外條款和條件將與相關的機構交易通知中包含的其他任何條款具有同等約束力。

(viii)

作爲一項代理交易中的適用代理商，不得代表公司根據本協議銷售任何其他程度的已發行股份，除非通過普通經紀人交易的方式（A）符合《規則與條例》第153條的規定，符合《規則與條例》第415(a)(4)條的「市價發行」定義，（B）構成《NI 44-102》下的「市價發行分配」並且符合《NI 44-102》規定，包括但不限於在cboe加拿大或納斯達克直接進行的交易，或任何加拿大或美國的市場，或者（C）公司代理公司代表公司銷售已發行股份的其他方式，需得到公司和適用代理商以書面方式的同意。 ‎

(ix)

對於代理交易中代理銷售發行股份而言，代理人的補償應根據該代理交易通知中規定的內容，且應等於銷售的發行股份的總髮售收益的最多3.0%（“股東需要與公司聯繫以了解更多信息。”）。適用的代理人應在每個交易日結束後提供書面確認給公司（可以通過電子郵件提供給至少兩名授權公司代表），確認根據本協議在代理交易中銷售的發行股份（A）在該交易日上銷售的發行股份數量和平均價格（顯示在Cboe Canada、納斯達克或任何其他市場上銷售的發行股份數量和平均價格），（B）從此類銷售中獲得的總髮售收益，（C）支付給該代理人的現金佣金金額（應以與該現金佣金相關的發行股份銷售相同的貨幣支付），以及（D）淨髮售收益（即此類銷售的總髮售收益減去該銷售的現金佣金和根據第3(j)條款應支付的該代理人任何費用）（“淨髮行款項”).

(x)

根據本協議，代辦交易銷售的發行股份的結算應在第二個交易日（或者根據行業慣例進行常規交易的較早日期）發生，即進行銷售的日期之後（每個這樣的日期，即“結算日期”）。在每個結算日期，通過適用代理商進行的代辦交易的發行股份將由公司發行並交付給適用代理商，以換取適用代理商向公司支付的來自銷售這些發行股份的淨髮行收益。所有這些發行股份的結算都將通過公司或其過戶代理向適用代理商或其受讓人的帳戶進行自由交付（提供在有關結算日期前，適用代理商應向公司發出有關受讓人的書面通知），通過加拿大證券存管處（“CDS”），美國存管信託公司或適用代理商與公司協商一致的其他交付方式進行結算，這種情況下，股份應全部已全額支付，不應被評估，可自由交易，可轉讓，以登記名義持有的普通股形式發放，作爲對公司指定的帳戶支付淨髮行收益的當日款項。如果公司未能在任何結算日期交付發行股份，則公司應（A）使適用代理商免受由此產生的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於合理的法律費用和開支）的影響，無論何時發生，或與此類違約有關，（B）向適用代理商支付其原本應得到的現金佣金，但是在不限制本協議第6部分的情況下，就（B）而言，公司不需要在出於以下原因而無法結算的任何發行股份上向適用代理商支付現金佣金：（1）Cboe加拿大或納斯達克證券普遍停牌或實施實質性限制；（2）加拿大或美國證券結算或交收服務存在實質性的中斷；或（3）適用代理商未能遵守本協議條款下的義務。

(b)

最大發行股份數。 在任何情況下，公司都不得（A）根據本協議向代理人提議通過代理交易出售發行股份數，如果該銷售（i）使根據本協議出售的發行股份的總毛收入超過最大金額，（ii）使出售的發行股份數超過加拿大招股說明書或註冊聲明中提供的用於發售的普通股份數，或（iii）使根據本協議出售的發行股份數超過公司董事會或其授權委員會隨時授權發行和出售的發行股份數，並以書面形式通知適用的代理人，或（B）代理人根據本協議通過代理交易出售發行股份數，如果該銷售（i）使根據本協議出售的發行股份的總毛收入超過最大金額或（ii）使根據本協議出售的發行股份數超過公司董事會或其授權委員會隨時授權發行和出售的發行股份數，前提是代理人在每項代理交易通知的同時收到有關第1條（b）（ii）（B）中提到的授權發售發行股份數剩餘數量的書面通知。

(c)

除在註冊聲明書、招股意向書或招股說明書中披露的情況外，目前沒有任何人擁有與購買、認購或發行普通股相關的協議、選擇權、權利或特權（無論是作爲優先購買權還是合同約定），也沒有任何人有權要求公司或其任何子公司根據加拿大證券法或法案的要求，因爲註冊聲明書或招股說明書提交給加拿大合格機構或委員會的原因，以及股份的發行和銷售。如果美國代理商或公司有理由相信，根據《證券交易所法》第101條(b)(1)規定的豁免條款不適用於公司或所提供的股票，應及時通知其他方，並暫停根據本協議出售的股票，直至每一方認爲該豁免條款或其他豁免條款已得到滿足。

(d)

停電月經。 儘管本協議的任何其他規定，但在公司內部交易或類似政策禁止受該政策約束的人員購買或出售普通股的任何期間內，不得進行任何開售股票交易；或者在公司具有或可能被認爲具有關於公司的重要非公開信息的任何其他期間內，不得進行任何開售股票銷售。公司不應發佈代理買賣通知，也不應在任何此類期間要求出售任何開售股份，並且公司應根據本協議的條款，在合理可行的情況下，並且無論如何，在兩個業務日內（在此定義的情況下）暫停或終止任何先前發佈的代理買賣通知，如果在發佈此類代理交易後，在該通知項下的任何銷售將被禁止，或者如果出現有關公司的未經公開披露的重大變化。如果公司未能履行本第1(d)條在本第1(d)條下的義務，則代理商對此條款的任何違反均不承擔責任。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意味着溫哥華，不包括在內的任何星期六、星期日或法定或公共假日。

(e)

繼續陳述與擔保的準確性。 代理商有義務盡商業上的合理努力賣出公司代表性代理出售的股票，但須視公司在此處的陳述與保證的持續準確性、公司在本協議項下的履行義務以及此協議第3節規定的條件的持續滿足而定。

公司的陳述和擔保。公司向代理商陳述並擔保，並作出如下承諾:

(a)

根據公司章程和組織進行。 公司及其所有列入附表b的主要子公司（統稱爲「所有板塊」）已合法成立和組織，依法存續且具有良好信譽，擁有在各自設立管轄區法律下經營各自業務所需的公司權力和授權，並擁有或租賃並運營各自的財產和資產，所有權利或將在註冊聲明書、招股說明書和信息披露文件中描述（如下所定義）中描述的一切皆如實存在。主要附屬公司——列於附表「D」中的子公司（每一家的「主要附屬公司」及所有組成部分，均屬於對公司有所重大涵義的子公司）均符合美國證券法規中第1-02條的「重大子公司」的定義，或其他對公司具有實際意義的除外；沒有任何一家主要的附屬公司受到了現在或間接地阻止支付任何分紅到公司、執行任何本公司股票的其他分配、償還對公司提供的任何貸款或墊款或將任何一家主要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他附屬公司，這些規定除特別指定的「項目融資協議」所列條款外，還可依照適用法律上的限制自由行事，每一家主要附屬公司已經根據其法律組織、合法地存在，是合法的公司、合夥企業或有限責任公司，且在登記聲明、招股書和售價披露包中所列明的業務和方式下，具備完全的公司權力和權限，每一家主要附屬公司已獲得業務和屬性（所有、租賃或許可的）所在的每一個司法管轄區中所需的必要資格，除了那些無法通過能夠合理獲得這些資格、維持良好名聲的地方。這些組成部分不能（個別或總體）合理預期引起重大不良影響。公司及其所有主要子公司（統稱爲「所有板塊」）已合法成立和組織，依法存在且具有良好信譽，擁有在各自設立管轄區法律下經營各自業務所需的公司權力和授權，並擁有或租賃並運營各自的財產和資產，所有權利或將在註冊聲明書、招股說明書和信息披露文件中描述（如下所定義）中描述的一切皆如實存在。招股文件公司或任何主要子公司都未違反其組織文件的任何規定。

(b)

材料子公司。 公司沒有子公司（如本法律下定義的那樣 業務公司法 （安大略省)）對於公司而言，對於法規S-X下Rule 1-02(w)的「重要子公司」概念視爲全文在表b中標示的所有發行和流通股份的百分比，所有這些股份都已被妥善授權並且是有效發行的，並且是被充分支付且不可評估的股份，不受任何所有權，抵押，留置權，抵押，要求，限制，抵押，安全利益或其他擔保的費用的約束，無論是通過協議，法規或其他方式根據適用法律依附於財產，利益或權利，以及它們是否構成特定或浮動的費用，這些術語在安大略省法律下和每個重要子公司所存在的管轄權下被理解（每個“負擔”）或任何不利利益，且任何人都沒有任何協議，選項，權利或特權（無論是優先購買權還是合同性質），能成爲公司或任何重要子公司購買任何重要子公司的股份或其他證券的協議或選項。

(c)

經營資格。 公司及各主要子公司具備開展業務的資格，並在其開展業務的各司法管轄區依法合法存在，除非未能取得資格不會合理地預計會（i）對公司及主要子公司，作爲一個企業考慮，無論是否屬於正常業務範圍內，具有重大不利影響，包括財務狀況或其他情況、收入、運營狀況、資產、責任（無論是絕對、已計提、或有條件的或其他）、股本或業務事務；或（ii）導致招股說明書包含違反適用證券法定義的虛假陳述。Material Adverse Effect”).

(d)

合規遵守法律。 公司及每個重要子公司（i）已經並正在以一切方面遵守其業務相關的所有適用法律、規則、規例、關稅、命令和各個開展業務的司法管轄區頒佈的及合理預期會影響公司或該重要子公司的所有審批、同意、證書、註冊、授權、許可證和牌照，並（ii）擁有所有必要的地方、州、市政、聯邦或其他監管機構或機構頒發的用於開展目前業務的審批、同意、證書、授權、許可證和許可證，（iii）遵守所有此類審批、同意、證書、授權、許可證和許可證的條款和條件以及與其經營相關的所有法律、規章、規例、規則、命令和指令，使其資產可以擁有或被許可和運營，如目前的許可和運營，所有這些審批、同意、證書、授權、資格、許可證和牌照是有效和現存，並且處於良好狀態，但在無法預料的情況下不會造成重大不利影響。公司和任何重要子公司均未收到任何有關對上述任何受批准、同意、證書、授權、許可證或許可證的修改、撤銷或取消的通知，也未收到任何意圖修改、撤銷或取消任何有關對該等審批、同意、證書、授權、許可證或牌照的程序的通知，也未收到任何非合規通知，公司或任何重要子公司也不知道，也無充分理由知道，可能引發通知的任何事實，而導致通知不合規與可能導致重大有害影響或實質上影響公司或任何重要子公司的業務或法律環境的任何此類法律、規章和法令的通知。公司或任何重要子公司已知道。

(e)

默認或違約。 公司沒有違約或違反，也沒有公司簽署和交付本協議以及公司或任何此處擬議的交易行爲的履行和遵守條款，以及擬由公司出售的擬售股淨收益的應用方式不會導致任何違約或構成違約，也不會構成，也不會造成任何事實或情況，經通知或經過了一段時間或兩者都經過後，將導致違約或構成違約，或在公司或任何重要子公司的財產或資產上構成任何擔保，根據本公司或任何重要子公司的章程文件或決議，或根據任何公司或重要子公司的抵押，貸款，票據，合同，協議（書面或口頭），契約，租約或其他文件的任何條款或規定公司或任何重要子公司是其當事方或其其中任何部分的（包括但不限於SFF安排協議（如下定義）），適用於公司或任何重要子公司的任何判決，裁定，命令，法令，規則或法規，也不會違反或與適用於公司或任何重要子公司的公司或其財產的任何法院或其他政府機構或機構的任何判決，裁定，命令，法令，規則或法規相沖突，除非此類違約或違約理由不太可能導致重大不利效果。本協議在所有重要方面符合要求在招股說明書中包含的描述。資產使用和業務目標和里程碑”不會導致任何違約或構成違約，也不會導致事實狀態，通知或經過一段時間或兩者後會導致違約或構成違約或在其或任何重要子公司的財產或資產上產生任何擔保，在公司或任何重要子公司章程文件或決議的任何條款或規定，或任何公司或任何重要子公司的，根據本公司或任何重要子公司爲其當事方或其財產所承擔的或與公司或任何重要子公司有關的任何公債，抵押，票據，合同，協議（書面或口頭），契約，租約或其他文件（包括但不限於下文中定義的SFF安排協議）的任何判決，法令，命令，法規，適用於公司或任何重要子公司的規章制度，也不會違反或與適用於公司或任何重要子公司的業務或財產的任何法院或其他政府機構或機構的任何判決，裁定，命令，法令，規則或法規相違背或衝突，除非此違約或違約不太可能導致重大不利效應。本協議在所有重要方面與招股說明書中所要求包含的描述一致。

(f)

公司擁有充分的公司權力和權限。 公司擁有充分的公司權力和權限，可以簽訂本協議，執行和交付招股說明書，並且如適用，在提交前將具備簽署和交付招股說明書修訂案的必要公司權力和權限，並履行本協議和招股說明書中規定的義務。本協議已經得到公司的正式授權、簽署和交付，並且是公司根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受以下一般限制：(i) 可能受破產、無力償還債務者權益或其他影響債權人權益的法律的限制；和(ii) 公平救濟措施，包括特定履行和禁令救濟措施，僅在適用法院酌情采取且此協議中包含的賠償權可能會受適用法律的限制。公司已經採取一切必要的公司行動授權其提交招股說明書，並且在加拿大證券法下，在加拿大符合條件的司法管轄區提交加拿大招股說明書，並在美國證券法下與委員會提交美國招股說明書。

(g)

同意和批准。 在本協議所 contempl部的交易中，與本協議中設想的交易無需獲得任何法院或政府機構、主體、監管機構或其他第三方的同意、批准、授權、訂購、許可、備案、規定、清算或資格，除非（i）在提供股票的各個司法管轄區域的證券或「藍天」法律下要求的，或者（ii）在適用證券法、Cboe Canada和納斯達克的規則下或其他適用證券法下已獲得。

(h)

沒有重大不利變化。 在公司及實體子公司的資本、資產、控件、負債或義務（無論是絕對的、應計的、或有其他情況）整體未發生任何重大不利變化（簡稱“重大不利變化”），與公司截至2024年3月31日三個月及九個月的未經審計的財務報表中的位置，包括其中的附表和相關注釋（簡稱“中期財務報表”).

(i)

基本報表。 公司截至2023年6月30日和2022年6月30日年度已審核的年度財務報表，包括附表、核數師報告以及有關說明的註釋（“年度財務報表”，連同臨時財務報表，合稱“在註冊聲明或招股說明書中未包含或引用公司的前瞻性信息或聲明（根據法案第27A條和交易法第21E條及適用的加拿大證券法規定），該等前瞻性信息和聲明均具有合理的基礎或均以善意披露，並基於在情況下合理的假設，公司根據加拿大證券法的規定和合規性對該等前瞻性信息和聲明進行了更新。”）和（iii）前身有限合夥公司的已審核合併財務報表（”前身有限合夥公司「的定義見招股說明書）截至2022年12月31日和2021年12月31日財政年度、前身有限合夥公司截至2023年1月1日至SFF合併日（」SFF合併日“的定義見招股說明書）的已審核合併財務報表，SFF已審核截至2023年8月11日成立日期至2023年12月31日財務年度、SFF截至2024年3月31日三個月未經審計的合併財務報表（合稱“SFF財務報表”），以及（iv）截至2024年3月31日的公司合併資產負債表和截至2023年6月30日財政年度以及2024年3月31日三個月和九個月期間收購完成（“基本報表基本報表，SFF基本報表和假設基本報表共同呈現，就規定的日期和期間，以聯合基礎公平地反映公司、SFF和SFF交易完成後的公司的財務狀況、經營成果和現金流量，準確遵循證券法適用的會計要求的形式，符合國際財務報告準則所要求的，由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。國際財務報告準則；支持附表按照國際財務報告準則公平呈現所要求的信息；公司和SFF都沒有任何（包括但不限於，未在基本報表、SFF基本報表或假設基本報表中反映的權利或義務（無論是已計提、絕對、或有條件的權利或義務，可能導致重大不利影響的），作爲任何運營或工作資金來源，提供任何擔保或稅款的義務），沒有任何責任或義務。準備這些SFF基本報表和假設基本報表時，公司對SFF和前任合夥企業的賬簿記錄的獲取有限，並無法獨立評估或驗證用於準備SFF基本報表或假設基本報表的與SFF和前任合夥企業有關的信息。

(j)

資產和負債的描述。 公司及子公司的資產和負債的描述，作爲一個整體，根據基本報表和募集文件，以一貫適用的IFRS準則，公正地展示了公司及子公司作爲一個整體的財務狀況和控件，截至相關日期，並反映了公司及子公司在相關日期的所有重大負債（絕對、應計、或其他方式）。

(k)

沒有操作。 未有任何在法律或實質上對公司或任何主要子公司適用的針對或威脅公司或任何主要子公司的所有在司法或衡平法庭或由任何聯邦、省級、州級、領土、市級或其他政府部門、委員會、委員會議、局、事務局、機構或工具可能合理預期導致重大不利影響的訴訟、程序或調查；不存在任何正在進行或威脅移送至任何政府機構的破產、清算、停業或其他類似程序；公司或任何主要子公司或任何相關財產或資產不受牽涉或可能牽涉、限制或可能限制公司或任何主要子公司在所有實質方面開展相應業務的尚存判決、命令、書面指示、禁令或裁定。這種開展業務在此之前一直如前文所述。

(l)

進行中。 據公司知情，公司的任何董事或高管在加拿大、美國或其他地方從未受到過先前的監管、刑事或破產訴訟。

(m)

後續事件。 除非在招股書中披露，自2024年3月31日以來：(i) 公司或任何主要子公司均未承擔、負擔或遭受任何對公司和主要子公司整體具有重大影響的責任（無論是絕對的、應計的、或有的）或進行任何可能對公司和主要子公司整體具有重大影響的交易；(ii) 公司或任何主要子公司未宣佈或支付任何股本的分紅，或進行任何其他形式的分配（除符合過去慣例的在適當的正常業務過程中支付的分紅除外）；(iii) 公司和主要子公司整體的股本或長期或短期債務未發生重大變化；(iv) 公司或任何主要子公司未受到任何重大損失或對其業務或資產造成重大幹擾，無論是因火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他不論是否獲得保險的災害，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府訴訟，任何一種情況對公司和主要子公司整體具有重大影響；(v) 公司和主要子公司整體的財務狀況或其他控件沒有發生任何重大不利變化或可能影響到公司和主要子公司整體的業務、一般事務、管理、財務狀況（或其他方面）、經營結果、股東權益、資產或前景的任何發展；自招股書中包含或參考的最新資產負債表日期以來，既沒有公司或任何主要子公司承擔或承擔任何直接或間接、清償或或未清償、到期或未到期的債務或義務，也沒有進行任何對公司和主要子公司整體具有重大影響的交易，包括任何業務或資產的收購或處置，除了在招股書中披露的債務、義務和交易。

(n)

公開記錄。 所有附文中所載信息和聲明在招股說明書中併入的所有文件以及公司代表或者公司代表提交給加拿大資格機構或委員會或其他地方的所有信息，符合適用證券法律，且意在符合適用證券法律（“公開記錄”），自信息或聲明的日期起至今，均在一切實質方面真實、準確且完整，且不含任何虛假陳述。

(o)

報告發行人。 公司是加拿大證券法所指的「報告發行人」或具有相當地位，且在每個加拿大符合條件的司法管轄區內尚無收到任何與公司連續披露文件進行審查有關的函件或通知，涉及仍有待解決的事宜；公司在所有重大方面遵守《國家規則52-109號——披露認證》的規定。 披露認證進行發行人年度和中期申報；尚未解決的普通股已根據《交易法》第12(b)條進行註冊；公司審計委員會的責任、操作和構成符合《國家規則52-110號——審計委員會》 審計委員會 (“NI 52-110”）；關於公司任何證券的退市、交易暫停或停止交易的要求，以及據公司所知，任何加拿大資格機構、委員會、cboe加拿大或納斯達克已生效或正在進行的調查（正式或非正式），據公司所知，預計會針對前述事項採取或進行。

(p)

公司的控制權。 據公司所知，沒有任何協議正在生效，該協議以任何方式影響對公司證券的投票或控制。

(q)

核數師。 ZH CPA，LLC已根據加拿大普通公認會計准則審閱了中期財務報表，這是按照實體核數師對未經審計的中期財務報表的審閱所需的加拿大普通公認會計准則進行的。他們是獨立的特許會計師，根據適用證券法，對於公司而言，他們是獨立的特許會計師，適用證券法並未發生任何「應報告事件」（根據《51-102號全國工具》中的定義）。 連續披露義務 (“51-102 - 連續披露義務的國家證券法規第51-102號。與ZH CPA，LLC自其首次承擔公司審計員職責以來。

(r)

稅收。 公司及其各大型子公司已提交了所有必須提交的國內、外國、聯邦、省級、州級和地方稅務申報表，或已獲得延期（除非在對結果不會導致重大不利影響的情況下），並已支付所有要求支付的稅款，除了已經或正在善意爭辯並已在最近發佈的基本財務報表中提供了準備金的那些稅款，以及對其徵收的任何其他評估、罰款或處罰，其前述任何情況中已到期且應支付的部分，除了任何不能合理預期導致重大不利影響的評估、罰款或處罰，(ii) 已經並及時代扣了根據適用法律規定由它們扣繳的所有稅款和其他金額，並已按照適用法律規定及時將這些稅款和其他金額匯給適當的政府機構，（iii）已經並及時收取了所有銷售或轉讓稅款，包括適用法律要求由他們收取的商品和服務稅款、協調銷售稅及省級或地區性銷售稅款，並已按照適用法律規定及時將這些稅款匯給適當的政府機構；公司認爲在基本報表中反映的稅收的費用、應計和準備金（無論是否到期，無論是否顯示在任何納稅申報表上，但不包括遞延所得稅準備金）根據《國際財務報告準則》足以支付截至本協議日期到期的公司遞延的稅款；目前沒有任何針對公司的爭議、訴訟、調查、審計、評估、再評估或索賠，據公司所知，針對公司提出要額外徵收除納稅申報中報告的稅款之外的稅款；未支付任何公司資產或財產的稅收留置權，除了應稅款尚未到期和支付的稅收留置權。

(s)

勞資糾紛。 公司或任何子公司的僱員之間不存在勞資問題或糾紛，也沒有受到威脅或即將發生的情況，公司也不知道任何子公司的員工存在或即將發生的勞資紊亂。

(t)

遵守就業法律。 公司及各主要子公司在所有重大方面均遵守所有適用的就業和就業實踐法律，就業條款和條件，工資公平和工資，除非這種不遵守不合理地可能構成關於公司或任何主要子公司的不利重大事實或導致重大不利影響，且公司或任何主要子公司未參與任何不公平勞動行爲；公司或主要子公司沒有任何勞工罷工、糾紛、緩慢、停工、投訴或申訴正在進行中或據公司所知，針對公司或主要子公司有威脅的；關於公司或主要子公司的員工不存在工會代表問題，也沒有集體談判協議正在施行或由公司或主要子公司當前正在協商；公司或主要子公司未收到任何未解決事項的通知，也沒有任何未解決的命令。 就業標準法（iii）盡力使按照權益行使發行的公司普通股上市於多倫多證券交易所或其他那時買賣普通股的證券交易所和/或證券報價系統；人權法典（iii）盡力使按照權益行使發行的公司普通股上市於多倫多證券交易所或其他那時買賣普通股的證券交易所和/或證券報價系統；職業健康與安全法（安大略省）；工人賠償法 (安大略省) 或任何其他類似的法規，在任何一個資產子公司所主辦或設立的司法區域中，或者在公司或資產子公司進行業務；沒有員工就終止與公司或資產子公司的僱傭關係所需的通知期限達到24個月或相相等的補償金額達成任何協議；並且公司和資產子公司的所有福利或養老金計劃均按照適用法律進行資金提供，不存在任何過去的服務資金負債。

(u)

員工計劃。所有養老、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延薪酬、解僱或終止薪酬、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業福利、休假、養老金、獎勵或其他因素均已在《招股說明書》中披露，如適用證券法規定，實際遵守其條款並遵守公司或子公司強制或應繳納該計劃的任何現任或前任員工、顧問、主管或董事的規定及適用於任何此類計劃的所有法規、命令、規章和規定。公司或子公司均未設立任何提供額外支付的利潤分成安排。

(v)

員工獎金除了招股說明書中披露的情況外，公司或其任何子公司不會支付與員工關係的任何工資外的重要獎金、分配、佣金、超額工資支付和其他待支付金額，這些款項將在公司或其任何子公司的業務常規範圍外支付給任何員工。

(w)

內幕賣出。 據公司了解，公司內部（根據證券法的定義）目前沒有任何意向賣出所持有的公司證券。

(x)

應計項所有未支付的休假工資、失業保險金、健康保險金、聯邦或省級養老金計劃金、應計工資、工資和佣金以及任何人的任何計劃的支付，都已準確反映在公司或公司的適用子公司的賬簿和記錄中。

(y)

關鍵人員薪酬。公司的董事、高級職員和關鍵員工以及與這些人員有關的補償安排如擬於招股說明書中披露或一致，除招股說明書中披露外，公司沒有任何影響公司的養老金、利潤分享、團體保險或類似計劃或其他任何形式的遞延補償計劃。

(z)

保險。 公司及其重要附屬公司的資產和各自的業務運營都承擔了針對財產損害和傷害的第三方責任保險。公司還爲其資產和業務運營購買了保險，除非不購買此類保險合理地預計不會對公司造成重大不利影響，包括：董事和官員保險，差錯與疏漏保險，傘形責任保險，超額責任保險和汽車保險。

(aa)

立法。公司不知悉任何既定立法的擬議變更或由立法機關發佈的擬議立法公司預計會對業務、事務、運營、資產、負債（或其他）公司或任何主要子公司有重大不利影響。

(bb)

披露控制與程序。 公司：（i）除非在發行文件中披露或參照，否則已設計披露控制和程序，以合理保證公司及其主要附屬公司相關的財務信息是準確可靠的，並由這些實體內部的其他管理人員在準備文件期間特別知曉，除外，已設計內部控制以合理確保財務報告的準確性和可靠性，以及根據IFRS編制財務報表以供外部用途。自公司最新審計的合併財務報表日期（包括或納入已在招股說明書中披露或納入的）以來，公司的財務報告內部控制未發生變化，可能會在很大程度上影響，或有合理可能很大程度上影響公司的財務報告內部控制。這些披露控制和程序已經設計，確保應披露的信息由公司記錄，處理，彙總和報告，並讓公司管理層知曉，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決策；這些披露控制和程序已經公司首席執行官和首席財務官評估爲有效。

(cc)

披露控制。 公司維護符合證券法要求的披露控制和程序（如證券法所定義的）。

(dd)

知識產權公司及每個主要子公司擁有或具有使用所有知識產權，包括：(i)專利和發明；(ii)商標、服務標誌、外觀設計、商號、公司名稱、標識、口號和互聯網域名，以及與上述每一項相關的所有商譽；(iii)版權和各種形式或媒介中可版權的作品；(iv)上述任何內容的註冊、申請和更新；(v)專有計算機軟件（包括但不限於數據、數據庫和文檔）；(vi)商業祕密、保密信息和專業知識；以及(vii)與上述任何內容有關的所有許可、協議和其他合同和承諾（統稱“ 知識產權”）對於公司目前進行的各自業務至關重要，併合法擁有或有權使用所有第三方知識產權，該知識產權在公司或主要子公司目前進行的業務中使用或持有，除非未擁有該權利無法合理預計會對公司造成重大不利影響。所有與知識產權有關的許可、再許可和同意、專利權或其他協議，對於公司或主要子公司目前進行的業務至關重要，公司或主要子公司（視情況而定）是協議的有效並具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，並且據公司所知，不存在任何事件或條件將導致公司或主要子公司（視情況而定）對任何此類許可協議發生重大違規或違約，或構成（無論是否經過通知或流逝一定時間或兩者兼有）公司或主要子公司（視情況而定）的違約。據公司所知，公司及每個主要子公司目前開展的業務行爲不侵犯或以其他方式損害或衝突（統稱“任何侵犯行爲未侵犯任何第三方的任何知識產權或任何對第三方的機密義務，並且對公司和主要子公司的知識產權對公司和主要子公司業務進行或擬進行的重大影響的知識產權，據公司所知，未被任何第三方侵犯。除了不會產生重大不利影響的情況外，沒有任何訴訟或待處理或未了結的命令，據公司所知，沒有任何威脅，或有待處理，致力於限制或挑戰公司或主要子公司所有知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，以及公司和各主要子公司使用任何第三方擁有的知識產權。除了不會產生重大不利影響的情況外，公司或主要子公司均未收到任何關於公司或主要子公司違反或通過目前提議的方式進行業務可能違反任何其他人的知識產權或其他專有權利的任何通信，公司或主要子公司未經調查，也未意識到有任何基礎存在。

(ee)

安防-半導體措施公司及每個主要子公司已經制定並執行了符合普遍行業標準和適用法律的安全措施和防護措施，以保護所有可能收集以及由接觸公司或主要子公司的任何客戶信息和數據而創建、獲得或保留的個人信息和數據，以及被公司或主要子公司允許使用、賣出、處理或以任何方式處理的個人信息和數據，包括但不限於分包商、法人團體和研究人員，以免被非法或未經授權地訪問或使用，或以違反這些方當事人的隱私權的方式被他們、他們的人員或第三方訪問或使用。公司及每個主要子公司已在所有重要方面遵守了適用法律下的所有隱私立法，並且沒有以非法方式收集、接收、儲存、披露、轉移、使用、濫用或允許未經授權訪問任何受適用隱私立法保護的信息，無論直接還是從第三方處收集。公司及每個主要子公司已採取一切合理措施保護個人信息免受丟失或盜竊，並免受未經授權的訪問、拷貝、使用、修改、披露或其他濫用。

（ff）

IT系統.

(i)

公司或任何實體子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及其代表維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲"IT系統和數據"）尚未發生任何安防-半導體違規或其他侵犯，並且公司和每個實體子公司未收到通知，並且沒有了解任何可能導致任何安防-半導體違規或其他侵犯其IT系統和數據的事件或狀況。

(ii)

公司及各重要子公司目前遵守所有適用法律或法規、所有法院、仲裁員或政府、監管機構的所有裁決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全有關的合同義務，以及與保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改有關，除非根據本第2(ff)(ii)條款，個別或總體上，不合理預期可能導致重大不利影響。

(iii)

公司和每個子公司均已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性。

(iv)

公司及每個主要子公司已實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。

(gg)

第三方合作伙伴公司的第三方合作伙伴未通知公司，該合作伙伴不打算在實質上與公司繼續交易，但價格和成交量可能會在業務正常進行過程中發生變化。

(hh)

所有合同板塊。 所有公司和主要子公司的所有重要合同和協議均應根據適用證券法在招股說明書中披露或描述。公司或任何主要子公司均未收到任何來自任何方的通知，聲稱公司或該類主要子公司違反或違約任何合同或協議，除非該違約或違約不合理地可能導致重大不利影響。公司和每個主要子公司均未拖欠任何超過三十天過期的重要債務的付款，如有，並且沒有已經開始或正在進行的訴訟、訴訟、程序或調查，或者公司知曉的，可能導致重大不利影響或可能將產生，合同或任何已交付或應交付公司根據本協議交付的文件或工具的效力或可強制執行性受到質疑。

(ii)

業務活動。所有產品研發活動，包括質量保證，質量控制，測試以及研究和分析活動，由公司或代表公司執行的與業務有關的任何實體子公司在所有被認爲重要的方面，都符合所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準以及適用於公司當前和擬議業務的適用法律和法規，所有與此類活動有關的流程、程序和實踐必要時已經就位並且正在按要求執行，在所有被認爲重要的方面。

(jj)

自由運營。 公司或任何主要子公司都不是與限制公司或任何主要子公司在特定領域內自由運營或以其他方式限制公司或任何主要子公司自由與競爭對手競爭的協議或諒解的一方。

(kk)

環保母基法律。公司或公司的任何子公司（包括主要子公司）未違反任何聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、規定、條例、法典、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意書、法令或判決，涉及污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於轉化產生或可能產生化學污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱爲“危險物質”）或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱爲“環保母基”）。公司及其子公司（包括主要子公司）已獲得開展業務所需的符合任何適用環保母基的所有許可證、授權和批准，並且符合其要求除了沒有這些許可證、授權或批准或不符合其要求的，不應合理地預期會對公司造成實質性不利影響。公司或公司的任何子公司（包括主要子公司）沒有與任何環保母基有關聯的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或程序。沒有事件或情況可能會成爲求清理或補救措施的命令的基礎，或是任何私人實體或政府機構或機構或對公司或其任何子公司（包括主要的子公司）造成影響的措施、訴訟或程序與危險物質或任何環保母基有關。

(ll)

房地產。 除了與公司辦公租賃或公司打算在其發展太陽能項目用地上的租賃有關之外，公司及其實質性子公司直接或間接地不擁有或租賃任何房地產中的重大利益。

(mm)

跨境轉賬。 公司及其實質子公司有能力同時從加拿大向美國轉移資金，以及從美國向加拿大轉移資金，以滿足公司及其實質子公司的業務需求和債務，包括根據本協議產生的債務。特別地，公司及每個實質子公司均沒有任何限制，會妨礙它們轉移資金以支付公司和實質子公司的債務，通常是按期到期的。

(nn)

圖書及記錄。 公司的企業記錄和會議記錄已嚴格遵守所有適用法律，並在所有重大方面完整和準確。公司的財務記錄和帳戶（i）已按照良好的商業慣例並與過去保持一致的基礎上進行維護；（ii）以合理細節陳述，準確和公正地反映了公司的重大交易和資產的收購和處置；以及（iii）準確和公正地反映了基本財務報表的基礎，並且僅適用於公司，還有經形式調整的財務報表。

（oo）

公司信息。 公司向代理人及其法律顧問提供的所有信息，包括與公司和發行有關（包括就盡職調查要求提供的信息），在各自所載日期時在所有重大方面均準確完整，並不具有誤導性，也沒有遺漏任何對執行代理人在此項服務中執行的服務具有重大意義的事實或信息。

（pp）

沒有隱瞞重要事實。 公司未向代理商隱瞞公司、任何主要子公司或本次發行相關的任何可能被認爲重要的重要事實。公司已主動提供並將繼續向代理商及其法律顧問提供可能合理需要的所有關於公司、任何主要子公司或本次發行的材料, 並已告知代理商及其法律顧問可能被代理商（或代理商中的任一方）及其法律顧問合理需要的所有重要事實，以進行盡職調查。

（qq）

大寫。 公司被授權發行無限數量的普通股，截至2024年5月21日，已發行並流通的普通股數量爲27,191,075股，所有這些普通股均已全額支付且不可評估。截至本協議日期，任何人均沒有或將沒有任何協議、期權、權利或特權（無論是優先購買權、合同還是其他方式）能夠成爲購買、取得、認購或發行公司證券的協議，除了：（i）2,766,500股激勵期權，每股行權價格爲0.75加元至6.60加元，有效期截至2027年11月4日至2028年12月4日；（ii）7,873,000股購股權證，每股行權價格爲0.10加元至0.75加元，有效期截至2026年3月1日至2028年3月1日；（iii）‎265,000‎限制性股份單位，每股根據其條款轉換爲一股普通股；（iv）根據《加拿大招股說明書補充部分》中定義的《SFF股份》前持有人（如此類人士在此處有定義）有權發行的3,575,638股普通股，以及在《加拿大招股說明書補充部分》中定義的《CVRs》在完成SFF交易後可額外發行的最多2,293,929股普通股；以及（v）根據2022年6月10日修訂的試圖管理公司與公司之間的諮詢協議，公司有義務根據協議中規定的條件向試圖管理公司發行普通股（“諮詢合約”).

（rr）

股票計劃公司根據公司現有的股權激勵計劃授予的每項優先股期權和限制性股票單位（每項“401(k)計劃的僱主貢獻”）都以每股行使價不低於在授予日期的普通股市場價值爲基礎授予；每個這樣的優先股期權或限制性股票單位（i）按照適用法律和適用計劃合規授予，並獲得了公司的董事會或公司的確認委員會的批准，（ii）分別經其內部審批，（iii）在相關時間被合理地計入了公司的合併基本報表中。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。

普通股份證書。 公司董事會已批准和採納了代表普通股（包括根據本次發行而將發行的發行股）的證書的形式和條款，代表普通股的證書的形式和條款不會違反任何適用的法律或 cboe Canada或納斯達克的規則和政策。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。

根據有效覈准 已經妥當有效地分派和保留髮行給公司的發售股份，並且如果由公司發行，則將作爲已足額繳付和非可評估的公司普通股妥當有效地發行。

（uu）

沒有預先購買權。 除本發行文件披露並根據諮詢協議規定外，目前無人有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是優先購買權還是合同上的），能夠成爲購買、認購或發行普通股的協議（包括可轉換證券或權證）；無人有權要求公司或任何主要子公司根據招股說明書的出具和出售已發行股份而根據適用證券法資格或註冊任何證券。

（vv）

證券法合規。 沒有加拿大資格機構、委員會或類似監管機構，沒有Cboe Canada或納斯達克發出任何尚未結清的訂單，阻止或暫停公司證券交易，據公司所知，也沒有此類程序正在進行中、考慮中或受到威脅，公司在適用證券法、Cboe Canada或納斯達克的適用規則和政策或其他適用證券法的要求方面沒有重大違約；公司根據適用證券法、Cboe Canada或納斯達克的規則和政策以及其他適用證券法，向所有適用的加拿大資格機構、委員會、Cboe Canada和納斯達克以及所有適用的自律機構提交了所有公開記錄的真實完整副本，並在提交時或如經修改，自修改日期起，該公開記錄（i）不包含任何失實陳述且未涉及任何財務狀況未說明的重要事實使得所做聲明在所作聲明時的情況下不會誤導，並且（ii）在所有重大方面符合適用證券法的要求以及所有加拿大資格機構、委員會、Cboe Canada和納斯達克或對公司有管轄權的任何其他自律機構的規則、政策和文件的要求；公司沒有向任何加拿大資格機構、委員會、Cboe Canada、納斯達克或任何其他自律機構提交任何涉密重大變化或其他報告或其他文件，這些報告或其他文件在此日期仍保密；且公司的任何實體子公司沒有被要求向任何加拿大資格機構、委員會、Cboe Canada、納斯達克或任何其他自律機構提交任何報告或其他文件（或向這些機構提供這些報告或其他文件）。

(ww)

股票交易所。 發行的普通股已在cboe加拿大上市，交易標的是「SUNN」，在納斯達克上市，交易標的爲「SUUN」公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案或加拿大證券法下注冊或納斯達克從交易所除牌的行動，也未收到 cNBC，委員會或納斯達克正在考慮終止該註冊或上市的通知關於每筆代理交易，公司已遵守並將遵守所有適用的公司和證券法律和行政政策，包括但不限於，適用的證券法和外國司法管轄區的適用法律。

(xx)

與監管機構保持良好關係公司和每個主要子公司在一切重大方面都在與所有必要開展業務的省、州、市、聯邦或其他監管機構或機構以負責、合作和禮貌的方式進行交流和處理事務，公司和每個主要子公司與在相關司法管轄區中開展業務的所有省、州、市、聯邦或其他必要進行業務的監管機構或機構保持良好合作關係。公司不知道在公司或任何主要子公司以往或現在開展業務的任何司法管轄區內，公司或任何主要子公司與任何省、州、市、聯邦或其他監管機構或機構之間存在任何重大分歧、不合規問題或投訴。

(yy)

轉移代理。 Endeavor Trust Corporation已在不列顛哥倫比亞省溫哥華市的總部，兼任加拿大和美國普通股的過戶代理和註冊處。

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

關聯方交易。 公司或任何重要子公司涉及在招股說明書中未披露或已披露或已備案的需披露關聯業務關係、合同、文件、關聯方交易、或離岸交易，以及其他非獨立方交易。

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。

穩定化或操縱。 公司沒有直接或間接採取任何旨在構成或可能合理預期引起或導致公司證券或其他安防法律下的任何證券價格穩定化或操縱以便促進已發行股票的銷售或再銷售的行動。

「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。

重大併購。 公司未完成任何「重大收購」（如NI 44-101所用之定義）需要根據加拿大證券法在加拿大招股說明書中包含任何附加的基本報表或調整基本報表，並且除了在與公司擬議的收購有關的招股說明書中披露的內容之外（“SFF交易太陽能流通基金有限公司（“SFF”）根據公司與SFF於2024年3月19日簽署的安排協議（“SFF安排協議截至目前，公司沒有任何擬議的收購已經發展到一個合理的程度，使得一個理性的人相信公司完成收購的可能性較高，並且：(i) 如果在加拿大招股說明書日期前由公司完成，將會成爲加拿大證券法的重大收購，或者(ii) 爲了加拿大證券法的目的，將需要對收購業務進行財務報表披露。公司在SFF交易和SFF安排協議相關事項上，在所有重要方面已遵守，並將在所有重要方面遵守所有證券法……

(ccc)

SFF 交易.

(i)

公司已獲得所有必要的公司行動授權，以進行《SFF交易》並簽署《SFF協議書》。

(ii)

據公司所知，沒有任何事實或情況會讓其相信SFF交易不會按照SFF安排協議的條款和在招股說明書中披露的內容大體上關閉。

(iii)

公司在SFF安排協議中的陳述和保證在實質性方面均屬真實和正確，除非已按重要性資格或如果已具體指明特定日期，此種陳述和保證應在該日期之前的所有實質方面均屬真實和正確。

(iv)

據公司所知，SFF在SFF安排協議中提供的陳述和保證在本日期前在所有重大方面是真實和正確的，或者在重大性方面是正確的，如果已經通過重大性修飾，則，在此特定日期前已經提供了某項陳述或保證，則在該日期之前，在所有重大方面是真實和正確的，如果已經通過重大性修飾，則在所有方面是正確的。

(v)

SFF安排協議未被終止或修改，也未放棄任何條款和條件，這些情況會對公司進行SFF交易的條款和條件造成重大不利影響。

(vi)

SFF安排協議是有效的，並且是完全有效的協議，根據其條款可強制執行，除非受到破產、無力償還、重組、暫停支付或其他影響債權人權利的法律以及在尋求衡平救濟時受到普遍的公平原則約束的限制。

(vii)

不存在任何已存在或正在進行的合法或政府行動、程序或調查，對其中任何公司、主要附屬公司，或者據公司所知的SFF，或公司、主要附屬公司或SFF的財產可能受到的，或據公司最佳知識，針對公司、主要附屬公司或SFF，根據法律、公平法或由任何聯邦、省級、市級或其他政府部門、委員會、機構，國內或國外提出或威脅的相關指控，這些指控可能會對公司、主要附屬公司、SFF或SFF交易造成重大不利影響；或者質疑提供股票、或公司根據本協議或SFF安排協議執行或即將執行的任何行動的合法性、發行、出售或交付股份是否有效。

(viii)

公司將盡商業合理努力滿足在本日起相關的關閉所需的所有先決條件，並應就SFF交易的進展情況及其先決條件的滿足情況向代理人合理通報；但公司不得爲了自身利益而放棄SFF安排協議項下關閉所需的任何條件，或者執行或導致其他方根據SFF安排協議所載明的義務，或者根據SFF安排協議中規定的任何協議中明確的義務。

(ix)

關於SFF或SFF交易相關的事實或情況，以及所有相關事項，「公司知識」應指公司在進行與SFF交易相關的盡職調查過程中所獲取的知識。

(ddd)

持續披露。 公司將及時提交所有必須向加拿大資格機構和證券委員會提交的報告，只要根據適用證券法，代理人根據適用證券法需要提交與所提供股份相關的招股說明書，公司將在此期間通知代理人，並在收到通知後向代理人及時通報加拿大資格機構、委員會或其他監管機構發出的任何停止訂單或任何阻止或暫停使用與普通股相關的任何招股說明書，普通股在任何加拿大資格管轄區或美國的銷售資格暫停，公司所知的任何爲此目的啓動或威脅任何程序的行爲，或由加拿大資格機構、委員會或其他監管機構要求修改或補充招股說明書或與普通股相關的其他信息，公司將商業上合理努力阻止發出任何這樣的停止訂單或任何阻止或暫停使用與普通股相關的任何招股說明書的訂單或任何此類資格的暫停，並在發出任何這樣的停止訂單或任何阻止或暫停使用與普通股相關的任何招股說明書或暫停任何此種資格的情況下，努力商業上努力盡快撤銷此類命令。

(eee)

備案。 按照適用證券法律規定，與本次發行相關的必須公開披露的報告或信息尚未按要求進行公開；截至本日，沒有與本次發行相關的必須向任何加拿大合格機構、委員會、cboe Canada、納斯達克或其他監管機構提交的文件未按要求提交。

(fff)

停止交易訂單。 公司沒有任何適用於公司股票(包括發售股份)的禁令、停止或暫停交易或者禁止公司發行和銷售證券的命令或者程序是已通過的並正在生效，公司據其最佳知識沒有此類程序正在進行、擬進行或是受到威脅。

(ggg)

前瞻性信息和聲明。 所有板塊和主要子公司在公開記錄和招股說明書中包含的前瞻性信息和聲明，包括任何預測和估計、意見表達、意圖和期望，均基於合理情況下的假設，公司已根據並遵守證券法更新此類前瞻性信息和聲明。

（hhh）

佣金。 除本協議約定的代理商外，公司未授權任何人在本協議或其中涉及的任何交易中獲得任何券商或中介費。

(iii)

反賄賂法律。 本公司、任何重要子公司或任何董事、高級管理人員均不是代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人士或任何一方重要子公司知道或已經採取了任何直接或間接的行動將導致這些人違反美國法規 海外腐敗行爲 1977 年法案，經修訂的，以及根據該修正案的細則和條例， 腐敗《外國公職人員法》 (加拿大) 及其下的規則和條例或適用法律的任何其他適用的反賄賂或反腐敗條款（統稱， ”反賄賂法”）以及公司、重要子公司及其各自的關聯公司均按照反賄賂法開展業務並制定和維持了旨在確保的政策和程序，這些政策和程序是合理地預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

（jjj）

貨幣洗錢法。 公司和主要子公司的運營始終遵守美國適用的金融記錄保存和報告要求 1970年貨幣和外國交易報告法經修訂，和該法案以及其下屬的規則和法規， 《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）和該法案及其下屬的規則和法規以及公司或任何主要子公司開展業務的所有轄區的洗錢法規 和所有監管公司或任何主要子公司或其各自的財產，資產或業務的仲裁員，法院，政府機構，監管機構，行政機構或其他具有管轄權的機構，機構或機構頒發，管理或執行的相關或類似的規則，規定或指導方針（統稱爲“ ”); 並且公司或任何實質子公司涉及洗錢法律引起的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他權威機構、機構或機構均未掛起，也未被公司知曉有威脅的訴訟或程序。

(kkk)

制裁。 本公司、任何重要子公司、任何董事或高級職員均不是公司或任何重要子公司，或據公司所知，任何代理人，員工、關聯公司或其他代表公司或任何材料行事的人員子公司，(i) 目前受到美聯航管理或強制執行的任何制裁國家（包括外國資產辦公室管理或執行的任何制裁）對美國財政部、美國國務院或該局的控制美國商務部工業與安全部）、加拿大（包括制裁）由金融機構監管局管理或強制執行，或其他相關制裁當局）或任何其他國家（統稱，”制裁”），包括對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁個人或 (ii) 位於、組織或居住在或其所在的國家或地區政府是制裁的對象，制裁廣泛禁止與該國打交道或領土，包括俄羅斯、克里米亞或烏克蘭。

（lll）

註冊有效性。 公司符合NI 44-101和NI 44-102的規定，可以在加拿大各合格司法管轄區提交開空基準擬售證券招股書，並且簽訂本協議不會導致該收據失效。在提交註冊聲明時，公司符合一般資格F-10表格使用要求，並且截至本協議日期，公司仍然滿足該要求。根據本協議要求進行的註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充將由公司準備和提交，並且公司將盡商業上合理的努力使其儘快生效。證券委員會網站顯示沒有暫停註冊聲明有效性的止損市價單正在生效。沒有啓動或即將啓動在此目的下的訴訟，據公司最佳了解，也沒有受到任何加拿大合格機構、委員會或類似監管機構、cboe Canada、納斯達克或委員會的威脅。沒有阻止或暫停使用基準說明書、招股說明書、說明書或任何允許的自由撰寫招股說明書（本協議所定義）的命令由委員會或任何加拿大合格機構發佈。加拿大招股說明書在提交給加拿大合格機構時，在所有重大方面均符合加拿大證券法規定，如有修改或補充，則必須在所有重大方面符合加拿大證券法規定。加拿大招股說明書在被修改或補充時截至其日期，不包含，也不會包含被定義爲違背加拿大證券法的虛假陳述的內容。在美國招股說明書根據F-10表格II.L指令首次提交時，在所有重大方面與加拿大招股說明書一致，如有修改或補充，則必須在所有重大方面與加拿大招股說明書一致，除了允許或要求F-10表格和規則法規進行的刪除和添加。公司向代理商提供了加拿大基準擬售證券招股說明書和註冊聲明的每份完整副本以及作爲其中一部分提交的專家同意書的每份複印件，並且根據代理商的合理要求，在適當的地點提供了加拿大基準擬售證券說明書、註冊聲明（不包括附件）和招股說明書的一致複印件。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明後公司或另一名發行參與者進行了認證發行要約股份資產（根據《證券法》規則164(h)(2)的定義），公司當時並且截至本協議日期也不是資格受限發行人（根據《證券法》規則405的定義），而不考慮證券委員會根據《證券法》規則405做出的不需要認定公司爲資格受限發行人的決定。"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。代理人首次與投資者簽訂銷售此等發售股份合同的時間。公司所知道的與公司尚未或不會在招股說明書中披露的任何事實，導致或將導致重大不利影響，或者據公司合理預見，可能合理預期將導致重大不利影響，或者重大不利影響公司履行本協議義務的能力。公司合理披露加拿大招股說明書中的任何前瞻性信息的依據，並且截至本日期，不需要根據NI 51-102更新任何此類前瞻性聲明。

(mmm)

特定費用的償還每部分註冊聲明在任何視爲生效日期根據Form F-10及日期提交給委員會的規則和規例和每次銷售和結算日期，美國招股書集合體，在其日期，或提交給委員會的日期以及每次銷售和結算日期，經修改或補充，在各方面符合規則和規例的要求；表格 F-X 符合表格 F-X 的要求；每部分註冊聲明在任何該部分生效時，不存在或將不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏應在其中陳述或對於使陳述不具誤導性而必要的重大事實；美國招股書，在其日期以及提交給EDGAR委員會的日期上，美國招股書和適用的免費書面招股書（如有）在或在該銷售時間之前發行，共同組成的（統稱，並且關於任何發行股票，連同該發行股票的公開發售價格，“披露包”），在每種情況下，在每次銷售和結算日期，未且不會存在包括任何重大事實的虛假陳述或遺漏應在其中陳述或爲使其在作出陳述時的情況下不具有誤導性的重大事實；但上述情況不適用於依賴於以書面形式提供給公司的代理有關信息並遵守在註冊聲明、美國招股書或任何允許的免費書面招股書中包括的代理有關信息，或對任何修正或補充。

（nnn）

允許自由書面意向書。每份允許的自由書面意向書（如有），從其發行日期起，直至完成發行的認購股份或公司向代理人通知的或將通知的任何較早日期（如第3（bb）節所述），未包含、不包括也不會包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或可能衝突的重要信息，美國基本招股書或美國招股說明書，還包括參考文獻中任何文件及未被取締或修改的視爲其中一部分的招股說明書補充資料，或包含重大事實的虛假陳述或省略或將省略其中應在其中陳述或爲使其中的陳述在其製作時所處環境不誤導必要的重大事實。上述句子不適用於因公司由代理商或代理商代表提供的書面信息而依賴及與其一致的任何允許的自由書面意向書中的陳述或遺漏。

（ooo）

公司不是，且在進行所述發行文件中描述的申請所得款項後，也不會被要求根據1940年修正版（以下簡稱「《1940年投資公司法》」）根據投資公司法註冊爲「投資公司」，投資公司法案也不是，也不會成爲「投資公司」根據《投資公司法》定義的「受控實體」。“

（ppp）

符合Sarbanes-Oxley法案公司或其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反2002年Sarbanes-Oxley法案的任何條款，也未未遵守相關修訂條例和規則，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，只要適用於公司。

（qqq）

(iv)公司是，並在此處描述的交易完成後，將成爲《交易所法》第30億4條規定的「外國私人發行公司」。

（rrr）

前瞻性聲明在註冊聲明、招股說明書或任何允許的自由書面說明書中包含或參照的不具有合理基礎的前瞻性陳述（在《法案》第27A條和《交易所法案》第21E條的意義內）未經過合理基礎的作出或重申，也沒有在善意之外披露。

保留表述與保證的權利

公司的協議

(a)

Indemnification根據本協議的日期直至銷售完成之日起，（i）公司將及時通知代理商加拿大基準招股書或註冊聲明的任何後續修訂已向任何加拿大資格機構或委員會備案並生效，或者已經頒發了相關收據，以及任何後續美國招股書或加拿大招股書的補充（以下簡稱“修訂日期”），並通知委員會或任何加拿大資格機構要求對註冊聲明或招股書進行任何修訂或補充，或要求提供額外信息；（ii）公司將根據法案規定的433(d)規則及加拿大資格機構的要求，及時備案本公司需要提交的其他所有材料；（iii）公司將在提交前合理時間內向代理商提交註冊聲明或招股書的任何修訂或補充（不包括任何內文引用到的文件）並允許代理商及其律師在提交前合理時間內對任何擬提文件進行評論；（iv）公司將在提交時交付給代理商註冊聲明或招股書中被視爲引用的任何文檔副本（前提是公司不需要向代理商提交因引用到註冊聲明或招股書的文件或信息如果這些文件可以從SEDAR+或EDGAR獲取），並要求（A）根據F-10表第II.L的一般規定或根據證券交易所法案中要求的文件與委員會交副本，便於時效，以及（B）根據NI 44-101和NI 44-102的規定與加拿大資格機構交岀加拿大招股書的任何修訂或補充（以下簡稱“加拿大證券貨架程序（Canadian Shelf Procedures）或者，在任何需要引用的文件的情況下，按照加拿大證券法的規定，在規定的時間內與加拿大合格機構一起提交。公司進一步同意，在收到告知或以其他方式得知翻譯決定已被修改、修訂、取消或以任何方式終止後，應在合理時間內向代理商及其律師書面通知，但在任何情況下，不得晚於兩個工作日。

(b)

材料變更。 公司同意，在代理業務通知掛起或生效期間（且未被暫停）內，如收到通知或發現任何重大變化，或任何事件或發現任何事實使其相信或合理預期對任何招股說明書根據適用證券法作出任何修正、補充或修訂的，公司將立即以書面形式將有關全部詳情通知代理商。除非公司另行通知，代理商有權假定這些信息沒有發生重大變化，並有權依賴這些信息。公司不得在代理業務通知有效期內採取任何可能導致公司或任何重要子公司的業務和事務發生重大變化的行動，除非事先獲得代理商的書面同意，該同意不得無理拖延或拒絕。

(c)

）和8（1）（公司將在收到委託人通知後及時通知代理人關於證券委員會或任何加拿大資格機構發佈任何止損市價單或任何禁止或暫停使用任何《招股說明書》或任何其他招股文件，以及任何事項的公告，其中包括但不限於委員會對註冊聲明形式或相關附言的使用提出異議，暫停在美國或任何加拿大資格司法管轄區內提供或出售招股股份數的資格，開始或威脅採取任何有關暫停前述資格的訴訟程序，或委員會或任何加拿大資格機構要求修改或補充註冊聲明或任何招股文件或有關招股股份數的額外信息。如果公司已發佈未按照第1(a)(vi)或第7節中規定的通知要求暫停或終止的經紀交易通知，則公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何止損市價單或任何禁止或暫停使用任何《招股說明書》或任何其他招股文件，委員會對註冊聲明形式或相關附言提出異議，任何資格的暫停或在美國或任何加拿大資格司法管轄區內提供或出售的資格，以及在發佈任何此類止損市價單或任何禁止或暫停使用與招股股份數相關的任何招股文件或暫停任何此類資格的事件中，公司將盡商業上合理的努力盡快撤銷或撤回此類命令。如果沒有未決的經紀交易通知，則如果公司認定並由公司自行決定，有必要防止發佈任何止損市價單或撤銷止損市價單，則公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何止損市價單或任何禁止或暫停使用《招股說明書》或其他招股文件，以及委員會對註冊聲明形式或相關附言提出異議，暫停在美國或任何加拿大資格司法管轄區內提供或出售的資格，以及在發佈任何此類止損市價單或任何禁止或暫停使用與招股股份數相關的任何招股文件或暫停任何此類資格的事件中，公司將盡商業上合理的努力盡快撤銷或撤回此類命令。

(d)

後續變更。在代理根據美國證券法（包括在此類情況下可以根據《法案》的第153條、第172條或第173(a)條滿足此類要求的規定，或者根據加拿大證券法的規定（爲此目的不考慮NI 44-102條的第9.2(1)的規定），要交付關於發售股票的招股說明書的時間段內，公司將在所有方面都遵循證券法的要求，適用的並時刻有效，將按時在規定的時間內提交或提供所要求向委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)條遵守的報告，如果適用，或根據《證券交易法》的任何其他規定或在《證券交易法》下的任何規定，或根據任何加拿大合格管理機構的要求提交或提供根據加拿大證券法的報告，公司將盡商業上的合理努力導致發售股票在納斯達克上市。如果在此期間發生任何事件，導致招股說明書按當時已修訂或補充的內容包含虛假陳述的事實或遺漏陳述必要的事實以使該陳述在當時的情況下不誤導，或如果在此期間必須修訂或補充註冊聲明或招股說明書以遵守《法案》或加拿大證券法的規定, 公司將會迅速通知代理在此期間暫停發售發售股票，並且，如果在公司的判斷和公司的唯一決定下，有必要就遵守《法案》或加拿大證券法的規定向加拿大合格管理機構和委員會提交修正或補充註冊聲明或招股說明書的修正或補充，公司將迅速準備並向加拿大合格管理機構和委員會提交可能需要的這種修正或補充，以糾正這種陳述或遺漏或使註冊聲明銷售符合該要求，並將向代理提供代理可能合理要求的該修正或補充的副本數量。公司還將及時向納斯達克提交所有納斯達克要求的有關已發行或即將發行在納斯達克上交易的證券的重要文件和通知。

(e)

註冊聲明和招股說明書的交付。 公司將以公司費用提供註冊聲明、招股說明書（包括所有引用文檔）、以及提交給委員會或加拿大資格機構的註冊聲明和招股說明書的所有修訂和補充材料，在需依照美國證券法（包括在需要根據法規向代理人交付關於發行股份的招股說明書的期間內提交給委員會的所有文件，所有這些文件被視爲已被引用其中）、或加拿大證券法（包括在此期間提交給加拿大資格機構的所有文件，所有這些文件被視爲已被引用其中）的情況下，儘快可行地提供，以及以代理人可能隨時合理要求的數量提供；但是，公司無需向代理人提供在 SEDAR+ 或 EDGAR 上可獲得的文件。

(f)

公司信息。公司將向代理人提供其所擁有的此類信息按照代理商的合理要求，爲履行其義務所必需或適當根據本協議、《加拿大證券法》和《加拿大證券法》作爲代理人。

(g)

收益報表的可獲得性公司應儘可能迅速地向其證券持有人和代理商提供收益報表，但最遲不得晚於最新註冊聲明生效日所在的日曆季度結束後的第十五個整個日曆月的最後一天，根據規則和法規第158條的規定，此收益報表（不需要經過審計，但應包含合理的細節），覆蓋12個月的時間，並滿足《證券法》第11(a)條的規定（包括規則和法規第158條的規定）。

(h)

遵守「藍天」法律。 公司應配合代理機構及其律師，就美國各相關司法轄區的證券或「藍天」法律的註冊或資格審批（或免除審批要求）以及提供和出售所發售股份進行合作，並且根據此類法律的要求保持此類註冊或資格有效，以便發行所提供的股份；不過，公司不會被迫在其現有資格尚未在的司法轄區取得資格，或者採取任何會使其須在其現有資格尚未在的司法轄區受普通法律程序約束的行動（但在提供和出售所申請的股份方面受到法律程序約束除外）。公司將及時告知代理商有關在任何司法轄區暫停股份的註冊、資格審批或（有關）免予審批的情況，或有關對出售、交易或交易這類股份的證書發放、起訴或威脅的任何程序，並在暫停此類資格、註冊或免除認定的任何命令發出時，公司將盡最大努力在合理時間內撤銷該等命令。

(i)

(a)公司承諾，如果公司掌握關於公司和主要子公司總體，或者普通股方面的重要非公開信息，則將不會根據本協議第1條的規定向代理發出代理交易通知。

(j)

在任何受覆蓋主體或該代理人成爲一家總行法案附屬企業的代理人的情況下，該代理人受到美國特殊解決制度以外的程序的約束，本協議下的違約權利對該代理人的行使僅受制於美國特殊解決制度以外的程序，在協議受美國或美國任何州法律管轄時，違約權利的行使範圍將與美國特殊解決制度以外的程序的行使範圍不相上下。無論是否完成本協議規定的任何交易，或者終止本協議，公司應支付或償還代理商支付的與履行本協議項下公司義務相關的一切費用和支出，包括但不限於以下費用和支出：（i）準備、印刷和文件提交註冊聲明及其附件，各初步招股說明書，每份允許自由書面招股說明書，招股說明書及其任何修訂或補充以及向證券交易委員會支付關於在規則456和法規中要求的時間內支付的與發售股票相關的註冊聲明的文件費；（ii）準備和交付代表發售股票的證書，（iii）準備本協議，（iv）提供（包括郵寄費、郵遞費和快遞費）在發行中使用可能被要求的註冊聲明、招股說明書、任何初步招股說明書和任何允許自由書面招股說明書的副本，及其所有修訂和補充；（v）在cboe加拿大或納斯達克上市發售股票；（vi）代理商向加拿大資格機構或金融行業監管局提交的任何必須文件。FINRA包括（但不限於）及律師的費用、支出和代理人費用或與之有關或相關的，在此期間的連接，（vii）在法案下進行註冊或符合條件的發售股票及有關條例和該節下 h 行政許可的管轄權的證券或「藍天」法案的註冊或轉讓代理人或註冊人管理 Offered Shares，（viii）公司的律師，（ix）美國代理人所請求時，對公司的 Deposit 放置委託公司，CDS 和任何其它承銷商、過戶代理人或註冊人對公司的 Offered Shares 的推銷行爲所導致的，需要市場宣傳，包括但不限於商業航班機票、酒店、餐飲和公司的其他代理人員、員工、代理和其它代表的差旅費用和其他支出，（xi）在與本協議、註冊聲明、招股意向書和 Offered Shares 的發售相關的，代理人因做出盡職調查費、餐食、酒店、機票、附屬支出、費用和代理人的律師費用的合理記錄的需要支付的現金支出及其它費用，和各項適用的稅款（最高不超過：（i）與簽署本協議相關的費用，由簽署本協議時支付，爲代理人的美國和加拿大的律師費，每個案例不含稅款和支出，也不包括之前公司在本協議簽署前支付給代理人的任何費用，包括但不限於與 2024 年 5 月協議和於 2023 年 6 月 29 日簽署的股權分發協議有關的，由公司和加拿大代理人；和（ii）每個代表日期構成時代理律師費，不包括稅款和支出），（xii）公司在 Offering 過程中使用的顧問的所有費用、成本和支出。

(k)

使用收益公司將把發行和出售Offered股票所得款項按照招股說明書中「使用收益和業務目標和里程碑」一節所述的方式進行支出並且公司不打算利用出售Offered股票所得款項償還 Agents 或 Agents 任何關聯方欠款。公司不打算利用出售Offered股票所得款項償還任何尚未償還的債務 Agents 或任何 Agents 關聯方。

(l)

在本協議期間，公司將在任何財政季度內，公司打算向代理商發出銷售所提供股份的代理交易通知時，一經收到通知或獲取相關知識後，及時向代理商通報任何可能改變或影響到本協議項下向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(m)

公司應合理配合代理人或其律師隨時要求的任何合理盡職調查，涉及本協議約定的交易或任何代理交易通知，包括但不限於，(i)在每個擬定購買日期、任何銷售時間或結算日期之前開市前，公司和SFF的適當公司高管及合理要求的公司和SFF會計師代表，對代理人及其律師進行盡職調查事宜的更新和(ii)在每個陳述日期（如本文件所定義）或代理人合理要求時，提供信息並提供文件以及公司適當公司高管和會計師代表，與代理人和其律師進行一次或多次盡職調查會議。

(n)

清除市場。 公司不得提議出售、出售、質押、抵押、簽訂合同或協議出售、購買任何賣出期權、授予任何購買、借出或其他期權直接或間接處置任何普通股或任何可轉換爲的證券或可行使或交換爲普通股或認股權證或其他收購股份的權利與本公司基本相似的普通股或任何其他證券普通股或允許根據該法案註冊任何普通股（每股 ”擬議的交易”），未通過書面通知代理或通過新聞稿至少提前三個工作日向代理商發送書面通知發行日期，具體說明此類擬議交易的性質和日期；但以下情況除外該公司提議以「收購交易」或其他融資方式發行證券本公司沒有足夠提前得知擬議交易的交易爲了允許提前三個工作日發出通知，則公司應將以下情況通知代理商在得知擬議交易後儘快進行，無論如何都要在接受任何要約或就擬議交易簽訂任何協議。儘管有上述規定，公司可在不事先通知的情況下，(i) 符合根據本協議通過代理人發行和出售已發行股份的資格， (ii) 在行使或結算期權、認股權證或限制股權證時發行普通股股份單位或轉換截至本協議發佈之日未償還的可轉換證券；以及招股說明書中提及，或（iii）發行普通股、期權、限制性股票單位或其他證券可根據以下規定轉換爲普通股或可兌換爲普通股計劃或根據諮詢協議。如果提供了擬議交易的通知公司根據本第 3 (n) 節，代理人可以暫停交易活動本協議所考慮的期限爲公司可能要求的期限或者代理商可能認爲合適。”工作日” 表示任何溫哥華市的星期六、星期日或法定或民事假日以外的日子，不列顛哥倫比亞省。

(o)

根據本協議的規定開始進行（並在根據第1(a)(vi)節暫停銷售後恢復本協議下的發行時），在每次銷售時，每個結算日和每個修正日，公司應被視爲確認了本協議中包含的每項聲明和保證。

(p)

銷售所要求的文件與可售股份有關。 根據適用證券法律的要求，在公司就根據本協議代理人出售的可售股份的銷售所作的每個年度和中期財務報表及相關管理討論與分析或年度信息表或報告中，公司應就最近適用的季度或年度中代理人根據本協議銷售的可售股份數量、平均售價、公司收到的總收益和淨收益以及公司根據本協議與代理人就可售股份銷售支付的報酬進行披露。只要可售股份在cboe加拿大或納斯達克上市，公司將在cboe加拿大或納斯達克規定的時間內向cboe加拿大或納斯達克提供有關本次發行的所有信息。

(q)

在執行本協議期間，每次公司（i）通過後效修正或補充文件而非通過引用文件形式向註冊聲明或與發售股份相關的招股說明書提交與發售股份相關的招股說明書，或修改或補充有關發售股份的註冊聲明或招股說明書；（iii）除非代理商以書面方式放棄，根據證券法案備案或修訂中期財務報表；或（iv）由代理商合理要求的任何其他時機，在諸如段(i)至(iii)中提到的其中一份文件的備案日期以及根據（iv）項提出請求的任何日期均應視爲“表示日期公司應向代理商提供符合第4(d)部分規定形式的證書。根據本第3(q)部分規定提供證書的要求，應對無處於待處理代理交易通知狀態的任何代表日期予以豁免，該豁免將持續至公司根據本協議交付代理交易通知的日期（對於該日曆季度將視爲代表日期）以及下一個即將發生的代表日期之間。不過，如果公司隨後決定在依賴此類豁免的代表日期後出售發售股份，則在公司交付代理交易通知或代理商售出任何發售股份之前，公司應向代理商提供本第3(q)部分規定的證書。

(r)

法律意見 根據本協議的簽訂，在任何表述日期後的三個交易日內，公司應導致向代理商提供日期爲提供意見的日期的文件，並地址爲代理商，在代理商及其顧問合理的情況下形式和內容令代理商滿意，其中包括(i) DLA Piper (加拿大) LLP的書面意見，作爲公司的加拿大顧問和其他當地法律顧問需要提供的意見，以及(ii) Hodgson Russ LLP的書面意見，作爲公司的美國顧問，如第4(e)節所述，就公司和發行情況提供意見，但必要時進行修改以涉及登記聲明和股票發售說明書至該意見日期爲止以及涉及實體附屬公司或，代理商及其顧問的最後提供此類意見的律師可以改爲向代理商提供一封信，此信將地址爲代理商及其顧問，內容表明代理商及其顧問可與其最後意見同等倚賴（除非在該最後意見中的聲明應視爲與登記聲明和股票發售說明書相關，前述文件如有補充修改應視爲技術上的相關）。根據本節3(r)中規定提供文件的要求對於發生在無代理交易通知掛起的任何表述日期的豁免情形將持續直至公司向此處轉交代理交易通知的日期（對於該日曆季度來說將被視爲表述日期），及下一個發生的表述日期。儘管前述，如果公司隨後決定在依賴此類豁免的表述日期之後出售發行股份，則在公司交付代理交易通知之前，或代理商出售任何發行股份之前，公司應向代理商提供本節3(r)中的每個文件。

(s)

負責任函。 在簽署本協議後的三個交易日內（i）每個修訂日期和（ii）公司提交或修改年度報告（40-F表或20-F表）後，（x）公司應導致向代理人提供霍奇森羅斯律師事務所，作爲公司美國法律顧問的書面負面保證函，日期爲該日期，並寄送至代理人，格式和內容應令代理人合理滿意，如第4(e)部分所述；（y）Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.（作爲代理人的律師，如第4(e)部分所述），應導致向代理人提供其書面負面保證函，日期爲該日期，並寄送至代理人，格式和內容應令代理人合理滿意。要求提供本第3(s)部分規定的文件應對任何修訂日期或第3(s)(ii)部分規定的日期予以豁免，此類日期應是沒有待處理代理交易通知的日期，該豁免將持續直至更早發生的，公司按照本處交付代理交易通知的日期（對於該季度日曆而言將被視爲修訂日期）及下一個即將發生的修訂日期。儘管前述，如果公司在依賴此類豁免的修訂日期後決定出售待售股票，則在公司交付代理交易通知前或代理出售任何待售股票前，公司應向代理人提供本第3(s)部分中列出的每份文件。

(t)

舒適信件.

(i)

根據本協議的執行，在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應該要求其註冊會計師，即ZH CPA，LLC，以及任何適用的前任註冊會計師向代理商提供一封信（統稱爲“保全信函”），日期爲舒適信交付之日，形式和內容應符合代理商的要求（代理商的要求屬合理範疇），信函應面向代理商，涉及驗證與公司、其主要子公司以及在SFF交易中編制的相關的財務信息、統計和會計數據相關的內容，以及如適用，關於在註冊聲明和招股書中包含的SFF交易相關的開示或其中所引用的調整後的財務報表，這封舒適信應基於對最多不超過兩個工作日前的某日截止日期的審查，（A）聲明這些註冊會計師是根據加拿大證券法、《法案》及相關規則和規例的定義獨立的註冊會計師，並且依據他們的意見，公司在註冊聲明和招股書中所引用的經審計財務報表在形式上在所有實質方面符合加拿大證券法、《法案》及相關規則和規例以及適用的加拿大證券法、《法案》和《交易所法》和由加拿大證券管理機構和委員會頒佈的相關的規則和規例的會計要求（首次的此類信函，爲“初始舒適函同時(B)更新初審函，其中包含若在該日期給出初審函時所包含的任何信息，並根據需要修改，以與註冊聲明和招股說明書相關，並根據修訂和補充至該函日期。根據本第3（t）（i）節列出的文件要求，對於未出現機構交易通知同時代表日期的情況，應予以豁免，該豁免將持續到公司根據本協議提供機構交易通知並下一個出現的代表日期中較早的日期。儘管如上，如果公司在依賴該豁免進行代表日期後決定出售發行股份數字，那麼在公司提供機構交易通知或代理商出售任何發行股份數字之前，公司應向代理商提供本第3（t）（i）節列出的每份文件。

(ii)

另外，在簽署本協議後，並在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應確保SFF的核數師Grant Thornton LLP向代理商出具一封信（「SFF安慰函」），日期爲SFF安慰函交付日期，形式和內容應得到代理商合理滿意，信函地址爲代理商，內容涉及SFF、其子公司和如適用的與SFF交易有關編制的副本擬議財務報表中的某些財務信息和統計數據以及會計數據，此安慰函應基於審計複覈，複覈截止日期不得晚於該信函日期的兩個營業日（y）聲明這樣的核數師是根據加拿大證券法、法案及其下屬規則和法規的含義獨立的註冊會計師，並表示在他們的意見中，作爲SFF註冊聲明和擬議副本報價中所引用的SFF的審計財務報表在形式上大體符合加拿大證券法、法案及其下屬的已發表的會計要求，以及與加拿大證券法、法案、交易法和相關發佈的對加拿大證券管理層及委員會制定規則和法規相一致的適用會計要求，第一封此類信函稱爲“SFF安慰函初始SFF舒適函）並（z）更新初始SFF舒適函，包括任何應包含在初始SFF舒適函中的信息，並根據需要修改，以涉及註冊聲明和招股意向書，根據更改和補充至該函件的日期。根據本第3項t）（ii）節規定提供文件的要求將豁免，在沒有待處理代理交易通知的代表日期發生的時間，該豁免將持續，直到公司根據此處提供代理交易通知的日期或下一個發生的代表日期爲止。儘管如上所述，如果公司在依賴此類豁免的代表日期後決定出售發售股份數字，則在公司交付代理交易通知或代理銷售任何發售股份數字之前，公司應向代理提供本第3項t）（ii）節規定的每個文件。

(u)

額外材料。 在執行本協議之日起，並在公司需要交付第3(q)、3(r)、3(s)或3(t)節所列材料的每個表示日期之後的三個交易日內，公司應向代理商及其律師交付：

(i)

一份在適用交付日期前兩個工作日內日期的公司和每個主要子公司的合格證書。

(ii)

根據加拿大證券法發出的證明文件或清單，證明公司在每個加拿大合格司法管轄區均屬「報告發行人」，且未違反加拿大證券法;

(iii)

公司轉讓代理的證書，日期在適當交付日期前兩個工作日內，關於作爲該日期發行和流通的普通股數量；和

(iv)

一個或多個精確的證書，日期爲此日期，並由公司的兩位執行官簽署，形式和內容令代理商滿意，涉及公司和主要子公司的章程文件、公司董事會的所有決議，與註冊聲明、招股說明書、發行等有關，並與此相關的購買和出售已發行股票以及因本聲明和其中提及的交易，簽署官員的任免情況和範本簽名以及代理商可能合理要求的其他事項。

(v)

公司不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或有可能被合理預期導致的行動，在《證券法》或其他法規下，穩定或操縱公司任何證券價格，以促進所提供股票的出售或轉售；也不得賣出、買盤或購買所提供的股票，或向任何人支付任何代理以促使購買所提供股票的報酬。

(w)

投資公司法案。 公司將以合理方式進行其事務，確保在本協議終止之前，不會被要求根據投資公司法案及其相關監管委員會制定的規定註冊爲"投資公司"。

(x)

在向代理提議任何代理交易條款之前（或在公司與代理之間另有約定的時間），公司應當（i）獲得其董事會或董事會合法授權委員會對根據相關代理交易出售提供的股份具備的一切必要的公司授權，以及（ii）向代理提供相關董事會或委員會決議或其他授權的副本。

(y)

535 麥迪遜大道如果公司知曉，在本協議第4(a)節規定的任何條件在適用結算日期時尚未滿足，公司應向任何同意購買經代理商徵得的認購股票的人提供拒絕購買並支付該認購股票的權利。

(z)

對代理人的交易同意公司在證券法、Cboe Canada規則和納斯達克規則以及本協議允許的範圍內，同意代理人交易公司的普通股：(i) 代表他們的客戶與根據本協議進行的發行股份銷售同時進行；及(ii) 代理人爲其自有帳戶進行交易，前提是在(ii)的情況下，只要代理人收到仍然有效的代理交易通知，不得在代理人未得到公司明確授權或書面同意的情況下進行任何此類交易，並且進一步規定，在第3(z)(i)和(ii)節的情況下，通過提供此類同意，公司將不對代理人或其客戶因此類交易活動產生的任何責任承擔責任。

(aa)

活躍交易安防-半導體公司應當立即通過發送郵件通知各代理人，每位代理人名單上載有的各個人員，如果發行股份不再符合《交易所法》第101條的要求，免於該條規則下規定的「活躍交易證券」豁免，根據該規則下的(c)(1)條，銷售將暫停，直到雙方判斷已滿足該規定或其他豁免規定。

(bb)

(i)

公司聲明並同意，除非獲得代理人的事先書面同意，否則不得進行與普通股有關的任何要約，該要約構成《規則和條例》第405條定義的「自由書面招股說明書」，並需要公司按照《規則和條例》第433條的要求進行保留；但前述代理人的事先書面同意應被視爲已經就附表C中列明的每一份自由書面招股說明書予以同意。代理人同意的任何此類自由書面招股說明書在此稱爲“允許自由書面招股說明書”。公司聲明並同意：（A）已視爲並應視爲，視情況而定，將每份被許可的自由書面招股說明書視爲《規則和條例》第405條定義的「自由書面招股說明書」，並且（B）已遵守並應遵守，視情況而定，適用於任何被許可的自由書面招股說明書的《法案》第164條和433條的規定，包括但不限於關於及時向委員會提交申請、加註札記和記錄保存等。公司同意不採取任何導致代理人或公司被要求根據該法案第433條第d款提交代理人或代理人代表預先無需根據該條例而需根據該條例提交的自由書面招股說明書的行動。

(ii)

公司同意，如果有的話，任何允許的自由撰稿招股說明書均不得包含與註冊聲明或招股說明書所含信息存在衝突的信息，包括但不限於其中引用而未被取代或修改的任何文件。此外，如果有的話，任何允許的自由撰稿招股說明書連同招股說明書，將不得包含對重大事實的不實陳述或者遺漏揭示一個在當時製作時考慮到的情況下，爲使其陳述不具誤導性所必需的重大事實；然而，上述內容不適用於任何允許的自由撰稿招股說明書中的任何陳述或遺漏，前提是此類信息是由代理商書面提供給公司，並明確聲明此類信息是用於招股說明書內部。

(iii)

這個公司同意，如果在發佈許可的自由寫作招股說明書後的任何時候任何因此類允許的自由寫作招股說明書而發生或發生的事件會與註冊聲明中的信息（包括任何文件）發生衝突以引用方式納入未被取代或修改的，或招股說明書或者會包括對重大事實的不真實陳述或不陳述重要事實鑑於他們當時的情況，必須在其中發表聲明是製作的，沒有誤導性，公司將立即將其通知代理商，如果代理人要求，將免費準備並向代理人提供許可證免費撰寫招股說明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於任何陳述或遺漏在依據書面提供的信息製作的任何允許的自由寫作招股說明書中代理商向公司明確聲明此類信息僅供使用在那裏。

(cc)

公司在本協議期間未分發，也不會分發與發售Offered Shares有關的「營銷材料」（如《國家規定41-101號——一般招股要求》所定義），除了註冊聲明、招股說明書或經代理商審查和同意幷包含在代理交易通知中的任何被允許的自由書面招股說明書，前提是代理商逐個而非共同地與公司立約，不得采取任何導致公司被要求向加拿大資格主管機構提交任何「營銷材料」的行動，否則公司無需就代理商的行動而提交「營銷材料」。

(dd)

未經事先與適用代理商達成一致，根據情況合理地確定應對適用代理交易通知中所述參數進行的任何調整，公司將不會購買普通股，並且不會允許其任何關聯公司或代表其採購普通股，在適用代理交易通知待處理或有效的任何期間內，以及在將任何代理交易通知送達代理商之前的倒數第二個工作日（兩個工作日）開始的期間，並且在最終有關根據該代理交易通知出售的已發行股票的交割日之後的第二個工作日結束，以及在「受限期」（根據M條例第100條規定）期間內，這將是在向代理商送達任何代理交易通知之前的倒數第二個工作日結束，並在有關根據該等代理交易通知出售的已發行股票的最終結算日期之後的第二個工作日結束，把已出售的股票進行交易的穩定安排和交易限制緊縮，並與這種發行有關的任何抑制安排。

(ee)

提供股份清單在第一份代理交易通知書日期之前，公司應向納斯達克提交了附加股份上市通知表格。

條件代理商的義務代理商在本文約定的義務視公司在本日、每個陳述日期、每個銷售時間、每個結算日期的陳述和保證的準確性、公司履行本文的義務以及以下額外條件（或代理商自行酌情放棄）而定。

(a)

加拿大招股說明書補充。 加拿大招股說明書補充應已根據加拿大上市程序與加拿大證券法以及本協議進行歸檔，並且應已就加拿大上市主管機構的任何額外信息請求作出合理滿足，以代理人和代理方律師的滿意，並且翻譯決定應繼續有效，不予修改。

(b)

John O'Sullivan，董事總經理

(c)

無重要通知. 在註冊聲明和招股說明書有效期內，未發生以下任何事件且持續發生： (i)公司未收到來自委員會、任何加拿大資格機構或其他聯邦、省級、州級、外國或其他政府、行政或自律機構的額外信息請求，對該請求的回覆需要對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充；(ii)委員會、任何加拿大資格機構或其他聯邦或州級或外國或其他政府機構發佈任何暫停註冊聲明或招股說明書生效的停止交易命令，或發起任何目的的訴訟程序；(iii)公司收到有關暫停在任何司法管轄區出售所推出股份合格性或免除合格性的通知，或發起或威脅發起任何此類目的程序；(iv)發生使註冊聲明或招股說明書或通過引用或視爲引用其中的任何文件中所作陳述在任何重大方面不實或要求對註冊聲明、招股說明書或通過引用或視爲引用其中的任何文件進行任何更改以使其不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必須在其中聲明的重大事實，或必要地使其中的陳述沒有誤導性的任何事件；(v)公司合理判斷需要對註冊聲明或招股說明書進行後期有效修正。

(d)

官員證書。 代理人應在執行本協議時和每個陳述日期收到一份或多份準確的證書，該證書應由公司的執行官在該日期簽署，形式和內容令代理人滿意，並且應具有第4(b)和(c)款規定的效力，以及以下效力：

(i)

每個簽署此類證明書的人都仔細審查了註冊聲明、招股說明書（包括根據證券法規文件並視爲被納入招股說明書的文件）以及如有任何許可的自由書面招股說明書。

(ii)

如同自該日期起，自前一陳述之後的每次銷售時起日期（如果有）既不是註冊聲明、招股說明書，也不是任何許可的免費文件撰寫的招股說明書包含任何對重大事實的不真實陳述或未予陳述根據情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性；

(iii)

本協議中公司的各種聲明和保證，截至該日期及其前一輪聲明日期後的每次銷售時，如有的話，均爲真實且正確；並

(iv)

每本協議要求本公司在當天或之前履行的契約和協議的數目迄今爲止，已按時、及時和充分地履行了本協議規定的每項條件本公司在該日期當天或之前必須按時、及時和全面地遵守規定遵守了。

(e)

法律意見書/負面保證函。 代理商應收到律師意見書和負面保證函，根據第3(r)和第3(s)款的規定在規定的日期之前交付，如適用。

(f)

安慰信。 代理商應在根據第3(t)節要求交付此類信函的日期之前或在此類信函交付的日期要求根據第3(t)節之前收到所需的安慰信。

(g)

額外材料。 經紀人應在要求根據第3(u)款交付的日期或之前，收到所需的材料和文件，這些材料和文件在第3(u)款規定的要求交付的日期前必須交付。

(h)

公司應當已滿足所有根據第3(m)條規定所要求的盡職調查義務

(i)

符合「藍天」法律。 提供的股份應在美國各州和司法管轄區內取得資格銷售，代理人可以合理要求，並且每次這樣的資格認證應在相關陳述日期生效，且不得受到任何止損市價單或其他進行的影響。

(j)

股票交易所上市。 提供的股份應已經被(i) Cboe Canada和納斯達克授權並批准上市，僅受發行通知的影響，或者(ii) 公司應當已在結算日期前向Cboe Canada或納斯達克上市申請並已經審查了該申請並沒有對此提出異議，公司將維持 Cboe Canada和納斯達克上市的股份，並保持隨時提供無優先購買權的普通股，以讓公司能夠履行本協議項下的義務。

(k)

所有板塊已提交。 所有按照F-10表格II.L通用指導要求的報備文件，以及任何加拿大合格機構要求在本次代理交易通知發出之前必須提交的文件，應在適用的時間期限內按照F-10表格 II.L通用指導規定的報備時間內已經提交，並符合證券法的規定。

(l)

FINRA。 如果需要在FINRA提交備案，FINRA不應對本協議項下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(m)

規定中單。 普通股份應符合「活躍交易安防-半導體」規則101條的要求，不受交易所法案下第(c)(1)款規則的約束。

(n)

額外證書。 公司應當向代理商提供如下證書，除本協議中明確提及的證書外，代理商合理要求的關於註冊聲明或招股說明書或根據證券法文件的每個陳述在代表日準確完整性的證明，關於公司陳述日準確性的陳述和保證的證書，在此處公司履行其義務的證明，以及代理商根據此協議的義務的同時和先決條件的履行的證明。

(o)

新聞稿發佈。 在簽署本協議的同時，公司已經發布並傳播，並向加拿大資格管理機構提交了一篇新聞稿，形式和內容得到代理商合理認可，宣佈公司已簽署本協議，表示已經或將提交招股說明書，指明認購發行股票的購買者可以在何處以及如何獲取本協議和招股說明書的副本，如果適用，表明認購發行股票的完成將構成重要事實或重大變化；但是，該新聞稿必須符合《證券法》第134條的規定。在簽署本協議後的很快時間內，並且在此之前無論何時進行認購發行股票銷售，公司應根據適用的加拿大證券法律向加拿大資格管理機構提交本協議。

代理人的陳述、保證和契約。

(a)

加拿大代理特此向公司聲明、保證和約定，:

(i)

在本協議有效期內，它將始終按照適用的加拿大證券法的規定進行合適的註冊，以使其能夠合法地履行本協議所規定的在加拿大出售提供股票的義務。

(ii)

擁有充分的權利和權限進入本協議並根據本協議約定的條款和條件完成交易；和

(iii)

將遵守適用的加拿大證券法律，涉及本協議項下的交易，所有板塊在可銷售的股票Jurisdictions中。

(b)

每位美國代理特此向本公司聲明、保證和約定:

(i)

在本協議有效期間，應適當根據適用的美國證券法規將其註冊，從而使其能夠合法地履行在此方面與在美國出售提供的股票相關的義務

(ii)

擁有充分的權利和權限進入本協議並根據本協議約定的條款和條件完成交易；和

(iii)

在本協議約定的交易中，將遵守所有可能出售認股股仔所在司法轄區內的適用美國證券法律。

賠償。

(a)

賠償代理商的。 公司應賠償每位代理人並使其免受損害，每個代理人和每個人的董事，高級職員，員工，法律顧問和代理人，如果有，誰控制該法第15條或第20條所指的任何代理人《交易法》中任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何及所有調查、法律和其他費用）與任何訴訟有關的合理支出以及爲結算任何訴訟而支付的任何款項，任何受賠方與任何賠償方之間的訴訟或程序，或在任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或任何主張的索賠），根據證券法或任何其他聯邦法律，他們或其中任何人可能受其約束或州成文法或法規，普通法或其他法規，就此類損失而言，索賠、負債、費用或損害賠償源於 (i) 任何不真實的陳述，或基於 (i) 任何不真實的陳述或註冊聲明中涉嫌對重大事實的不真實陳述（或其任何修正案），包括以引用方式納入其中的所有文件，或遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述或 (ii) 任何不真實的陳述或被指控的陳述對任何允許的自由寫作招股說明書中包含的重大事實的不真實陳述或招股說明書（或其任何修正或補充）或遺漏或所謂的遺漏鑑於此，從中得出在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述是在什麼情況下作出的，沒有誤導性或（iii）任何不真實的陳述或據稱對任何材料或信息中包含的重大事實的陳述不真實由本公司提供給投資者或經本公司批准的與營銷有關的投資者已發行股份的發行，包括任何路演或投資者演講本公司（無論是親自還是以電子方式）或遺漏或涉嫌向投資者披露的信息其中遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，從製造情況來看, 不能產生誤導; 但是, 前提是本公司對此類損失、索賠、責任、費用不承擔任何責任或損害是由於向任何人出售本次發行中的已發行股份而造成的代理人，基於不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依據並符合中提供的與代理人有關的信息代理人寫信給公司，明確要求將其包含在註冊聲明中，招股說明書或任何允許的自由寫作招股說明書；如果沒有招股說明書，則沒有招股說明書如果且僅限於具有管轄權的法院，則上述賠償金應適用在不可上訴的最終判決中，監管機構在最終判決中不可上訴的裁決應確定損失, 責任, 索賠, 由於某人的重大過失、欺詐或故意不當行爲而造成的損害或費用要求賠償的受賠方，在這種情況下，本賠償協議將終止就此類索賠向該受賠方提出申請。爲了更加確定起見，公司並且代理商同意，他們無意讓代理人不進行此類行爲必要時進行合理調查，爲代理人提供合理的相信理由招股說明書中沒有虛假陳述應構成「重大過失」，就本第 6 節而言，「欺詐」或「故意不當行爲」或以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。這份賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b)

公司的賠償責任。 每位代理人應分別而非聯合承擔責任，並應使公司、其代理、在法案第15條或交易所法第20條的規定下控制公司的任何人、公司的每位董事以及公司的每位簽署註冊聲明的董事，且公司對代理人提供的與代理人有關的、明確用於納入註冊聲明、任何允許的自由書面招股說明書或招股說明書信息的書面材料相符和符合的信息所導致的或基於的任何不實陳述或遺漏或被指控的不實陳述或遺漏所產生的損失、索賠、責任、開支或損壞負責，但僅限於公司對代理人的前述賠償範圍，這種賠償將是額外的，超出代理人可能原本承擔的任何責任。公司確認列在招股說明書附錄的第一和封底以及代理人證書上的代理人姓名，構成代理人或代理人代表親自提供的唯一應納入註冊聲明、任何允許的自由書面招股說明書或招股說明書的書面材料。

(c)

賠償程序。 任何提議根據本規定主張獲得賠償權的當事方第6節應在收到對此類人提起任何訴訟的通知後立即採取行動應就其向賠償方或多方提出索賠的當事方根據本第 6 節，將此類訴訟的開始通知每一個此類賠償方，附上所有送達的文件的副本，但沒有通知該賠償方不得免除賠償方可能對任何賠償方承擔的任何責任本第 6 節前述規定下的當事方，除非且僅限於這種疏忽導致通過賠償而喪失實質性權利或辯護當事方或導致本賠償項下的責任增加如果受補償方按要求發出通知，則當事方本不會承擔其他費用。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方啓動當事方，賠償方將有權參與和，只要它選擇立即向受賠方發出書面通知在收到受補償方開始訴訟的通知後，共同發出並以類似方式通知任何其他賠償方, 以承擔訴訟的辯護, 讓律師對受賠方感到滿意，並在得到賠償方通知之後當選的受賠方當選的當事方擔任辯護方，賠償方除非另有規定，否則不向受賠方承擔任何法律或其他費用以下爲受保人隨後承擔的合理調查費用除外與辯方有關的一方。受賠方將有權僱用其自己的律師參與任何此類訴訟，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔費用，除非 (i) 聘請律師受賠方已獲得賠償方的書面授權，(ii) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在它或其他受補償方可以利用的法律辯護，但這些抗辯不同於或其中的法律辯護除了賠償方可以獲得的保障外，(iii) 衝突或潛在衝突存在於受賠方之間（根據律師向受賠方提出的建議）和賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方爲此類訴訟進行辯護）或（iv）賠償方當事方實際上沒有在合理的範圍內聘請律師爲此類行動進行辯護在收到行動開始通知後的時間，在每種情況下律師的合理費用、支出和其他費用應由律師承擔賠償一方或多方。儘管有前述句子，但據了解賠償方或多方不得，與任何訴訟或相關程序有關在同一司法管轄區進行訴訟，應承擔合理的費用、支出和多家獲准在該司法管轄區執業的獨立公司的其他指控如果賠償方是，則對所有此類受賠方進行一次性賠償負責根據上述規定支付該公司的費用、支出和其他費用句子。所有此類費用、支出和其他費用應由賠償人償還發生時立即聚會。賠償方不承擔任何和解責任未經其書面同意而採取的任何行動或索賠（這種同意不是不合理的）扣留或延遲）。未經雙方事先書面同意，任何賠償方均不得賠償當事方、和解或妥協或同意在任何未決案件中作出任何判決或威脅提出與本節所考慮事項有關的索賠、訴訟或程序 6（不論是否有任何受賠方是其當事方），除非這種和解是折衷的或同意 (A) 包括無條件免除每個受賠方的所有責任由此類索賠、訴訟或程序引起或可能產生的，而且 (B) 不包括關於本人或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認任何受賠方的。儘管有前述規定，如果在任何時候是受賠方應要求賠償方向受補償方償還費用和律師費用根據本第 6 (c) 節的規定，賠償方同意它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責如果 (1) 此類和解是在收到此類賠償的45天內達成的上述請求的一方，(2) 該賠償方應已收到以下通知在達成和解前至少 30 天此類和解的條款以及 (3) 該賠償方不應按照以下規定向該受補償方進行補償在和解之日之前提出此類請求.

(d)

貢獻。 爲了在公司或代理人無法提供的情況下，根據第6節上述段落規定的賠償條件，出於任何原因而無法使用，公司和代理人應按照相應比例分擔總損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於在調查、法律和其他費用方面合理發生的任何費用，以及在與任何行動、訴訟或程序或提出的任何索賠達成和解之後支付的任何金額，但扣除公司從除代理人外的其他人收到的任何捐款，這些人包括根據法案對公司進行控制的人、簽署註冊聲明的公司官員以及公司董事，也可能對捐款負有責任），其中公司和代理人可能會根據公司方和代理人方所獲得的相對利益以適當的比例進行分擔。公司一方和代理人一方所獲得的相對利益將被視爲公司從該方案中獲得的淨收益與公司根據公司的總補償和代理人實際獲得的承銷折扣和佣金總額（在招股說明書封面上列出）之和之間比例相同。如果但只有當根據適用法律不允許上述句子所提供的分配時，才應根據適當的比例進行分攤，以反映不僅在前述句子中提到的相對利益，而且還反映與從屬於這種減少、索賠、責任、費用或損害有關的陳述或省略的公司一方，代理人一方的相對過失以及與此類交易有關的任何其他相關公平考量。這樣的相對過失將通過參考不真實或所謂的不真實陳述事實或省略或所謂的省略與信息供應方公司或代理人、當事各方的意圖及其相對知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或省略的機會有關。根據上述第6節（d）中前述減少規定支付或應支付的損失、索賠、責任、費用或損害或有關此事項的行動，應視爲包括對這種減少一方合理發生的任何調查或捍衛行動與其相關的任何法律或其他費用。不過，儘管此第6節（d）的規定，代理人不必分擔超過代理人根據本協議第1（a）（ix）條款應獲得之總補償和在招股說明書封面上所列出的承銷折扣和佣金總額之和的任何金額；被判有欺詐性陳述罪行（根據該法案第11（f）條的定義）的人並沒有從任何未涉及欺詐性陳述的人那裏獲得分擔的權利。對於本第6節（d）的目的，根據法案控制與本協議當事人之一的任何人，將具有與該當事人相同的分擔權利，簽署註冊聲明的公司官員將具有與公司相同的分擔權利，但在各自情況下，應遵守本協議的條款。有資格根據本第6節（d）獲得分擔的各方，在收到任何有關根據本第6節（d）可就向這些方案當事方之一提起的任何行動作出索賠的通知後，將通知可能被尋求分擔的任何一方，但未通知將不解除可能會隨之增加其責任的情況，而無論其它貢獻方是否已經通知。在未經其書面同意解決的任何行動或索賠不需要爲分擔方的責任承擔責任（對此不應不合理地拒絕同意）。

終止。

(a)

公司的陳述和擔保), 3 ( (除非此前未出售任何發行股份，僅第3(j) ( ) 將存續），6 (賠償), 8(b) (同意司法管轄), 8(c) (無第三方受益人), 8(d) (擔保和保證的生存, 8(e) ( 電話：949-542-3132), 8(f) (管轄法 及8(h)判決貨幣

(b)

根據各自的獨立判斷，代理商可隨時通過提前書面通知終止本協議下的義務。任何此類終止應不會對另一方產生任何責任，但是對於任何待處理的銷售，包括但不限於代理商的報酬義務，公司的義務應在終止後仍然有效；而且條款2（公司的陳述和擔保), 3 ((e)如前述未出售任何擬售股份，只有條款3(j)（存續），6（賠償), 8(b) (同意司法管轄), 8(c) (沒有第三方受益人), 8(d) (陳述和保證的存續), 8(e) ( ), 8(f) (管轄法) 和8(h) (判決貨幣)沒有第三方受益人的情況下，本協議應繼續完全有效。

(c)

這個協議應保持完全效力和效力，直至最早發生 (i) 終止根據上述第 7 (a) 或 (b) 節或通過雙方書面協議以其他方式簽署本協議各方，以及 (ii) 要約總銷售收益的日期在每種情況下，根據本協議出售的股票均等於最高金額，但以下情況除外 (A) 對於任何待售商品，公司的義務，包括不是在代理人補償方面，限制應保持完全的效力和效力儘管有這樣的終止；以及 (B) 第 2 節的規定 (陳述和公司的保證), 3 (本公司的協議)（除了如果此前未根據本協議出售任何已發行股份，僅出售過第 3 (j) 節 (補償某些開支的) 會活下來)、6 (賠償), 8(b) (同意司法管轄權), 8(c) (沒有第三方受益人), 8(d) (代表的生存和擔保）, 8(e) (信託關係免責聲明), 8(f) (治理法律） 和 8 (h) (判決貨幣) 本協議應保持完全有效以及儘管終止後仍有效。公司和代理商同意，如果公司提交了新的基本貨架招股說明書和此類新基礎架的招股說明書補充文件招股說明書，則本協議將繼續適用，前提是 (A) 本協議各方將對本協議進行相應的修改，並且 (B) 待定此類新的基礎架子招股說明書和招股說明書補充文件已被宣佈生效審查授權和加拿大資格認證機構簽發或視爲簽發的收據有關此類新基架招股說明書和招股說明書補充文件的當局，沒有機構交易通知應由公司發出。

(d)

任何終止本協議的行爲將在終止通知書中指定的日期生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該終止行爲直至代理商或公司（視情況而定）收到通知時休市時方能生效。如果該終止行爲發生在任何發售股票的結算日前，則該銷售將按照第1條的規定結算。

其他。

(a)

通知。 根據本協議的任何規定發出的通知應書面形式，並且除非另有規定，應通過郵寄、交付或電子郵件方式發送:

(i)

如果至代理處，在以下辦公室：

研究資本公司

1075 西喬治亞街，1920號套房

溫哥華, 卑詩省 V6E 3C9

	注意：	Jovan Stupar，董事，創業公司投資銀行
	電子郵件：	jstupar@researchcapital.com

- 和 -

研究 Capital 美國 Inc.

199 Bay Street，4500套房

商務 Court West, 368號信箱

多倫多，安大略省 M5L 1G2

	注意：	安德魯·塞爾比，首席執行官
	電子郵件：	aselbie@researchcapital.com

- 和 -

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430 公園大道

New York，NY 10022¹

	注意：	首席執行官
	電子郵件：	notices@hcwco.com

抄送：梅與馬克律師事務所

MLT Aikins LLP

1066 西哈斯廷斯街，2600套房

溫哥華，不列顛哥倫比亞省 V6E 3X1

	注意：	馬迪夏姆
	電子郵件：	mshams@mltaikins.com

- 和 -

律師事務所Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky和Popeo, P.C。

200 Bay St，南塔架，2800套房

安大略省多倫多，郵編M5J 2J3

	注意：	Eric Foster / Jeffrey Cohan
	電子郵件：	efoster@mintz.com / jdcohan@mintz.com

姓名和職位/標題

Solarbank公司

505 消費者路，803套房

M2J 4Z2, 加拿大安大略省多倫多市

	注意：	Richard Lu博士，首席執行官
	電子郵件：	richard.lu@solarbankcorp.com

抄送：梅與馬克律師事務所

DLA Piper (Canada) LLP

666 柏拉德街，2800套房

溫哥華，不列顛哥倫比亞省 V6C 2Z7

	注意：	Denis Silva
	電子郵件：	denis.silva@dlapiper.com

- 和 -

霍奇森羅斯 LLP

22 阿德萊德街西2050號套房

多倫多，安大略省 M5H 4E3

	注意：	Timothy Ho
	電子郵件：	tho@hodgsonruss.com

任何此類通知或其他溝通將被視爲已發送：(i)在將其直接交付的工作日，(ii)如按時交付給全國知名隔夜快遞，則於次個工作日，(iii)如通過美國郵政或加拿大郵政郵遞（已付郵資，要求籤收回執，掛號信），則如實收到的工作日，及(iv)如通過電子郵件發送，則如在下午5點（多倫多時間）之前發送則於發送日的工作日內，或在此後的下一個工作日。

¹請Wainwright確認您希望通知條款地址給誰。

(b)

同意管轄權每一方均不可撤銷地：（i）同意由一方或任何控制該方的人提起的針對本協議或其中涉及的交易所產生的或基於的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於加拿大溫哥華不列顛哥倫比亞省的法院提起；（ii）放棄，盡其可能有效地這樣做，對任何此類訴訟的地點提出任何異議；（iii）在任何這樣的訴訟、訴訟或訴訟中提交至此類法院的專屬管轄權。在任何一方已經或未來可能取得對於本身或其財產的任何法院管轄權豁免或對於本身或其財產的任何法律程序（無論通過通知送達、在判決前的扣押、爲執行輔助的扣押、執行或其他方式）；關於以上提到的文件，它在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄了任何這樣的豁免。本文8（b）部分的規定將在本協議的整體或部分終止後繼續有效。

(c)

不得作爲第三方受益人。 公司承認並同意，代理人僅以與公司在本次擬議的發行事項（包括確定發行條件）有關的範圍內作爲與公司的對手執行獨立的合同對等方身份行事，而不是作爲公司或任何其他人的財務顧問或受託人。此外，代理人不會就任何法律、稅收、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應當就此類事宜與其自有顧問進行磋商，並負責對本處擬議的交易進行獨立調查和評估，代理人對公司就此事項不承擔責任或義務。代理人對公司、本次擬議的交易或其他與此類交易有關的事項的任何審查僅將爲代理人自身利益而進行，不代表公司。

(d)

陳述與保證的存續。 所有在此陳述的公司陳述、保證和協議，或根據本協議交付的證書或其他文件，無論由經紀人或其控制人代表進行的任何調查，均應繼續有效並保持全面有效，且不因經紀人或其控制人代表進行的任何調查而影響其有效性，並應在根據本協議交付並支付本次所輔助的股票後仍然有效。

(e)

公司承認並同意：(i) 根據本協議，包括確定發行條款及任何相關折扣和佣金，購買和出售所購股票是公司與代理人之間的獨立商業交易；(ii) 在本協議約定的發行和交易進程中，代理人對公司或其股東、債權人、員工或任何其他方不負有受託責任；(iii) 代理人不會也未曾對公司就本協議約定的發行或交易進程承擔諮詢或受託責任（不論代理人或其關聯公司是否正在就其他事項向公司提供建議），代理人在本協議約定的發行方面對公司除本協議明確規定的義務外沒有任何義務；(iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及利益與公司不同的各種交易；(v) 代理人未就本協議約定的發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已徵詢其自己認爲適當的法律、會計、監管和稅務顧問。

(f)

法律管轄。 本協議及任何根據或與本協議相關的爭議、索賠或爭議應遵循和解釋適用於完全在該省內達成並履行協議的不列顛哥倫比亞省法律。各方特此不可撤銷地提交，以便對本協議引發的任何對抗方提起的訴訟，在不列顛哥倫比亞省法院的管轄之下。

(g)

貨幣。 本文件中所有提及的「$」均指美國的合法貨幣。本文件中所有提及的「C$」均指加拿大的合法貨幣。.

(h)

公司應對每位代理人、董事、官員、僱員、法律顧問和代理人以及每位根據法案第15條或交易所法第20條定義的控制任何代理人的人士免責並提供賠償，以抵消代理人因根據本文所撥欠額而給定或制定的任何判決或訂單所導致的任何損失、索賠、責任、費用和損害，並且當該判決或訂單以除美元以外的貨幣（「判決貨幣」）表達和支付，以及由於美元金額被轉換爲判決貨幣的匯率與被賠償人能夠用判決貨幣實際收到的金額購買美元的匯率之間的差異。前述賠償應構成公司的單獨和獨立義務，並將繼續完全有效，儘管存在任何該等判決或上述訂單。術語「匯率」應包括購買或兌換相關貨幣時應支付的任何溢價和兌換成本。判決貨幣公司將持有並賠償每位被賠償人，以抵消代理人因本文撥欠的任何金額而給定或制定的任何判決或訂單所造成的任何損失、索賠、責任、費用和損害，以及由於美元金額被轉換爲判決貨幣而導致的美元和被賠償人實際收到的判決貨幣之間的匯率變動。上述賠償應構成公司的單獨和獨立義務，將在任何上述判決或訂單存在的情況下繼續全面有效。術語「匯率」應包括應在購買或轉換相關貨幣時支付的任何溢價和兌換費用。

(i)

合規性通過《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（標題酒吧三世L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成爲法律）），代理人必須獲得驗證和記錄可識別其各自客戶（包括公司）的信息，哪些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及允許代理正確識別其各自客戶機的其他信息。

(j)

對等方和電子簽名該協議可以手動或電子方式在任意數量的對等方中執行，每份都被視爲原件，所有這些對等方一起構成同一文件。本協議的任何一方以傳真或電子郵件發送一份反映其手動或電子執行本協議的執行頁的副本，即表明該方意圖受本協議約束，並同意本協議的條款和條件，無需提供這種執行頁的原始複印件。

(k)

如果任何一項規定無效，則其餘規定的有效性不受影響。存續的條款在任何單一規定無效期間無效。 如果本協議中任何規定無效、違法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受影響或損害。

(l)

放棄陪審團審判。 公司及代理人各自不可撤銷地放棄在本協議或本協議涉及的交易所涉及的任何索賠的陪審團審判權利。

(m)

標題和副標題。 本協議的各部分標題只爲方便起見並供參考，不應視爲對本協議的解釋。

(n)

整體協議。 除每份機構交易通知中規定的條款外，本協議包含了雙方之間的全部協議和理解，並取代了與本主題相關的所有先前協議和理解。除非經代理人和公司簽署的書面文件，否則不得修改本協議或修改本協議的任何條款。

[簽名頁面後]

Matt Reimer，副總裁

	太陽銀行股份有限公司

		/s/ Richard Lu
		由其授權簽署人
	姓名：	盧博士
	標題：	首席執行官

以上日期確認如下：

研究資本有限公司

	/s/ 喬萬·斯圖帕
	由其授權簽署人
姓名：	喬萬·斯圖帕
標題：	董事，創業公司投資銀行業務總監

研究資本美國公司

	安德魯·塞爾比
	由其授權簽署人
姓名：	安德魯塞爾比
標題：	首席執行官

H.C. 萬維特證券有限責任公司，限責任公司

	/s/ Edward D. Silvera
	由其授權簽字人
姓名：	愛德華迪銀
標題：	首席運營官

[第二修訂股權分配協議簽署頁]

附表A

授權公司代表*


Richard 盧，首席執行官	richard.lu@solarbankcorp.com	(416) 264-3880

Olen 阿森，總法律顧問	olen.aasen@solarbankcorp.com	(604) 329-7239

* 需要至少通知以上兩位公司代表。

授權代理商代表

加拿大代理商的授權代理代表如下


Jovan Stupar 管理董事，創業投資銀行	jstupar@researchcapital.com	(604) 662-1808

Savio Chiu 副總裁，創業投資銀行	schiu@researchcapital.com	(778) 373-4088

Research Capital美國公司的授權代理代表如下


安德魯塞爾比首席執行官	aselbie@researchcapital.com	(416) 860-7615

羅斯巴比耶裏 /s/ Mathew P. Arens Mathew P. Arens	rbarbieri@researchcapital.com	(416) 860-6830

這個 H.C. Wainwright & Co., LLC 的授權代理代表如下

Craig m. Schwabe

總經理

Charles Worthman

副總裁

cs@hcwco.com

cworthman@hcwco.com

(212) 356-0524

(212) 356-0512

隨同抄送： atm@hcwco.com

A-1

附表B

材料子公司

物料附屬公司名稱	物料附屬公司存續司法管轄區	興趣收購日期	物料附屬公司所持股份 (%)	票據
豐富太陽能電力股份有限公司	特拉華州	2016年12月15日	100%	富庶太陽能電力股份有限公司成立，以在美國開展公司業務。
富庶施工有限公司。	安大略省	2018年11月8日	100%	富庶施工有限公司成立，用於作爲公司施工協議的交易對手。

B-1

日程安排 C

發行人自由書面招股說明書

項目第8條。

C-1

日程 D

[公司抬頭]

[研究資本公司

1075 西喬治亞街，1920號套房

溫哥華，不列顛哥倫比亞省 V6E 3C9

[Research 資本美國公司

199 Bay Street，4500套房

商務 Court West, 368號信箱

多倫多，安大略省 M5L 1G2]

[H.C。 Wainwright & Co., LLC

430 公園大道

紐約，紐約 10022

通過電子郵件發送

交易通知

女士們，先生們：

本交易通知的目的是提議與代理交易訂立的某些條款 [Research Capital Corporation / Research Capital美國公司 / H.C. Wainwright及Co.，LLC] 根據公司與代理之間於2024年10月【3】日簽訂的某二次修訂股權分銷協議（以下簡稱“協議”）。請在下方指示您對所提議條款的接受。一旦接受萬億.e該交易通知相關的特定代理交易應作爲協議的補充部分，並受協議約束。本通知中使用但未另行定義的大寫字母詞語應具有協議中賦予它們的含義。

本交易通知涉及的特定代理交易條款如下所述：

交易可出售發行股份的日期：		[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__]
最大待出售發行股份總數：		[_______]
最大每個交易日可出售發行股份的數量：		[_______]
股票交易所：		[_______]
底價：		[美國/加拿大]$[__.__]

[本頁剩餘部分故意留白]

D-1

	真誠地致意，

	SOLARBANK 公司


	由其授權簽字人
	姓名：
	標題：

接受並同意自

上述日期首次書寫如下：

[研究資本公司 /
研究資本美國公司 / H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC]


由其授權簽署人
姓名：
標題：

D-2