E展示99.1
表格 51-102F3
重大變革報告
1. | 公司名稱 與地址 SolarBank 公司(「SolarBank」或「公司」) 505 Consumers Road,803號套房 多倫多, 安大略省,加拿大 M2J 4V8 |
SolarBank 公司("公司「」或「」SolarBank”) 505 Consumers Road,803號套房 多倫多, 安大略省 M2J 4Z2 | |
2. | 重大變更日期 |
2024年10月 3日 | |
3. | 新聞發佈 |
一份新聞資訊發佈於2024年10月3日,通過Cision進行了傳播。 | |
4. | 重大變更摘要 |
公司宣佈已與Research Capital Corporation(“重簽發行合同 協議”)簽署了第二份修訂和重簽發行協議(“腎細胞癌資訊),Research Capital美國公司(RC 美國資訊)和H.C. Wainwright & Co.,LLC(Wainwright”,與RCC和RC US共同爲“代理”) 以將Wainwright添加爲公司現有的市場上市權益計劃(即“ATM計劃”). | |
5.1 | 重大變更的全部內容 |
公司宣佈已與代理商簽訂了修訂分銷協議,以將Wainwright作爲銷售代理商添加到公司現有的ATm計劃下。修訂的分銷協議重申並取代了先前修改和重訂的股權分銷協議,日期爲2024年5月23日,公司、RCC和RC US之間。公司未必會根據ATm計劃發行並賣出任何普通股。任何銷售的時機和股票數量(如果有)將取決於公司確定的各種因素。
在下面 重述的分銷協議,公司可以發行擁有股份的公司的普通股格雷蓋特 發行價格高達 15,000,000 美元(”已發行股份”) 在the aTm 計劃下。已發行的股票 將由公司不時向公衆發行,through 代理人,由公司自行決定。所提供的 根據自動櫃員機計劃出售的股票(如果爲any)將按出售時的現行市場價格出售。自股票發行以來 將按銷售時的現行交易價格分配,購買者之間和銷售期間的價格可能會有所不同 分佈。公司打算使用自動櫃員機計劃下出售已發行股票的淨收益(如果有)來推進 公司的業務目標和一般公司用途,包括但不限於爲持續運營提供資金或 營運資金要求、不時償還未償債務、全權資本計劃和潛在未來 收購。
銷售 作爲提供的股份,如果有的話,將通過代理機構進行交易,這些交易被視爲《國家工具44-102》中定義的「市場分銷」 Shelf Distributions 並且在根據《1933年美國證券法》修訂本規則415(a)(4)中定義的「現場銷售」 在Cboe Canada Inc.和納斯達克證券市場,或加拿大的其他適用「市場」上對普通股進行銷售。公司不承擔根據這份修訂的發行協議對提供的股份進行任何銷售的義務。
2 |
公司將向代理商支付每筆發售的可購股份總髮售款的最高3.0%作爲佣金,並同意向代理商提供習慣的賠償和補償權利。公司還將就重新分配協議的簽訂和履行過程中的某些指定費用向代理商進行補償。
ATM計劃正在製作中 根據修訂的於2024年5月23日日做出的《擬議書補充協議》("招股說明書增補“), 修改並重述於2023年5月2日發行的公司最終短期基準擬議書《 ("基本展望書在美國,根據修訂於2024年5月23日日《擬議書補充協議》和2024年10月第1號修正案 (" )美國招股說明書補充)至公司最終的基礎定期發行概要書中包含的該公司在美國證券交易委員會提交的有效F-10表格(文件編號333-279027)中。(SEC)。潛在投資者應閱讀基礎概要書、招股說明書和公司已向SEC提交的其他文件(其中一些已被納入基礎概要書和招股說明書的參考),以獲取有關公司和ATM計劃的更全面信息,其中包括與投資公司相關的風險。
請參閱附錄「A」獲取美國招股說明書副本。
5.2 | 重組交易的披露 |
不適用 | |
6. | 依據51-102全國工具7.1(2)條款的重組交易信息的披露 |
不適用 | |
7. | 被省略的信息 |
不適用 | |
8. | 執行官 |
公司中了解本次變動及本報告相關內容的執行官的姓名和業務號碼爲:
鄭Tracy,首席行政官 (416) 494-9559 tracy.zheng@solarbankcorp.com | |
9. | 報告日期 |
2024年10月3日 |
前瞻性聲明
這個 重大變更報告包含加拿大證券meaning 中的前瞻性陳述和前瞻性信息 立法(統稱,”前瞻性陳述”) 與the 公司當前的預期有關 以及對未來事件的看法。任何表達期望、信念、計劃、目標的陳述或involve 討論, 假設或未來事件或performance(通常,但並非總是如此)是通過使用諸如 「很可能」 之類的詞語或短語 結果”、” 預計將”、「預期」、「將繼續下去」、「是預期的」, 「預期」、「相信」、「估計」、” 打算”、「計劃」、「預測」, 「預測」、「戰略」、「目標」 和 「展望」)不是歷史事實and 可能是前瞻性陳述,可能涉及估計、假設和不確定性which 可能導致實際結果或結果 與此類外觀forward 的陳述中表達的有重大區別。特別是,但不限於本材料 變更報告包含 forwar-looking 聲明,包括有關公司使用 aTm 計劃的聲明 及其時間;在 aTmProgram 下出售的公司股票數量(如果有)以及any 收益的用途 此類出售;公司的未來發展、production、現金流和其他預期或可能的未來developments 業務 以及 「前瞻性Looking 陳述注意事項」 和 「風險因素」 中列出的業務 在Company 的基本招股說明書和其他公開文件中。無法保證這些期望會被證明是 正確無誤,不應過分依賴本重大變更報告中包含的類似forward 的陳述。這些statements 僅在本重大變更報告發布之日發言。
3 |
前瞻性聲明是基於公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展以及其他認爲適當的因素進行的某些假設和分析,受到風險和不確定性的影響。在包括在本材料變更報告中的前瞻性聲明中,公司做出了各種重要假設,包括但不限於:獲得必要的監管批准;保持監管要求;一般業務和經濟條件;公司成功執行其計劃和意圖的能力;以合理條件獲得融資的可能性;公司吸引和留住有技術水平的人員的能力;市場競爭;公司競爭對手提供的產品和服務;公司與其服務提供商和其他第三方目前良好關係的保持;以及可再生能源的政府津貼和資金將按當前設想繼續。儘管公司相信這些聲明的基礎假設是合理的,但它們可能被證明是錯誤的,公司不能保證實際結果與這些前瞻性聲明一致。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴這些前瞻性聲明。
是否 實際業績、業績或成就將符合公司的預期and 預測以數字爲準 已知和未知風險、不確定性、假設and 其他因素,包括 「有關警示說明」 中列出的因素 公司最近完成的年度信息中的前瞻性Information” 和 「風險因素」 表格,and 公司其他公開文件,其中包括:公司可能受到volatile 太陽能的不利影響 市場和行業狀況;公司增長的執行strategy 取決於產品的持續可用性 第三方融資安排;Company 未來的成功部分取決於其擴大渠道的能力 several 關鍵市場的能源業務;政府可能會修改、減少或取消激勵措施和政策支持schemes 太陽能和電池存儲電力;全球總體經濟狀況可能會對我們的經營業績產生adverse 影響 經營業績;公司的project 開發和施工活動可能不成功;開發和 經營solar 項目使公司面臨各種風險;公司面臨許多風險involving Power Purchase 協議 (”PPA”) 和項目級融資安排;法律、法規和政策的任何changes 該公司所面臨的風險可能會爲購買和使用太陽能帶來技術、regulatory 和經濟壁壘; Company 競爭的市場競爭激烈且發展迅速;一項反規避調查could 可能會提高太陽能發電項目construction 的關鍵供應價格,從而對公司產生不利影響;國外 匯率波動;Company 有效稅率的變化可能會對其業務產生重大不利影響; 與施工週期和天氣條件相關的季節性variations 需求可能會影響Company 的結果 運營方面;公司可能無法產生足夠的現金流或have 無法獲得外部融資;公司可能會 在future 中承擔大量額外債務;公司面臨供應鏈問題風險;風險相關 通貨膨脹;公司保險單可能無法充分承保的意外的warranty 支出;如果the 公司無法吸引和留住關鍵人員,可能無法在可再生能源市場競爭effectively; 公用事業規模quantities 的電力購買者數量有限;遵守環境法律法規 可能很昂貴;corporate 責任可能會帶來不利的額外成本;COVID-19 未來對Company 的影響 目前尚不清楚;該公司的保險範圍有限;公司將be 依賴信息技術系統 並可能受到破壞性的網絡攻擊;Company 可能會受到訴訟;無法保證公司的情況 將使用其available 資金;公司將繼續以現金出售證券爲運營提供資金,資本expansion, 合併和收購將稀釋當前股東;以及未來的稀釋作爲融資的result。
公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務,除非法律要求,不論是否因爲新信息、未來事件或其他原因。新因素會不時出現,公司無法預測所有因素,或評估每個因素的影響,以及任何因素或多個因素可能導致結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異的程度。任何在本材料變動報告中包含的前瞻性聲明在其整體上均受到這一警示性陳述的明確限制。
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附錄 “A”