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獨立註冊會計師事務所報告			1
基本報表:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表附註，以及截至2023年12月31日的資產明細表（年度末）的5500表，H表，第IV部分，第4i行			2
2023年度可用於福利的淨資產變動報表			3
財務報表說明			4
補充表: *
H部分，第IV部分，第4i行—年末持有的資產明細表			10
附件目錄			11
簽名			12

* 其他根據1974年《僱員退休收入保障法》部門勞工規章第2520.103-10節規定的報告和披露規定要求的日程安排已被省略，因爲它們不適用。

我們已經審核了截至2023年和2022年12月31日的格雷厄姆控股公司（以下簡稱計劃的福利淨資產報表，以及截至2023年12月31日結束的一年內的福利淨資產變動表，以及相關附註（統稱爲基本報表）。在我們看來，這些基本報表以所有重要方面公允地展示了2023年和2022年12月31日的基金可用於福利的淨資產，以及截至2023年12月31日結束的一年內的基金可用於福利的淨資產變動，符合美國通用會計準則。

這些財務報表由該計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達對該計劃財務報表的意見。我們是註冊在美國公共公司會計監督委員會（公共公司會計監督委員會）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及 PCAOB適用的規定要獨立於該計劃.

我們按照基準審計準則進行了審計。這些準則要求我們計劃並執行審計，以獲得關於基本報表是否存在重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。計劃不需要擁有內部財務報告控制，並且我們也沒有接受進行內部財務報告控制審計的任務。作爲審計的一部分，我們需要了解內部財務報告控制，但並非爲了對計劃的內部財務報告控制有效性表達意見。因此，我們不表示此類意見。

我們的審計工作包括進行程序，評估基本報表的重大錯報風險，無論是因錯誤還是欺詐，並執行旨在應對這些風險的程序。此類程序包括以抽樣方式審查有關基本報表金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和所做的重大估計，以及評估基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

附表H，第四部分，第4i行附錄的補充信息截至2023年12月31日的資產表已經經過了與計劃基本報表審計同時進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與基本報表或相關的會計和其他記錄相符，並執行程序來測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在形成對補充信息的意見時，我們評估了補充信息的形式和內容是否符合1974年僱員退休收入保障法案的勞工部規章制度規定的報告和披露標準。在我們的意見中，補充信息在所有重大方面都與整體的財務報表相當陳述。


	截至12月31日，
	2023		2022

資產
計劃關注格雷厄姆控股公司主託管信託（注5）	$	465,638,644	$	407,635,060
投資合計	465,638,644		407,635,060

應收賬款
計劃資產及應收票據 - Leaf Group Ltd. 401(k)計劃（注1）	39,384,784		—
參與者的應收票據	53,947		148,511
總應收款項	39,438,731		148,511

可用於福利目的的淨資產	$	505,077,375	$	407,783,571


	截至2023年12月31日的一年

投資收益
計劃投資收入利息格雷厄姆控股公司主託管行信託
投資公允價值淨升值	$	61,252,451
利息和分紅派息	12,034,226
利息收入 - 應收票據	5,216
總投資收益	73,291,893

捐款
參與者	13,532,245
僱主	1,379,240
轉移餘額	2,204,744
總捐款	17,116,229

減項
參與者獲得的福利支出	(36,033,565)
其他扣除款項	(378,592)
總扣除額	(36,412,157)

See Notes to Financial Statements.	53,995,965

從其他計劃轉入的資產（注1）	43,297,839

可用於福利目的的淨資產
年初	407,783,571
年末	$	505,077,375

格雷厄姆控股公司（以下簡稱該公司）的儲蓄計劃（以下簡稱該計劃）的描述僅提供一般信息。參與者應參閱該計劃文件，以獲得關於該計劃條款的更全面描述。該計劃受《僱員退休收入安全法》（ERISA）的條款約束，該法案於1974年修訂。

該計劃是一項確定的僱主供款計劃，允許格雷厄姆控股公司（公司）和參與的子公司在入職時參與。公司是計劃發起方。符合資格的僱員必須積極選擇參與該計劃。一般來說，在連續十二個月的期間內已完成1,000小時或更多工時的符合資格僱員（資格服務年）有資格獲得公司匹配供款。自2022年1月1日起，格雷厄姆控股公司（GHC-企業部）的員工可立即在入職時符合獲得公司匹配供款。

該計劃由格雷厄姆控股委員會（計劃管理員）管理，其成員由計劃贊助方任命。Vanguard信託公司（VFTC）是該計劃的受託人。該計劃與VFTC簽訂了一份主受託協議，於2021年1月1日生效，建立了格雷厄姆控股公司主受託計劃（主受託計劃）。

在2023年和2022年期間，計劃管理員對計劃進行了修訂，預計不會影響計劃在ERISA下的合格地位。這些修訂中的絕大部分於2023年生效。該計劃於2016年重製，計劃摘要說明於2023年1月1日修訂，並於2024年1月1日重製。

2023年1月1日，Framebridge，Inc.成爲計劃的參與僱主。他們以3913055美元的金額從他們之前的計劃中轉移並於2023年1月轉入計劃。

2023年6月20日，Pinna與格雷厄姆控股公司分離。截至2023年6月21日，Pinna不再是計劃中的參與僱主。此交易未涉及資產轉移。根據計劃規定，有遞延帳戶餘額的參與者可以按計劃的規定進行分配。

2023年12月29日，Leaf Group Ltd 401(k)計劃併入了計劃。計劃資產金額爲39062411美元，於2023年12月29日從富達投資轉移至計劃的受託人VFTC，並於2024年1月2日收到。轉移的計劃資產於2024年1月5日投資於計劃的合格默認投資選擇（QDIA）。參與者應收款項金額322373美元也轉移至計劃的受託人。合併後，計劃被修改以承認Leaf Group Ltd.（也被稱爲World of Good Brands或WGB）、Saatchi Online, Inc.和Society6, LLC作爲計劃的參與企業，生效日期爲2024年1月1日。

所有投資均由參與者自行決定。2023年，員工的貢獻可以指向任何投資期權，但不包括格雷厄姆控股公司的股票型基金，只有僱主的貢獻可以投資于格雷厄姆控股公司的股票型基金。

此外，對伯克希爾哈撒韋股票型基金的投資不得超過參與者自己的投資金額的25%，或者僱主對參與者帳戶的貢獻的25%。只有當交易所進入伯克希爾哈撒韋股票型基金後，緊隨交易的投資金額不超過參與者總帳戶餘額的25%，才可以從任何其他基金轉入伯克希爾哈撒韋股票型基金。

每年，參與者可以按計劃規定的比例將稅前年度符合條件的薪酬的百分比繳納計劃。然而，稅前繳費總額受到《內部稅收法典》規定的美元限制（2023年爲22,500美元）。參與者還可以按計劃管理員設定的比率將稅後年度符合條件的薪酬的百分比繳納計劃。計劃的合格參與者將獲得等於其稅前和稅後繳款總額的100%的公司配套繳款，上限爲其基本

薪水。克萊德餐廳集團（Clyde’s）可能會根據克萊德餐廳集團的自由裁量權確定的百分比爲參與員工提供公司配套捐贈，金額不超過員工稅前捐款的百分比（克萊德餐廳集團的自由裁量權確定）。有關此自由裁量捐款的具體參數，以及是否會發放，將每年向參與者通知。

充電寶：參與者帳戶是指由管理人爲每個參與者建立的帳戶，以記錄他們的貢獻和收益。管理人還賦予每個參與者一個特定的帳戶來作爲她們在計劃執行之前積累的老的PSCU 401(k)計劃的餘額，以及因裁員被強制要求提前支取的帳戶。這些帳戶由管理人進行管理。單獨的資產和收益和支出也報告給每個帳戶。每個帳戶的收益記錄爲以下幾種可能的投資帳戶之一。

每位參與者的帳戶將被記入其個人貢獻，公司貢獻（如果有），以及投資收益（損失）的分配。分配基於參與者的收入或帳戶餘額，如所定義。

2023年，該計劃不允許參與者從其帳戶借款；因此，不會發放貸款。偶爾由於計劃合併或收到轉移的退休金，參與者的貸款會轉移到該計劃中，並根據其條款進行管理。

公司支付了計劃管理的某些成本，因此這些成本不會體現在計劃的基本報表中。計劃直接向參與者的每個帳戶收取某些費用，例如記錄保留、網站和電話服務的維護費用。每個投資基金都會產生由基金本身支付的投資和行政費用，這些費用會減少參與者的淨投資收益。

參與者可以隨時提取不符合稅延待遇的員工繳款。如果參與者遭受嚴重的經濟困難且沒有其他資金來源可供其使用，則可以提取員工稅收遞延繳款和某些相關收益。在達到59歲半時，參與者可以提取其全部帳戶。在計劃年度內允許進行非經濟困難提取的次數沒有限制。

終止參與者的帳戶可能保留在計劃中，直到參與者達到65歲。65歲時，必須分發全部帳戶餘額，這可能會不時被公司暫停。終止參與者可以在65歲之前隨時要求分配其帳戶中的總金額。如果有一名具有遞延帳戶的終止參與者在未收到帳戶的全部價值之前去世，則帳戶餘額將支付給參與者的受益人。2023年時帳戶餘額爲5,000美元或更少的將不得遞延，並將自動轉出/自動兌現。

儘管公司尚未表達任何意願這樣做，但根據計劃，公司有權通過計劃發起人和董事會的行動隨時終止計劃，但須遵守ERISA的規定。如果計劃終止，參與者將從總託管帳戶中獲得帳戶價值。

根據美國通用會計準則編制基本報表需要管理層進行估計和假設，從而影響資產和負債的報告金額及其變動，以及披露相關資產和負債。實際結果可能會與這些估計存在差異。

計劃作爲附註5所述的主託管計劃的參與方。主託管計劃中持有的投資按公允價值計量，並根據分配給計劃的資產的公允價值比例分配給計劃。公允價值是在計量日期市場參與方之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付的轉移責任的價格。

投資的購買和銷售記錄是按交易日來計算的。利息收入在賺取時應計。股息收入是在除淨日記錄的。資本收益分配包括在股息收入中。

計劃在參與的主託管利息和股息收入中分配的，投資未實現升值和折舊、因銷售投資所得收益或損失與指定成本之間的差額，均包括在可供福利的淨資產變動表中，並在交易時按每單位基礎進行分配。

該計劃提供了各種投資期權。投資證券面臨不同風險，如利率風險、市場風險和信貸風險。由於某些投資證券所涉風險水平較高，很可能在短期內發生投資證券價值的變化，這種變化可能會對參與者的帳戶餘額和福利可獲得淨資產陳述中報告的金額產生重大影響。

計劃已對2023年12月31日後發生的事件進行評估，直至發行財務報表的日期，並在編制財務報表和附註時考慮了任何相關事項。

•將Roth和Roth catch-up僱員自願繳款作爲計劃的選項，並允許將滾存款項以Roth繳款形式轉入該計劃，這些款項將保留在Roth滾存帳戶中；

•允許參與者根據帳戶中已投入的全部或部分歸屬金額進行計劃內Roth轉換，除了Roth捐款帳戶或Roth轉入帳戶；

•自動向未作出積極選舉的符合條件的參與者，以稅前4%的默認值自動註冊入計劃。參與者可以隨時更改延期選舉，包括將延期百分比更改爲零。參與者有權在發送給參與者的通知的30天內選擇退出自動註冊。在這個日期，計劃還被修改爲按年自動提高參與者的選舉性延期繳款，默認爲稅前1%。如果參與者的選舉性延期繳款至少達到基本工資的10%，則自動升級不適用。參與者有權選擇退出自動升級條款或選擇不同金額的選舉性延期繳款；和

•允許參與者將任何貢獻的最多20％進行分配，包括參與者貢獻、轉移貢獻或符合條件的非選擇性貢獻，投資于格雷厄姆控股的股票型基金。

註冊投資公司（共同基金）和共同集體信託基金的股份由凡達公司管理。由於VFTC作爲主信託的受託人與計劃之間的關係，凡達公司管理的投資交易符合有關方與利害關係交易的資格。投資於凡達註冊投資公司和共同集體信託的投資根據美國勞工部頒佈的一項集體豁免豁免ERISA的禁止交易規則。另外，凡達公司管理這些投資所涉費用已包含在投資公允價值的淨增值（減值）中。

該計劃還通過格雷厄姆控股公司股票型基金投資公司股票，因此，這些交易符合人員利益關聯交易。北方信託充當格雷厄姆控股的託管人。

公司股票型基金和伯克希爾哈撒韋股票型基金，因此被視爲利益相關方和關聯方。此外，公司的人員和設施已被用於爲計劃執行管理職能，對計劃沒有任何費用。

2016年10月21日，稅收內部機構做出了有利的裁定，認定當時設計的計劃符合《稅收法典》第401(a)條的資格。該裁定書未涉及隨後採納的某些修正對計劃的影響進行審查。2021年創建的主信託尚未就利於裁定提交申請，因爲稅收內部機構不再支持裁定書申請。主信託旨在根據《稅收法典》第501(a)條設計爲免稅。

計劃管理員認爲計劃和主託管基金的設計和運作符合內部稅收法規的要求。因此，計劃管理員已經得出結論，截至2023年12月31日，在財務報表中不需要承認任何不確定的稅收立場，也不需要披露任何可能涉及負債（或資產）的稅收立場。計劃和主託管基金會按稅務管轄區的稅收申報進行例行審計；然而，目前沒有任何稅收期間的審計正在進行。

主託管基金成立的目的是爲了維護格雷厄姆控股公司、Kaplan，Inc.受薪員工稅後儲蓄計劃和GHC附屬公司401(k)儲蓄計劃（統稱參與計劃）的參與者的利益而設立資產。每個參與計劃對主託管基金的權益基於參與者的帳戶餘額及其選擇的投資期權。主託管基金資產通過將每個參與計劃用於受益人的全部捐款額、福利付款或僅歸因於該參與計劃的其他費用，以及僅涉及該參與計劃的每筆交易分配到各參與計劃，並按照分配給每個參與計劃的資產價值比例，在所有參與計劃之間分配主託管基金資產的集體投資所帶來的收入和支出。


	截至2023年12月31日				截至2022年12月31日
	主信託		信託計劃中的計劃利益		主信託		信託計劃中的計劃利益
註冊投資
公司（共同基金）	$	529,004,835	$	301,445,178	$	460,117,150	$	267,812,730
普通/集合信託基金	274,916,852		136,157,858		234,662,493		114,385,441
伯克希爾哈撒韋股票型基金	46,676,349		24,587,837		41,955,715		22,278,893
格雷厄姆控股公司股票型基金	4,210,252		3,447,771		3,856,867		3,157,996
總淨資產	$	854,808,288	$	465,638,644	$	740,592,225	$	407,635,060



投資公允價值淨升值	$	116,433,225
利息和分紅派息	19,755,797
總投資收益	136,189,022

信託資產的淨轉賬	(21,972,959)

用於信託的淨資產：
年初	740,592,225
年末	$	854,808,288

公平值衡量是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設確定的，基於三層次分層結構，區分基於（i）可觀察輸入，如活躍市場中的報價（第1級）；（ii）非活躍市場中非報價價格的輸入，可直接或間接觀察到的（第2級）；以及（iii）需要Master Trust使用現值和其他估值技術來確定公平值的不可觀察輸入（第3級）。金融資產和負債完全根據對於公平值衡量至關重要的最低輸入級別進行分類。Master Trust對特定輸入對於公平值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能會影響正在衡量的資產和負債的估值以及它們在公平值層次結構中的位置。

註冊投資公司（共同基金）註冊投資公司（共同基金）根據各自的淨資產價值進行估值。淨資產價值通常由基金在正常交易結束時確定。

普通/集合信託基金普通/集合信託基金按其各自的淨資產價值計算，作爲公允價值的一種便利方法。對於普通/集合信託基金投資的公允價值由其受託人確定。

公司股票所有基金類型：格雷厄姆控股公司股票型基金和伯克希爾哈撒韋股票型基金以年末單位收盤價爲基礎價值（由年末市場價格的普通股和未投資現金部分組成）。


	截至2023年12月31日				截至2022年12月31日
	公正價值		相同物品在活躍市場上的報價（一級）		公正價值		相同物品在活躍市場上的報價（一級）
資產：
所有基金類型	$	529,004,835	$	529,004,835	$	460,117,150	$	460,117,150
伯克希爾哈撒韋股票型基金	46,676,349		46,676,349		41,955,715		41,955,715
格雷厄姆控股公司股票型基金	4,210,252		4,210,252		3,856,867		3,856,867
總費用	$	579,891,436	$	579,891,436	$	505,929,732	$	505,929,732
普通集合信託 (1)	274,916,852		—		234,662,493		—
總金融資產	$	854,808,288	$	579,891,436	$	740,592,225	$	505,929,732

(1) 根據FASB ASC 820的規定，公允價值計量，某些以公允價值計量的投資
使用每股淨資產價值（或等效值）作爲一種便利途徑未被分類到公允
價值層次結構中。


	12月31日
	2023		2022		未融資承諾	贖回頻率	贖回通知

目標日期策略的所有基金類型	$	267,276,011	$	226,002,730	無	每日	無
目標收入策略基金	7,640,841		8,659,763		無	每日	無
總費用	$	274,916,852	$	234,662,493

發行人、借款人身份
出租方，或類似方

投資描述，包括到期日期、利率、抵押品、面值或到期價值

成本

當前價值

格雷厄姆控股公司主信託

主信託

465,638,644

來自參與者的應收款項

4.25% - 7.5%; 從2016年6月到2026年12月到期

53,947

年末持有的總資產

465,692,591

利益相關者黨派

參與者自行指定投資，無需成本。

根據1934年證券交易法的要求，受託人（或管理職工福利計劃的其他人員）已經授權，特此代表其簽署了本年度報告。


						格雷厄姆控股公司的儲蓄計劃
						《計劃》

日期: 2024年10月4日						/s/ Wallace R. Cooney
						Wallace R. Cooney，行政委員會成員格雷厄姆控股公司的儲蓄計劃


☒			根據1934年證券交易法第15(d)條提交的年度報告


☐			根據1934年證券交易法第15(d)條規定的過渡報告


展示編號						描述
23						獨立註冊會計師事務所的同意書。