EX-99.1 2 ex99-1.htm

展示文件99.1

證券購買協議

本《證券購買協議》（以下簡稱「Agreement」）於2024年______日期由Shineco公司（以下簡稱「公司」）和以下列出的個人（以下簡稱「雙方」）達成，並在本協議的簽署頁簽名（每個人稱爲「方」）。協議日期截至2024年9月_____，由英屬維爾京群島公司Antelope Enterprise Holdings Ltd.（以下簡稱“公司”）和此處簽名頁上確認的購買方（包括其繼承者和受讓人，每個均稱爲“買方”).

本證券購買協議（"本協議”或“協議）於2024年__月__日，由 Antelope Enterprise Holdings Ltd.，一家英屬維京群島豁免公司（"公司）和在此合同簽名頁上籤署的購買人（"購買人之間的協議已經簽訂。

前言

鑑於公司和購買者正在根據《1933年證券法》第4(2)條規定的證券登記豁免執行和交付本協議，並依賴該豁免。證券法”) ;

根據美國證監會修訂後的1933年證券法第4（2）條的豁免規定，公司和購買方在此簽署並交換本協議；

而，該公司正在發行某些A類普通股，每股沒有面值，（”普通股”) 按價格計算向買方支付每股0.71美元；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司A類普通股股票，無票面價值（“普通股”），每股購買價格0.71美元；

鑑於公司向購買者提供最多1,350,000股普通股，並做出以下陳述和保證；

鑑於，公司向附錄A賣方共同約定出售不超過1,350,000股普通股，賣方就約定事項作出以下聲明和保證；

現在，因此，在考慮 根據本協議中包含的相互約定，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收據和充分認可，公司和購買方特此同意如下：

鑑於此，公司和購買人認爲在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

股票購買和銷售承諾：

（a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個「股份」，總股數爲此處簽名頁上列出的總股數）

Section 1.1 購買價格和交割。

第1.1節 購買價格和交割。

（a）根據本協議的條款和條件，公司同意向購買方發行並出售，並且在明確依賴於本協議的陳述、保證、契約、條款和條件的情況下，購買方同意以每股$____的價格購買普通股（每股“分享”及其合稱爲「擔保子公司」股份”）的總價格爲每股15.50美元”).

在以下條款和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的說明、保證、約定和條款規定，購買人同意以___美元每股的價格購買普通股（“股票”），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

(b) 在滿足或豁免所有交割條件的前提下，股份購買與出售交割（“結盤”）將通過電子轉賬方式遠程完成或雙方協商達成的其他地點進行，日期爲公司收到購買價格（“結束日期。”).

在滿足或豁免交割條件的前提下，股票的買賣將在公司收到購買價格時進行交割日通過電子途徑交換交割文件或者雙方同意的其他地點進行交割交割”）。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條

陳述和保證

保證和陳述

第2.1節公司及其子公司的陳述和保證公司特此代表並保證購買方，代表自身及其子公司（下文定義），截至本協議簽署日（除附表《例外事項清單》載明的事項外，其中每個編號附表對應於本文各節），如下：

公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

(a) 組織、信譽良好和權限公司是根據其所在司法管轄區的法律按照法律登記或其他方式組建成立的法人或其他實體，有效存在並處於良好狀態，並分別具有必要的公司權力來擁有、租賃和經營其財產和資產，並進行其目前正在進行的業務。公司及其各個子公司已經取得了在其業務性質所要求的每個司法管轄區內開展業務和處於良好狀態所需的資格，除了任何（獨立或合計）未取得資格將不會產生重大不利影響（如此處第2.1(g)節中定義）。

組織、合法持續性和權力公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。公司以及其每一個子公司在其每個有商業行爲和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(b) 公司權力；權威和執行力公司具有必要的公司權力和權威，有權根據本協議履行其義務，並按照本協議的條款進行發行和賣出股票。公司簽署、交付和履行本協議以及根據本協議和相關協議進行的交易已經得到所有必要公司行動的充分和有效授權，並且不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成，或在簽署和交付時構成，對公司具有可執行性的有效約束，除非適用於破產、無力清償債務、重組、暫停清償、清算、管理人處置、接管或類似法律，或普遍影響債權人權利和救濟的其他公平原則可能限制該可執行性。

公司擁有必要的權力和授權來簽署和執行本協議。公司必須具備簽署和履行本協議下義務的權力和授權。公司有權按照本協議的規定發行和出售股票。公司簽署、送達、履行和完成交易文件的行爲已經獲得必要的授權，無需進一步經由公司、董事會或股東會的同意或授權。每份交易文件在簽署和送達時均具有對公司有效且具有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和救濟。

股本公司授權可以發行的股本爲200,000,000 A類普通股，無票面價值。截至2024年3月11日，公司已發行 4,942,097 A類普通股。

(i) 沒有普通股享有優先認購權、轉換權或其他權利，也沒有未行使的期權、認股權證、認股權、認購或任何其他性質的承諾，亦不存在與公司的任何股本相關的證券或可轉換權益；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

(ii) 公司無任何合同、承諾、諒解或安排，公司無義務發行更多的公司股本股股份或期權、證券或權利，這些期權、證券或權利可轉換爲公司的股本股股份。

不存在公司爲一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

(iii) 公司沒有與任何人簽訂任何協議，授予其對其股票或債務證券享有註冊或抗稀釋權利。

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

(iv) 公司沒有參與也不知道有任何限制公司股權投票或轉讓的協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制。

(v) 在交割前發行的公司所有資本股、可轉換證券、權利、warrants或期權的發售均遵守了所有適用的聯邦和州證券法，除非不遵守不會造成重大不利影響。公司已向買方提供或提供了公司章程和股份章程的真實正確副本，該副本爲本協議簽署日（“合併與收購”）的修訂版本，且生效。除適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規限制之外，章程、本協議，公司的任何書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排均不得限制公司對優先股或普通股支付分紅。

在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響。公司向購買人提供了真實的公司成立協議副本（“公司成立協議”）。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議，本交易文件，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

(d) 股份發行發行的股份經過所有必要的公司行動已得到授權，優先股在結算時支付或依據本協議發行後應屬有效發放且已發行，在規定的條件下，應完全實收且不可評估。

股份的發行。本交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行爲授權。普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行爲授權，有效發行和流通。

(e) 子公司公司及其所有直接和間接子公司及其各自的註冊地點如下所示附表2.1(e)公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，清淨無任何留置權，並且每個子公司已發行的股本全部爲有效發行，已全額支付，不可變更和不受優先購買或類似權的限制

子公司。本公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊成立司法管轄區均列在附表2.1(e)中。本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且無任何留置權，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行且沒有購買或購買證券的優先權和類似權利。

(f) 委員會文件，基本報表除了附件中規定的內容外，公司已提交所有必須向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的報告、附表、表格、報表和其他文件。 2.1 (f)除了附件中規定的內容外，公司已提交所有必須向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的報告、附表、表格、報表和其他文件。委員會:”或“SEC公司的授權股份包括（i）公司普通股20，000，000股，以及（ii）未指定優先股，每股面值$0.0001（「權證」）。截至2024年8月14日收盤，公司普通股53，196，705股已發行，而2024年8月14日時，（i）公司沒有股票存放在公司或任何公司子公司的財務，（ii）14，682，291股公司普通股已爲計劃保留，（iii）8，111，679股公司普通股需要購買公司普通股期權，（iv）271,500股公司普通股（假定目標級別業績）還未授權，（v）735,918股公司普通股的封鎖部分已獲得授權，（vi）9,218,800股公司普通股已爲期權保留，以及（vii）公司優先股未指定、未發行或未流通。證券交易法據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定提交的20-F表格和其他材料（包括參考文獻中引用的文件，均在此稱爲「基本報表」）委員會文件公司未向購買方提供任何根據適用法律、規章或法規應當被公司公開披露而未被披露的重要非公開信息或其他信息，除了（i）關於本協議涉及的交易，或（ii）根據購買方簽署的保密協議。在各自提交的時候，20-F表格在所有重要方面符合《交易所法》、美國證券交易委員會根據該法所頒佈的規則和法規，以及其他適用於此類文件的聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求。在各自提交的日期，20-F表格中均未包含任何重大事實錯誤的陳述；也未遺漏應該在其中陳述的重大事實，或者在其製作時的背景下，有必要進行的陳述，使其不具有誤導性。公司在《委託文件》中包含的財務報表在形式上在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會或其他適用規則和規定。這些財務報表按照在相關期間內一貫的美國普通會計準則（「基本報表」）編制（除非（i）在這些財務報表或其附註中另有說明，或者（ii）在未經審計的中期報告中，可能不包括腳註或可能是精簡或摘要的報表），並在所有重要方面如實反映了截至各自日期公司的合併財務狀況以及期間內的經營業績和現金流量（在未經審計的報表中，受常規年底審計調整的影響）。通用會計原則(GAAP)基本報表

證監會文件、財務報表根據修訂後的1934年證券交易法（"交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d) 節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱爲“證監會文件”）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公衆批露而未批露的內部信息，但不包括(i)與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i)財務報表或記錄中作不同的說明，或(ii)在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或爲概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準）。

(g) 沒有實質不利影響截至2022年12月31日至本協議簽訂日，公司未經歷或遭受任何重大不利影響。根據本協議，"重大不利影響"應指（i）對公司和其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景造成的任何重大不利影響，當作整體考慮，和/或（ii）任何能夠禁止或以其他方式對公司履行本協議項下任何重大契約、協議和義務的能力造成實質干擾的條件、情況或狀況。

無重大負面影響截至2022年12月31日至本協議簽訂當天，公司及其子公司沒有發生任何重大負面影響。根據本協議的目的，“重大負面影響”指的是（i）任何公司及其在合併財務報表中的子公司，在經營、運營、資產或財務方面發生任何重大負面影響的事件，和/或（ii）只要在任何情況下存在任何條件會阻止或重大幹擾公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) 無未披露負債除了在公司的委託文件中披露的情況，公司及其子公司據公司所知，除了其在經營活動過程中產生的、個別或合計不會對公司和子公司的業務產生或造成重大不利影響的任何清償責任、義務、索賠或損失（無論已清償或未清償，有擔保或無擔保，絕對，計提，或其他）沒有其他負債。

無未披露的義務。除了公司的證監會文件所列的事項外，公司和其子公司沒有任何未披露的義務、責任、訴訟或損失（不論是可清算的或不可清算的，有擔保的或未擔保的，全部的或計息的；附隨的或其他），但公司和子公司在日常經營中產生的義務、責任、訴訟或損失，如果對於公司或子公司無重大負面影響，不應計入未披露的義務之內。

(i) 沒有未公開的事件或情況就公司所知，目前不存在任何關於公司、子公司或其業務、資產、運營或財務狀況的事件或情形，根據適用的法律、規則或法規，可能需要公司進行公開披露或公告的，但尚未公開披露或公告的。

無未披露事件或情況。在公司知道的範圍內，不存在根據適用的法律、規則或法規，應進行公共披露或公告而未披露公告的關於公司、子公司、其經營、財產、運作或財務的事件和情況。

(j) 資產所有權除非違規不會造成重大不利影響，公司和子公司對於（i）財務報表中所反映的他們所擁有或使用的所有財物和資產，（ii）目前業務所需的所有財物和資產，以及（iii）財務報表中所反映的所有不受任何留置權制約的不動產和動產，均擁有良好的和可銷售的所有權。所有租約有效並持續存在，並且具有完全的法律效力。

資產所有權除非對公司造成重大不利影響，公司及其各子公司均擁有以下資產的合法所有權且其具有市場價值：（i）包括在財務報表中記錄的所有資產和財產，（ii）目前經營所必需的資產和財產，以及（iii）所有未設有擔保物權的財務報表中記錄的不動產和個人財產。

(k) 待處理的行動沒有行動、訴訟、要求、調查、仲裁、替代爭端解決程序或任何其他進行或據公司所知威脅涉及公司或與本協議或其所規劃或所履行的交易的有效性有疑問或根據本協議或其所規劃或所履行的措施已經採取或即將採取的程序。除非對物資有重大不利影響，沒有行動、訴訟、要求、調查、仲裁、替代爭端解決程序或據公司所知即將威脅涉及公司的各自財產或資產。公司據悉，沒有任何法院、仲裁員或政府或監管部門針對公司、子公司或其各自執行高級管理人員或董事以其身份而言的任何未解決的命令、判決、禁令、獎勵或裁定。

尚未決訴訟在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行爲的有效性；除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(l) 遵守法律法規公司及其子公司具有進行其各自業務所需的所有重要特許經營權、許可證、批准和其他政府或監管授權和批准，除非未擁有這些特許經營權、許可證、批准和其他政府或監管授權和批准，無論是個別還是合計，均不會被合理地預期會對重大不利影響產生影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有其進行各自經營所必須的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意，除非公司和子公司不可能合理預期到沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意會對公司經營造成重大負面影響。

(m) 沒有違規行爲。公司及其子公司的業務未違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律、法規和條例，或任何政府實體的規則，除了可能造成不能合理預期產生重大不利影響的違規行爲。根據本協議的規定，公司無需根據聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需進行任何文件或登記，才能執行、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據此或此等條款發行和賣出股份（但不包括（x）截至本協議日期已獲得的任何同意、授權或命令，（y）截至本協議日期已進行的任何文件或登記或（z）公司隨後需要向委員會或州證券管理機構提出的任何申報）。

無違法行爲。公司和子公司的經營沒有違反任何聯邦、州、當地或外國政府的法律或規則、法律、政府實體的政令，除非公司或子公司不能合理預期到該違反會造成重大負面影響。根據聯邦、州、當地或外國法、法規或規則的規定，公司不需獲得任何同意、授權或命令，或向任何法庭或政府機構申報或註冊來執行、送達或履行本交易文件下的義務，（不包括 (x) 已獲得的任何同意、授權、或命令，(y) 已進行的申報或登記，或(z) 在交割結算後必須向證監會或州證券管理機構進行的任何申報。）

(n) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成此處及其中所設想的交易現在和將來都不會 (i) 違反公司證書的任何規定或章程，(ii) 與以下條款相沖突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成爲違約的事件）或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、抵押貸款、信託契約、契約的權利，公司作爲當事方或其財產或資產的票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務受約束，（iii）設定或施加留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記或抵押權（統稱，”lien”) 根據本公司作爲當事方或本公司簽署的任何協議或任何承諾，對公司的任何財產進行任何性質的受其各自財產或資產的約束或受其約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方的規定或適用的外國法規、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）向本公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，提供的, 然而, 在所有情況下, 上述規定都不包括衝突, 違約, 終止, 修改, 加速、取消和違規行爲，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

無衝突公司簽署、送達和執行交易文件及內容，不會違反公司的成立協議或章程的任何條款，與公司爲一方當事人或財產受約束的任何現有和已承諾的合同、保證、契約、債務、租約、融資工具相沖突或給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，在公司爲一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中創造或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱「留置權」），或違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或受約束的聯邦、州、當地或外國的法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

(o) 特定費用關於本協議所涉及的交易，公司不需要支付任何經紀費、中介費或財務諮詢費用或佣金。

指定費用。公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(p) 披露附錄H中所述除外附表2.1(p)，本協議或其附表，或任何其他文件、證書或工具，由公司或其子公司代表或提供給購買方與本協議所涉交易有關的事項，未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或者遺漏必要的關於對於本處所作的陳述或整體及在列明事項下的必要重要事實，同時考慮在其作出的情況下且無誤導或虛假的。

披露。除了披露表2.1(p)規定之外，公司或其子公司向購買人提供的與本交易有關的本協議、披露表、或其他文件、證明或工具證書沒有關於重大事實的不實陳述或遺漏重大事實，沒有錯誤或誤導性陳述。

(q) 知識產權公司及其子公司各自擁有或具有合法使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）、任何可專利改進或可著作權的衍生作品、網站和知識產權，有關服務商標、商號、版權、許可和授權，以及與前述有關的所有權利，這些權利對於目前進行的業務是必要的，並且與他人的權利無衝突，除非未擁有或持有這些權利不會對業務造成重大不利影響。

知識產權。公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌（不論是否註冊）和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權。

(r) 公司、子公司和中華人民共和國經營實體的賬簿和記錄內部會計控制除非20-F表格中另有披露，公司和子公司的賬簿記錄準確反映了與公司和子公司業務相關的所有重要信息，以及資產的位置和收集，以及所有給公司或子公司帶來債務或應收賬款的交易的性質。除非披露在公司的委員會文件或者日程安排 2.1(r)，公司和子公司保持一套足以在公司判斷下提供合理保證的內部會計控制體系，以確保（i）交易按照管理層的一般或特別授權執行，（ii）交易記錄爲編制符合GAAP的基本財務報表和維護資產賬務所必需，（iii）資產僅按照管理層的一般或特別授權允許訪問，（iv）爲資產記錄的責任與合理時間間隔進行對比，並對任何差異采取適當措施。

會計賬目內部控制除了在表格20-F中作出不同披露外，公司和子公司的會計記錄準確地反映了與公司和子公司經營相關的重要信息、資產的地點和保管，以及所有導致公司和子公司承擔義務或產生可覈算收入的交易。除了在公司的證券監管文件中或揭露表2.1(r)中的披露外，公司和子公司設有內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分提供以下合理保證：(i) 交易需得到公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計準則的要求，並保持資產的可記錄性，(iii) 資產的使用需經過管理層一般或特別授權，(iv) 對現有資產和可入賬資產進行了合理比較，並採取了合理行動來應對差異。

(s) 重要協議任何有關公司和附屬公司的書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排，即使公司需要在20-F表格的年度報告作爲附件提交給委員會，只要這些文件的副本已公開提交給委員會文件，即“重要協議”，如果公司根據《證券法》註冊證券，以前已在委員會文件中公開提交過。公司和附屬公司在所有重要方面已履行了根據上述協議截至目前日期應當履行的一切義務，未收到違約通知，並且沒有違約正在生效的重要協議的情況，而這可能導致重大不利影響。

重要合同。如果公司或其任何子公司之前根據證券法向證交會申報登記證券，在20-F中附有或披露過公司作爲一方當事人的書面或口頭的合同、融資工具、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“重要合同），那麼，公司或其子公司已經履行了生效合同下的義務，沒有接到違約的通知，也沒有會導致對公司經營有重大不利影響的重大違約行爲。

(t) 與關聯方的交易除基本報表或委託文件中另有規定外，公司與公司的股東、董事、僱員、顧問或其他人員之間並不存在貸款、租賃、協議、合同、特許協議、管理合同或安排或其他持續交易。公司一方，任何高級管理人員、僱員、顧問或董事，或者公司股票持有人或該高級管理人員、僱員、顧問、董事或股東的直系家屬，或者任何由該高級管理人員、僱員、顧問、董事或股東控制的公司或其他實體，或者該高級管理人員、僱員、顧問、董事或股東的直系家屬之間的關係。

與關聯人的交易除了財務報表或證監會文件中說明的之外，沒有存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易：(a)一方主體爲公司，且(b)對方主體爲公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者爲他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

第2.2節購買方的陳述和保證買方特此向公司作出如下陳述和保證，截至本日。

第2.2節購買人的陳述和保證。購買人於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

(a) 沒有衝突本協議的執行、履行和交付，以及買方根據本協議或與之有關的交易而執行的行爲，不會與買方參與或其財產或資產受約束的任何協議、債券、文件或義務相沖突，也不會構成違約（或者是需要通知或時間或兩者兼而有之的事件即會構成違約事件），也不會使他人享有中止、修訂、加速或取消購買方參與的任何協議、債券、文件或義務的權利，也不會違反適用於買方或其財產的任何法律、規則或法規，或者任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令（除了這些衝突、違約和違規行爲無法單獨或總體上對買方造成重大不利影響的情況）。買方不需要獲得任何機構或法院的同意、授權或命令，也不需要進行任何申報或登記，才能履行本協議項下的任何義務，前提是爲了符合本句作爲此表示的目的，買方承擔並依賴於公司在此所作的相關陳述和約定的準確性。

無衝突購買人購買普通股，簽署、送達和履行交易文件及交易內容時，不會在購買人所屬方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中創建或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔，也不會違反購買人所適用的任何法律、規則、規定、命令、判決或判令，但不得對購買人造成重大負面影響。購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件時無需額外授權，但在此表述範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

(b) 業務和金融經驗每位投資者，無論是單獨還是與其代表一起，均具有足夠的業務和金融方面的知識、經驗和精明，以便評估在股票上的潛在投資的優缺點，並已評估了這種投資的優缺點。

商業和財務經驗。投資人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行爲。

(d) 信息購買方及其顧問（如有）已有機會向公司及其子公司管理層提出問題，並已提供有關公司業務、財務和運營以及購買方或其顧問請求的有關股票銷售要約和信息的所有信息。買方或其顧問進行的此類詢問或買方或其任何顧問或代表進行的任何盡職調查均不得修改、修正或影響買方依賴公司在此處包含的陳述和擔保的權利。買方了解其對股票的投資涉及重大風險。買方進一步向公司聲明，買方進入本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

購買者及其顧問有機會向公司及其子公司的管理層提問有關公司經營、財務與運營以及與此融資相關的信息。購買者或其顧問所進行的調查或盡職調查不會改變公司此處所作的聲明和保證。購買者明確了解其投資存在風險，並確認其投資是在對投資進行獨立評估的基礎上做出的。。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(e) 政府審查購買方理解，沒有美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構對股份進行評估、推薦或認可。

政府審批購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

(f) 限制性股票.

限制性股票。

(1) 投資者理解這些股票並未根據證券法註冊，因爲它享有特定的豁免權，該權取決於投資意圖的良性以及投資者在此處所表示的陳述的準確性。投資者明白這些股票是適用美國聯邦和州證券法的「受限證券」，根據這些法律，除非這些股票在SEC註冊並經州當局批准，或者存在豁免註冊和批准要求，否則投資者必須持有這些股票長期。投資者承認公司無義務爲轉售註冊或批准這些股票。投資者進一步承認，如果有豁免註冊或批准的條件，那可能取決於各種要求，包括但不限於出售的時間和方式，股票持有期，以及與公司相關的投資者無法控制的要求，公司無義務並且可能無法滿足這些要求。投資者明白此次發行並非公開發行的一部分，並且投資者將無法依賴《證券法》第11條的保護。

投資者理解，該股份尚未根據證券法進行註冊，這是因爲根據證券法註冊要求下的特定豁免的規定，這取決於（除其他外）此處善意表達的投資意向和投資者陳述的準確性。投資者理解，根據適用的美國聯邦和州證券法，股份是「限制性證券」，並且根據這些法律，除非股票已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或可依賴於證券法註冊的豁免條款，否則投資者必須無限期持有股份。投資者承認，公司沒有義務登記或限定股份進行轉售。投資者進一步承認，如果可以豁免註冊或資格，該豁免可能要滿足不在投資者的控制範圍內的各種條件，包括但不限於出售的時間和方式、股份的持有期限以及與公司有關的要求，公司沒有義務也可能無法滿足。投資者明白，本次發行無意成爲公開發行的一部分，投資者將無法依賴《證券法》第 11 條的保護。

(2) 投資者理解，除非這些股份根據證券法註冊或可以豁免註冊，否則這些股份必須持有。投資者承認，投資者熟悉根據《證券法》修訂規章制定的《美國證券交易委員會規則》（“規則144”）的規定，投資者已被告知適用的144號規則和144A號規則只允許在某些情況下進行轉售。投資者理解，如果無法使用144號規則或144A號規則，那麼投資者將無法賣出任何股份，除非在《證券法》下進行註冊或存在其他豁免要求。

投資者應了解，除非這些股份根據證券法註冊或有豁免登記，否則必須無限期持有這些股份。該投資者承認已了解，根據《證券法》（第144條），已修訂的委員會規則和條例中第144條和第144A條的規定，並已被告知，規定144條和規定144A條（如適用）僅在特定情況下允許轉售。此類投資者理解，如果規定144或規定144A不適用，他們將無法在未根據證券法註冊或存在其他豁免登記要求的情況下出售任何股份。

(3) 投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構，或其他政府機構對股份進行評估或做出任何推薦或認可。

投資者注意，美國聯邦或各州機構或任何其他政府或政府機構對股票均未做出任何推薦或認可。

(4) 投資人特此承認，自發行之日起，直至根據適用的證券法律和法規不再需要時，代表股份和基礎證券的任何證書可能帶有限制性標籤，根據適用法律可能包含類似以下內容的語言：

投資者特此承認，在股票發行後，直到適用的證券法律和法規不再要求之前，任何代表股份和相關證券的證書都可能根據適用法律帶有限制性圖例，並且可能包括與以下內容基本相似的語言：

「本處所涉證券未根據1933年證券法註冊，已用於投資目的，而非爲了出售或分銷。未經有效註冊聲明或公司滿意的律師意見，不得進行此類出售或分銷，以確保根據1933年證券法無需註冊。」

此處提及的證券尚未根據1933年《證券法》進行註冊，並且已被收購用於投資，而不是爲了出售或分配這些證券，或與之相關的目的。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或法律意見以公司滿意的形式表示根據1933年證券法不需要進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分發。

(g) 沒有一般宣傳購買方確認，股份並非通過任何形式的一般或公共招攬或廣告宣傳，或公開傳播的廣告或銷售文獻向購買方提供，包括（i）任何在報紙、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或（ii）以任何上述通信方式邀請購買方參加的研討會或會議。

沒有一般招攬。購買人承認公司要約出售普通股沒有采取一般或公衆招攬或一般廣告或公衆廣告或銷售講座的方式，包括(i) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或(ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(h) 規則144購買者理解股份必須無限期持有，除非這些股份在《證券法》下注冊或存在免註冊的豁免。購買者承認熟悉規則144和規則144A，並被告知規則144和規則144A只允許在特定情況下轉售。購買者理解如果規則144或規則144A不適用，購買者將無法賣出任何股份，除非在《證券法》下注冊或存在其他免註冊要求的豁免。

規則144購買人明白股票的持有的時長是不確定的，除非股票經登記註冊或登記註冊被豁免。購買人承認其熟知規則144和規則144A，並被告知根據規則144和規則144A，股票只有在特定的情況下才被允許出售；並且在不能適用規則144和規則144A時，如果股票沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(i) 經紀人購買方對本協議約定的交易中公司將支付給任何券商、財務顧問、顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體的任何券商或中介費用或佣金沒有任何了解。

融資代理據投資者所知，公司不需要支付任何其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或主體的任何與本交易有關的中介費、發行費或佣金。

(j) 購買自有帳戶每位投資者（a）僅出於投資目的而非以代名人或代理人身份購買股份，不打算或視圖出售、分銷或將其整體或部分進行細份，（b）目前沒有安排或意圖出售或分銷股份，或授予他人蔘與股份的權利，且（c）沒有與任何人就出售、轉讓或授權他人蔘與股份或向第三方轉讓股份簽訂任何合同、承諾、協議或安排。

自主購買。每個投資者a）均爲自己購買該股票份額（而非代持或受託人）以換取投資回報，而非意向去轉售，派發，分銷部分或全部股票份額，b) 目前沒有安排或意向去轉售、派發，或授權參與認股該股票，並c) 沒有與其他人進行合同，承諾，協議或安排來出售，轉售，或授權參與認股該股票。

第三條

第三條

契約

約定

公司向購買方作出以下承諾，該承諾爲購買方及其被允許的受讓人（如下文所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經爲公衆所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人了解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節證券合規公司應根據其規章制度通知委員會，有關本協議所述的任何交易，並應採取所有其他必要的行動和程序，以便依照適用法律、規則和法規，合法有效地向購買方或後續持有人發行股份。

符合證券法的規定公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行普通股。

第3.2節保密信息購買方同意，購買方及其僱員、代理人和代表應保密，不得披露、泄露或使用（除了監控在公司的投資之目的外）其根據基本報表、報告和其他文件根據本協議提交給購買方的公司獲取的任何機密信息，除非這些信息是由於非購買方或其僱員或代表的過錯而爲公衆所知；但是，購買方可將這些信息披露給（i）其律師、會計師和其他專業人士，以便他們代表購買方與公司投資相關的表示，（ii）任何預定的允許轉讓股份的受讓人，只要受讓人同意受本第3.3節規定的約束，或（iii）給購買方的任何普通合夥人或關聯方。

保密信息購買方同意對公司根據本協議和其他交易文件提供給購買方、購買方員工、代理人代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息保密，不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買方的過錯而爲公衆所知，但是購買方可以披露以下內容： (i) 向購買方的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資； (ii) 只要未來的股票受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或 (iii) 向購買方的一般合夥人或關聯方披露。

第3.3節法律遵從性公司應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非違反可能不會合理地預期產生重大不利影響。

符合法律公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節保留記錄和賬目簿公司應保留充分的記錄和賬目簿，其中應根據一貫適用的GAAP完整記錄所有公司的財務交易，並在每個財政年度中，應爲遞延、耗盡、過時、攤銷、稅金、壞賬和與業務相關的其他目的提供適當的準備。

記錄和會計賬冊公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節披露重要信息公司承諾並同意，公司及其代表不應提供任何購買方或其代理人或律師在公司發佈新聞稿後（除與本協議所 contemplat 的交易有關的信息外）公司認爲構成重大非公開信息的信息，也不會提供這些信息，除非在此之前購買方已簽署有關保密和使用此類信息的具體書面協議。公司明白並確認購買方將依賴上述承諾來進行公司證券交易。在發佈新闞稿時，任何購買方都不得掌握公司、其子公司或其各自的高管、董事、員工或代理人收到但未在新聞稿中披露的任何重大非公開信息。公司不得在提交給SEC的任何備案文件中披露任何購買方的身份，除非根據SEC的規則和規定要求。如果公司或其各自的高管、董事、員工和代理人違反上述承諾，購買方除本協議中規定的其他補救措施外，可通知公司，公司應在收到通知後的兩個（2）個交易日內公開披露這些重大非公開信息。

重要信息披露公司承諾並同意，在公告之前或之後，除了與本交易有關的信息之外，公司或任何公司代表人沒有向購買人或其代理或顧問披露任何重大內部信息，除非購買人在此之前簽署了一份關於保密和使用該內部信息的特別書面協議。公司確認購買人會依賴上述承諾進行交易。在公告發表之明，購買人不應擁有任何從公司、管理人員、董事、員工、代理處獲得的沒有在公告中披露的重大內部信息。

3.6節不蓄意操縱價格公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或結果或者可能合理地預期構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

不會操縱價格公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第IV條

第四條

條件

第4.1節公司賣出股票的義務受以下先決條件限制公司在此之下發行和賣出股份的義務取決於在結束前滿足或豁免以下各項條件。這些條件僅用於公司的利益，並可由公司在其自行決定的任何時候豁免。

公司出售股票的義務的前提條件。在本協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買方出售股票的義務。這些條件是基於公司的利益，公司可隨時根據自身決定選擇放棄這些條件。

(a) 購買方聲明和保證的準確性購買方在本協議中的聲明和保證應當自作出之日起及交割日起在所有重大方面是真實和正確的，就好像是在那時作出的一樣，除了明確規定要在特定日期作出的聲明和保證，這些聲明和保證應當在該日期之前在所有重大方面是真實和正確的。

購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確。。此協議中，購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確，這種真實性和準確性應當根據協議簽署時和交割日來衡量，但如果陳述和保證中有明確說明的生成日期，則應根據該日期來衡量。

(b) 購買者的履行情況買方應已履行、滿足和符合本協議要求的所有契約、協議和條件，在截止日之前或截止日時點前已履行、滿足或符合。

購買人在交割前或交割時，應在各方面履行，達到並符合此協議所必需的要求、合同和條件。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求、合同和條件。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(d) 購買價款的交付.股票購買價格應交付給公司。

購買價格的支付股票購買價格應已支付給公司。

(e) 本協議的交付。本協議應由買方有效履行並交付給公司。

合同的簽署購買人應簽署此合同並遞交至公司。

第4.2節購買者購買股份的義務先決條件。購買者根據本協議承諾收購併支付發售股份的義務，須於或在收盤之前滿足或放棄以下各項條件。這些條件僅供購買者自身利益，並可由購買者自行酌情在任何時候放棄。

購買人購買股票的義務的前提條件在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

(a) 公司陳述和擔保的準確性公司在本協議中所作的所有陳述和保證應當自作出之日起直至交割日期在一切方面都是真實的和正確的，就好像是當時作出的一樣，除了明確規定是根據特定日期作出的陳述和保證，這些應當自那個日期起在一切方面都是真實的和正確的。

公司聲明和保證的準確性。本協議中，公司的聲明和保證在所有重大方面都應真實且準確，此真實性和準確性將根據協議簽署和交割日期判定，但若聲明和保證中特別註明了製作日期，則按該日期判定。

(b) 公司的表現公司應該已經履行、滿足並且完全遵守所有在本協議中要求在結束之前或之前由公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條款。

公司的執行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(d) 沒有任何訴訟或訴訟程序沒有任何仲裁員或任何政府機構在公司、公司的任何官員、董事或關聯方之間，已經開始採取行動、提起訴訟或進行調查，試圖禁止、阻止或改變本協議擬議的交易，或在與此類交易有關的事務中尋求賠償。

不得進行任何訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償。

(e) 證書公司應在結束後立即向購買方交付所購買的股份的證書（以購買方要求的面額）至下文所示的有關結束位置的購買方地址。

證書。公司應在交割後立即簽署並向購買人送達由此購買人購買的股票證書，地址應爲交割時購買人的地址。證書的種類/面值依購買人所要求。

(f) 決議公司董事會應通過符合本協議第2.1(b)節的決議，且形式合理可接受於該買方（“決議案”).

決議公司董事會應該採納與本協議中第2.1節(b)一致的、形式上可被購買人合理接受的決議（決議”）。

(g) Material Adverse Effect在截止日期之前或之後，不得發生任何重大負面影響。

重大負面影響在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第V條

第五條

股票證書說明

第5.1節限制交易說明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易說明（此限制說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

第5.1節說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。每張代表股份的證書應加蓋或以其他方式印有下列形式的標籤（除適用州證券法或「藍天」法律要求的標籤外）：

限制交易說明證券的股權證書應當蓋有印章或者刻有與下述文字基本相同的限制交易說明（此限制交易說明是對任何相關州證券法或"藍天"法下限制交易說明的補充）：

第 VI 條文

第六條

賠償

補償

第6.1節一般賠償本公司同意賠償並使購買方（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）免受任何損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）的影響，該損失、責任、不足、成本、損害和費用是由於本公司在此處作出的陳述、擔保或契約存在任何不準確或違約而產生的。購買方單獨而非共同同意賠償並使本公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人免受任何損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）的影響，該損失、責任、不足、成本、損害和費用是由於此類購買方在此處作出的陳述、擔保或契約存在任何不準確或違約而產生的。購買方根據本第六條款項下的補償義務的最大總責任金額不得超過購買方根據本協議在此處支付的購買價格部分。在任何情況下，「受保護方」（如下所定義）均不得有權從違約或違反本協議而導致的後果性或懲罰性損害中獲得補償。

常規補償公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何「受補償方」（定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2節賠償程序。根據本第VI條規定有權獲得賠償的任何一方（“受保護方將書面通知給賠償方有關產生賠償要求的事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若有權得到此處賠償的任何一方未能如本文提供的通知，則不免除賠償方根據本第VI條的責任，除非賠償方實際上因此未能提供通知而受到損害。如果針對受賠償方提起了任何訴訟、訴求或索賠，尋求在此處獲得賠償，賠償方有權參與其中，並且除非受賠償方合理判斷存在與賠償方有關即將受理的訴訟、訴求或索賠的利益衝突，否則有權承擔其進行辯護，由受賠償方合理認可的律師擔任。如果賠償方告知受賠償方將爭取此處賠償的索賠，或者在收到任何賠償通知後未能在三十（30）天內通知書面形式的此類人，其選擇以其單獨費用及開支來辯護、解決或調解任何訴訟、訴訟或索賠（也可在開始辯護後的任何時間停止辯護），那麼受賠償方可以選擇爲其自行辯護、解決或以其他方式調解或支付此訴訟或索賠。無論如何，除非賠償方選擇書面形式擔任並實施辯護任何此類索賠、訴訟或訴訟，受賠償方在辯護、解決或調解任何此類訴訟、索賠或訴訟時發生的費用將是受此處賠償的損失。受賠償方應充分配合賠償方就賠償方的任何談判或防禦針對此類訴訟或索賠，並應向賠償方提供有關此類訴訟或索賠的一切合理可得資訊。賠償方應及時向受賠償方全面彙報辯護或有關結算談判的任何動態。如果賠償方選擇爲任何此類訴訟或索賠進行辯護，那麼受賠償方有權在其自行費用和開支確定的律師參與其辯護。未經其事先書面同意，賠償方對其事先達成的任何訴訟、索賠或訴訟的結算概不負責。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據此條款，如果通知資甲方已接受和未能在收到該通知後的三十 (30) 天內回應該和解建議，那麼補償甲方應對任何和解負責。儘管本條款 VI 中的任何內容相反，未經受益方事先書面同意，補償甲方不得和解或妥協任何索賠或同意作出任何判決，該和解或判決會對受益方產生任何未來義務，或者未將給付方或原告給予受益方免除有關該索賠責任的規定列爲其中的無條件條款。根據本條款 VI 所要求的賠償應當在調查或辯護過程中，根據賬單到期或發生費用、損失、損害或責任時進行定期支付，只要受益方不可撤消地同意，如果最終由有管轄權的法院裁定該方並無權獲得賠償，受益方同意退還這些款項。本函所包含的賠償協議將會額外增加 (a) 受益方針對補償甲方或其他方的訴訟權利或類似權利，以及 (b) 補償甲方可能根據法律而需承擔的任何責任。

補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（“受補償方”）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是若補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作爲會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應爲可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任,但是若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30）天內回應，則補償方應對此調解承擔責任。除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決。只要受補償方同意（此同意爲不可撤回）若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付。此補償協議是以下權利的補充（a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

其他

其他條款

第7.1節費用和支出除非本協議另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議發生的一切費用和支出。

費用和支出。除本協議規定外，各方應自行支付其顧問、會計師和其他專家的費用和支出，以及一切與協商、準備、執行、送達和執行本協議有關的支出。

第7.2節具體執行，同意司法管轄.

特別履行，同意接受司法管轄。

(a) 公司和購買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按其特定條款履行或違反，則將造成無法彌補的損害。因此，各方一致同意有權尋求禁令或禁令，以防止或糾正本協議的條款違反，並具體執行本協議的條款和規定，此外還可能享有根據法律或平等法享有的任何其他補救措施。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

（b）公司和購買方各自都無可撤銷地提交至坐落在紐約南區的美國聯邦地區法院和位於紐約縣紐約市的紐約州法院的司法管轄權，用於任何因本協議或因此處或以此處規定的交易而產生的訴訟、訴訟或程序，同時在任何此類訴訟、訴訟或程序中放棄並同意不主張任何不是個人接受該法院司法管轄權、該訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不正確的主張。

公司和購買人（i）就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄，此接受不可撤回，並且（ii）放棄並同意不在任何訴訟或訴訟程序中提出任何關於不受此等法院屬人管轄，或訴訟在不方便法院提起，或案件審判地不合適的訴訟請求。

第7.3節完整協議; 修改本協議包含了雙方就所涉及事項的全部理解和協議，除非在本協議中另有明確規定，否則公司和購買方均不對該事項作出任何陳述、保證、約定或承諾，並且本協議取代了與該主題有關的所有先前理解和協議，所有這些理解和協議均歸入本協議。對於本協議的任何條款，除非得到公司和購買方簽署的書面文件，否則不得作出豁免或修訂，對於本協議的任何條款的豁免，除非得到要求對任何此類豁免進行強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得作出豁免。

合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第7.4節通知所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊必須以書面形式給予或交付或允許根據本協議的條款或與此處所涉及的交易有關，並應被視爲已被擬定接收方按照以下方式收到：(i) 如本人遞送，則在遞送當天的營業日（根據個人遞送服務的收據爲證）；(ii) 如果以掛號或掛號信件寄送，寄出後兩（2）個營業日後，領到回執後；(iii) 如果使用隔夜快遞送達（所有費用需預付），則在送達當天的營業日（由送達的隔夜快遞服務的收據爲證）；或（iv）如果通過傳真發出，則在發送方所在地時區下午6:00之前發出的在送達當天的營業日內送達，或者在此時間後發出的，則在下一個營業日送達（由傳真發送方的複印件確認送達爲證）。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊無法送達，因爲未提供地址變更通知（按照本第7.4款），或拒絕接受相同，通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊應被視爲在發出通知的第二個營業日收到（由發件人的宣誓書證明）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊將分別發送至以下地址或傳真號碼：

通知所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視爲已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據爲證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則爲郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則爲遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據爲證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，爲傳真當天，若在其他時間，則爲下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知爲證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視爲在通知發出的第二個工作日受到（以發送方的宣誓書爲證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

遞交給公司:

若至公司：

羚羊企業控股有限公司。

房間中海國際中心D座1802室，高新區，四川省，中國

四川省成都高新區

如果給購買方：

今天天氣不錯今天天氣不錯。

每個購買方簽字頁上列出的地址

在附件A中列明的地址

任何一方都可不時更改其通知地址，但必須至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

任何當事方都可不時更改其通知地址，但必須在此類更改發生之前至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

第7.5節豁免任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行爲的放棄，都不應視爲對將來的持續放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應該任何一方未行使本協議下的任何權利在任何方式下延遲或遺漏會損害其此後行使任何此類權利。

豁免。任何一方關於對某一條款，條件或要求違約的豁免不能視爲未來或對其他條款，條件或要求的豁免。

第7.6節標題本協議中包含的各個部分標題（包括但不限於各部分標題、以及展示和附件中的標題）僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義、施工或解釋。對於男性、女性或中性的提及應視爲適用於其他性別。對於單數的引用應包括複數，反之亦然。

編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第7.7節繼承人和受讓人本協議未經公司或買方事先書面同意，不得由任何一方轉讓在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據聯邦和州證券法規定，買方可以將其在本協議項下的權利和職責全部或部分轉讓給附屬公司或者在私人交易中收購其全部或絕大部分股份的第三方，無需經公司或其他買方事先書面同意，在此類買方向公司正式通知後在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何此類轉讓或義務均不影響該買方在本協議項下的義務，並且該受讓方同意書面承擔本協議的相關條款，適用於已轉讓的證券。本協議的規定對各方的各自被許可的繼承人和受讓人具有利益，並具有約束力。本協議中明示或暗示的任何內容，均不旨在賦予除本協議明確規定的當事方或其各自繼承人和受讓人之外的任何人在本協議項下任何權利、救濟、義務或責任。

繼承人和子實體。未經公司和購買方的事先書面同意，各方公司不得轉讓本協議；但是，根據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買方的事先書面同意下，但是在購買方告知公司之後，購買方可以將其全部或大部分權利和義務轉讓給附屬機構或以非公開交易方式收購其全部或大部分股份或期權的第三方；但是，此權利或義務的轉讓將影響此購買方在協議下的義務，並且受讓方書面同意承擔適用於此購買方的條款。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除非在本協議中另有明示規定，否則本協議的條款不賦予除協議當事方及其各自的繼承者和子實體以外的任何人權利、救濟、義務或責任。

第7.8節管轄法本協議應受紐約州內部法律管轄和解釋，不得影響任何可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議不應根據推定解釋或解釋，反對導致起草本協議的一方。

適用法律本協議應依據紐約州內部法律進行執行和解釋，但不包括可能導致適用非紐約州實體法的衝突法。本協議不適用「不利於起草方」的原則。

第7.9節生存公司和購買方的陳述和保證在本協議簽署交付之後以及收盤之後將在收盤日後的三(3)年內繼續有效。

所以陳述和保證公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期爲交割日之後的三年。

第7.10節相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本簽署後即被視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議，並在各方簽署並交付其他各方之後生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸，則該簽名應視爲與原件具有相同的約束力，效力，並且對於簽署（或代表該簽署的一方）的一方而言，具有相同的法律效力，就像傳真簽名是原件一樣。

副本。此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視爲原件，所有副本都可視爲同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視爲原件的約束力相同

第7.11節可分割性本協議的條款是可分割的，在有管轄權的法院判斷本協議的任何一項或者多項條款，或者本協議的任何部分因任何原因被認定爲無效、非法或者在任何方面不可執行時，該無效、非法或不可執行性不會影響本協議的其他條款或者條款的任何部分，該條款應當在重新制定和解釋，就好像未曾在此包含這樣的無效或者非法或者不可執行的條款，或者條款的部分，以便使這些條款在最大程度上是有效的、合法的和可執行的。

可分性本協議中的條款具有可分割性，如果有管轄權的法院判定本協議或交易文件中的任何條款無效、非法或不可執行，其他條款的有效性不受影響，且在解釋有效條款時，應視無效條款爲不存在，以便最大程度地履行有效條款。

第7.12節終止本協議可以在買方和公司的書面協議之前終止。

終止此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.13節。語言該協議同時以英文和中文版本編寫，英文版本具有約束力。

語言。本協議包含英文和中文，以英文版本爲準。

[本頁故意留空，簽名頁隨後]

[餘頁故意留空；下頁爲簽名頁]

鑑於上述，各方授權其所指派的官員於文首所述日期正式簽署本協議。

在此各方確認和簽署。


	羚羊企業控股有限公司。

	通過：
	姓名：	Weilai Zhang
	標題：	首席執行官

[公司簽名頁]

[公司的簽字頁]

簽名頁面 因素。買方

[購買人簽字頁]

在此各方確認並簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買者：

通過：
姓名：
標題：

購買股份數量：

購買總價:

地址：

電話：
傳真：
電子郵件：