美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年結束7月31日, 2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__________到__________

委員會文件號 000-56644

BIRDIE WIN 公司

（精確 註冊發行人的名稱（如其章程中所述）

根據證券交易法第12(b)條規定註冊的證券： 無

根據證券交易法第12(g)條註冊的證券： 無

請在選框內打勾，標明註冊人是否屬於根據證券法405條規定的知名資深發行人。

是 ☐不 ☒

如登記者不需要根據法案第13或第15（d）條提交報告，請在複選標記後打勾。

是 ☐不 ☒

請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。

是 ☒ 否 ☐ 是

在選擇贊同標記時，請指出註冊者是否已在過去的12個月內（或對於需要提交此類文件的較短期限的註冊者）向根據規則405收到的所有交互式數據文件提交了要求根據規則S-T（第232.405章）提交此類文件）。

是 ☒ 否 ☐ 是

請在「交易所法」12b-2規則中參見「大型加速文件製造商」、「加速文件製造商」和「小型報告公司」 中打勾標記，以指示註冊人是否是大型加速文件製造商、加速文件製造商、非加速文件製造商還是較小的報告公司。

如果是新興成長型企業，則勾選「是」，如果登記人已選，則不使用交易所第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，以遵守

是 ☐不 ☒

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是殼公司（根據交易所法案第12b-2條規定定義）。

是 ☐ 否☒

請說明非關聯人持有的投票和非投票普通股的總市值，這是根據普通股最後一次出售時的價格，或該類普通股的平均買賣價格計算的，截至註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日。

不不適用。

適用於在過去五年中涉及破產程序的註冊人員

請在複選框中指示，註冊人是否已根據1934年證券交易法第12、13或15(d)條的規定，自法院確認分配證券計劃後，提交了所有應提交的文件和報告。

無數據

僅適用於公司註冊人

請指示申報人的每種普通股的流通股數，截至最新可行日期。

引用文件

沒有 通過引用納入任何文件。

BIRDIE WIN 公司

表格10-K

2024年7月31日結束的財政年度

指數

關於前瞻性聲明的注意事項

此10-K表格的年度報告包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並非歷史事實，而是基於當前的預期、估計和投射。我們可能會使用諸如「預計」、「期望」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預見」、「估計」以及這些詞和類似的表達來識別前瞻性聲明。這些陳述並非未來業務績效的擔保，並且受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，難以預測，並可能導致實際結果與所述預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括以下內容：

應全面閱讀本報告並理解實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。本報告中包含的前瞻性陳述是根據本報告日發佈，應考慮在本報告日之後發生的任何變化。我們將不會更新前瞻性陳述，儘管我們的情況未來可能發生變化，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

定義語彙使用

除非上下文另有說明，否則本報告中的引用:

股份註冊聲明中的規定 I

項目1.業務

概述

Birdie 溫企業，內華達州的一家公司（「公司」），於2021年4月16日根據內華達州法律成立。

2021年4月16日，奇永義先生（「奇先生」）被任命爲我們的董事會總裁，秘書，財務總監和董事會成員。奇先生還擔任該公司的首席執行官。

2021年4月16日，公司發行了3,600,000股限制性普通股，每股面值爲0.001美元，以3,600美元的價格交給餘志儀先生。這3600美元的款項將用於公司的營運資金。

關於以上所有交易，我們聲明根據《證券法》（1933年修訂）第4a（2）條和/或Regulation S的規定享受登記豁免，因爲所有股票銷售均爲非美國人（根據Regulation S第902條第（k）（2）（i）款規定的定義），根據離岸交易進行，並且發行人、分銷商、任何其各自的關聯公司或代表上述任何一方的人未在美國進行有針對性的銷售努力。

2021年8月27日，公司已向美國證券交易委員會提交了首次Form S-1註冊聲明，註冊公司金額達12萬美元的證券交易委員會（「SEC」）的發行登記，後來於2021年9月23日正式生效。

2021年10月11日，公司決定根據S-1表格關閉公開發行，共出售144萬股普通股，每股售價0.025美元，共計36000美元。36000美元的款項直接支付給公司，並將根據S-1表格中規定的款項用途進行利用。

2023年7月27日，公司唯一董事張陽誼辭去了公司董事、總裁、首席執行官、秘書和財務主管的職務，並任命吳宗瀚先生爲公司的新總裁、首席執行官、秘書、財務主管和董事，自2023年7月27日生效。

於2024年7月18日，該公司唯一的董事兼總裁，首席執行官，秘書兼財務總監Zonghan Wu辭去了公司的董事，總裁，首席執行官，秘書和財務總監，任命陳韻元爲公司的新總裁，首席執行官，秘書，財務總監和董事，自2024年7月18日起生效。

業務描述

Birdie Win Corporation總部位於香港。我們爲馬來西亞和香港個人 和家庭提供金融素養研討會服務。我們的使命是改善客戶的財務狀況。

公司認爲在香港和馬來西亞推廣並從財務知識中獲利有着巨大機會。目前，公司提供的唯一服務是一對一的個人財務知識研討會(以下簡稱「PFL研討會」)。所有其他額外服務均爲潛在的，截至目前爲止，尚未爲任何客戶提供。我們相信一旦與客戶達成協議，即可立即提供這些服務。

我們的PFL研討會的重點是提升客戶的金融素養，教導他們負責任的財務行爲和理性的金融管理態度。我們的PFL研討會旨在提高客戶在各個人生階段做出理性財務決策的意識和能力，從而帶來他們財務行爲的持續改善。我們相信提高金融素養是賦予客戶財務知識和技能，以改善他們財務福祉的關鍵。財務能力強的客戶可以負責地與他們的金融服務提供商互動，從而建立健康的財務生活方式。目前，我們的PFL研討會僅由公司總裁授課。根據我們運營的成功情況，我們打算在未來僱傭額外的講師，並要求所有講師具有相關的培訓/背景，並且遵循一套標準操作程序（SOP），目前尚未制定，以確保他們的課程符合我們要求的質量標準。

我們的PFL研討會是一對一的工作坊，目前通過Zoom線上進行，包括四個會議，並且期望客戶每個會議至少投入三個小時，具體內容如下：

會議 1：財務管理知識、工具和資源

第一場PFL研討會爲客戶提供了上述問題的啓示，並詳細介紹了以下關鍵學習目標：

會議 2: 開多期財務規劃知識

PFL研討會第2場爲客戶闡明上述問題，並詳細介紹以下主要學習目標：

本次活動的期望結果是培養客戶對不同人生階段或事件（如結婚、生子、朝覲、死亡和疾病等）進行長期規劃的習慣，客戶還將意識到資金充足對滿足未來財務需求和養老生活的重要性。

會話 3：保護您的錢

我們相信在這個數字化時代，具備財務素養變得越來越重要，因爲在線信息可能會令人不知所措，甚至不準確。此外，隨着互聯網銀行和移動支付等新的金融產品和服務越來越受歡迎，在做出任何財務決策之前，驗證和核實此類信息的能力至關重要。

對不切實際高回報的期望也會增加落入詐騙和非法金融計劃的風險。我們相信有足夠的財務知識，我們的客戶將能夠區分合法產品和欺詐計劃，並且在懷疑時知道尋求幫助的途徑。

PFL研討會第3節爲客戶提供上述關鍵問題的啓示，並詳細介紹以下主要學習目標：

PFL研討會第3節應該提高客戶對某些金融產品和服務的關鍵特性的認識和理解。 他們還應該能夠根據自己的風險偏好和目標識別合適的金融產品，並做出理性的金融決策。

第4節 個人財務報告的編制與分析

我們的PFL研討會第4節爲客戶提供技能，使用第三方金融規劃軟件，具備目標規劃和基於情景的功能，製作他們自己的個人財務報告。個人財務報告應考慮到當地金融市場體系、社會福利系統、醫療保健服務質量、稅收法規以及當前經濟因子，如通貨膨脹率、名義實際利率、區域GDP增長率和失業率。

我們還教育我們的客戶如何分析他們的個人財務報告，以了解他們的財務狀況，並評估他們的目標、需求和優先事項在多大程度上可以通過他們的資源和當前行動達成。個人財務報告的一個有用功能是財務比率分析，這使客戶能夠評估他們的財務健康。財務比率包括償債能力比率、投資資產淨值比率、債務總資產比率、債務收入比率、流動性比率和儲蓄比率。

根據個人財務報告，我們還爲客戶提供必要技能，以預測他們的退休前財富積累和退休後支出，假定消費和投資模式穩定不變。個人財務報告還會模擬樂觀和悲觀的財富積累情景，包括長壽風險。此外，如果客戶已婚或長期同居，計劃應考慮生存配偶併爲生存配偶提供預測財務情景。

我們的PFL研討會第4期旨在賦予我們的客戶制定和分析個人財務報告的能力，該報告爲理性決策提供指導，既是成功財務規劃的路線圖，又是防範潛在錯誤或不端行爲的堡壘。我們擬定的個人財務報告內容如下：

我們將不會建議任何特定保險產品或由任何金融機構發行的投資產品，包括銀行、保險公司、基金公司等。通過避免潛在利益衝突，這將增強個人財務報告的獨立性和準確性。我們將推薦保險部分的擬投保額，而投資策略部分將推薦資產類別配置。

一旦客戶滿意生成的個人財務報告，客戶需要決定實施的時間。我們可以陪同客戶訪問不同的金融機構，並幫助整理出適合的產品，這些產品與他們的個人財務報告相關且一致，以避免客戶和產品的目標以及風險之間的誤售或不匹配。

個人財務報告審查和評估計劃

個人理業績告審查與評估計劃使我們現有客戶能夠了解他們的投資組合表現如何，以及他們的財務目標是否可能實現。我們的客戶可以在生成個人理業績告後訂閱該計劃。我們可以審查和重新評估客戶的個人理業績告，以檢查其投資組合管理是否符合其投資策略，並確定是否需要進行任何更改以實現客戶的目標。在該計劃期間，客戶可以更好地了解他們的目標實現進度、流程一致性和投資組合表現。此外，如果我們的計劃有任何更新，我們將邀請這些現有客戶以優惠費用加入更新的會議。

定價

我們通過向香港和馬來西亞個人和家庭提供FPL研討會服務來產生收入。一次性的FPL研討會費通常是一個固定費用，目前的提議是每位客戶5000美元。

此外，我們向訂閱我們個人財務報告審查和評估計劃的客戶收取循環諮詢費用。 金額是根據我們的服務性質和範圍進行逐案基礎協商的，例如投資者協調、投資顧問服務和定期產品績效報告的分發計算。

營銷 努力

我們相信口碑營銷對我們的業務來說是一種特別有效的營銷工具。我們打算進行全國性的市場活動，進一步提高品牌知名度，同時繼續改善客戶滿意度，以加強口碑推薦。

我們期望通過總裁的個人關係網絡和行業協會渠道加大營銷力度，目前尚未完全確定。我們的總裁利用各種資源執行任務，包括社交關係和現有客戶的推薦。

另外，我們打算通過各種媒體形式，包括我們的網站www.birdiewin.com，展示我們的知識和行業板塊的專業聲譽，以加強我們的專業聲譽和形象。我們尚未確定的計劃是通過網絡研討會、製作各種白皮書、通訊、書籍和其他信息產品來最初推廣我們的服務。此外，我們計劃啓動一個社交媒體廣告活動，利用博客、推特、Facebook和LinkedIn。一個定向廣告活動旨在專注於個人和家庭。目前，我們無法確切說明我們將何時開始上述營銷活動。

競爭

我們公司所處的市場細分行業板塊——金融素養服務行業非常競爭激烈且分散。我們面臨有限的准入壁壘，新競爭對手經常進入市場。我們的許多競爭對手擁有比我們更豐富的資源。此外，我們面臨潛在客戶的重大競爭，以及來自提供類似專業的技術和專業人員的實質性競爭，這些競爭對手包括總部設在香港和馬來西亞的大型國家财富管理公司、私人銀行和家族辦公室。

我們競爭對手的大部分是銀行、财富管理公司和保險經紀人，他們旨在通過提供財務知識服務來推銷自己的產品。因此，我們認爲我們在競爭對手中具有競爭優勢，因爲我們不賣任何特定的保險或投資產品，而是努力保持獨立性，避免潛在利益衝突。我們相信我們的客戶會放心，我們的服務質量和建議不會受到必須銷售任何額外產品的影響。

我們相信現有和新的競爭對手將繼續改進他們的服務，並推出具有競爭定價和性能特徵的新服務。在我們的服務需求減少的時期，我們可以選擇通過降低價格與競爭相抗衡以保持市場份額，或者保持價格，但這可能會犧牲市場份額。在任何情況下，銷售額和整體利潤都可能會減少。

員工

目前，我們有一名員工，即我們的總裁兼首席執行官陳雲遠。目前，陳雲遠每週有多達15小時的時間來開展我們的業務，但如有需要，他可以投入更多時間。

我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃；然而，我們將來可能會採用計劃。我們公司目前沒有向僱員、高管和/或董事提供個人福利。我們還未與我們的高管和董事訂立任何僱傭協議。我們計劃僱傭更多員工來協助業務運營的發展和執行。

政府法規

Birdie Win Corporation 專門提供財務知識研討會服務，我們不參與任何金融產品的分銷，如保險或投資產品。我們沒有任何必須取得的許可證據，除非可能在我們打算運營的司法管轄區內獲得業務註冊許可證。

然而，在一對一的PFL研討會和個人財務報告審查和評估計劃期間，公司或公司員工會接觸到根據馬來西亞個人數據保護法2010（以下簡稱「PDPA」）定義的個人數據。根據PDPA，數據使用者，如公司或公司員工，不得處理數據主體的個人數據，除非數據主體已經同意處理個人數據。

ITEM 1A: 風險因素

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

項目 1B. 未解決的員工意見

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

物品 2. 物業描述

我們不擁有任何房地產業或其他財產。我們的辦公室位於Unit 8, 6/F, Wayson Commercial Building, 28 Connaught Road West, 香港

我們相信我們現有的設施對我們目前的需求是足夠的，如果有需要，我們可以在商業上合理的條件下租用合適的額外或替代空間。

第3項 法律訴訟

我們有時會涉及各種涉及日常業務的訴訟和法律訴訟。訴訟有本質上的不確定性，這些或其他事項中的不利結果可能會不時地損害我們的業務。目前沒有正在進行的法律訴訟或索賠，我們認爲這些法律訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的任何董事、官員或關聯方都沒有參與不利於我們的業務或對我們不利的實體訴訟。

ITEM 4. 礦業安全披露

項目 第8條。

第5項 普通股和相關股東事宜市場

公司唯一的普通股權目前被引用於場外交易市場粉紅表，股票代碼爲BRWC，自2023年3月23日起。公司相信我們沒有建立起公開的交易市場，不能向您保證將來我們的普通股將有任何流動性，此類報價反映經銷商間的價格，不包括零售價的標記，折扣或佣金，並且可能不一定代表實際交易。

持有人

截至2024年7月31日，我們共有11名常股股東。

轉讓代理人和登記代理人

我們的股份轉讓代理是Transfer Online，Inc，地址爲美國俄勒岡州波特蘭市SE Salmon St. 512號，郵編97214，聯繫電話爲+1 (503) 227-2950。

吉利制度

證券交易委員會頒佈了規定，通常將「便士股票」定義爲市場價格不到5.00美元每股的股權證券。我們的普通股票，當且如果有交易市場出現，可能屬於便士股票的定義並受到規則的約束，這些規則對那些向非建立客戶和合格投資者（一般指資產超過100萬美元或年收入個人超過20萬美元或與其配偶共同超過30萬美元的人）銷售這種證券的經紀人、證券商有額外的銷售實踐要求。

對於這些規則涵蓋的交易，經紀人必須對購買這些證券作出特別的適當性決定，並獲得購買方的事先書面同意。此外，對於除豁免交易外涉及便士股票的任何交易，規則要求在交易之前，有一個由證券交易委員會規定的關於便士股票市場的風險披露文件的交付。經紀人還必須披露交易和被代理人的佣金、證券的當前報價，如果經紀人是唯一的市場製造商，經紀人必須披露這個事實並經紀人對市場的控制。最後，月度報表必須被髮送，披露在帳戶中持有的便士股票的最新價格信息和關於便士股票市場的有限市場的信息。因此，「便士股票」規則可能限制經紀人出售我們的普通股票的能力，並可能影響投資者在二級市場上買賣普通股票的能力。

除了證券交易委員會頒佈的「便士股票」規則外，金融業監管局（FINRA）還制定了規則，要求在向客戶推薦投資時，證券經紀人必須有合理的理由認爲這種投資對於該客戶是適當的。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，證券經紀人必須努力獲取客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋，FINRA認爲有很高的可能性，投機性低價證券對至少一些客戶來說是不合適的。FINRA的要求使得證券經紀人更難向客戶推薦購買我們的普通股票，這可能會限制投資者買賣我們的股票。

股息

關於決定並支付我公司普通股股息的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並且必須來源於法律上可用於此目的的所有基金類型。我們沒有任何合同義務或限制來宣佈或支付我們的普通股股息。此外，我們目前沒有計劃支付這樣的分紅派息。我們的董事會目前打算保留所有收益以用於未來可預見的業務。

最近的非註冊證券銷售

公司在此10-k表格所覆蓋的期間內未出售任何證券。

註冊者和關聯購買方購買股票

截至2024年7月31日結束的財政年度，我們沒有回購任何普通股。

其他 股東事項

無。

項目6：選定的財務數據

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

項目7：管理討論與財務狀況和經營結果的分析

以下討論和分析我們截至2024年7月31日財政年度業績和財務狀況的內容，應與我們的財務報表和本報告其他地方包含的財務報表附註一起閱讀。本管理層討論和分析中或年度報告其他地方設置的部分信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和策略，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。由於許多因素的影響，包括2021年8月27日提交的S-1/A註冊聲明「風險因素」部分中列出的因素，我們的實際結果可能與本年度報告中包含的前瞻性聲明描述的結果有實質差異。

概述

Birdie Win Corporation的總部設在 香港。公司的執行辦公室位於 U香港幹諾道西28號威信商務大廈6樓8室。我們提供一對一的個人理財課程服務，重點爲馬來西亞和香港的客戶提供此類服務，針對個人或家庭。

截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲1,845美元。我們的現金餘額不足以支持我們有限的運營水平，無法維持任何時間段。爲了繼續執行我們當前的業務計劃並增加未來12個月運營活動的水平，我們需要更多的資金。

截至2024年7月31日止，公司出現淨損失24,082美元，並在經營活動中使用了3,155美元的現金。如基本報表所反映，公司累計虧損296美元，運營資金虧損433美元。這些情況對公司繼續作爲一個持續經營單位提出了重大的疑問。公司是否能夠繼續作爲一個持續經營單位，取決於公司未來的盈利能力和/或獲得必要的融資來滿足其義務並償還因正常業務運營而應付的負債。這些綜合財務報表不包括任何對資產金額的收回性和分類以及負債分類的調整，如果公司無法繼續作爲一個持續經營單位，則可能是必要的。

公司預計主要通過營業收入的現金流和股東的持續財務支持來籌集資金。如果我們需要額外資金來支持公司當前和預期未來業務的增長，以及實現我們的戰略目標，股東已表示願意並有能力提供額外融資。

不能保證未來需要的任何融資將會可得，即便可得，也不能保證融資條件對公司滿意。即便公司能夠獲得需要的額外融資，可能會對其經營施加不合理的限制（在債務融資情況下），或對其股東造成重大稀釋（在股權融資情況下）。

2024年7月31日結束的財政年度運營結果

收入

截至2024年7月31日和2023年，公司分別實現了25,000美元和20,000美元的營業收入。這些收入是通過爲客戶提供個人財務素養研討會（PFL研討會）服務而產生的。

總部及管理費用

截至2024年7月31日和2023年，公司分別發生了49082美元和29981美元的管理費用。 其中主要包括審計費、股票和註冊費、法律費和其他專業費用。

淨虧損

截至2024年7月31日和2023年，公司分別錄得淨虧損24,082美元和7,893美元。

流動性和資本資源

公司的現金及現金等價物從2023年7月31日的0美元增加了1,845美元，至2024年7月31日的1,845美元。附帶的基本報表是基於持續經營假設編制的，該假設考慮到資產的實現和業務正常進行時的負債和承諾結算。

經營活動中使用的現金

截至2024年7月31日的年度，公司在經營活動中使用了3155美元，主要是由於運營產生的淨損失，壞賬減值減少，股份補償減少，存入資金和預付款增加，應計負債增加，到董事的應付款減少以及其他應付款增加之間的折舊費用。

截至2023年7月31日止年度，公司從控件活動中使用了19,312美元，主要歸因於業務淨損失，應收賬款增加，存入資金和預付款增加，應計負債增加，董事款減少，抵銷折舊費用。

現金 投資活動中使用

截至2024年7月31日結束的一年裏，公司在投資活動中使用了0美元。

截至2023年7月31日，公司在投資活動中使用了$0。

現金 由融資活動提供

截至2024年7月31日止，公司從籌資活動中主要收到了5000美元，主要來自發行普通股。

截至2023年7月31日止，公司已從籌資活動中收到0美元。

表外安排

我們沒有重大的表外安排，也沒有目前或未來可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源產生實質影響，這些對我們的股東截至2024年7月31日而言是重要的。

合同義務

作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供上述信息。

ITEM 7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

項目8.財務報表和補充數據

該項目要求的基本報表位於該平底報告簽名頁後。

ITEM 9. 關於會計和財務披露的變更和分歧

不適用

ITEM 9A. 控制和程序

披露控制和程序的評估

我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括我們的首席執行官，評估了我們的信息披露控制和程序的設計和運行效果。《信息披露控制和程序》一詞如《1934年證券交易法修正案》（「交易所法」）第13a-15(e)條和15d-15(e)條規定，是指公司設計的旨在確保公司在提交或根據交易所法文件和表格提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序還包括但不限於設計的控制和程序，旨在確保公司在其提交的交易所法報告中所需披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時作出有關所需披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行官於2024年7月31日做出結論，認爲我們的披露控制和程序不有效。公司管理認爲涉及內部控制和程序的重大缺陷，不符合美國會計監督委員會標準的事項包括：（1）由於缺乏獨立成員多數和董事會外部董事多數而導致缺乏有效監督設立和監控所需的內部控制和程序，致使審計委員會未正常運作；（2）職責分離不足和風險評估效果不佳；（3）缺乏關於美國通用會計準則和證監會指導方針的會計和財務報告的書面政策和程序；以及（4）缺乏內部審計功能，因爲公司缺乏合格資源來正確執行內部審計職能，且內部審計功能的範圍和效果尚未得到拓展。上述重大缺陷是我們的首席執行官在審閱2024年7月31日的財務報表時識別出的。

管理層認爲上述第(2)和(3)項中列明的重大弱點對我們的財務結果沒有影響。但是，管理層認爲審計委員會無法正常運作以及董事會缺乏外部董事的多數，導致對所需內部控制和程序建立和監督的監督效果不佳，可能導致未來時期基本報表存在重大錯誤。

管理層對金融報告內部管制的報告

我們的管理層負責建立和維護符合交易所法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條規定的充分內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供合理的保證，以保證財務報告的可靠性和按照普遍公認的會計原則爲外部目的準備財務報表。公司的內部控制由高管層審查和批准所有交易來提供。我們的財務報告內部控制還包括以下政策和程序：

由於其固有的限制，我們的財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯誤。另外，對有效性的任何評估的任何預測都會面臨這樣的風險，即由於條件的變化而導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度會下降。

管理層評估了截至2024年7月31日的公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層使用了「董事會贊助組織特雷德威委員會關於內部控制 - 綜合框架」的規定。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制的設計進行評估以及對這些控制的運營有效性進行測試。

根據此評估，管理層得出結論，截至2024年7月31日，我們的財務報告內部控制未能有效提供有關財務報告可靠性和按照美國通用會計準則編制財務報表的合理保證。爲了糾正已識別的重大缺陷和其他不足並加強我們的內部控制，我們已啓動或計劃啓動以下一系列措施：

我們將增加我們在會計職能內的人員資源和技術會計專業知識。我們將創建一個職位，以符合控制目標進行職責分離。此外，我們計劃任命一個或多個外部董事加入我們的董事會，這些董事會將被任命爲審計委員會，從而形成一個完全運作的審計委員會，負責監督內部控制和程序的制定和監督，例如在資金可用時審核和批准管理層所作的估計和假設。

我們預計這些舉措將在2025財政年度結束前至少部分，甚至完全實施。

財務報告內部控制的變化

報告期內我們的財務報告內部控制沒有發生影響或可能影響我們財務報告內部控制的重大變化。

本年度報告不包括公司註冊的獨立註冊會計師的關於財務報告內部控制的證明報告。管理報告不受公司註冊的獨立註冊會計師的認證，根據證券交易委員會的規定，本年度10-K表中只提供了管理報告。

第9B項.其他信息

無.

第三部分

項目 10.董事，執行官員及公司治理

以下列出了公司現任董事和高管。請注意，沒有其他人被提名或選定爲董事，也沒有其他人被選爲高管。董事會、高管和其他人之間沒有任何安排或諒解，據此選擇爲董事或高管。董事將被選舉出任直至股東的下次年度股東大會，並直至選出併合格接任者。高管將被指定出任直至下次年度股東大會後的董事會，並直至選出併合格接任者。

雲源 陳 - 首席執行官，總裁，秘書，財務主管，董事

雲遠 陳於2007年至2010年在廣東和香港爲肇慶廣榮投資管理有限公司擔任董事，於2011年至2015年在香港泰盛投資有限公司擔任董事，並擔任深圳前海榮健基金管理有限公司總經理。雲遠陳於2006年獲得中山大學工商管理碩士學位。

陳韻元 目前擔任鳥贏公司的總裁、首席執行官、秘書、財務主管和董事，專門從事業務增長、盈利增長和營銷。

公司治理

公司鼓勵恪守誠實和道德行爲的責任；努力在提交給證券交易所的報告和文件以及公司進行的其他公共通信中，提供全面、公正、準確、及時和易於理解的披露；並努力遵守適用的政府法律、規則和法規。公司尚未正式制定適用於公司員工、高管和董事的業務行爲和道德準則，因爲公司沒有被要求這樣做。

公司董事會負責審核委員會的職責，審查和對外核數師的選擇提出建議，審查公司財務報表的年度審計範圍、結果和有效性，以及公司獨立註冊會計師提供的其他服務。公司董事會和公司首席執行官審查公司的內部會計控制、實踐和政策。

董事會的委員會

我們公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或執行類似功能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事認爲，目前不需要設立這些委員會，因爲董事們可以充分履行這些委員會的職能。

審核委員會金融專家

我們的董事會確定我們沒有符合《S-K法規》第407(D)(5)項規定的「審計委員會財務專家」的董事會成員，也沒有符合《證券交易法》修訂稿第1934年第14A條款第7(d)(3)(iv)(B)項規定、並根據FINRA規則4200(a)(14)定義的「獨立」的董事。

我們相信我們的董事有能力分析和評估我們的基本報表，理解財務報告的內部控制和程序。我們公司的董事不認爲需要設立審計委員會，因爲管理層相信董事會可以充分執行審計委員會的職能。此外，我們認爲聘用符合「審計委員會財務專家」資格的獨立董事將會成本過高且繁重，並且在我們目前的情況下沒有正面現金流入和發展階段，因此並不合適。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和高級管理人員沒有參與以下任何事件：

獨立董事

我們董事會成員不必獨立，也不預期在必須爲止之前有獨立董事。

道德準則

我們沒有采用正式的道德準則。董事會對公司的業務和員工數量進行了評估，並確定由於業務由少數人員操作，普遍的受託責任規則和聯邦和州刑事、商業行爲和證券法規是足夠的道德準則。如果未來我們的業務、員工和/或董事擴大，我們可能會採取行動制定正式的規範準則。

股東提案

我們公司沒有爲股東提交董事推薦或提名的具體政策或程序要求。董事會認爲，考慮到我們的發展階段，具體的提名政策還爲時過早，並且在我們的業務運營發展到更高層次之前幫助有限。我們公司目前沒有任何董事提名的具體或最低標準，也沒有任何評估此類提名的具體流程或程序。董事會將對所有候選人進行評估，無論是由管理層還是股東提名，並向股東提出候選人的建議。

若股東希望與我們公司的董事會進行溝通，可書面請求並寄送至本信息聲明首頁所列地址，致我們的總裁。

第16（a）條有利所有權報告合規性

證券交易法第16(a)節要求我們的高管和董事，以及擁有我們普通股超過10%的人，提供關於持有和交易我們證券的報告給證券交易委員會，並向我們提供這些備份文件。僅憑我們對這些文件的複查以及我們的高管和董事就他們在證券交易法第16(a)節下適用報告要求的依從性所提供的書面聲明，我們相信在2024年7月31日結束的年度內，我們的高管、董事和10%股東的所有第16(a)節報告要求都得到滿足。

第11項。執行報酬

管理 薪酬

以下的表格詳細列出了我們的執行官在截至2024年7月31日和2023年結束的財政年度內獲得、支付或應計的服務報酬的某些信息:

概況報酬表

股票期權授予 已向員工發行了288萬股受限股票，向顧問授予了59.5萬股受限股票。

自公司成立以來，我們沒有向我們的高管授予任何期權。

就業協議

我們並沒有與任何官員或董事訂立僱傭或諮詢協議。

補償討論和分析

董事補償

我們的 董事會目前沒有因其擔任董事會成員而獲得任何報酬。董事會保留在將來頒發給董事會成員現金或以股票爲基礎的考慮其服務的權利，如果授予這些獎勵，則該獎勵將由董事會獨自決定。

高管薪酬理念

我們的董事會決定向我們的高級主管支付報酬，由他們獨家確定。 我們的董事會保留支付我們的高管或任何未來高管工資，和/或發行普通股份給他們作爲所提供服務的報償，以及授予激勵性獎金，這些獎金與我們的業績以及個體高管的表現掛鉤。 該待遇還可能包括向某些高管提供長期股票爲基礎的報酬，旨在將我們高管的表現與我們的長期業務戰略保持一致。此外，儘管我們的董事會迄今尚未授予任何基於業績的股票期權，但董事會保留權利在未來授予此類期權，如果董事會獨家決定認爲此類授予對公司最有利。

激勵獎金

如果董事會認爲授予高管和/或未來高管激勵獎金符合公司的最佳利益，並在分析我們的當前業務目標、增長（如果有）以及我們每月能夠生成的收入金額後，董事會可以行使其唯一決定權。這項收入是這些高管的行動和能力的直接結果。

長期，基於股票的高管薪酬

爲了吸引，保留和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們可能會在未來根據董事會自行決定單獨爲我們的高管和任何未來的高管授予長期，基於股票的高管薪酬。 目前我們沒有任何立即授予計劃。

條目 12. 董事會成員、管理層及其他持股人的股權情況和相關股東事宜

截至2024年7月31日，公司已發行並流通5,760,000股普通股，這一發行和流通普通股的數量已在本報告中使用。

*可能持有公司5%或更高控股權的高級管理人員或董事已包括在上述內容中，但僅限於「高級管理人員和董事」子標題下。

(1) 陳雲源是TOPP控股集團有限公司的控制董事/股東，擁有TOPP控股集團有限公司已發行和流通股份的100％，因此上表包括了陳雲源對TOPP控股集團有限公司的股權。

根據《交易所法》第13d-3條的規定確定了實益所有權。根據該規定，如果某些股份（例如，人們分享投票權或處置股份的權力），可能被視爲由多人實益擁有。此外，如果一個人有權獲得股份（例如，在提供信息的日期之後60天內行使權利時），則被視爲該人實益擁有的股份。在計算任何人的持股比例時，所持股份被視爲包括因此類獲取權利而實益擁有的股份數量。因此，下表中任何人持有的股份比例並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。在提供信息的日期之後60天內，根據《交易所法》第13d-3條的規定確定了實益所有權。根據該規定，如果某些股份（例如，人們分享投票權或處置股份的權力），可能被視爲由多人實益擁有。此外，如果一個人有權獲得股份（例如，在提供信息的日期之後60天內行使權利時），則被視爲該人實益擁有的股份。在計算任何人的持股比例時，所持股份被視爲包括因此類獲取權利而實益擁有的股份數量。因此，下表中任何人持有的股份比例並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

項目13.某些關係和相關交易，董事獨立性

除非如下所述，在截至2024年7月31日的年度內，我們沒有與我們唯一的董事或董事會進行任何交易，也沒有與這些職位提名人、持有我們普通股5%或更多的有利益的所有者，或這些人的家庭成員進行過交易，在這些交易或一系列類似交易中涉及的金額超過我們過去三個財年總資產平均數120,000美元或總資產的1%。

2021年4月16日，公司發行了3,600,000股限制性普通股，每股面值爲0.001美元，以3,600美元的價格交給餘志儀先生。這3600美元的款項將用於公司的營運資金。

Mr. Chee Yong Yee先生擔任我們的首席執行官、總裁、秘書、財務主管和董事。

截至2022年7月31日，我們的唯一董事鄭永義先生向公司提供了4,645美元的愛文思控股，該款項爲無抵押且無利息的，可以按需償還。

2023年6月20日，Chee Yong Yee（「賣方」）與TTTOP International Ltd（「買方」）之間簽訂了一份股票購買協議，買方的控股人是吳宗瀚先生。根據協議，買方購買了Birdie Win Corporation（內華達州公司）的普通股，每股面值$0.001（「股份」）共計3,600,000股。因此，買方成爲該公司已發行和流通股份約71%的投票權持有人，全面攤薄計算後成爲控股股東。交易於2023年7月27日（「交割日」）完成。每股的對價爲$0.124633。用於支付股份現金對價的資金來源於買方控股人的個人基金。

2023年7月27日，公司唯一董事張陽誼辭去了公司董事、總裁、首席執行官、秘書和財務主管的職務，並任命吳宗瀚先生爲公司的新總裁、首席執行官、秘書、財務主管和董事，自2023年7月27日生效。

於2024年7月18日簽署了一份股份購買協議，由TTTOP國際有限公司（「賣方」）和TOPP控股集團有限公司（「買方」），買方實際控制人是陳韻元，在此協議中，買方購買了內華達州公司Biride Win Corporation的普通股3,350,000股，每股面值$0.001（「股份」）。結果，買方在全面攤薄的基礎上成爲發行和流通股份投票權的持有人，擁有約58.2%的股票，成爲公司的控股股東。該交易於2024年7月19日（「交割日期」）完成。每股對價爲$0.1194。支付所涉及的現金考慮的來源是買方實際控制人的個人基金。

於2024年7月18日，該公司唯一的董事兼總裁，首席執行官，秘書兼財務總監Zonghan Wu辭去了公司的董事，總裁，首席執行官，秘書和財務總監，任命陳韻元爲公司的新總裁，首席執行官，秘書，財務總監和董事，自2024年7月18日起生效。 

審查、批准和確認關聯方交易

考慮到我們規模小、財務資源有限，我們尚未採用正式的政策和程序來審查、批准或認可上述與我們的高管、董事及重要股東相關的交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這些交易將受到董事會或其適當委員會的審核、批准或認可。從現在開始，我們的董事將繼續批准任何關聯交易。

項目 14. 主要會計費用和服務

審計費用

下表列出了獨立註冊會計師事務所截至2024年7月31日和2023年完畢的財政年度向公司開出的總費用。我們自2021年7月1日起聘請了JP 勝捷企業及合夥人事務所作爲我們的獨立註冊會計師。

「審計費用」類別包括我們年度審計、季度審查費用以及與向證券交易委員會（SEC）提交監管申報文件相關的服務，例如發佈無保留意見書和同意書。

「審計相關費用」類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。

「稅務服務」類別包括稅務合規、稅務諮詢、稅務規劃。

「所有其他費用」類別通常包括與會計準則和法規相關的諮詢服務。

所有板塊由首席會計師提供的專業服務，通常會涉及到審計和法規申報或最近兩個財政年度的監管事務，已經董事會批准。

PART IV

項目 15. 附件和財務報表時間表

(a) 基本報表

以下內容屬於此報告的一部分：

財務報表

本報告的基本報表爲Birdie Win Corporation的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，已呈現在本報告的「F」頁中：

（b）展臺

以下展示與此同時提交:

隨附（*）

項目 16. 10-k表格概要

按照規定，註冊人選擇不提供由10-k表要求的信息摘要。

簽名

根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條的要求，註冊申請人已經授權並經其代表人簽署了此報告。

根據1934年證券交易所法案的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，並註明了其職務和日期：

BIRDIE WIN 公司

基本報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

董事會 董事會和股東

關於 Birdie Win 公司

U尼特 8, 6/F, 威信商業大廈

地址：香港幹諾道西28號

香港

基本報表審計意見

我們已對Birdie Win Corporation附表進行了審計。根據我們的意見，《基本報表》包括截至2024年7月31日的資產負債表，截至2024年7月31日的損益表和綜合損益表，股東權益變動表以及截至2024年7月31日的現金流量表，及相關附註（統稱爲「基本報表」）。在我們看來，基本報表以符合美國通用會計準則的方式，相當地、在所有重大方面準確地表達了截至2024年7月31日的公司財務狀況，以及截至2024年7月31日的年度經營結果和現金流量。

持續經營

附表基本報表假設公司將作爲持續經營單位編制。如基本報表第12注所述，公司經營虧損，經營活動使用現金，淨資本不足。這些情況對公司繼續作爲持續經營單位提出重大疑問。管理層對這些事項的計劃也在第12注中描述。財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見的依據

這些基本財務報表是公司管理層的責任。 我們的職責是根據我們進行的審計表達對公司財務報表的意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（United States）（「PCAOb」）的會計師事務所，必須根據美國聯邦證券法、證券交易委員會和PCAOb的適用法規要求獨立於公司。

我們將我們的審計所進行的工作符合PCAOb的標準。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得對財務報表中是否存在由於錯誤或欺詐導致的重大錯報的合理保證。公司沒有要求進行其內部財務報告控制方面的審計，我們也沒有受託進行此類審計。作爲我們審計的一部分，我們需要了解公司的內部控制財務報告的情況，但不是爲了對公司內部控制財務報告的有效性表達意見。因此，我們沒有表達這方面的意見。

我們的審計包括執行程序，用於評估財務報表存在重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括以基準測試的方式檢查與財務報表中的金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重要估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

重大審計事項

重要審計事項是指由基本報表當前期審計產生的事項，已經傳達或需要傳達給董事會（監管權責人）的事項：(1)與基本報表相關的帳戶或披露對基本報表重要的；(2)包括我們尤其具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有重要事項。

我們自2021年起擔任公司的核數師。

馬來西亞吉隆坡

2024年10月 3日

項目 1. 基本報表

BIRDIE WIN 公司

資產負債表

截至2024年7月31日和2023年

（已審計)

（以美元（「US$」）表示的貨幣，除股份數量外）

附註是財務報表的一部分

BIRDIE WIN 公司

經營及綜合損益表

截至2024年7月31日和2023年止

（已審計)

(以美元（「US$」）表示的貨幣，股份數量除外)

附註是財務報表的一部分

BIRDIE WIN 公司

股東權益變動表

截至2024年7月31日和2023年止

（已審計)

(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)

附註是財務報表的一部分

BIRDIE WIN 公司

現金流量表

截至2024年7月31日和2023年止

（已審計)

(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)

附註

BIRDIE WIN 公司

註釋 至 基本報表

截至2024年7月31日和2023年7月31日結束的年度

(貨幣 以美元(「US$」)表示，股份數除外)