1.

任命和職位

2.

職責與責任

a)

將有權行使總裁兼首席發展官的職權，但需遵循公司CEO的整體指導和監督。

b)

將定期向公司CEO彙報，或應要求向董事會報告，並按照公司CEO或董事會根據情況提出的所有合理指示，以最大努力和符合合理商業標準執行；並

c)

執行總裁應全職關注總裁兼首席發展官職位，不得在未經CEO和董事會事先書面批准的情況下接受其他僱傭、報酬、機構、委員會、董事會等外部公司職務。截至生效日期，執行總裁服務並打算繼續服務於科學出版物編輯委員會以及非營利性研究機構Wood Hudson抗癌醫藥實驗室（美國肯塔基州紐波特市）董事會，以及Avicenna Biosciences（美國北卡羅來納州達勒姆）科學顧問委員會，以及in8bio（納斯達克：INAB）董事會。

3.

期限

a)

公司執行官被任命爲總裁兼首席發展官，在生效日期起無固定任期，除非根據本協議的規定提前終止。

b)

公司執行官保證具有履行公司總裁兼首席發展官職責的技能、能力和資格。

4.

薪酬

a)

基本工資公司應向高管支付每年四十七萬五千美元（475,000美元指數）的年薪（「基本工資」），按照公司的常規支付慣例以相等的、每月、每週或每雙週支付，扣除法律規定的所有扣繳和扣除。  

b)

休假執行人員有權享受根據公司政策無限制的帶薪休假（PTO），應在執行人員和公司雙方方便的時間或時間段內休假，並必須經CEO事先批准。

c)

費用報銷公司應當承擔執行董事在履行職責過程中因業務支出而合理發生的費用。責任完全由執行董事及時向公司提供一切合理的支持文件和收據。

d)

養老/401(k)繳費公司將根據公司的401(k)/養老計劃要求以及該等計劃或項目的其他規定，向執行人的養老帳戶作出貢獻。

e)

福利計劃公司應爲高管提供醫療、牙科、壽險、長期殘疾和意外死亡保險資格，現在或將來由公司不時維護；但如公司沒有計劃或項目，公司應每月向高管全額支付該保險費，每月不超過三千三百美元（3,300美元）。

f)

獎金激勵執行人員將有資格根據董事會在每個財政年度開始時商定的目標，最多獲得基本年薪的百分之四十五（45%）的年度獎金。任何獎金的支付均由公司首席執行官和董事會薪酬委員會酌情決定，並須經董事會批准，如獲批准，則將於次年3月15日或之前支付。對於2024年，酌情獎金目標金額將設定爲七萬一千二百五十美元（$71,250.00美元），即執行人員的基本工資按比例計算至當年最後四（4）個月的日曆年乘以四十五百分之四十五倍（($475,000/12) x 4 x 0.45）。爲獲得任何獎金的支付，執行人員必須在支付獎金的日期前繼續全職受僱於公司。

g)

簽署現金紅利在生效日期，執行人將被授予等值七萬五千美元（$75,000.00美元指數）的簽署紅利。該簽署紅利應在本協議生效日期起三十（30）天內全額支付，扣除法律規定的所有預扣款和扣除項目。如果執行人自願在生效日期首年的合同期內沒有正當理由終止僱傭，或者公司因原因終止執行人，則執行人應在其僱傭終止後七天內全額償還簽署現金紅利。

h)

股權報酬根據執行日期，在執行公司繼續僱傭的條件下，並在獲得之前受到取消的條件下，公司應授予執行股權，以受限股票單位（「RSUs」）的形式，總價值爲25萬美元。將根據本協議執行日期的普通股收盤價確定授予的股數。RSUs將在三（3）年期內解除限制，解除限制方式如下：首年、第二年和第三年紀念日分別解除限制的三分之一（1/3）。應根據公司全權決定，RSUs將根據任何適用授予協議和Allarity 2021股權激勵計劃的條款和條件授予，或者獨立於Allarity 2021股權激勵計劃，並且該公司打算根據本協議向執行人授予的RSUs將被設計爲符合或達到1986年修訂的《內部稅收法》第409A條的規定或異常。儘管前述如此，但公司不保證執行人的任何特定稅務結果或後果。此外，執行人可能有資格在董事會酌情決定的情況下參加公司每年的股票期權計劃，從2024年日曆年開始，以及以後的每年。

5.

工作地點

6.

賠償

a)

賠償公司應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償，賠償理由包括高管在擔任公司或其任何子公司或附屬公司（統稱「公司」）的董事或在公司要求下擔任有誠信地擔任的高級管理人員、董事或僱員並以公司名義參與的任何訴訟、訴訟、程序、裁決或判決（統稱「損失」）的一切合理費用、費用、成本和開支，前提是此類損失不是由於以下原因所致：

(i)

執行人員的任何欺詐、過失或違法行爲或不作爲；

(ii)

根據本協議，執行分權範圍外執行的任何行動；或者

(iii)

任何違反或未履行行政人員在本協議項下的任何重要義務。

b)

保險公司同意保持或負責維持董事和高管責任保險，以使執行人受益，保險覆蓋範圍和保單限額具有與爲公司董事和高管維持的保險相同的條款和條件，並符合公司和Allarity Therapeutics, Inc.這樣的發展階段和活動類似的公司的慣例條款和條件。

7.

終止

a)

各方約定並同意，本協議可以在以下情況下以以下方式終止：

(i)

一旦高管去世，本協議立即終止。

(ii)

本協議應在公司以書面形式通知執行人執行人因傷殘（在本協議第8條中定義）而被解僱時終止，該終止應在上述通知之日或公司書面指定的較晚日期生效。

(iii)

本協議可由公司或執行官書面終止，提前三十（30）天書面通知。在CEO全權決定的情況下，執行官的僱傭終止可以加快到CEO選擇的任何日期，並且按照本協議，執行官應當獲得適用的薪酬直至沒有此種加快情況下執行官將要獲得薪酬的日期。

A.

如果高管的僱傭在未出現合理事由（如下文所定義）的情況下被公司終止，或者由高管因正當理由（如下文所定義）而終止，公司應支付給高管等於其當時基本工資標準的九（9）個月薪資作爲遣散費，以薪資延續的形式支付；或者，如果高管的僱傭因控制權變更（如下文所定義）而被公司終止，公司應支付給高管等於其當時基本工資標準的十二（12）個月薪資作爲遣散費，以薪資延續的形式支付，並支付COBRA保障計劃在該期間的適用保費。高管無需試圖通過找工作或其他方式減少公司根據本第7條款應支付的遣散費金額，其他工作獲得的任何金額均不會減少應支付的金額。

B.

公司提供給執行官的款項，如第7(a)(iii)(A)節所述，須視執行官簽署公司準備的及時有效的一般性索賠解除協議，以及執行官繼續遵守本協議條款爲前提。如果此類解除協議在執行官被終止僱傭之日後的四十五 (45) 天內被執行和交付（如適用，不再可撤銷），則視其爲及時；根據第7節規定，執行官有權獲得的任何款項應當在上述解除索賠生效日期之後的第一個公司正常支付日開始支付，而首筆支付將追溯至執行官被終止僱傭之日的次日。

b)

根據第7條的規定，「原因」指以下內容：

(i)

高管的死亡或殘疾（如第8條定義）;

(ii)

執行官未能履行執行官的職責和對公司或其任何關聯公司的責任，如果這種失職能夠在首席執行官或董事會通知執行官後的二十（20）天內得到糾正但未得到糾正。

(iii)

高管對本協議或其與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議的重大違約，如果未能於首席執行官發出通知後的二十（20）天內加以糾正，則如能夠糾正；

(iv)

高管存在嚴重疏忽或故意不當行爲，可能對公司或其任何關聯公司的業務利益或聲譽造成重大損害，或有可能造成重大損害。

(v)

高管對任何重罪或道德敗壞的犯罪行爲的定罪。

c)

就第7條而言，「正當理由」應指行政人員未經同意發生以下任何情況：

(i)

根據本協議，僱員必須主要在其目前住宅位於[●]以外的地理位置提供服務，距離超過五十（50）英里，這是公司規定的變更。

(ii)

公司的任何行爲導致高管職位、權威、職責、責任或彙報線出現重大減少；

(iii)

公司對高管的年度基本工資或年度獎金機會進行實際降低，除非所有類似情況的高管都進行了類似的降低；或者

(iv)

公司的任何行動或不作爲，如果構成公司未遵守本協議或與高管簽訂的任何其他書面協議的失敗，包括但不限於公司未支付高管已賺取但尚未支付的任何部分薪酬；

d)

根據本協議，"控制權轉移"的發生將視爲發生在以下任一情況下：(i) 公司與另一實體合併或合併，其中公司不是存續實體，在合併或合併後，(A) 其股東在合併或合併前持有存續實體的少於50％的表決權股份，或(B) 其董事在合併或合併前的董事不是存續實體的多數； (ii) 將公司的所有或實質性資產出售給第三方，交易後，(A) 其股東持有所述第三方不到50％的股份，或(B) 其董事不再是所述第三方董事會的多數；或 (iii) 交易或一系列交易，包括公司與另一實體合併，其中公司是存續實體，交易後，公司的50％或更多表決權股份實際擁有或受益方爲交易(s)前實際擁有或受益的持有不到30％的表決權股份的一方，或(B) 公司的董事會在交易(s)後或此後60天內由參與交易(s)前的公司董事的多數組成。

e)

如果本協議被終止（a）由執行人自願終止（非出於正當原因），（b）因公司原因，或（c）因執行人的死亡，傷殘或無力而終止，本協議項下的所有付款、工資和其他福利的計算將在終止生效日止止，除了獲得賠償、董事和高級職員責任保險覆蓋以及公司福利計劃和計劃下的權利。爲避免疑問，除了根據本第7條可能支付的任何遣散費用外，執行人在終止任何原因後將有權從公司獲得：

(i)

所有基本工資都已賺取，但尚未支付至執行董事的僱傭終止日期，再加上終止發生年份前一年度的任何已賺取但未支付的年度獎金；

(ii)

就執行董事的僱傭業務而發生的所有合理費用，即紅利業務前已提前（但尚未獲得退款）的款項；直到執行董事的僱傭終止前，執行董事因合理費用而發生的費用。

(iii)

高管對任何期權或其下應發行的股票的已獲得利益;

(iv)

繼續享有賠償和董事和高級管理人員責任保險保障的權利；以及

(v)

根據公司的任何適用的補償安排或福利計劃或方案的條款，包括在公司控制變更時加速RSUs的任何其他已授權支付和/或已授權福利。

f)

在執行人員的任職終止時，他應立即把公司所有財產以其接收時的狀況歸還公司（在有形財產磨損正常的情況下除外），包括但不限於所有機密信息（如本處所定義）、記錄、手冊、用品，包括所有設備、文件、筆記、信用卡或充值卡、計算機磁盤、計算機硬件和軟件、便攜式電話、筆記、規格、文件、鑰匙、客戶或客戶名單、技術信息和日期、樣品、報告、研究、發現、發明、原型、草圖、照片、計劃、圖紙、手冊、財務信息和公司核心業務相關的任何其他信息（包括副本、摘要和節錄），或執行人員在公司職業過程中擁有或控制的公司或任何子公司或關聯公司的信息。考慮到本部分，執行人員承認他在任職期間獲得的所有該類軟件、書籍、手冊、信息和其他財產和材料屬於公司財產。

8.

殘疾

a)

總裁無法全職連續三個（3）月或更長時間履行總裁和首席開發官的職責；和

b)

任何一個

(i)

有關殘疾是長期的，並且醫療預後顯示，行政人員很可能在爲期三（3）個月的期間開始後的一（1）年內無法全職履行總裁和首席發展官的職責；或

(ii)

書面通知執行董事（或其個人代表，視情況而定）向董事會主席通知，表示執行董事不打算在上述三（3）個月期限屆滿後的一（1）年內全職履行總裁兼首席發展官職責。如果董事會和執行董事就執行董事的傷殘或任何此類傷殘開始或結束日期存在分歧，應由雙方一致認可的醫生確定，其裁決應爲任何此類傷殘及其開始或結束日期的確鑿證據（前提是，如果董事會和執行董事無法確定一位能作出裁決的雙方一致認可的醫生，該問題將根據下文第17條的規定通過仲裁解決。

9.

代碼第409A章節

a)

儘管如前所述，如果有必要遵守1986年修訂後的《內部稅收法》第409A(a)(2)(B)節關於向「特定僱員」付款的限制，任何因高管離職而應支付的款項，原本應在此處處於且須遵守第409A條之要求的款項，若在高管離職後六（6）個月內支付，仍應推遲至高管離職日期後第七個月的第一個工作日支付，並第一個支付將包括在此日期之前如果不是因爲此限制而應支付的所有款項總額，以及按照高管離職日期生效的《華爾街日報》刊載的基準利率計算的任何延遲支付利息。儘管本協議其他條款規定相反，但高管除非符合財政部法規第1.409A-1(h)(1)(ii)段所述，不應視爲已與公司終止僱傭關係以其自願辭職（有或無充分理由)或因公司無正當理由而終止其僱傭關係。

b)

本協議旨在免除或符合《法典》第409A條及其項下法規的要求。在本協議中任何條款在遵守第409A條方面存在歧義的情況下，應採用這樣的閱讀方式，使得協議項下的支付不受到《法典》第409A條(a)(1)(B)款定義的「額外稅」的影響。根據第409A條的規定，本協議下的每一筆支付都將被視爲單獨支付。在任何情況下，執行人員均不得直接或間接指定支付的日曆年。

c)

根據第409A條的要求，本協議下提供的所有報銷款應當在其要求下進行支付或提供，包括（如適用），（i）任何報銷款均爲高管壽命期間發生的費用（或本協議中指定的更短時間段）（ii）在一個日曆年中有資格獲得報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年中有資格獲得報銷的費用金額，（iii）有資格獲得報銷的費用應在發生費用的當年之後的日曆年的最後一天之前支付，（iv）報銷權不得以清算或交換的方式轉爲其他利益。

10.

利益衝突

11.

機密信息

a)

執行人承認他將可以訪問、受信託和獲得關於某些事項、事物、交易祕密、商業信息、知識產權和機密信息的信息，無論是以有形或無形形式表達，可能以書面、電子或口頭形式表達（包括但不限於所有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明（無論是否可專利或已實施）、創新、改進、知識、發展、技術、方法、過程、治療、圖紙、素描、規格、設計、計劃、圖案、模型、計劃和戰略，以及所有其他以任何形式或媒介存在的機密或專有信息或商業祕密（無論僅僅記憶或體現在有形或無形的形式或媒介中）不論現在或未來存在，與公司或其任何隸屬公司（或其各自的前身、繼任者或被許可受讓者）的過去、現在或潛在業務、活動和/或操作有關或產生的，包括但不限於任何與財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客戶、供應商、合作伙伴和/或競爭對手相關的信息（以下稱爲「機密信息」），該信息是公司的專有財產。 公司和執行人認爲他們的關係在機密信息方面是一種信任關係。 在不確定某些信息是否可以披露時，執行人應諮詢CEO或董事會。

b)

根據本協議的目的，「商業機密」應根據2016年《保護商業祕密法案》的最廣泛解釋進行解釋，應包括（但不限於）所有形式和類型的財務、業務、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、編制、程序設備、公式、設計、原型、方法、技術、過程、程序或代碼，無論具體還是抽象，以及通過何種方式存儲或以何種方式，由公司以實體、電子、圖形、攝影或書面形式編制或記錄的。

c)

根據本協議，執行人承諾對所有機密信息進行保密，並同意在僱傭期間結束後未經公司許可不將其透需給任何第三方。執行人同意簽署由公司準備的任何與本協議中概述參數一致的保密協議。

d)

特別是，在任何方式限制上述情況之前，執行人應：

(i)

對所有機密信息保密，不得與他人討論、溝通或傳輸，也不得在與公司相關的任何能力、職位或業務中製作任何未經授權的副本或使用該機密信息。

(ii)

採取所有公司認爲必要和適當的合理行動，防止未經授權使用或披露保護機密信息或保護公司利益。

(iii)

與公司其他涉及保密的政策保持一致：《披露、保密與交易政策》；以及《Allarity Therapeutics Inc.商業行爲準則與道德規範》。

(i)

已經進入公共領域，或在無違反本協議的情況下進入公共領域；

(ii)

根據適用法律規定或監管機構或有管轄權的公共機構的政策或法規要求必須披露；或

(iii)

根據法律規定，在任何法律訴訟中都需要披露。

e)

執行官在本第11節規定的保密義務也應在其與公司的僱傭關係終止後繼續生效。

11.

知識產權

a)

執行人承認並同意所有構思和付諸實踐、發明、發現、改進、工作成果、開發、軟件、專業技術、工藝、著作以及其他作品，無論是否可以申請專利，即（A）是在執行人利用公司資源和/或在公司工作範圍內構思和付諸實踐、創作、發明、設計、開發、貢獻或改進的，或與公司業務、運營或公司實際或可預見的研究或開發有關的作品，並且是執行人在任職期間單獨或與他人共同創作或構思的；和/或（B）是由執行人在任職期間在與公司有關的工作中所提出，與公司業務、運營或公司實際或可預見的研究和開發有關的，無論是在執行人與公司共同履行職責期間還是在個人時間中完成的，應該完全歸公司（或其指定人）所有，無論是否對其提出知識產權保護的專利或其他申請（「發明」）。執行人特此不可撤銷地向公司轉讓、移交併分配發明以及可能在任何國家簽發的所有專利或其他知識產權，無論在執行人的任職期間還是之後，以及在執行人的姓名或公司（或其指定人）的名義下提出專利申請和同等權利的權利。執行人同意合理協助公司進行任何必要的發明人指定和/或聲明，以便爲此類專利申請提供必要的幫助，由公司承擔費用。

b)

這些權利包括髮明、創作、設計、使用模式、商標和其他標記，以及版權和相關權利，包括在可能範圍內的道德權利、適用法規中的權利和專有技術中的權利。

c)

本次分配包括任何權利，可以在任何司法管轄地的法規下隨時行使。此分配不受任何限制，公司有權將該等權利全部或部分重新分配。

d)

行政人員不得就此類知識產權收取任何財務補償；因此，支付已包含在本協議中描述的約定補償中。

e)

根據公司的要求，執行人應當向公司執行並遞交任何和所有申請書、轉讓書或其他文件，並執行其他行動，以協助公司申請並獲得美國或任何外國國家認可的專利、版權和其他知識產權，或以其他方式保護公司的利益。執行人同意向公司提供他所知道或可查知的所有信息，以及公司在發明中擁有的與之相關的所有文件、其他資料和物品，且在公司要求執行人作爲見證人出席的任何審判、聽證會、證詞宣讀會或其他法律程序中，執行人同意就他能夠就公司發明中的所有事實作證。本第12款規定的義務應當持續至執行人與公司的僱傭關係終結之後，並應當對其受讓人、遺囑執行人、遺產管理人及其他法定代表具有約束力。如果由於精神或身體能力不全或任何其他原因，公司無法獲得執行人在申請、處理、獲取或維護與任何發明相關的專利、版權或其他保護權所需文件上的簽名，執行人在此不可撤銷地指定並委派公司及其每一位得到授權的官員和代理人爲他的代理人和專屬委託代理人，代表並代替他執行和遞交任何此類文件，並進行所有其他在法律允許範圍內的行爲，以進一步推動專利、版權或其他權利或保護的申請、頒發和執行，具有與由執行人執行和遞交的具有同等效力。

f)

高管承認，若高管違反本公約，應 構成高管被解僱而無需事先通知的正當理由。  

13.

限制性契約

a)

不競爭義務：執行董事同意併爲公司利益，即自執行董事終止僱傭關係之日起的六（6）個月內，無論因何種原因，執行董事均不得以任何理由，直接或間接地作爲個人，合夥人，聯合合資人，執行董事，負責人，股東，官員或董事，爲任何個人，公司，協會，組織，政府機構，財團或公司經營，從事或促進公司的業務（明確指出，公司的業務定義爲使用Allarity的藥物反應預測器來評估任何抗癌治療的臨床效益以及開發用於治療癌症的PARP1/2抑制劑）；但是，執行董事有權爲投資目的而購買和交易在認可證券交易所上市並公開交易的某一公開公司的股票，該公開公司的業務可能與公司的業務相競爭，但執行董事不得直接或間接地擁有該公開公司已發行股本的五（5%）以上，或參與其管理，控制或擔任任何諮詢職務。

b)

不得挖角公司的僱員：執行人員進一步同意，在根據本協議的規定僱傭期間以及僱傭終止後的六（6）個月期間，無論出於何種原因，他將不得僱傭，聘用，挖走或導致被聘用或挖走公司的任何執行人員，或在執行人員的僱傭終止後，挖走公司在本協議終止前六（6）個月內受聘於公司的任何執行人員。

c)

不得請求客戶的責任：執行董事特此契約並同意，在本協議期限內及執行董事結束與公司的僱傭關係後的六（6）個月內，直接或間接，以任何方式，包括但不限於個人，夥伴，聯合或與其他任何人共同，請求，直接或間接，公司的客戶，目的是說服客戶將業務從公司轉移。

d)

不誹謗的義務：執行人同意不發表負面評論或其他詆譭公司或其任何關聯公司、任何合作伙伴、成員、高管、董事、僱員、股東、代理人或產品的言論。公司同意，應盡合理努力使公司在執行人解職之日爲公司高管以及在執行人解職之日爲董事會成員的不發表有損執行人商業聲譽的負面評論或以任何有可能對執行人商業聲譽造成損害的方式詆譭執行人。前述內容不得因對法律程序、必要的政府證詞或申報文件、或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類程序有關的證言）的真實聲明而違反。本文件中任何內容均不得解釋爲禁止執行人行使其根據NLRA法律享有的權利。

14.

禁止令救濟

15.

可分性

a)

各方確認，本公約中的條款在地理和時間範圍以及其他所有方面都是合理且有效的。如果有管轄權的法院裁定公約中的任何條款或其任何部分是無效或不可執行的，則其餘部分不受影響，應予以完全執行，無需考慮無效部分。如果有管轄權的法院裁定任何公約中的任何條款或其任何部分由於該條款的持續時間或地理範圍而無法執行，並將其修改爲可執行的形式，則該條款即可執行。

b)

如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院裁定爲不可執行，該條款將被視爲被割裂，協議的其餘部分仍然完全有效。

16.

修改。本章程可以通過以下方式進行修改：（i）由發行和未償還的股票中獲得投票權的多數人在每年的股東大會上（或者在其提供的章程或章程的變更或撤銷提案包含在這樣的特別會議的通知中時，在其特別會議上）以肯定的投票結果進行修改或撤銷，或者（ii）由董事會的多數人在董事會的常規或特別會議上以肯定的投票結果進行修改。

17.

爭議解決

18.

雜項

a)

如果向高管送達通知，只要直接交到高管手中或以掛號信寄送至公司最後知道的高管地址即可。

b)

如需寄送通知給公司，可通過掛號信或傳真發送到公司註冊辦公地址即可。

c)

任何通過掛號信寄出的通知，在投遞後的第四天被視爲已收到。

d)

本協議構成雙方就僱傭和任命高管事項達成的完整協議，對於本協議的任何修改必須根據本協議第16條的規定進行，否則該修改將不具有約束力，應視爲無效。

e)

本協議中的標題僅供方便參考，並不以任何方式解釋爲對其中包含的契約和協議的補充或限制。

f)

任何一方在本協議項下未行使其權利或延遲行使其權利均不構成對該等權利的放棄，任何一方就任何權利的單獨或部分行使均不妨礙就該等權利或其他權利的進一步行使。

g)

本協議中的各個部分和子部分，短語和句子均可單獨分割，如果任何部分或子部分或任何可識別的部分被任何具有管轄權的法院、仲裁庭或其他機構或個人認定無效、空白或不可執行，則不影響其餘條款或可識別部分的有效性或可執行性。

h)

本協議應按照佛羅里達州的法律解釋，並且本協議各方同意提交給佛羅里達州法院的管轄，除非本協議另有特別約定。

19.

轉讓

20.

獨立法律建議