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EX-2.1 2 exhibit21-purchaseandsalea.htm EX-2.1 Document

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購買和銷售協議由...之間簽署的合約 BIONESS INC.， BIOVENTUS COOPERATIEF, U.A. 及 BIOVENTUS LLC 共同，做為賣方及 REHAb ACQUISITION CORPORATION，III 作為買家日期截至2024年9月30日


		頁面
第一條定義		2
1.1	定義	2
1.2	解釋性條款	23

第二條購買與出售		25
2.1	轉讓財產的購買與售出	25
2.2	資產的購買與出售；擔擔義務；購買價格。	25
2.3	已收購的資產	25
2.4	排除資產	27
2.5	承擔的負債	28
2.6	排除負債	29
2.7	購買價格調整	30
2.8	最終收購價款分配	32
2.9	扣繳稅款	33
2.10	收購後條款	35

第三條結案		40
3.1	結束；結束日期	40
3.2	買方的結束交付項目	40
3.3	賣方的結束交付項目	41

第四條賣方的陳述與保證		42
4.1	組織和地位	42
4.2	權限；執行和交付；可強制執行性	43
4.3	沒有衝突；同意	43
4.4	已轉讓股份	44
4.5	基本報表	44
4.6	沒有未公開的負債	45
4.7	資產標題	45
4.8	知識產權	46
4.9	稅收	48
4.10	訴訟	51
4.11	已轉讓合約和重要子公司合約	51
4.12	特定事件或變化的缺席	53
4.13	遵守法律	54
4.14	許可證	58
4.15	員工福利事項。	58
4.16	就業事宜	60
4.17	不動產	62
4.18	環保方面的事宜	63
4.19	保險	64


4.20	客戶和供應商	64
4.21	應收帳款; 應付帳款	64
4.22	存貨	64
4.23	產品責任; 保證	65
4.24	聯屬合同	65
4.25	政府補助金和機構聯繫	65
4.26	經紀人和尋找者	66
4.27	監管文件	66
4.28	代表的獨家性	66

買方的陳述和保證第五條款		67
5.1	組織、地位和權力	67
5.2	權限；執行和交付；可強制執行性	67
5.3	沒有衝突；同意	68
5.4	訴訟	68
5.5	融資；清償能力	68
5.6	首字母大寫	69
5.7	投資意向	69
5.8	經紀人和尋找者	70
5.9	賠償保險政策	70
5.10	調查	70
5.11	不依賴公司的估算、預測、前瞻性陳述和業務計劃。與父公司和合併子公司，以及其附屬公司和相應代表對公司進行的盡職調查，本協議的談判或交易的過程相關，父公司和合併子公司和其附屬公司及相應代表已收到並可能繼續收到公司關於公司及其附屬公司及其業務和運營的某些估算、預測、前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，父公司和合併子公司特此確認（各自代表自己和附屬公司和代表）：（a）嘗試進行這些估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃存在不確定性，父公司和合併子公司對此類估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃的不確定性很熟悉，（b）父公司和合併子公司（各自代表自己和附屬公司和代表）對所有這些估算、預測、前瞻性信息和業務計劃的適足性和準確性進行自己的評估，以提供給他們的充分責任（包括這些估算、預測、前瞻性信息或業務計劃的基礎假設的合理性），以及（c）父公司、合併子公司、其附屬公司及相應代表對此類信息沒有依賴，也不會對公司或其附屬公司或其相應代表提出任何主張，關於此類信息或此類信息在本協議下的權利。	70
5.12	代表的獨家性	71

第六條合約		71
6.1	閉幕前業務行為	71
6.2	信息获取	72
6.3	進一步行動；努力。	73
6.4	宣發	74
6.5	保密	74
6.6	非競爭；非招攬	75
6.7	員工及員工福利。	77
6.8	共同帳冊和記錄。	79
6.9	稅務事項	79
6.10	知識產權許可; 更名; 淘汰	82
6.11	收購資產轉讓限制; 第三方同意	82
6.12	公司間協議	84
6.13	錯誤資金使用; 退款與匯款	84
6.14	存貨轉移以及轉移個人資產	84
6.15	董事和高級職員補償。	84
6.16	賠償保險政策	85
6.17	大宗交易法律	86


6.18	股權融資	86
6.19	保修索賠	86
6.20	董事及高級主管辭職	87
6.21	保險。	87
6.22	監管事項	87
6.23	進一步保證	88
6.24	QAD和IT系統成立	88

第七條終止條件		88
7.1	各方義務條件	88
7.2	買方的義務條件	88
7.3	賣方的義務條件	89
7.4	閉合條件無法滿足	89

第VIII條存續; 賠償		90
8.1	生存	90
8.2	賣方的賠償	90
8.3	買方的賠償	90
8.4	對賠償義務的限制	91
8.5	第三方索賠的賠償流程	94
8.6	非第三方索賠的賠償流程	95
8.7	獨家救濟	96
8.8	付款	96

第九章終止		96
9.1	終止協議。	96
9.2	終止的影響	97

第十條其他		98
10.1	分配；約束的效力	98
10.2	管轄法	98
10.3	同意司法權和送達程序	98
10.4	放棄陪審團審判	98
10.5	通知	98
10.6	標題	99
10.7	費用和開支	99
10.8	完整協議	100
10.9	展品與時間表	100
10.10	豁免及修改	100
10.11	對照合約	100
10.12	第三方受益人	100
10.13	具體履行	101
10.14	可分割性	101

iii

附件

附件一資產負債表規則和營運資本實例示範

附件二EBITDA方法論

附件

附件A轉讓及承擔協議形式

附錄B IP轉讓協議形式

展品C轉移服務協議形式

展品 D 股份轉讓契據形式

附件E租賃轉讓和承接形式

F展品《IIA承諾書形式》

附件G瓦倫西亞TSA形式

附件H專利授權協議形式

附件I BITS餘額傳感器授權協議形式

購買和銷售協議

本採購和銷售協議由2024年9月30日起生效（以下簡稱“協議”），由特定康復收購公司III，一家特拉華州公司（以下簡稱“買方”），特定康復公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“Bioness”），Bioventus Cooperatief，一家根據荷蘭法律組織的公司（以下簡稱“Bioventus NL”)以及Bioventus LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司（Bioventus”，以及與Bioness和Bioventus NL一起，合稱為“賣方，並且每個是「」賣方”).

陳述

鑑於Bioness是Bioventus的間接完全擁有子公司，而Bioness Neuromodulation Ltd.是在以色列法律下組織成立並完全擁有的Bioness子公司（Bioness ISR）從事開發、製造、行銷和分發幫助患者從神經肌肉狀況康復的先進復健設備和相關軟體產品業務，這些產品和品牌名稱詳載於一級管制藥品（下稱“康復產品）（不包括植入式業務）（統稱為業務”);

鑒於，Bioness直接擁有Bioness ISR發行和未發行的所有股權；

鑑於，根據本文件規定的條款和條件，（i）賣方將賣出轉讓股份給買方，買方將從賣方購買轉讓股份（下文另有定義，該購買行為為“股權購買”），（ii）賣方將轉讓、讓與並移交所得資產（下文另有定義），（iii）買方將承擔所擔保的負債（下文另有定義）和（iv）買方將支付最終交割購買價格和任何贏利分享金額（下文另有定義），在本協議訂明的條款和條件下；

鑑於本協議的締結同時，作為賣方進入本協議的條件和誘因，Accelmed Partners II，L.P.，買方的母公司（母公司）已向賣方正式簽署並交付了有限保證書（“有限擔保”），根據此保證書，母公司已同意保證買方根據本協議的特定義務，並且（ii）一封有關買方和母公司之間的股權承諾書（“股權承諾函和

鑑於，在此之前，買方和Bioness已與IBI信託管理公司（""）簽訂了一份支付代理協議，該協議包括根據2018年收入稅19/2018號通函第6.2.4.3條的要求給買方的支付代理的承諾（涉及將在交割時轉移給賣方的公司權利轉讓交易）。付款代理人根據2018年收入稅19/2018號通函第6.2.4.3條的要求，在本書面之前，買方和Bioness已與IBI 信託管理公司簽訂支付代理協議，該協議包括支付代理給予買方所需之事項（涉及公司權利轉讓交易中在交易結束時轉移予賣方之金額）。

現在，鑑於前述，本協議中所載的各種陳述、保證、契約和協議，以及其他充分而被承認接受的優惠，各方特此同意如下：

第一篇

定義

1.1 定義。本協議中無論何時使用的以下術語，在本協議的所有目的中都應有以下含義：

“2025年額外賺取金額”的定義如下所述第2.10(j)條款.

“2025年度基本盈餘獎金金額”的定義如下所述第2.10(j)章節.

“2025年支付款項”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2025年業績報告”的定義如下所述第2.10(b)條款.

“2025年EBITDA”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2025財政年度”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2025年營業收入”的定義如下所述第2.10(j)章節.

“2025年營業收入目標”的定義如下所述第2.10(j)章節.

“2026年應贏取金額”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2026年盈餘分潤報告”的定義如下所述第2.10(b)條款.

“2026 EBITDA”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2026財政年度”的定義如下所述第2.10(j)條.

“2026年營業收入”的定義如下所述第2.10(j)條.

“加速支付”的定義如下所述第2.10(f)款.

“加速賺取附帶條款報告”的定義如下所述第2.10(h)條款.

“加速達標發表異議”的定義如下所述第2.10(h)條款.

“Accelmed投資金額「Accelmed贊助者向買方提供的股權總金額，用於：(a)資助買方支付總購買價，(b)資助買方支付任何未來支付款，(c)資助買方支付對業務或Bioness ISR的附加處事業務或產品的收購、合資或相類似交易，(d)支付買方在交割日有關交易的所有交易費用，以及(e)資助業務於2026年12月31日前的運營資金需求和資本支出。儘管如上述，如果在交割後發生後續交易，買方和賣方應在適當時適當地將Accelmed投資金額減少，其減少金額等於Accelmed贊助者直接或間接收到的後續交易凈收益部分，該部分當時歸屬於買方和

業務由Accelmed贊助商直接或間接出售或轉讓（因此，次期交易的淨收益，僅就業務部分而言，將不被考慮用於任何盈餘加速確定）。

“Accelmed贊助「」表示母公司及其任何相關聯企業，其中所有或部分股權直接或間接轉讓。

“會計事務所“”代表睿信美國 LLP 或由買方和賣方書面共同同意的其他知名會計師事務所。

“已收購的資產”的定義如下所述第2.3节.

“行動「」表示任何訴訟、訴因、索賠、投訴、控告、起訴、審查、請求、查詢、調查、稽查、傳票、民事調查要求或文件資訊、評估、起訴書、訴訟、聆訊、調解、仲裁或其他法律的程序，無論是民事、刑事、行政、司法或調查性的，正式或非正式的，不論在法律上還是在權益上，也不論是私人還是公共的，包括由任何政府實體提出或受其管轄。

“額外轉移的資產”的定義如下所述第6.13(a)節.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「⼈」指直接或間接透過⼀個或多個中間⼈控制或受控於特定⼈或與特定⼈共同受控的⼈。若⼀個⼈擁有，直接或間接地，通過擁有表決權證券、通過契約或其他⽅式，擁有指導或導致指導受控⼈的管理和政策的權⼒，則此⼀⼈被視為控制另⼀⼈。

“匯總購買價格”的定義如下所述第2.2(c)條.

“協議” 在前言中有所載。

“分配聲明”的定義如下所述第2.8條（a）.

“年度基本報表”的定義如下所述第4.5(a)條.

“反賄賂法”的定義如下所述第4.13條(l).

“轉讓與承接協議意味著在買家和賣家之間簽署的特定賣方擁有權轉讓與承接協議，其格式如本文件所附。附件A.

“租約的轉讓和承接”的定義如下所述第3.2節(i).

“假定應付賬款”的定義如下所述第2.5(b)條款.

“假設的IP授權”的定義如下所述第2.3(f)條款.

“假設IP入境許可證”的定義如下所述第4.8(b)條.

“承擔的負債”的定義如下所述 Credit Agreement的第2.5節.

“假定擁有的知識產權”的定義如下所述第2.3(g)條.

“資產負債表規則” 意味著所載的資產負債表規則附件一.

“基礎金額「”」代表2500萬美元。

“Bioness” 具有序文中所述的含義。

“Bioness ISR” 在序言中所指明。

“Bioness ISR的結轉前稅款”指對Bioness ISR課徵的任何結轉前期間相關稅款，以及對於任何漂移期間，該漂移期間於結轄日結束的部分（根據第6.9(b)條），並考慮（a）根據稅收法第951條或第951A條的適用，Buyer或其聯屬公司將納入的任何Bioness ISR相關稅款（計算為Bioness ISR納稅年度在結轄日當天結束）和（b）由於 Bioness ISR的任何負債取消、修訂或再融資導致的稅款，包括根據第6.12條.

“Bioness股東行動意味著稱為Teuza - 一家Fairchild 科技創業公司，對Mark Lindon等人提起的訴訟案號2022-0130，於2022年2月8日在特拉華州庫安柴理法院提起，以及任何其他與該事項相關的索賠。

“Bioventus” 在前言中有所載。

“Bioventus NL” 在前言中有所載。

“BITS儀器平衡傳感器許可協議”的定義如下所述第6.10(b)條.

“BSI” 代表英國標準協會。

“業務「」在前言中所述具有特定含義。

“業務機密信息” 意味著任何關於業務的專有和機密性質的信息，包括（i）客戶和供應商信息，包括業務、收購資產和Bioness ISR 的客戶和供應商名稱和地址列表，（ii）書面業務計劃和戰略、薪資計劃、薪資信息、銷售計劃和戰略、現有和潛在客戶、供應商或業務夥伴之間的交易定價和其他條款，（iii）專有市場研究和數據庫、營銷機會來源和新業務獲取方法，以及買賣、營銷、銷售、執行和定價產品和服務的方法，由買方或其聯屬公司就業務方面採取的方法，（iv）業務、收購資產和Bioness ISR 內部文件中明確標識為機密或專有的信息，以及（v）根據任何適用法律被視為商業秘密的所有信息；和（b）排除任何信息，即（i）截止日時為公眾領域中；（ii）在截止日期後，未經賣方或其任何聯屬公司的不當行為或不作為而進入公眾領域；或（iii）透過 "}

向賣方知識範圍內不受保密義務或機密性對任何人的第三方出售。

“業務日「」指的是除了週六、週日或紐約市銀行必須關閉的日子之外的任何日子。

“業務計劃「員工福利計劃」意指 ERISA 第3(3) 條所定義的計劃（無論是否受ERISA約束）及任何與業務相關的退休、養老金、利潤分享、遞延薪酬、僱用、諮詢、獨立承包商、補償、激勵、獎金、佣金、股票期權、限制性股票、股票增值權、仿真權益、以股票為基礎的、業務更迭、保留、離職金、休假、帶薪休假、醫療、福利和附加福利協議、計劃、政策、合約、協議、安排和方案（每種情況下，無論是書面還是口頭，合格還是非合格，資助還是非資助，國內還是國外），並與之相關的任何信託、託付或類似協議，無論是否資助，每種情況均由出售方或其ERISA聯屬公司或Bioness ISR維護、贊助、貢獻或有義務貢獻，或出售方或Bioness ISR可能合理承擔任何相關的保費或福利責任，僅就業務而言。

“買方” 具有序文中所述的含義。

“買方賠償方”的定義如下所述 8.2條款.

“計算時間“”表示閉幕日期的美東時間上午12:01。

“現金”代表Bioness ISR在計算時間點的所有現金、現金等值物（包括有價證券、支票、銀行存款、受限現金和保證金、短期投資）的公允市值之和（以美元表示）。為免疑義，現金應按照以下方式計算：（a）扣除Bioness ISR發行但尚未入帳的支票、電匯、ACH轉帳、匯票以及尚未入帳的來自其他帳戶的銀行透支和負現金餘額，（b）增加截至計算時間點尚未入帳的來自Bioness ISR但已收到的支票、電匯、ACH轉帳和匯票，（c）扣除任何將此等現金匯回美國時可能徵收的稅款（但僅限於超出合理業務需求的部分現金）。

“公司章程文件「」就任何公司或其他法律實體而言，這些工具在其他事項之外，(a)定義其存在的文件，如文件或已向適用的政府實體提交或登記，包括該公司或其他法律實體的章程或註冊狀、組織規程或協會，以及(b)否則管理其內部事務，包括該公司或法律實體的章程或經營協議。

“結束”的定義如下所述第3.1節.

“結束日期”的定義如下所述第3.1節.

“關閉子公司現金”意味著根據資產負債表規則確定的計算時間點的未償付現金。

“結束子公司債務「」的意思為（a）根據資產負債表規則確定之計算時間的Bioness ISR未清債務總額加上(b)任何應計但未支付的Bioness ISR結束前稅款，即所得稅。

“結算交易費用” 代表計算時間點的交易費用。

“結束的工作資金「工作資金」指根據賬戶規則，在計算時間的資產負債表中確定。

“編碼「”」指的是1986年修訂版的美國《內部營業收入法典》。

“競爭活動”的定義如下所述第6.6條款(a)(i).

“競爭產品「」指的是與康復產品競爭的任何愛文思控股設備。

“保密協議「」代表截至2023年10月22日之母公司和Bioventus間的保密協議。

“合約「〝〞」指任何具法律約束力的書面或口頭合約、協議、工具、租約、許可、義務、理解、承諾、安排或其他協議，包括所有對其所作的修訂。

“多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。“”表示冠狀病毒疾病（COVID-19）或其任何演變。

“信貸協議「」代表著由Bioventus、Bioventus某些附屬公司、當時的貸款人、富國銀行國家協會以及其他當事方於2019年12月6日簽署的某特定信貸和擔保協議，並不時經修改、修訂或補充。

“流動資產”意指（i）根據資產負債表規則確定的已收購資產組成的流動資產以及（ii）Bioness ISR的流動資產。

“流動負債「當中的(i)指承擔的當前負債以及(ii) Bioness ISR的當前負債，均根據資產負債表規則確定，為避免疑義，不包括任何排除的負債。」

“D&O被保障方”的定義如下所述第6.15條.

“《數據保護法》”指的是所有適用於規範個人資料的隱私、保護、使用、處理、存儲、轉移或安防（包括違反通知義務）的法律（包括歐洲數據保護法律、以色列隱私保護法 1981年及其頒布的相關法規（包括隱私保護條例（資料安全）2017年、美國數據保護法律，所有相當、可比或適用於個人資料的聯邦、州隱私、安防和數據違反通知法律）。

“自負額”的定義如下所述第8.4(a)條.

“直接索賠通知”的定義如下所述第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。.

“披露附表「”」表示賣方在與買方同時執行和交付本協議時提交的時間表。

“下調金額”的定義如下所述第2.7(d)(ii)條.

“DPA”的定義如下所述第4.13條(l).

“盈餘支付金額”的定義如下所述第2.10(j)條.

“賺取期”的定義如下所述第2.10(j)條.

“Earnout報告”的定義如下所述第2.10(b)條款.

“賺取額異議聲明”的定義如下所述第2.10(c)條款.

“稅息折舊及攤銷前溢利”的定義如下所述第2.10(j)條.

“EBITDA盈餘搭售金額”的定義如下所述第2.10(j)條.

“電子數據室” 意指通過donnelley financial solutions提供的Project Mustang相關交易成交的賣方建立的電子數據室。

“員工「」代表美國員工和ISR員工。

“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。“”表示所有權益、抵押、負擔、抵押、或其他安防權益。

“終止日期”的定義如下所述第9.1條(a)(ii)節.

“環境「土」代表土壤、土壤氣、地表水、地下水、飲用水、土地、河流沉積物、自然資源、地表或地下層、以及環境空氣或室內空氣。

“環保母基控制項” 意指違反任何環境、健康及安全要求，或導致或涉及任何釋放、或釋放的威脅、損害、損失、索賠、要求、訂單或責任的環境條件。

“環保母基、健康和安全要求”意指所有有關公共衛生和安全、勞工健康和安全、污染或環境保護的法律，包括所有與有害物質、化學品或混合物、農藥、污染物、污染物、毒性化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射或其他危險物質的大獲有關的法律，包括但不限於關於有害物質或廢物的存在、使用、生產、生成、製造、處理、運輸、處理、儲存、處置、銷售、分銷、進口、出口、標籤、測試、處理、排放、釋放、威脅性釋放、控制或清理，或者接觸任何危險物質、物質或廢棄物的任何法律。

“公平例外”的定義如下所述第4.2條款.

“股權承諾函“”在序言中指定含義。

“股權融資”的定義如下所述第5.5(a)條.

“股權投資“股份”指：(a) 任何公司資本股份或其他等值物（不論標明為何者），(b) 除公司以外之個人之所有權利益，包括會員權益、合夥權益、合資利益和有利權益；以及(c) 任何warrants、期權、可換股或可轉讓證券、買權或其他購買或取得前述任何物品的權利。

“ERISA「〝」指的是1974年修訂的《員工退休收入安全法案》及其下制定的規則和法規。

“ERISA附屬機構在結束日期時（"Closing Date"），指對於任何根據ERISA第4001(b)(1)條的含義在控制之下（無論是否已納入）的交易或業務（a）與該實體有共同控制，或（b）與該實體合併後，在稅收法典第414(t)條下被視為一個僱主，這些情形。

“預估的收盤子公司現金”代表賣方根據結算前報表所作的誠信估計收盤子公司現金。

“估計終止子公司負債“”表示賣方就終止子公司負債作出的善意估計，在終止前報表中設定。

“預估購買價格「」應等同於（a）基本金額，減去（b）如有的預估營運資本不足，加上（c）估計收購子公司結束時現金，減去（d）估計收購子公司結束時債務。減去 (e) 估計的交易費用。

“估計交易費用“”代表賣方在閉市前報表中設定的交易費用的善意估計。

“預估工作資本“”指的是在閉門資產清單中列出的結業工作資本的賣方的良好信譽估計。

“預估營運資本不足” 意思為營運資本目標超過預估營運資本的金額。

“歐盟「歐盟」代表歐洲聯盟。

“歐洲的數據保護法律” 指GDPR、根據2002/58/EC指令於2009年由2009/136/EC指令修改的歐盟電子隱私指令，及其國內實施法規，適用於網絡安全概念的相關法律，包括歐洲議會和理事會於2022年12月14日通過的2022/2555號指令，關於促進整個聯盟的高度共同網絡安全水平的措施，修改2014/910/EC條例和2018/1972/EC指令，並廢除2016/1148/EC指令，英國2018年《數據保護法》、由於2018年《歐盟（退出）法》的規定，修改的GDPR（包括通過2022年《數據保護、隱私和電子...

根據該法例條文，包括經修訂、補充或不時更換的任何法規。

“超額收回”的定義如下所述第8.4(h)條.

“排除資產”的定義如下所述第2.4節.

“排除負債”的定義如下所述第2.6條.

“遠”的定義如下所述第6.11(f)條.

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「美國食品藥物管理局」的意思。

“FDCA「法」指的是美國食品、藥品和化妝品法案（21 U.S.C. §§ 301 等。。）,修正後。

“最終加速贖回報告”的定義如下所述第2.10(g)條款.

“收購終止價格”的定義如下所述第2.2(c)條.

“最終結算子公司現金” 意味著最終同意或根據協議確定的結算子公司現金第2.7(c)條.

“最終結案子公司負債」表示最終根據同意或確定的結案子公司負債第2.7(c)條.

“最終交易費用“”表示交易費用，最終根據協議或確定的方式確定。第2.7(c)條.

“最終運營資金「」代表根據最終同意或決定來確定的結算工作資本。第2.7(c)條.

“基本報表”的定義如下所述第4.5(a)條.

“融資承諾”的定義如下所述第5.5(a)條.

“欺詐「不當行為」指根據本協議、任何其他交易協議或根據本協議交付的任何證書所載的陳述或保證的明知和故意虛假陳述或不準確。提供在當時做出該陳述或保證時，(a)該陳述或保證被誤述或不準確，(b)做出該陳述的人實際知悉該陳述或保證的虛假或不準確，(c)該人意圖另一方當事人依賴該陳述或保證，以及(d)該其他當事人依賴該虛假或不準確陳述或保證並因此遭受損失。

“基本陳述“”是指在中列出的陈述和保证第4.1節（組織和地位），第4.2條款（權威；執行和交付；可執行性），第4.3(a)(i)條款（無衝突；同意），第4.4節 (Transferred Shares),

第4.7(a)條款（標題至資產），第4.26節（經紀人和中介人），第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式（組織、地位和權力），本協議第5.2條款（授權；執行和交付；可執行性），第5.3(a)(i)條款（無沖突；同意）第5.6節（資本化）

“融合”代表的是Fusion Specialty Americas Insurance Services LLC。

“GAAP「GAAP」代表著隨時生效的美國通用會計準則。

“GDPR“GDPR”代表歐洲國會和理事會於2016年4月27日通過的《關於個人數據處理保護自然人，以及有關此類數據自由流動的規則，以及修訂、取代或不時代替第95/46/EC指令》。

“全球貨幣年度激勵計畫” 表示Bioventus的2024年全球貨幣年度激勵計畫。

“政府合約“”表示任何賣方與（i）任何政府實體，（ii）任何政府實體的總承包商在其作為總承包商的能力下，或（iii）任何政府實體的高層次分包商在其作為分包商的能力下之間的任何合同，只要這些合同與業務有關。

“政府實體” 指多個政府、機構、局、委員會、法院、部門、官員、政治行政區劃、法院或其他政府機構工具，不限於跨國、國家、外國、內地、聯邦、州、市、地方政府實體、準政府實體、自律組織（包括任何證券交易所）、任何司法或公共或私人仲裁機構或法院、法庭、委員會、局、局、機構或任何規管、行政或其他部門、政治或其他上述任何部門的分支部門。

“政府補助”的定義如下所述第4.25(a)條.

“政府保健計畫” 意指根據42 U.S.C. § 1320a–7b(f)定義的所有聯邦保健計畫，包括醫療保險、醫療補助、TRICARE、退伍軍人事務部醫療網絡、母嬰保健服務基金、兒童健康保險計畫、社會服務基金、以及任何其他類似或後繼的聯邦、州或地方醫療支付計畫，完全或部分由任何政府實體贊助。

“政府命令「訂單」表示由任何政府實體簽訂或制定的所有命令、判決、禁令、法令、規定、確定或裁定。

“安全衛生」指任何 (a) 有資格處方、管理、使用或供應任何藥物或醫療產品，包括醫療器材，或 (b) 執行任何專業醫療、實驗室、研究、護理、細胞切除術、行為健康或其他臨床服務的人士；以上內容包括任何醫生、藥劑師、註冊護士、持牌實踐護士、進階護士、護士執業醫師、註冊護士、醫生

助理、物理治療師或其他醫療保健提供者或從業者，包括任何重要意見領袖。

“醫療保健法」指所有有關 (i) 對醫療產品（包括藥品和醫療器械）或服務的規管、提供、研究、製造、推廣、銷售、分銷、進口、出口或管理或管理或計費、編碼或付款或退款或 (ii) 與醫護人員或轉介人士進行的政府醫療計劃和安排，包括 HIPAA、反退條例（42 U.S.C. § 1320a-7 (b)）)、斯塔克法律 (42 美國法律 § 1395nn)、刑事虛假索償條例（美國法律第 18 條 §286、287 和 1001 條）、衛生關懷欺詐法（18 U.S.C. § 1347）、《民事虛假索償法》（美國第 31 條 §3729）和下列)、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《醫生支付陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《消除復原賠償法》（18 U.S.C. § 220）、醫療保險（社會保障法案第十八章）、醫療保險（《社會保障法》第 XIX 章）、TRICARE（10 U.S.C. § 1076d）、FDCA 醫療器械指令（指令 93/42/EEC、指令 90/385/ECC 和指令 98/79/EC）、醫療器械規例（規例（歐盟）2017/45）、適用法律規定的現行良好製造慣例、聯邦貿易委員會法案（美國 15 美國聯邦）第 41 條及以下）及 2010 年《病人保護和經濟實惠的護理法》，經 2010 年《醫療保健和教育調解法》和任何其他適用司法管轄區的類似法律修訂。

“危險物質「石油股」或「含石油或石油衍生物的材料」

“美國衛生及公共服務部”代表美國衛生及公共服務部。

“《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；“保險”指1996年修正的《健康保險可攜性與責任法》，以及2009年修正的《為經濟和臨床健康提供健康信息技術法案》。

“英格蘭」具有在中所述的含義第四一節.

“IIA「IIA」代表以色列創新局（以前稱以色列經濟及行業板塊首席科學家辦公室）。

“IIA承諾書”的定義如下所述第3.2(j)條款.

“植入式產品業務意指賣方所構成的植入式產品開發和商業化業務。

“可植入產品‘’代表StimRouter神經調節系統和TalisMann脈衝發電機和接收器系統。

“附帶許可證”表示任何：(a) 非揭露協議中機密信息的被許可使用權；(b) 與任何現任和前任員工的協議；(c) 根據標準最終用戶非協商許可條款和條件提供的任何商業上可用的離架軟體(包括軟體即服務)的許可；包括如下涉及縮小封裝或點擊封裝許可的許可；(d) 持有的知識產權的任一或多個出賣方正在許可或允許在一個普通業務過程中以標準形式提供的合同中使用的知識產權，或者其中的一個或多個出賣方正在獲取第三方知識產權的許可，無論哪種情況都是以非獨家基礎，這些經由購買標準商品或服務時提供的標準形式協議；或(e)僅僅對關聯協議構想進行的交易而言是偶然的非專屬許可，其商業目的主要是除了這些許可之外的某事，例如專業服務的提供許可，這服務並不僅僅由軟體提供，或者用於已預設、預安裝或嵌入硬件或其他設備上的軟體。

“債務」意指個人對以下情況不重複的任何責任：(a) 借貸款債務、(b) 任何未重複付款或類似金額作為物業或服務的延期購買價格，(c) 以任何票據、債券、債券、債券、抵押或其他債務工具或債務證明的債務，(d) 根據任何利率、貨幣或其他債務證明的債務承保協議、(e) 任何履行債券、擔保債券、信用證或類似義務所承擔的義務，但僅在簽訂的範圍內，(f) 租賃在財務報表中被歸類為資本或融資租賃、(g) 對於本公司或 Bioness ISR 前僱員在結算前終止僱員的未償還的離職（如有）應付及應付的未償還解僱傭金（如果有）如結束時應付的任何累計保留、延期賠償、獎金或其他激勵補償、(h) 任何未付獎金、佣金（包括在結業前獲得的保證佣金）或其他獎勵就本公司或 Bioness ISR 僱員累積的賠償在截止營業資本計算時，並不會以其他方式反映為流動負債（包括在每個（g）和 (h) 的情況下，任何薪金、僱傭或類似稅款的僱主部分），以確定該等金額是在結算時應付，以及 (i) 就任何其他人所述類型的任何債務擔保條款 (a) 通過 (h) 以上，以及 (i) 用於條款 (a) 通過 (i) 以上說明所有累計利息（如有），以及與償還該等債務有關的任何終止費、預付罰款、「破損」費用或類似付款。為了避免任何疑問，「關閉附屬公司債務」不包括 (i) 未提取或未收取的範圍內的業務應付款項或任何履行債券、擔保債券、信用證或類似義務，或其他項目在確定結束營運資本的流動負債計算的範圍內，(ii) 買方及其附屬公司（Bioness ISR 以外）或之前產生的任何債務至截止日期或 (iii) 賣家或其他被豁免責任的物品的債務狀況。

“被賠償人”的定義如下所述所有板塊.

“賠償方「本協議」指的是任何一方，根據本協議條款向任何被投保方尋求賠償的一方。

“保險政策”的定義如下所述第4.19節.

“知識產權「」在世界各地的任何司法管轄區域均指以下所有權利：(a) 商標、服務標誌、虛構商業名稱、貿易名稱、商業名稱、認證標誌、集體標誌、互聯網域名和統一資源定位符以及與之相關的字詞、名稱、口號、符號、標誌、裝置或其組合，用於識別、區分和指示商品或服務的來源或起源，以及使用和象徵上述者的商譽;(b) 版權，不論是已發表或未發表的作品、數據庫、數據收集以及其中的權利、掩膜權利、軟體、網站內容、匯編權利、集體作品和上述任何衍生作品的道德權利，以及上述任何作品中他人的道德權利和經濟權利；(c) 商業機密和機密技術；(d) 域名、網站和社交媒體帳號（包括與之相關的內容和功能）；以及(e) 專利、工業和實用模型、工業設計、小型專利、進口專利、增加專利、發明證書，以及由任何政府實體發放或授予的任何其他發明所有權指示，包括所有臨時申請、優先申請和其他申請、分割申請、整體或部分續展、再發行、再審查或前述的等效物或相應物（在(a)–(c)和(e)各項情況中，包括前述之所有申請和註冊）。

“中期基本報表”的定義如下所述第4.5(a)條.

“暫時財務報表日期”的定義如下所述第4.5(a)條.

“存貨「業務」指所有板塊的所有庫存，包括所有相關的原材料、在製品和成品。

“知識產權轉讓協議“”表示某項知識產權轉讓協議，由買方和賣方訂立，附件所附的形式。附錄B.

“ISR員工「」表示在結束前即時受僱於Bioness ISR的人員。

“ISR租賃”的定義如下所述第4.17(b)條.

“以色列創新法「」代表1984年《行業板塊的以色列鼓勵研究、發展和技術創新法(該法案將不時修訂，包括已經或將要頒布的法規、指令、程序和規則及/或由此制定，包括不時由IIA發布的任何指令、指引和規則。」

“以色列稅法令「」指的是1961年修訂後的以色列所得稅法令（新版），以及根據該法令制定的規則和規例。

“IT系統“業務” 意指業務使用的信息和通信技術，包括硬件、軟體、網絡和虛擬服務器-云計算訂閲服務。

“ITA代表以色列稅務局。”代表以色列稅務局。

“賣方的認識“（或類似詞語）” 意味著：安東尼·達達米奧（Anthony D’Adamio），馬克·辛格爾頓（Mark Singleton）和基思·麥克布萊德（Keith McBride），在合理詢問後的實際認識。

“法律“法律”指任何聯邦、國家、領土、州、市政或地方、外國、跨國或國內法規、法案、法律（包括普通法）、條約、條例、規則、規定、訂單、法令、禁制令、指令、裁定、判決、獎項、法典、政府命令、批准、許可證、法令、裁決或其他具有法律效力的要求，均具有法律效力，或者具有法律效力的任何類似形式的決定或批准，或者依據政府實體的權威發布、頒布、頒布、實施或以其他方式實施的任何前述法律之類的決定或批准、確定、或有約束力的解釋或管理事項。

“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。”的定義如下所述第4.17(b)條.

“租賃”的定義如下所述第4.17(b)條.

“責任。”或“負債「責任」指任何性質的負債、債務、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的，已知或未知的，絕對或有條件的，應計或未計的，到期或未到期，或其他情況。

“有限擔保“”在序言中指定含義。

“回顧日期“” 意指比日期的前五（5）年的日期。

“虧損「”意味著一切損失、索賠、損害、不足、罰款、責任、稅款、費用（包括合理律師、會計師和其他專業人士的費用）、處罰、付款（包括因任何訴訟或判決引起的任何和解或判斷而支付的款項）、訴訟、訴訟行動和評估。

“製造業”或“製造業「製造」指的是所有與產品的生產、製造、加工、整理、包裝、標示、運送、運輸和儲存相關的活動，包括工藝開發、工藝確認和驗證、規模擴大、臨床前期、非臨床、臨床和商業生產、分析發展、產品特性化、測試、品質保證和品質控制。

“重大不利影響”表示對業務、資產負債表、營運結果或整體業務、收購資產或Bioness ISR的控制項（財務或其他）可能單獨或合併對資產產生或合理預期將對資產產生實質不利影響的任何事件；提供, 但是“實質不利影響”不應包括對業務、收購資產或Bioness ISR的影響，包括營運結果、財務狀況或資產產生的條件或影響，源於或歸因於（a）通常影響業務所在行業（包括法律和監管變更）的條件或影響，（b）影響業務所在司法區域或收購資產所在地或全球經濟總體的一般經濟環境，包括利率或匯率變化，（c）源自影響任何業務所在司法區域或收購資產所在地或全球經濟一般的股權或債務市場條件的影響，（d）源自任何大規模敵對行動、恐怖主義行為、疾病、大流行病、COVID-19、流行病、政治動盪或其他國家或國際災難、危機或緊急狀況的爆發或升級所致的影響或條件，以及任何對上述情況的任何政府或其他回應，無論是否

牽涉到美國或其他業務運營國家或已收購資產所在地的事務（包括因（i）涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的爭端，包括與白俄羅斯有關和（ii）涉及以色列、哈馬斯、黎巴嫩、敘利亞、伊朗、伊拉克、也門及其他參與的國家或非國家行為者而實施的任何戰爭行為或制裁）。f）因法律、規則、法規或會計準則的變化或拟議改變所引起的影響，g）與或源於宣佈（受本條款約束）本協議或此處所構思的交易的執行或買方或其聯屬公司的身份公佈有關的影響，包括失去任何客戶、供應商或員工，h）因賣方依照本協議的條款和條件履行或由買方書面同意而導致的影響，i）業務的季節性或j）未能達成任何預測或預測（前提是這些失敗的根本原因（受該定義的其他條款限制）可以被考慮在內）；提供, 進一步說明，任何由於上述事項描述的不利事件導致的後果條款（a）, (b), (c), (d), (e), (f) 或 (i) 可在決定是否出現重大不利影響的情況下計入，只要它們對業務、已收購資產或Bioness ISR整體相對於業務、已收購資產或Bioness ISR運營的行業、市場或地理位置相似的企業產生了不成比例的影響（在這種情況下，只有這種增量的不成比例影響可以在決定是否存在重大不利影響時予以考慮）。

“物料客戶”的定義如下所述第4.20節.

“重要子公司合同”的定義如下所述第4.11(a)節.

“物料供應商”的定義如下所述第4.20節.

“淨調整金額“”表示一個金額，可以是正數也可以是負數，等於（A）（i）最終工作資本加上（ii）最終結束子公司現金減去（iii）最終結束子公司負債減去（iv）最終交易費用減去（B）（i）估計的運營資本加上（ii）估計的結束子公司現金減去（iii）估計的結束子公司負債減去（iv）預估交易費用。

“不可指定的資產”的定義如下所述第6.11(a)條.

“異議通知”的定義如下所述第2.7(c)條.

“遷移協議”的定義如下所述第6.11(f)條.

“發生事件“發生”指的是任何個體或一組存在、事件、發展、省略、情況、發生、環境、事實或承擔。

“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。“軟體” 意味著以「開放原始碼軟體」（由開放原始碼倡議所定義）形式分發的任何軟體或依類似授權或分發條款分發的軟體，包括依下列任何授權或分發模式之一授權或分發的軟體：(i) GNU通用公共授權條款（GPL）或 Lesser/Library GPL（LGPL）；(ii) 藝術授權條款（例如，PERL）；(iii) Mozilla公共授權條款；(iv) MIt 和 BSD 授權；以及 (v) 阿帕奇石油授權。

“其他和壓力位服務” 意指在結業前由賣方或其聯屬公司提供的所有其他和壓力位服務（包括Bioness ISR），其中可能包括一些其他時間提供的其他服務，例如與應付帳款處理、成本核算、會計支援、採購、運輸和供應採購、工廠管理服務、質量控制、資訊技術服務、資金服務、房地產服務、採購和供應管理服務、軟體服務、合同管理服務、財務會計服務、資訊技術基礎設施和安防、企業資源計劃、計算機租賃和維護、銀行安排和服務、採購和採購支援、品質保證、保險服務、法律服務、稅務服務、業務實踐、製造業務務諮詢服務、財務會計服務、薪資和員工福利等相關的服務。

“所有板塊的知識產權”的定義如下所述第4.8(a)條款.

“母公司「」在前言中所述具有特定含義。

“付款代理人「」在前言中所述具有特定含義。

“付款人”指的是任何商業或私人支付者或計劃，包括任何私人保險支付者或計劃，醫療服務計劃，醫療保險公司，健康維護組織，自保僱主或其他第三方支付者計劃。為避免疑義，在此使用的“支付者”不包括政府醫療計劃。

“付款人協議”的定義如下所述第4.13(k)條.

“許可證「各種許可證、執照、特許經營、批准、授權、清关、認證、登記、通報、豁免、證明、適合性標記和政府實體要求取得或支持的所有同意書，包括所有監管授權。」

“允許的負擔『』意指基本報表中披露並明確標示為質押的拘留物（a）尚未到期或正在誠實爭辯而適當保留足夠準備金按照GAAP建立的稅款、評估和其他政府收費的拘留物且已列為當前負債的拘留物（b）業務常規下而非為借貸金錢而產生的機械、工人、修理人、倉庫人、運輸人或其他類似拘留物，適用於尚未到期但尚未受到逾期未付款的罰款的金錢（c）業務常規下進行的買賣質押拘留物（d）關於根據勞工補償法或類似法規、失業保險或其他類型社會保障以及為確保政府合同等義務而進行的質押據款或存款的拘留物（e）未實質影響或損害所擁有資產的當前使用或佔用的質押、瑕疵或不規則概況（f）影響不影響所擁有資產的當前使用或佔用的地產方面的通行權、契約、條款、限制、通行權、侵佔、執照、突出部分、公用公司權利、標題瑕疵、區劃法規等類似拘留物（g）出租人權利（h）'

有關房地產的現行或將來生效的建築和分區法律、條例、法規和規定。 (j) 買方或買方聯屬公司於交割時所建立的負擔。 (k) 尚未到期且應支付的Bioness ISR移轉合同和合同下的款項。 (l) 貸款證券及/或信用卡或信用安排而產生的抵押。 (m) 有關交割時應解除的負擔，詳列於。 1.1(a)(i)時間表，以及 1.1(a)(ii)時間表詳列之交割時應持續生效的負擔。 .

“Perseus併購協議” 指的是某項特定併購計劃及協議，日期為2021年3月30日，由Bioventus、Bioness、Perseus Intermediate, Inc.、Perseus Merger Sub, Inc.、 Alfred E. Mann Living Trust 和Mann Group, LLC 訂定，經修訂。

“Person「」表示一個協會、一家公司、一個個人、一個合夥企業、一家有限責任公司、一家無限責任公司、一個合資企業、一個信託或任何其他實體或組織（無論根據適用法律是否被視為法律實體），包括政府實體。

“個人數據「個人資料」指與已識別或可識別的自然人有關的信息或構成「可識別個人信息」、「受保護的健康信息」、「個人數據」或類似受《數據保護法》保護的信息。個人數據包括姓名、識別號碼、位置數據、在線識別符號或與該自然人的身體、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一項或多項特定因素相關的信息，如電話號碼、IP地址、社會安全號碼、駕照號碼、州發行的身份證號碼、金融帳戶號碼、信用卡號碼、借記卡號碼或任何安全代碼、訪問代碼、個人識別號碼或密碼、健康保險單號碼、訂戶識別號碼、健康保險公司及/或提供者用於識別個體的任何唯一標識符號，有關個體的醫療史、精神或身體狀況或健康保險公司用於識別個體的醫療治療或診斷的信息，用戶名或電子郵件地址結合密碼或安全問題。

“Pre-Closing Accelerated Earnout Report”的定義如下所述第2.10(g)條款.

“結束後期” 表示任何從結束日期後開始的課稅期。

“發帖之後的聲明”的定義如下所述第2.7(b)條款.

“交割前期間「”」表示截止日期前或之前的任何應稅期。

“結束前期稅務申報” 意指任何與結束前期相關的稅務申報。

“收盤前事件”的定義如下所述第6.21(b)條款.

“結算前報表”的定義如下所述第2.7條(a).

“產品”的定義如下所述第4.23(a)條款.

“合格福利計劃”的定義如下所述第4.15(b)條款.

“賠償保險政策「保險」代表Fusion向買方發行的有關此處所指交易的擔保保險單。

“規定授權『許可』指根據適用法律，為產品在該司法管轄區的開發、研究、進行臨床試驗、製造、生產、測試、核准、標示、營銷、轉讓、銷售、儲存、分配、定價、第三方報銷和/或商品化所需，每個在任何其他司法管轄區根據適用法律進行臨床試驗的情況下，向FDA根據21 C.F.R. 812或相等提交的研究器械豁免；（b）根據FDCA獲得510(k)准牌或PMA批准；（c）歐盟對醫療器械進行CE標記的合規性，並附有證書和合規性聲明，以確認該醫療器械符合歐盟適用法律框架的目的，使此類醫療器械投放歐盟市場；（d）根據英國2022年醫療器械規例，在Medicines and Healthcare products Regulatory Agency（MHRA）註冊醫療器械，如有修改；或（e）每次有相應修改或補充時，進行醫療器械的註冊或批准。

“監管文件對於康復產品，"”" 指在任何書面或電子形式中，所有(a)構成許可證的文件，(b)與政府實體提交或收到的文件、報告、補充資料、記錄、數據、完整技術文件和其他材料或往來函件，涉及許可證或申請或提交以獲得許可證的資料，(c)與產品相關並且對製造、商業分發、銷售、推廣或以其他方式開發康復產品的能力具有必要性或限制能力的報告、補充資料、記錄、數據和其他材料及與任何政府實體進行的通信有關的簡報和官方聯繫報告，以及相關的支持文件，包括目前使用的最終廣告推廣文件、不良事件或嚴重事件或現場安全糾正措施文件、投訴文件和器械報告，(d)提交或收到的與康復產品相關的臨床數據，就(a)、(b)、(c)和(d)各款而言，是指任何賣方實際擁有或掌控（無論是擁有權或其他權利形式）的範圍，必要或限制開發、研究、進行臨床試驗、製造、測試、批准、標記、推廣、轉讓、銷售、儲存、分銷、定價、獲取第三方費用支付或開發商業化或以其他方式開發康復產品。

“康復產品” 在序言中所指明。

“相關索賠「索賠」表示基於、源於或關於本協議或任何交易協議或本協議（包括任何聲稱、基於、源於或關於在本協議之內或相關連之任何陳述、保證或合約，或作為進入本協議的誘因而作出或被指定作出的任何陳述）或任何交易協議的談判、履行、違約、解釋、構建、有效性或強制執行的任何索賠、原因或行動。

“釋放「放射」指的是有害物質進入環境（包括遺棄或丟棄含有任何有害物質的桶、容器和其他密封容器的行為）的任何釋放、洩漏、洩露、泵送、傾倒、散發、排空、排放、注入、逃逸、滲漏、遷移、處置或傾倒。

“與業務相關「款」主要用於控制項之操作，或與業務在截止日期前進行時有關。

“代表人「人」是指任何個人的官員、董事、經理、員工、股東、成員、合夥人、控制人、代理人、顧問、顧問和其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“解析期間”的定義如下所述第2.7(c)條.

“保留的保固責任”的定義如下所述第2.6(l)條款.

“營業收入”的定義如下所述第2.10(j)條.

“審查期間”的定義如下所述第2.7(c)條.

“銷售所得款項”指Accelmed贊助方在與觸發事件相關的情況下收到的總現金 - 在其擁有的買方股票中，包括在這些情況下的所有以前的現金分配（不包括稅收分配）和股利，以及贖回、股本重整和公開或私下銷售的現金收益，(a) 實際由Accelmed贊助方在該觸發事件之前的任何時候收到，作為這些股權所有權的結果，並且(b) 不包括任何降低Accelmed投資金額計算的金額，關於之後交易中與購買方或其相關聯方的業務，產品或資產同樣包括業務以及任何其他業務，產品或資產的觸發事件計算銷售所得款項時，應根據業務以及購買方或其相關聯方的其他業務的價值予以合理分配。在與業務及購買方或其相關聯方的其他業務，產品或資產相關的觸發事件中獲得的考慮，將在計算銷售所得款項中合理地分配狀態下的訂好銷售所得款項將不受額外扣除的限制，僅在其不從購買方或Accelmed贊助方在觸發事件中收到的款項中進行扣除的情況下。

“銷售酬勞計劃指的是2024年1月1日生效的銷售酬勞計劃（條款），適用於以下類別的美國員工：(i) 美國地區副總裁 - 康復; (ii) 美國地區副總裁 - 企業帳戶與機器人技術; (iii) 美國地區臨床專家 - 康復; (iv) 美國地區銷售總監 - 康復; (v) 美國地區高級臨床專家 - 康復; (vi) 美國地區高級領域經理 - 康復; (vii) 美國地區領域經理 - 康復; (viii) 美國地區領域經理II - 康復; 及 (ix) 美國地區銷售經理 - 康復。

“第14節安排”的定義如下所述第4.16(d)條.

“證券法”的定義如下所述第5.7節.

“賣方」與「Controlled」有相關的含義。賣方「」在序文中所述。

“賣方應償被保護方”的定義如下所述所有板塊.

“賣方保險政策”的定義如下所述第6.21(a)條款.

“分享轉讓契約”的定義如下所述第3.2(g)節.

“軟體” 意指任何形式的計算機軟體、程式、數據和資料庫，以及所有版本、更新、更正、增強、替換和修改，以及所有相關文件。

“源代碼” 代表可以以人類可讀形式顯示或列印的計算機軟體，包括所有相關的程式註釋、註解、流程圖、圖表、說明文字、數據和數據結構、指令、過程式、面向物件或其他人類可讀代碼，並且不打算直接由計算機執行，而需要經過編譯或組裝的中間步驟。

“2024年營業收入報告”的定義如下所述第4.5(a)條.

“股權購買” 在序言中所指明。

“跨度時期“”指的是包括（但不限於）結束日的任何應稅期。

“跨期稅務申報” 表示與跨期相關的任何稅務申報。

“後續交易”表示，根據一項或一系列交易，（a）非Accelmed贊助商的一個或多個人，通過買賣者直接或間接收購買賣者的股份，包括通過發行，將買賣者的股份直接或間接售予一個或多個Accelmed贊助商，以及/或（b）一個或多個Accelmed贊助商直接或間接回購買賣者持有的股份，這些交易可能涉及融資，只要這些交易綜合起來，結果是Accelmed贊助商直接或間接地將一部分買賣者的股份賣給另一個人或買賣者，並且不會導致觸發事件，每種情況，均不包括（i）向買賣者管理層發放激勵性股權，包括股票期權，或（ii）Accelmed贊助商將買賣者的股份無償轉讓給Accelmed贊助商的聯屬公司。

“補充營業收入盈餘金額”的定義如下所述第2.10(j)條.

“稅額”或“稅收「稅」指(a) 任何聯邦、州、地方或外國政府實行的類似徵稅性質的任何稅項、費用、扣繳款、費用、徵稅、關稅和政府費用或任何其他類似評估或任何種類的收費，以及，(b) 關於前述任何事項而由任何政府實體實行的利息、罰款、懲罰、追徵稅款或其他額外金額。 clause (a)所述證券，自上述“clause (c)”所述美國境內或任何州境內依據美國境內或任何州境內法律成立、資本額和盈餘未分配利潤總額不少於5億美元的商業銀行發行或保證的已全面擔保回購協議，其期限不超過30天，以及.

“買方收到任何稅務審計、爭議或其他程序與任何公司（“稅務爭議”）有關的通知後，應在收到該通知後的十（10）天內通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並附上任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的補償權利，但除非賣方因此受到實質損害。”的定義如下所述第6.9(c)條.

“稅勵”的定義如下所述第4.9(k)條.

“稅務申報「」表示任何與稅務機關就任何稅項提交的任何退稅、報告、信息報告、聲明或其他類似文件，包括對同一文件的任何修改或附件。

“稅務機關「政府實體」指負責徵稅管理的任何政府機構。

“第三方索賠”的定義如下所述第8.5(a)條款.

“第三方索賠通知”的定義如下所述第8.5(a)條.

“第三方同意书”的定義如下所述第6.11(b)條款.

“總稅務考量”的定義如下所述第2.8條（a）.

“交易協議「本協議」指本協議、轉讓與承擔協議、專利許可協議、過渡服務協議、瓦倫西亞TSA、IIA保證書、知識產權轉讓協議、BITS平衡傳感器許可協議、有限保證書和股權承諾函。

“交易費用「”」指的是，在無重復的情況下，由貝奧尼斯以色列所發生（以買方合理確定的範圍內不可收回的以色列增值稅支付或可支付的費用、成本和開支），不論是由貝奧尼斯ISR支付或退還的，或代表貝奧尼斯ISR支付的，或在結束當日立即之前尚未支付的，涉及本協議所承諾之交易的進行、銷售過程、任何談判、準備或執行交易協議或本協議中規定的交易或結束當日的其他交易的情況下的所有費用，包括（a）由賣方或貝奧尼斯ISR支付的財務顧問、律師事務所、會計或審計公司、經紀人、找到者、顧問或類似顧問或服務提供商的費用、成本、佣金和開支的總金額，以及（b）任何在結束當日之前觸發的保留、銷售、解聘、過渡、交易或控制權變更獎金，由貝奧尼斯ISR在結束日期後支付或之後支付，為與本協議所承諾的交易相關，由任何賣方或其各自聯屬公司在結束之前承諾或訂立的，可支付給貝奧尼斯ISR員工的工資職員或類似所得的雇主部分或其他工資，僱用或類似費用支付，以及相關的社會安全和健康費用；提供為避免疑慮，在任何情況下，“交易費用”不應包括（i）應支付或支付給買方或其聯屬公司發出的任何人的費用、成本和開支，否則與買方或其聯屬公司為本協議交易提供融資或買方或其聯屬公司安排的任何負債有關，（ii）任何責任，如包括在「結束子公司負債」定義內，（iii）關於分享收益金額的任何支付責任，（iv）由買方或在結束後的貝奧尼斯ISR根據任何交易協議支付的任何費用，或者（v）與R&W保險政策有關的費用。

“過戶稅“”表示任何銷售、使用、商品和服務、股票轉倉、不動產轉讓、轉讓、印花、貨物及勒稅、註冊、文件、記錄或其他類似的稅務或

在此交易中所構思的交易，涉及任何課稅機構徵收的稅款。

“Transferred Contracts”的定義如下所述第2.3(d)節.

“轉移員工” 意指集體指代轉移的美國員工和ISR員工。

“轉移存貨”的定義如下所述第2.3(i)條.

“轉移的IT系統”的定義如下所述第2.3(k)條.

“轉租合同”的定義如下所述第2.3(d)節.

“轉讓個人財產”的定義如下所述第2.3(j)條款.

“轉移的記錄”的定義如下所述 2.3（b）條款.

“已轉讓股份「" 意味著 Bioness ISR 所有已發行和流通的普通股，每股面值為0.10新謝克爾。」

“美國員工調職”的定義如下所述第6.7(a) 條款.

“過渡服務協議”的定義如下所述第3.2(f)條.

“財政部規定「〝〞」代表了根據代碼制定的美國財政部規定。

“引發事件「交易」指完成的一項或一連串的交易（因合併、整合、購買資產、購買股權或其他原因）並導致在2026年12月31日或之前的每個案例（i）非Accelmed贊助商或「集團」（根據1934年修訂的證券交易法第13(d)(3)條的含義）的任何人直接或間接獲得買方或其附屬公司當時已發行和流通股份的超過五成（50%）以上的表決權證券的所有權，（ii）直接或間接地將買方、其附屬公司或整個業務的所有或近乎所有資產出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置給非Accelmed贊助商或「集團」（根據1934年修訂的證券交易法第13(d)(3)條的含義）的任何人，或（iii）買方或任何為此目的而成立的公司的首次公開發行。

“上调金额”的定義如下所述第2.7(d)(i)节.

“美國數據保護法規” 意指包括但不限於有關美國隱私、保護、轉移或安防的所有適用法律，其中包括經修改的加州消費者隱私法、經加州隱私權法修正的加州消費者隱私法、維吉尼亞消費者數據保護法、生效後的科羅拉多隱私法、康乃狄克數據隱私法以及犹他州數據消費者隱私法，HIPAA，以及隨時可能被修改、取代或取代的支付卡業界數據安全標準。

“美國員工「」指的是那些在結業前立即為Bioventus工作且專屬於業務的人員，不包括ISR員工。

“Valencia TSA”的定義如下所述第3.2(k)條.

“Valencia TSA品質協議”的定義如下所述 3.2(k)條款.

“有效證書”的定義如下所述第2.9(b)部分.

“增值稅”的定義如下所述第4.9(k)條.

“WARN法案”的定義如下所述第4.17(b)條.

“保留截稿日期”的定義如下所述第2.9(b)條.

“流動資本在任何日期，“資產”指的是當前資產減去當前負債提供，即Bioness ISR的現金、期末子公司負債以及所得稅資產和負債（包括递延所得稅資產和負債）不應納入當前資產、當前負債和工作資本的計算中。根據資產負債表規則編製的工作資本樣本計算列於附件一。為避免疑義，工作資本的確定僅應考慮與所列的相同項目附件一（並根據所載明的排除和調整條款附件一）並且應該根據資產負債表規則保持一致的基礎進行確定或計算。各方一致同意，根據本文計算工作資本的目的是衡量工作資本的變化，而不是引入新的或不同的會計方法。

“工作資本目標” 意味著 19,096,000 美元。

1.2 解釋性條款.

(a)本協議中提及一個條款、章節、附件或附表時，該提及應該是指本協議的一個條款、章節或者附件，除非另有說明。

(b)本協議中使用「包括」、「包含」或「包括」一詞時，應視為後面跟著「不得限於」一詞。

(c)當本合同提及"一方"或"各方"時，該提及應指本合同的一方或各方，除非另有指示。

(d)除非上下文要求不同，否則本協議中的術語“本協議”，“本協議中”，“本協議”，“本協議”及衍生或類似詞語均指本整個協議。

(e)除非上下文另有要求，本協議中使用單數或複數形式的詞語，也包括其相應的複數或單數形式，且本協議中任何性別的使用都應被視為包括其他性別。

(f)本協議中關於“美元”或“$”的提及是指美元。

(g)“或”這個詞並不表示排他性。

(h)「書面」或「書面形式」的提及包括電子形式。

(i)適用條款如適用於連續事件和交易。

(j)對任何人的提及都包括該人的繼承人和合法受讓人。

(k)任何提及「天」的時間意思是指日歷天數，除非明確指定為業務日。

(l)在根據本協議進行任何行為或採取任何步驟之前、期間或之後計算時間段時，應排除計算此期間的參考日期。

(m)如果本協議下的任何行動需要在非業務日進行，則該行動應當不在該日進行，而應該延至之後的第一個營業日進行。

(n)「業務常規」指與過去慣例一致的人的業務、運作和活動，包括關於數量和頻率的部分。

(o)在本協議中使用的「提供」或「交付」給買方或類似詞語一詞表示，主題文件至少在此日期前48小時已張貼到電子文件室。

(p)本協議及其他交易協議是由雙方共同準備的，並且不適用任何反對起草人的規則於其施工或解釋。

第二條
買賣

2.1轉讓股份的購買和出售.

(a)根據本協議中規定的條款和條件，在交割時，Bioness將賣出、轉讓並交付給買方；買方將從Bioness購買所有Bioness對轉讓股份的權利、所有權和利益，並且免於所有抵押（除了根據適用的州、聯邦和外國證券法律而產生的轉讓限制）。

(b)為避免疑慮，第2.2(a)條款, 2.2(b), 2.3, 2.4, 2.5 和 2.6 不適用於本文件所述Bioness ISR的任何權利、標題、利益或負債，以及轉讓股份的購買和出售。

2.2資產的購買與售出；負債的承擔；購買價格.

(a)根據本協議中設定的條款和條件，在交割時，賣方應將所得資產的所有權利、標題和利益賣出、轉讓、移交並交付給買方，而買方應從賣方購買、取得和接受分配和交付，並且所得資產的所有權利、標題和利益應為買方自由且不受任何權利限制的限制，除了經許可的權利限制外。

(b)根據本協議所載的條款和條件，在交割時，買方應承擔並且在應付或應執行時支付、履行或清償擔保的轉嫁負債（為了避免疑義，買方及其聯屬公司不會承擔或在後續支付、執行或清償賣方的其他負債）。儘管本協議中另有規定，賣方明確承認並同意，買方不應承擔或繼任，賣方應繼續單獨對排除的負債承擔責任。

(c)根據本協議中所載之條款及條件，支付給賣方和支付代理人（以進一步分配給賣方）的總代價將是現金金額，等同於根據本協議所涉交易完畢時應支付的預估購買價格，並依據本協議的條款進行調整（依據本協議最絈調整的預估購買價格，稱為「收購終止價格」。支付預估購買價格和最終的結算購買價格將在賣方之間劃分，對於轉讓股份與貝奧尼思相關的部分金額將根據賣方在結束之前不少於三（3）個業務日以書面形式提供給買方的分配來確定。結束後，賣方將有權根據「第2.9條」，如果有的話，將其分配給賣方，分配金額將由賣方指示進行分配（包括任何收益分配金額，以及最終的結算購買價格，稱為「第2.10節」匯總購買價格”).

2.3已收購的資產。根據本協議，“已收購的資產”表示所有賣方對業務相關資產和權利的所有權利、標題和利益，包括賣方以下的資產和權利：

(a)所有與業務相關的賣方應收帳款和其他雜項應收款；

(b)所有書籍、記錄和檔案，包括客戶和供應商清單、保修詳細信息、研發檔案、已轉移的美國僱員人事檔案（在適用法律允許的範圍內）、以及業務相關的營銷和推廣材料，由賣方維護的所有與業務相關的內容（統稱為「轉移的記錄”);

(c)除非另有規定，第2.4(m)條任何與業務相關的由賣方持有或正在追求的一切行動的所有權，無論是作為反訴或其他方式而產生；

(d)訂明的每份合約（及政府合約）附表 2.3 (d) (i)，租約規定於附表 2.3 (d) (ii) （」轉讓租賃」)，賣方在本協議簽署日期及之後至截止日期（此等合約、政府合約及轉讓租賃，以及假設的知識產權許可證，」），賣方在業務的正常業務進行中簽訂的所有其他合約轉讓合約”);

(e)所有板塊列於附表 2.3(e) 但僅在此類許可證可根據適用法律轉讓的範圍內；

(f)所有板塊上列明的知識產權許可證附表2.3(f) （下稱“假設的IP授權”);

(g)所有板塊列出的擁有的知識產權日程表 2.3(g) （下稱“假定擁有的知識產權”);

(h)由與業務相關的賣方產生的商譽；

(i)賣家的所有庫存（“轉移存貨”);

(j)所有傢具、固定設備、機械、車輛、設備、用品、模具、電腦硬體，以及與所述業務相關的其他有形個人財產在附表2.3(j) （下稱“轉讓個人財產”);

(k)IT系統如下所述附表2.3(k) （下稱“轉移的IT系統”);

(l)所有板塊轉讓的美國員工所持有仍然有效並未到期或解除的非揭露或保密、競爭或禁止挖角協議，均與業務或任何已收購資產或承擔負債有關（但不包括與業務、Bioness ISR或其任何部分潛在買家簽訂的非揭露或保密、競爭或禁止挖角協議）；

(m)除了遵守瓦倫西亞TSA下合法製造商的資格時仍需擁有的監管文件之部分（當賣方停止作為合法製造商時，該部分監管文件的權利、所有權和利益將轉讓給買方）外，監管文件的其他部分。

根據條款，位於瓦倫西亞TSA下的生產商被終止，或瓦倫西亞TSA被終止）；並且

(n)所有資產如下: 附表2.3(n).

為更明確起見，收購資產並不包括Bioness ISR的任何資產、財產或權利。

2.4排除資產除了收購資產和轉讓股份外，買方不會收購賣方或其任何聯屬公司的其他資產、物業或權利，包括賣方以下資產、物業和權利(統稱為“排除資產”):

(a)除了在其它地方描述的資產、財產、產品或權利外，第2.3节包括Implantables產品和所有由賣方及其附屬公司開發、推廣和/或分發的所有其他產品；

(b)所有現金及現金等價物、銀行帳戶和賣方的證券;

(c)所有板塊的書籍、記錄和文件，未被確認為轉讓記錄，包括（i）所有稅務申報和（ii）與本合約含蓋的交易或交易協議相關的記錄；

(d)所有憑證文件、資格以作為外國實體開展業務的資格、與註冊代理人有關的外國資格安排、納稅人和其他身份證明號碼、印章、會議記錄簿、股票轉倉記錄簿、空白股票證書和其他與賣方的組織、維護和存在相關的文件；

(e)所有板塊出賣人或任何其他人（除了被轉讓的股份）；

(f)賣方所有未轉讓合同和不包括任何第2.6(c)(ii)條所述協議的不動產租賃契約。第2.6(c)(ii)條款;

(g)所有現有和以前由賣方或為其資產、財產或人員利益而託管的保險，包括保險單；

(h)根據本條款第6.7(f)條，所有賣方相關的業務計劃、信託或其他資產；

(i)本協議及其他交易協議下及與本協議相關交付的工具和證書之賣方權利中的任何一項;

(j)所有賣方在任何結束前的時間內可能對稅款（包括代替退款的抵免款）所享有的索賠或退款權利，以及任何跨期間的部分，對於跨期間的部分，是指結束日期前的期間（根據決定情況）第6.9(b)條）（但有關退款或抵免款已納入最終交割購買價中的除外）；

(k)所有由賣方租借、轉租或擁有的不動產，均不包括作為轉讓租約主體的租賃物業；

(l)轉讓之外的所有賣方IT系統;

(m)所有板塊對賣方所具有或正在追求的任何行動權益，應(h)與排除資產有關、(ii)可作為軍工股、對沖主張、交叉主張、抵銷或第三方索賠，涉及任何排除責任(包括轉讓合同、Bioness ISR合同或其他合同下供應商和製造商的權利和索賠，涉及排除債務賣方有關排除債務的債務)，(iii)與賣方根據本協議及其他交易協議所享有的權利有關，或(iv)與各自的業務(與業務相關除外)有關，無論是透過反要求或其他方式而產生，包括關於第2.6(c)(iii)節所述索賠權利之權利和抗辯權第2.6(c)(iii)節;

(n)所有權益智慧財產協議中除了所假定的IP許可證以外的所有智慧財產授權，以及所有所假定的擁有智慧財產之外的所有擁有的智慧財產；

(o)開頭和支援服務；

(p)所有資產，物業和權利由賣方在其各自業務中使用，除業務外；和

(q)賣方在所購資產中，包括在“資產資料表2.4(q)”中列明的任何和所有其他資產。附表2.4(q)。

為了避免疑義，不包括Bioness ISR的任何資產、財產或權利在排除的資產中。

2.5承擔的負債。根據本協議，“承擔的負債“僅代表以下負債：”

(a)業務結束後由所得資產引起的所有負債（包括結束後基於轉讓合同而發生且非因結束前的任何違約、缺陷或違規所致的負債），但除了除外負債部分；

(b)業務所有應付帳款均涉及排定在附表2.5(b) (“假定應付賬款”);

(c)除非另行規定，所有與買方或其聯屬公司有關的負債，涉及在交割日後涉及轉移的美國員工的雇佣、員工福利、薪酬或其他安排，包括交割后終止任何轉移的美國員工的責任；第2.6(c)(ii)條款和第6.7節在交割日後出現的涉及任何轉移的美國員工之雇佣、員工福利、薪酬或其他安排，包括在交割日後終止任何轉移的美國員工的責任除外。

(d)所有負債，涉及業務運作或所得資產所有權的任何補充期間的稅款，以及針對任何重疊期間所提出的責任，該重疊期間的部分為從結業日期次日開始的期間（根據... 第6.9(b)條);

(e)買方根據負責的轉讓稅第6.9(a)條;

(f)(i) 所有對於買方於收購日期後銷售的康復產品的任何保固義務的負債（包括澄清的，所有對於收購日期之後銷售的康復產品的延長保固義務的負債以及 (ii) 所有對於買方於收購日期後銷售的康復產品而有關之產品責任或召回責任的負債；

(g)所有負債（包括在最終营运资本计算中的部分）；及

(h)在交割後，除了排除的責任外，所有與買方對業務及已收購資產的擁有或經營有關的其他負債。

為避免疑義，假定負債不包括Bioness ISR的任何負債。

2.6排除負債。根據本協議，“排除負債「”」將表示賣方承擔的其他所有負債，包括以下負債：

(a)所有板塊在收盤前產生的負債，除非視為承擔的負債;

(b)所有板塊涉及或與任何已排除資產有關的所有負債；

(c)除非另行規定，所有與買方或其聯屬公司有關的負債，涉及在交割日後涉及轉移的美國員工的雇佣、員工福利、薪酬或其他安排，包括交割后終止任何轉移的美國員工的責任；第6.7節與美國員工就業或終止就業有關或由此產生的任何賣方負債（i）關於買賣完成前或當日產生的任何美國員工的離職，包括買賣完成前或當日已經累計的任何賠償金、休假或其他帶薪休假，以及許諾按照本協議所含交易付款給美國任何賣方及員工的任何留任協議（ii）以及與買賣完成前有關的任何美國員工的工傷索賠（iii）。

(d)賣方對賣方的聯屬公司負有任何責任；

(e)所有板塊應就業務的運營或所收購資產的擁有情況所涉及的適用於任何結束前期間的稅務負債，以及關於任何跨期間，於結束日期之前的部分（根據決定，第6.9(b)條);

(f)賣方根據本協議或其他交易協議產生的任何負債（包括稅務負債）及其所承擔的交易以及相關交易所構成的交易（買方根據適用的申報稅負責的除外第6.9(a)條);

(g)業務所有應付賬款，除了假定應付帳款之外；

(h)所有板塊涉及業務計劃所產生的所有責任；

(i)任何與子公司協議相關或產生的責任；

(j)任何賣方的任何債務；

(k)所有因生物股東集團訴訟、Perseus合併協議或其所涉及的任何交易而產生的負債；

(l)(i) 所有在收購日期之前出售的康復產品的担保责任（不包括收購日期之后出售的延長保修）（統稱為" ")，以及（ii）所有與在收購日期之前出售的康復產品有關的產品責任或召回責任；和保留的保固責任

(m)所有其他負債均源於或與業務或經營獲得資產有關，但在終結之前，除非承擔負債。

為避免疑義，排除的負債不包括Bioness ISR的任何負債。

2.7購買價格調整.

(a)在收盤日期前至少三個業務日，賣方應向買方交付一份合理詳細的聲明（即「」），詳列賣方計算的（i）估計營運資本，以及由此產生的估計營運資本不足（如有）；（ii）估計收盤子公司現金，（iii）估計收盤子公司負債，（iv）估計交易費用和（v）估計購買價格，以及相應的計算、基礎和元件。結算前報表

(b)在結束日後最遲九十（90）天內，買方應向賣方提供一份合理詳細的報表（即“甲方的誠信計算”，設定著（i）結束工作資本，（ii）結束附屬公司現金，（iii）結束附屬公司負債，（iv）結束交易費用和（v）淨調整金額，以及所需的所有工作文件和其他相關信息和文檔的副本。為了計算淨調整金額，雙方同意最終工作資本一定不大於等於工作資本目標的金額。發帖之後的聲明要計算淨調整金額，各方同意最終工作資本的金額絕對不得高於工作資本目標之金額。

(c)在收到發帖截止報告後，賣方將有三十（30）天（“該等”）來審查發帖截止報告。在審查期間，買方將盡商業上合理的努力協助賣方審查發帖截止報告，並將授予賣方及其代表合理查閱業務的帳冊和記錄、買方及/或買方會計所準備的工作文件以及賣方可能合理要求的人員。審查期間在審查期間，買方將盡商業上合理的努力協助賣方審查發帖截止報告，並將授予賣方及其代表合理查閱業務的帳冊和記錄、買方及/或買方會計所準備的工作文件以及賣方可能合理要求的人員。

審閱發帖結算表（在每種情況下僅至於該等計算對構成發帖結算至關重要的範圍）；提供，該等存取應以不會干擾買方或業務正常營運為條件，並且應僅限於合理必要的範圍，以防止：（i）任何律師-客戶或相類似特權的免除或喪失；或（ii）被適用法律禁止提供, 進一步說明，如果買方尋求以任何上述理由對賣方及其代表隱瞞信息或存取，買方將合理及善意地合作，以實施適當且彼此同意的措施，以允許披露該等信息或提供此等存取方式來解決異議的基礎，包括安排合適的清潔小組程序、刪除或進入關於所提供信息或存取的任何信息或存取的慣用聯合協定。發帖結算表在審查期屆滿後對雙方即時生效且具有約束力，除非賣方在該日期之前向買方交付其對發帖結算表的異議書（一“異議通知”）。任何異議通知應合理詳細說明賣方對發帖結算表的異議，指明每一項有爭議的項目或金額以及賣方對之的異議基礎。如果買方在審查期屆滿前收到異議通知，則在此期間（“解析期間交付不符通知後，賣方和買方應全心全意協商，以書面方式解決有關通知中所述事項的差異。如果在解決期內這些差異得以解決，按照買方和賣方之前已書面同意的更改，修訂後的結算後報表將是最終且具約束力的。如果在解決期結束時，賣方和買方未能以書面方式解決通知中所述事項，則賣方和買方應將爭議中尚餘的金額提交給會計公司，該公司將作為專家而非仲裁人，僅解決此類爭議金額並對結算後報表進行任何調整。買方和賣方同意，所有調整將不考慮重要性。各方應指示會計公司盡快作出關於提交給該公司的事項的書面決定，並在接獲此提交的30天內（或買方和賣方另行書面同意的其他時間）內作出決定。應由會計公司解決的爭議範圍僅限於更正數學錯誤，並判定爭議項目是否符合資產負債表原則和本協議條款，不涉及其他事項。會計公司的決定應（w）僅限於各方爭議的特定項目，(x)僅基於賣方和買方及其代表的書面提交（不得允許或授權查明或聽證），而非獨立審查，(y)嚴格按照資產負債表原則和本協議條款作出，(z)除非有明顯錯誤，否則對所有當事方具最終且具約束力。會計公司不得指定比任何一方聲稱的該項目數值更大或比任何一方聲稱的該項目數值更小的值。根據此協議所產生的會計公司費用及開支第2.7條爭議項目的最終分配比例將由會計事務所作出，按照賣方和買方聲稱的比重加權，分別由賣方和買方按比例分擔，使得獲勝方支付較低比例的這些費用、成本和開支。

(d)在最終工作資本、最終結束子公司現金、最終結束子公司負債以及最終交易費用和由此產生的淨調整金額在五（5）個業務日內對當事人變為最終且具約束力後，以下支付應當進行，適用時：

(i)如果淨調整金額為正數，則預估購買價格將以該正淨調整金額向上調整（即"，並且買方應該通過銀行賬戶資金的即時匯款支付給賣方，金額等於向上調整金額。上调金额），並且買方應該通過銀行賬戶資金的即時匯款支付給賣方，金額等於向上調整金額。

(ii)如果淨調整金額為負數，則預估購買價格將被該淨調整金額的絕對值向下調整（「下調金額」），並且賣方應支付與下行調整金額相等的總金額給買方，通過直接轉帳即時可用資金，到買方書面指定的銀行賬戶。

(iii)如果淨調整金額為零，則概算購買價格將不做任何調整。

(e)購買價格調整的獨家救濟，買方和賣方各自承認並同意本文條款中訂明的調整條款第2.7條將成為買方和賣方在以下事項方面的唯一且獨有救濟：(i)確定最終交割購買價格（或其各個元件），(ii) 確定任何此類調整的金額（無論是否實際上作了此類調整）以及(iii) 關於最終運營資本、最終交割子公司現金、最終交割子公司負債和最終交易費用的最終計算（或其各個元件）的任何其他索賠（除欺詐、單獨根據R&W保險政策的任何索賠或任何排除資產或排除負債之外）

(f)稅務處理就本金底下的所有支付，其款項將被視為調整為所支付的資產購買代價和/或讓渡股份金額，除非法律另有要求。第2.7條就本金底下的所有支付，其款項將被視為調整為所支付的資產購買代價和/或讓渡股份金額，除非法律另有要求。

2.8最終收購價款分配.

(a)配置。不遲於根據以下情況確定最終收市購買價後六十 (60) 天第 2.7 節，買家應向賣家提供分配聲明，其中提供最終收市購買價格、承擔責任和所有其他在美國聯邦所得稅目的而需要考慮的方式（統稱為」總稅收費」) 須在收購資產及轉讓股份之間分配，分配須按照《守則》第 1060 條及其根據之適用的庫務規定進行（」配置聲明”), 但是，只要分配聲明須受賣家審核。如賣方在賣家收到配置聲明後三十（30）天內，並未通過書面通知買家反對配置聲明，則該配置聲明將被視為已接受和同意，並且最終及

對於本協議之目的而言，該歸屬聲明將是決定性的。如果賣方對分配聲明提出異議，則賣方應以書面形式通知買方對該分配聲明的異議，並在該書面通知中說明有爭議的項目，買方和賣方應善意行事，以於之後的三十（30）天內解決任何此類爭議。如果在賣方發出對分配聲明有效書面異議通知的三十（30）天內，買方和賣方尚未就該書面通知中指定的有爭議項目達成協議，爭議將根據所載的爭議解決機制由會計事務所解決。第2.7(c)條。在根據本協議的條款之間雙方支付最終結案購買價格的任何調整（或根據本次總稅考慮的條款進行任何調整）時，買方應立即向賣方提供一份修訂的歸屬聲明，並且本第2.8條（a）將適用於每份修訂的歸屬聲明。為避免疑義且儘管有任何相反情況，最終根據本第2.8條（a）確定的歸屬聲明應與根據第2.2(c)條.

(b)一致的報告．賣方和買方應當並應確保各自的聯屬公司（除非法律另有規定會引起最終“確定”（按照代碼第1313(a)條的意思））：（i）根據最終確定的分配聲明的方式準備並遞交所有美國聯邦和適用州收入稅申報表（包括IRS表格8594），並（ii）在美國聯邦和適用州所得稅申報表中或其他方面不採取與其不一致的立場。第2.8條（a）（如有對總稅務考量的調整）（i）準備並依據最終確定的分配聲明方式遞交所有美國聯邦和適用州收入稅申報表（包括IRS表格8594）並（ii）在美國聯邦和適用州所得稅申報表或其他方面不採取與其不一致的立場。

2.9扣繳稅款.

(a)儘管本協議中可能有相反之處，買方可以根據適用法律，自本協議應支付之任何代價中扣除並扣留應當扣除和扣留之金額；提供然而，除非該應扣除和扣留的義務源於未提供所需稅表，第3.3(l)條或涉及補償支付，或涉及以色列稅款代扣（受第2.9(b)條）所管轄），買方將在至少五（5）個業務日之前書面通知賣方任何扣減或扣留，該通知應包括建議的扣減或扣留的基礎，雙方應誠信合作以最大限度地減少此類扣減或扣留金額。在買方扣除和扣留這些金額並及時匯至適當稅務機關後，該扣留金額應被視為已支付給發生該扣減和扣留的相關人士，以供本協議的所有目的。

(b)儘管本協議中有任何相反的事項，根據本協議銷售轉讓股份所應支付的所有款項應轉至支付代理以進一步分發給Bioness。支付代理應於結束之日起一百八十（180）天內保留根據結束日有關轉讓股份銷售的款項，以便轉讓給Bioness（或有關任何按換算金額支付的款項至最終日起九十（90）天內保留根據將該金額或部分支付給支付代理以便轉讓給Bioness的日期）或第2.10節與轉讓股份銷售有關的任何應支付按換算金額，支付代理應保留供Bioness受益，自付款代理將該金額或其部分支付給Bioness之日期起計九十（90）天內，或者

Bioness 以書面要求或 ITA 其他指示的較早日期（」預扣退貨日期」)，在此期間，除非本文規定或 ITA 書面指示外，不得從支付給 Bioness 的該等代價中扣除任何金額，而在此期間 Bioness 可以向付款代理商獲得並出示由 ITA 發出的形式和內容以買方合理可接受的證明或裁定 (i) 豁免付款代理人對付款的以色列稅務的義務，(ii) 決定向 Bioness 的付款中扣除適用的以色列稅率，或 (iii) 提供任何有關向 Bioness 所得之轉讓股份之適用部分之付款或扣除其他指示（a」有效證書」)。如 Bioness (i) 在適用預扣退款日期前三 (3) 個工作天不提供買家或付款代理商有效證明書，或 (ii) 向買家或支付代理人提出書面要求釋放付款代理在適用預扣退款日期前持有的金額，並未在該時間或之前提交有效證明書，則要從金額中扣除金額應付給 Bioness 須根據適用的強制預扣率計算（以新資安計算的基於美元：實際付款日的 NIS 兌換率）由支付代理人合理決定。該款項須由支付代理人交付或導致該款項交付給 ITA，而付款代理須向 Bioness 釋放付款項餘額，而付款代理須向 Bioness 提供書面確認已扣除或預扣金額。任何貨幣兌換佣金將僅由 Bioness 承擔，並從向 Bioness 付款中扣除。由 Bioness 或代表 Bioness 向買家、ITA 或付款代理人提供的任何資料，以便買家及/或 ITA 及/或付款代理人決定根據本協議根據本協議根據本協議的轉讓股份向 Bioness 支付之代價扣除和扣除的金額，均須根據 Bioness 可獲得的資料，在各方面都是真實、正確和完整的。

(c)儘管如此第2.9(b)條在Bioness在距離收購日不遲於兩（2）個業務日提供關於支付給予轉讓股份的對價並且提供全額免除扣繳的有效證書的情況下，買方將直接向Bioness轉移在收購時應支付的所有金額，而不扣繳任何款項。然而，如果應根據該證書或相關法律扣繳稅金，買方將根據該有效證書的規定將所需的以色列扣繳稅金轉移給支付代理人，而該對價的剩餘部分將由買方直接支付給Bioness。

2.10收購後條款.

(a)根據本條款和條件。第2.10節另外，除本文所載之最終交割購買價款外，如果依本協議條款應得，買方應支付給賣方們，盈餘金額。

(b)在2025財政年度結束後九十（90）天內，買方應編製並向賣方交付一份書面報告，列明買方根據善意計算來的2025營業收入、2025 EBITDA以及相應的2025達標金額，以及相關合理支持證據和詳細計算依據，並根據本協議條款進行（統稱為「2025年業績報告」，同時，在2026財政年度結束後，買方應編製並向賣方交付一份書面報告，列明買方根據善意計算來的2026營業收入、2026 EBITDA以及相應的2026達標金額，以及相關合理支持證據和詳細計算依據，並根據本協議條款進行（統稱為「2026年盈餘分潤報告」，以及與2025達標報告一起，統稱為「Earnout報告中介機構達標報告」每份遞延付款報告的各組件，均應基於買方對該財政年度業務的基本報表進行確定，並按照本協議計算。第2.10節.

(c)在Earnout報告交付後，賣方對該Earnout報告有任何異議的，賣方應在其接獲該Earnout報告後三十（30）天內，向買方提交書面異議，針對2025年的所有板塊營業收入、2025年EBITDA和2025年的Earnout金額，以及2026年的所有板塊營業收入、2026年EBITDA和2026年的Earnout金額，如適用的（以下簡稱「賺取額異議聲明」。異議書必須詳細描述賣方對相應Earnout報告中爭議的條目的異議。在賣方接獲Earnout報告後直至該三十（30）天期限屆滿前，根據第2.7(c)條，將適用。 mutatis mutandis如果賣方未能在該三十（30）天期限內對Earnout報告提出異議書，則該Earnout報告將自動成為對所有各方具有最終和約束力。如果賣方在該三十（30）天期限內就特定Earnout報告提出異議書，則賣方和買方將盡商業上的合理努力解決任何此類爭議，但如果在賣方提交此類異議書後的三十（30）天之內未達成最終解決，則尚未解決的事項將根據所述程序由會計公司解決第2.7(c)條應用 mutatis mutandis適用的項目。

(d)買方應根據本條款最終確定的情況支付每個贖回金額，如果有的話。第2.10節在買方收到出售方對適用的贖回報告或加速贖回報告的書面接受後5個業務日內，最晚不得超過（i）出售方在30天內可能提出有關該贖回報告的異議或在20天內可能針對加速贖回報告提出加速贖回異議的期間屆至，而未提出任何有關買方確認無異的贖回異議書或加速贖回異議書。

（iii）有關零售方提供的文件、（iv）核數機構根據本第2.10節應付給賣方的任何款項根據本第2.10節應以現金支付，透過電匯即付款項到賣方指定給買方的第2.10節5個工作天內支付任何加速的賺取額繳款，或是核數機構根據本

(e)結束後業務。在截止日期開始至逾期限最後一天結束的期間內，買方應並須使其適用的附屬公司繼續在一般業務流程中獨立地經營業務，並須與買家及其附屬公司的任何其他業務或產品分開，以獨立方式經營業務。為推動上述事項，買家同意：(i) 不採取（或省略採取），並使其適用的附屬公司不直接或間接採取（或省略）任何主要目的或意圖，即避免、限制、減少、不利影響或阻止達到最高的盈餘金額的行動，(ii) 採取商業合理的努力在業務中經營業務與收市前立即進行業務的方式相同（理解，任何擴展完成後的業務不會被視為違反本條款 (e))、(iii) 除了觸發事件、後續交易或計劃之交易以外，除非賣方另有書面同意）以外的任何重大部分（除非賣家另有書面同意）。第 2.10 (i) 節、(iv) 與買家及其附屬公司的任何其他業務或產品的帳本和記錄分開保管本業務的帳目和記錄，並 (v) 合理分配費用（包括管理費）、成本、公司開銷、一般或行政費用、折扣、津貼和退稅表之間的業務和買家及其關聯公司之間。為避免任何疑問，除了上文所述的情況外第 2.10 (e) 節並根據結算時簽訂的其他交易協議的條款，(A) 買家及其關聯公司有權自行決定經營和營運業務和 Bioness ISR，並進行其業務，(B) 買家及其附屬公司不具有任何明示或暗示的任何責任或義務，以便最大限度地發揮或加快業務本文所述的付款第二十節、(C) 買家及其關聯公司不對賣方或其關聯公司作為信託人或其附屬公司對其在交易之後的營運有關的義務負擔，並且 (D) 沒有保證賣家將收到本文中所述的任何款項第二十節.

(f)加速支付條款金額如果在收購後的任何時間點且在2026年12月31日之前發生觸發事件，根據該事件，Accelmed贊助者獲得至少（i）Accelmed投資金額的3.0倍的出售收益，則買方應支付或使賣方支付10,000,000美元，減去根據本協議此前已支付給賣方的任何待支付金額第2.10節，全額滿足買方根據本協議的義務第2.10節，或（ii）Accelmed投資金額的4.0倍，則買方應支付或使賣方支付20,000,000美元，減去任何待支付金額

先前根據此向賣家支付第二十節完全滿足買家在此下的義務第二十節（上述各項，一個」加速逾期付款」)。如果因觸發事件而不支付加快逾期付款，則本條款適用第二十節（除此之外第 2.10 (f) 節) 須按照其條款繼續全面生效及有效。為了避免任何疑問，就第 (i) 或 (ii) 條款而言，只有一次加快逾期付款（如有），而如果收到的銷售所得款項小於 Accelmed 投資金額的 3.0 倍，則不得到期加快逾期付款。

(g)在觸發事件完成前不少於五（5）個業務日，買方應（i）向賣方提供有關該觸發事件的書面通知，並（ii）準備並交付給賣方一份書面報告，闡明買方就預期或估計的購買價格計算銷售所得、Accelmed投資金額和若有任何的加速贖回款項，該計算基於觸發事件結束時的預期購買價格或若該觸發事件涉及緊接結算後工作資本（或類似）調整的情況，則為最終購買價格計算（“Pre-Closing Accelerated Earnout Report”）。若該觸發事件中預期有緊接結算後工作資本（或類似）調整將支付的購買價格，則買方應合理努力限制該結算後調整期不超過120天（並應合理努力促使規定該觸發事件的最終協議包括該結算後調整期不會超過120天的條款），並在確定最終購買價格後，向賣方交付一份修訂後的書面報告，闡明買方關於銷售所得、Accelmed投資金額和若有任何的加速贖回款項的誠實計算（“最終加速贖回報告”).

(h)如果根據加速盈餘報告（如果此觸發事件不包括在收購價後的調整）或最終加速盈餘報告，在適用的情況下（該報告被稱為“加速賺取附帶條款報告”），賣方對加速盈餘報告有任何異議，賣方應在收到加速盈餘報告後的十五（15）天內向買方交付書面異議，針對銷售所得、Accelmed投資金額和加速盈餘支付進行計算（視情況而定）（“加速達標發表異議”）。加速盈餘異議聲明必須合理詳細地描述賣方對加速盈餘報告中的事項的爭議。在收到加速盈餘報告後，直到該十五（15）天期限屆滿，所述存取權利的應用第2.7(c)條皆適用 mutatis mutandis若賣方未能在該十五（15）天期限內提交關於加速盈餘報告的異議加速盈餘聲明，則該加速盈餘報告將自動成為最終並對所有方具有約束力。若賣方在該十五（15）天期限內就加速盈餘報告提交異議加速盈餘聲明，則賣方和買方將商業上合理努力解決任何爭端，但如果賣方提交異議加速盈餘聲明後五（5）天內未獲得最終解決，則任何有爭議的未解決問題將按照所述程序由會計事務所解決。第2.7(c)條應用 mutatis mutandis適用的項目。

(i)如果在Earnout Period期間的任何時候，在最終確定每個Earnout金額並向賣方支付該金額之前，如果買方直接或間接地將業務（包括賣方的股權出售、買方的合併或其他業務合併，或包括業務構成買方的所有或几乎所有資產的出售）以任何買方出售或轉讓，該買方不是買方的聯屬企業，包括任何不導致加速完成款項的觸發事件，買方應使該買方明確承擔買方根據本第2.10節就已出售或轉讓的業務相關部分的義務，並繼續遵守本第2.10節中的適用義務。任何此類轉讓發生的Earnout Period的任何適用年度的營業收入或EBITDA（如適用）將包括買方在此類出售或轉讓發生的年份部分的營業收入或EBITDA（如適用）。

(j)為本協議之目的：

(i)“2025年額外賺取金額「”」指的是，如果2025年基本盈餘金額大於0美元，則為2025年營業收入超出2025年營業收入目標的每1美元，將支付0.50美元，最高不超過125萬美元。例如，如果2025年營業收入為5200萬美元，則2025年額外盈餘金額將為20萬美元。

(ii)“2025年度基本盈餘獎金金額”若2025年營業收入等於或大於2025年營業收入目標，則為$3,750,000；若2025年營業收入低於2025年營業收入目標，則為$0（零）。

(iii)“2025年支付款項” 表示 (i) 2025年基本盈餘獲利金額，加上 (ii) 2025年額外盈餘獲利金額，加上 (iii) 額外營業收入獲利金額，加上 (iv) EBITDA 獲利金額。

(iv)“2025年EBITDA「」代表2025財政年度的EBITDA。

(v)“2025財政年度「”」指2025年1月1日至2025年12月31日的期間。

(vi)“2025年營業收入” 意指 2025 財政年度的營業收入。

(vii)“2025年營業收入目標「”」代表營業收入51,600,000美元。

(viii)“2026年應贏取金額” 意指 (i)補充營業收入獲取金額加上 (ii) EBITDA 獲利獎金金額。

(ix)“2026 EBITDA“” 意指2026財政年度的EBITDA。

(x)“2026財政年度“2026年1月1日至2026年12月31日的期間。”

(xi)“2026年營業收入「" 意指2026財年的營業收入。

(xii)“盈餘支付金額「」係指2025年賺取額、2026年賺取額以及加速賺取付款，合稱之。

(xiii)“賺取期「2025財政年度」和「2026財政年度」分別指2025年度和2026年度。

(xiv)“稅息折舊及攤銷前溢利對於特定計算期間，業務在該計算期間的利息前凈利潤、稅項前凈利潤、折舊和攤銷前的凈利潤，其中每個組成部分均按照所載原則、方法和排除標準確定。附件II; 提供即EBITDA應排除並不考慮（i）買方在贖回期間進行的收購、合資企業或類似交易所得收入，包括收購任何個人的資產或股權，（ii）關於結束前已完成銷售所承認的任何收入調整，以及（iii）由於購買會計調整或因履行本協議所產生的或由此引起的其他變化。

(xv)“EBITDA盈餘搭售金額對於贖回期間，“收益前稅息折舊及攤銷前利潤”(EBITDA)為i) 500萬美元，如果2025年EBITDA或2026年EBITDA等於或大於8,820,000美元；或ii) 0(零)，如果2025年EBITDA或2026年EBITDA小於8,820,000美元。毫無疑問，EBITDA贖回金額只在2025財政年度或2026財政年度實現時由買方支付一次；一旦EBITDA贖回金額在贖回期間支付，則對於任何後續贖回期間而言，將不再支付任何進一步的EBITDA贖回金額。

(xvi)“營業收入「營業收入」表示，對於特定計算期間，業務因出售康復產品而確認的全球總毛收入（以美元表示，並根據資產負債表條例計算）；提供該營業收入應排除且不納入考慮（i）來自買方在執行期間通過併購、聯合創業或類似交易獲得的另一家企業或產品的收入，包括在贖回期間業務的無機增長，包括任何個人的資產或股權收購，（ii）任何因交易完成之前的銷售而確認的收入調整，（iii）由於購買會計調整或因完成本合同所規劃的交易而造成的其他變化所產生的任何變化，（iv）來自「Mesh Go」產品的任何收入，以及（v）與延長保修/維護合同相關的任何未實現收入。

(xvii)“補充營業收入盈餘金額若2025年營業收入或2026年營業收入達到或超過$60,030,000，則Earnout期間的”補充營業收入獎金金額應為5,000,000美元；若2025年營業收入或2026年營業收入低於$60,030,000，則補充營業收入獎金金額為0美元。為免疑問，補充營業收入獎金金額只有在2025財年或2026財年達成時由買方支付一次，並一旦在Earnout期間支付補充營業收入獎金金額，則在任何後續Earnout期間內將不再支付任何補充營業收入獎金金額。

(k)任何Earnout金額的支付，擬在美國聯邦所得稅目的上視為買方根據本合同支付的額外考慮。

協議，除非根據稅法第483條和財政部規例第1.1275-4(c)條，其中任何付款部分被視為擬定利息。

(l)雙方的意圖是，在本協議或其他交易協議下擬支付或實際支付的任何考慮都不會以任何方式決定，這種方式考慮到政府醫療保健計劃轉介的成交量或價值，或雙方之間產生的其他業務。

第三條款
結束

3.1截止日期; 截止日期。根據本協議的條款和條件下，本協議所述的交易結束（」關閉」) 將於所有關閉條件之後的第二個營業日，通過電子交換文件和簽名（包括電子郵件）以虛擬封閉方式進行。第七條已經滿足或豁免（除其性質上必須在截止日期滿足的條件除外），或在此其他時間、日期或地點，雙方可以書面協議；提供儘管上述規定，截止不得在 (x) 2025 年 1 月 31 日以及 (y) 買家通知賣方根據下述行動的日期之前發生第六十四節已完成。收市發生的日期在本文稱為」截止日期」。截止日期將於截止日期東部時間上午 12:01 開始視為有效。

3.2買方的結束交付項目在交割當日或之前，買方應支付或交付或導致交付（如適用）給賣方：

(a)通過電匯立即提供的所有基金額以書面指定的銀行帳戶支付給賣方（反映按照協議所考慮的分攤比例第2.2(c)條);

(b)買方須提供截止日期的證明書，證明條款已經達成；第7.3(a)條和 7.3(b) 已獲滿足；

(c)代表買方，蓋章核准本協議書和其他交易協議以及此處及彼處所規定之交易事項的決議副本；

(d)買方已經正式簽署的轉讓協議與承擔協議;

(e)已由買方正式簽署的IP轉讓協議；

(f)一份附件所載之過渡服務協議，由買方簽署。展品C （下稱“過渡服務協議」，由買方正式執行。

(g)一份附在此的股份轉讓契約表格，用以轉讓已轉讓的股份。展品 D （下稱“分享轉讓契約，經買方正式簽署，用於轉讓已轉讓的股份。

(h)買方已正式簽署的專利許可協議；

(i)關於轉讓租約，作為附件隨附的租賃轉讓及承擔，形式如下所示，附件E （下稱“租約的轉讓和承接已由買方正式執行；

(j)一項與Bioness ISR所有權變更有關的，由買方正式執行的慣例性工作。與Bioness ISR所有權變更有關的IIA，由買方按照所附表格正式執行。 F展品（下稱“IIA承諾書”);

(k)(i) 一份過渡服務協議，根據該協議，Bioventus和Bioness將繼續作為位於加利福尼亞州瓦倫西亞市業務設施製造某些康復產品的代工廠商，在交割後的過渡期間內，買方將完成其在交割前未完成的司法管轄區的許可程序，在此期間買方將在形式上完成貼附在此的模式相近，附件G （下稱“Valencia TSA經買方正式簽署的協議，以及(ii) 質量協議，作為瓦倫西亞過渡服務協議附表4的形式，根據需要進行的任何修改，第6.3(e)條規定（下稱“Valencia TSA品質協議”), duly executed by the Buyer;

(l)由買方正式執行的BITS Balance 傳感器許可協議。

3.3賣方的結束交付項目在交割日或之前，賣方應交付或使交付給買方：

(a)賣方之證書，日期為交割日期，證明所指定之條件已達成第7.2(a)節和 7.2(b) 已經得到滿足；

(b)複本批准本協議及其他交易協議，以及代表賣方在此及在那裡所構思的交易。

(c)由賣方正式簽署的《轉讓及承擔協議》;

(d)由賣方正式執行的知識產權轉讓協議；

(e)有證據顯示資產負債（除了被允許的負債以外）已經釋放關於收購資產和轉讓股份，包括來自信貸協議下貸款方的文件，確認收購資產和轉讓股份乾淨地且沒有任何負債（除了被允許的負債）。

(f)由Bioventus正式執行的過渡服務協議；

(g)由Bioness正式執行的股份轉讓契約；

(h)證據顯示Bioness ISR的董事會或類似的管理機構已經批准轉讓的股份；

(i)Bioness已妥善執行的專利許可協議;

(j)出租物的轉讓和承擔合同已由適用的賣方正式執行；

(k)(i)由Bioventus正式執行的瓦倫西亞TSA；及 (ii)由Bioness正式執行的瓦倫西亞TSA品質協議。

(l)請向Bioness和Bioventus各提供正確填寫的美國國內稅收局表格(x) W-9，以及從Bioventus NL領取填寫W-8BEN-E（根據美國和荷蘭之間所簽署的所得稅條約第12條（利息）宣稱豁免扣繳稅金率為零百分之零）的文件。

(m)將於買方要求的結業日期前不少於三（3）個工作日，由每位Bioess ISR的董事和主管辭職，並由每位辭職的個人正式執行；有效日期為結業日期。 written 辭職信

(n)更新至：(i) 附表2.3(d)(i) 以反映此後按照其規定締結的新合同，其中包括構成轉讓合同的合同（ii）第6.1條以反映業務的供應商（除Bioness ISR外）截止日期時的供應商，包括因應變更而必要的新增和刪除附表2.5(b) 以反映業務的供應商（除Bioness ISR外）截止日期時的供應商，包括因應變更而必要的新增和刪除第6.1條並且在這些金額構成流動負債的範圍內；

(o)Bioness ISR最新的股東登記副本，證明在結束後立即對Bioness ISR的持有，由Bioness ISR的授權董事核證（在辭職書之外的範圍內，如果有的話第3.3（m）條下;

(p)來自以色列公司註冊處（為來自以色列公司註冊處資料庫的電子提取）的證書，顯示Bioness ISR不是一家「違約公司」，日期不早於閉幕日期前三（3）個業務日；

(q)由Bioness正式執行的BITS Balance Sensor授權協議；及

(r)如適用，將包括電子形式的取得資產中的書籍和記錄的檔案轉移。

第四條款
賣方的陳述與保證

在披露附表另有訂明以外，每位賣方特此聯合向買方作出以下陳述和保證（明瞭所有在本合同中有關的陳述和保證，無論是否如此註明，均及於Bioness ISR，並涵蓋截至本協議簽署日之前的一段時期）：第四條款就Bioness ISR方面，凡涉及日期前時間段的所有陳述和保證均於回溯日期前設立，而不論有無如此聲明。

4.1組織和地位. 每個賣方和Bioness ISR是根據其成立所在地法律合法組織，正當存在並且享有良好聲譽（在適用的司法管轄區中，就該概念而言）。每個賣方和Bioness ISR擁有充分的權力和必要的授權，使其能夠擁有、租賃、使用或以其他方式持有其物業、權利和資產並進行業務，正如目前所進行的。每個賣方和Bioness ISR都獲得業務資格，並且在業務進行的性質或性質，或者所獲得資產的所有權、租賃、使用或持有使得此等資格在各司法管轄區中成為必要時（在適用的司法管轄區中，就該概念而言）被適當地賦予並保持聲譽良好。

除非未獲得資格或處於良好狀態不致對物質不良影響產生影響，否則應為資格或處於良好狀態。Bioness ISR是根據以色列法律正式成立的公司，並且不是根據以色列公司法1999年（連同根據該法律制定的規則和條例，“ICL”）賣方已向買方提供致Bioness ISR組織文件的真實、正確和完整副本，適用於今天的日期。

4.2權限；執行和交付；可強制執行性每位賣方均具有一切必要的權力和授權，以執行並交付本協議和其他交易協議，並以完成在此及相關交易協議中所預期的交易。每位賣方對本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行，以及對在此及相關交易協議中所預期的交易的完成，已經獲得了每位賣方必要的授權。本協議和每份其他交易協議已由每位賣方正式簽署並交付，並在假定其他本協議各方已依其應有的授權，簽署和交付情況下，構成並將構成該等賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該等賣方予以強制執行，但在強制執行可能受到以下限制: (a) 時常生效的有關破產、無力清償、欺詐轉讓、重整、緩期清償或同類法律普遍影響債權人權利及救濟強制執行的法律（統稱為「破產法」）; 和 (b) 衡平法原則（統稱為「衡平法」）之一般原則的限制。公平例外”).

4.3沒有衝突；同意.

(a)每位賣方根據本協議和其他交易協議的執行、交付和履行，以及每位賣方根據此等協議所構思的交易的完成，（i）並未且不會導致該賣方或Bioness ISR的組織文件違反，（ii）除如據載於日程表4.3（a）外，並未且不會違反引起其業務影響或Bioness ISR參與的任何轉讓合同、重要子公司合同或其他賣方為方的合同中的任何條款或規定，構成違約，或需要通知、同意或導致根據任何具有管轄權的政府實體對該賣方、業務或Bioness ISR 要求付款或終止的權利，而（iii）並未且不會違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令管轄該賣方、業務或Bioness ISR；提供, 但是，對於上述事項並未作出任何陳述或保證條款（ii）或 (iii) 就單獨或合計考慮，不會或不合情理地預期會對業務在任何重大方面產生不利影響的事項。

(b)根據時間表4.3(b)在與業務相關，銷售方執行、交付和履行本協議，以及銷售方完成此處所述交易的過程中，除了已獲得或已作出的批准或其他行動以外，沒有任何政府實體需要由賣方取得或作出的同意、授權、批准或其他行動，也沒有任何通知或向政府實體提交的表格，否則如未獲取這些行動，無論是個別或合計，不會合理預期在任何重大程度上對業務產生不利影響。

4.4轉讓股份。所有轉讓股份均已有效發行，全額支付且不可評估，並由 Bioness 擁有，並且沒有任何擔保（根據適用州、聯邦或外國證券法引起的允許保障或轉讓限制除外）。轉讓股份構成 Bioness ISR 所有未發行的資本股份。沒有賣家或 Bioness ISR 發行、授予或簽訂的 Bioness ISR 任何股權有關出售、發行或投票有關的未償還期權、認購權、可換股權、可換股權、轉換權、首次拒絕權、首次發售權、交換權、兌換權、首次發售權、兌換權、買賣權、投票等任何類型的權利或任何可轉換成或證明購買 Bioness ISR 任何股權權的證券。Bioness ISR 在任何個人中不擁有任何股權。畢諾斯 ISR 沒有任何股份由碧昂斯 ISR 持有，並被視為暫停股份（美奈奧特減少）（如在 ICL 下的定義）。Bioness ISR 沒有任何義務根據任何適用法律或 Bioness ISR 的任何股份註冊公開銷售。Bioness 截至本條款日期及收市前的任何時間，將擁有已轉讓股份有效的權利，以及根據本協議將該轉讓股份交付予買方的絕對權利。自回顧日起，Bioness ISR 的股權未因違反上述權利而發行、出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、保證和/或出售，無論該等權利是由法例、適用法律、Bioness ISR 的章程文件或 Bioness ISR 所承擔的任何合約或受其約束而建立。目前沒有由 Bioness ISR 或代表 Bioness ISR 執行的尚未有效的授權書。Bioness 不是對 Bioness ISR 任何股本投票有關於 Bioness ISR 股本投票的任何首次拒絕權或共賣協議、管理權協議、投票信託、代表委任或其他協議或諒解的一方，除非 Bioness ISR 的章程文件所述。Bioness ISR 沒有對比奧尼斯 ISR 的任何股份支付累計但未付的股息。

4.5基本報表.

(a)附表 4.5 (a) 提供截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日之 (i) 業務（包括 Bioness ISR）的每一份未經審核之全年未經審核綜合報表的副本，以及當時截止財政年度的業務（包括 Bioness ISR）的相關盈虧報表（統稱為」年度財務報表」）、(ii) 截至二零二四年三月三十一日止之未經審核之業務淨資產總結表（」中期財務日期」)，以及本公司截止之三個月期間的相關盈虧報表（統稱為」中期財務報表」）及 (iii) 截至二零二四年六月三十日止六（6）個月之業務未經審核收入表（統稱為」二零二四年收入表」並連同年度財務報表和中期財務報表，」財務報表」)。除以上所述的情況外附表 4.5 (a)，每份財務報表均按照資產負債表規則編製，並源自 Bioventus 的總帳和其他財務記錄，其經審計財務報表已按 GAAP 編製，並在所有重要方面公平地呈現本公司（包括 Bioness ISR）的財務狀況和營運業績，除非其中另有註明及事項除外，中期財務報表案例或 2024 年收入表，適用於正常和定期性年終調整以及沒有附註。這個第 4.5 (a) 節由於本業務並未作為 Bioventus 或其子公司內作為獨立實體作業，符合資格。因此，業務和收購的資產已分配某些

根據基本報表的編製目的進行費用和貸項的分配。這種費用和貸項的分配未必反映出在獨立交易中可能產生的金額，或者如果該業務運作為獨立企業將會產生的實際成本。

(b)賣方設有一套內部會計控制系統，旨在合理保證：(x) 所有交易均按照管理層的一般或具體授權執行，並且(y) 所有交易均按照GAAP的要求記錄，以便準確準備基本報表。除非另有規定，自附表4.5(b)，自回溯日期以來，賣方的內部會計控制系統中沒有：(A) 任何重大缺陷或弱點，(B) 涉及任何參與基本報表準備或賣方內部會計控制的管理層或其他員工的欺詐或其他不當行為，或(C) 有關上述事項的任何書面索賠或指控。賣方在所有重要方面保持著符合法律和合理業務慣例，並且真確反映業務所有重要交易情況的記錄和帳簿。

4.6沒有未公開的負債所有板塊將被承擔或是Bioness ISR的負債已在中期基本報表中充分披露或充分保留，或在中期基本報表截止日期之後（x）是在業務正常運轉中產生的（並非源於合同違約或違法行為，並非因侵權或侵犯釀成的負債），或於買方或其代表的書面要求或事先書面同意下發生（y）。時程表 4.6所有板塊將被承擔或是Bioness ISR的負債已在中期基本報表中充分披露或充分保留，或在中期基本報表截止日期之後（x）是在業務正常運轉中產生的（並非源於合同違約或違法行為，並非因侵權或侵犯釀成的負債），或於買方或其代表的書面要求或事先書面同意下發生（y）。

4.7資產標題.

(a)賣方對所得資產具有良好並有效的所有權，或具有有效的租賃權益，或有權使用的有效或其他有效權利，且不受任何（除許可負擔之外的）任何留置權的約束，並在根據本協議完成的交易後，買方將獲得對所得資產的良好、有效且有市場的所有權，有效的租賃權益，或有效且可強制執行的許可證或使用權，且不受任何（除許可負擔之外的）任何留置權的約束。Bioness ISR對其資產擁有良好且有效的所有權，或具有有效的租賃權益，或具有權使用的有效或其他有效權利，且不受任何（除許可負擔之外的）任何留置權的約束，並在根據本協議完成的交易後，買方將獲得對Bioness ISR資產的良好、有效且有市場的所有權，有效的租賃權益，或有效且可強制執行的許可證或使用權，且不受任何（除許可負擔之外的）任何留置權的約束。Bioness ISR自回溯日期起未從事業務，除當前日期所經營的業務外。

(b)假定已獲取所有預期的同意、批准和授權，如本合同所述。本第FOUR條的第4.3節的，除在本合同中設定的情況外。附表4.7，根據所有交易協議，並受到。第6.11條款和 6.13，在一切重要方面，收購資產和已轉讓股份將構成營運業務所需的一切權利、財產和資產，使其能夠按照本日期當前的模式進行業務。

(c)所有業務和Bioness ISR的資產和財產均按法律和正常行業慣例的要求保持，並在所有重要方面，處於良好的運作狀況和維修狀態（受正常磨損和損耗影響）。

4.8知識產權.

(a)4.8(a)時程表列明所有已註冊或發放給或由政府實體申請的知識產權列表，以及所有由任何賣方擁有或控制（對業務的運作具有重要意義）或Bioness ISR擁有或控制的網站和社交媒體帳戶。所有板塊的知識產權所有的假定擁有知識產權、假定IP許可、根據專利許可協議轉讓的知識產權、根據BITS平衡傳感器許可協議轉讓的知識產權，以及根據過渡服務協議提供的知識產權，代表目前業務進行時使用的所有重要知識產權。

(b)所有擁有的知識產權均由賣方或貝奧尼斯ISR獨家擁有，且不受任何其他負擔影響，除了被允許的負擔。已註冊或由政府實體頒發的擁有知識產權項目均有效並且未過期、失效或被終止，且具有有效執行力，除非因自然到期或任何賣方在業務正常進行過程中作出的決定，認為該擁有知識產權項目對業務不具重要性所致。自回溯日期以來，不存在針對任何賣方或貝奧尼斯ISR提起的、正在進行中的，或以書面形式威脅提起的行動，或者賣方掌握的情況下對任何賣方或貝奧尼斯ISR提出了其他威脅，此類行動挑戰任何賣方或貝奧尼斯ISR對擁有的知識產權或權利的所有權，或任何賣方根據承擔的智慧財產許可證下有權使用的與業務相關的第三方知識產權的權利。假設IP入境許可證”).

(c)(i) 根據賣方的了解，沒有任何人侵犯、盜用或以其他方式侵犯賣方或Bioness ISR在擁有的知識產權中的任何專有權利，且(ii) 使用擁有的知識產權和業務的控制項，在任何重大方面均不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。賣方或Bioness ISR都沒有收到任何有關這種侵權、盜用或其他違規行為的書面索賠。擁有的知識產權不受任何限制使用的未解決的同意、和解、法令、訂單、禁令、裁決或裁定。自回溯日期以來，賣方或Bioness ISR未收到任何質疑擁有的知識產權的有效性、可強制執行性或範圍的書面通知。

(d)賣方和Bioness ISR已採取合理措施，以建立賣方和Bioness ISR在自有知識產權方面的權益，並保護業務的商業機密，包括要求所有具有相關訪問權限的員工簽署保密協議或其他協議，其中包含賦予這些人保密義務的條款。據賣方所知，尚未向任何人披露或取得任何業務的重要商業機密，可能導致或可能導致重要商業交易機密的損失。

擁有該等資訊的機密或其他權利。賣方和Bioness ISR已與參與創建任何擁有知識產權的員工簽訂書面協議，根據該協議，這些員工合法地將其在創建的任何擁有知識產權中所擁有的權利妥善轉讓給賣方或Bioness ISR（適用的話），或者這些權利根據適用法律的操作歸屬於賣方或Bioness ISR（適用的話）。

(e)除非在（i）任何已採納的知識產權許可證或（ii）任何偶發性許可證中另有規定，賣方和Bioness ISR擁有並有權使用所有自有的知譡產權以及根據假定的知識產權入境許可證賦予賣方和Bioness ISR的所有適用的知識產權，所有這些均不受除了合法限制以外的任何負擔。在交易結束後，買方將擁有或已被授權全部的自有知識產權以及根據假定的知識產權入境許可證賦予賣方和Bioness ISR的所有適用的知識產權，所有這些均不受負擔（除了合法限制），條款條件與交易結束前即刻生效的相同。

(f)截至本日期，由賣方或Bioness ISR擁有與業務相關的所有開源軟體的使用和分發均符合相關開源許可證的實質要求，包括但不限於所有版權通知和歸屬要求。

(g)康復產品都不包含或內嵌任何受“copyleft”許可證控管的開源軟體（包括GNU通用公共許可證、Library General Public License、Lesser General Public License、Mozilla License、Berkeley Software Distribution License、Open Source Initiative License、MIt、阿帕奇石油或公共領域許可證等），並且這些軟體如果經修改或分發，相關許可證條款要求任何康復產品相關的軟體必須：（i）以原始碼形式揭露或分發、（ii）授權用於生成衍生作品、或（iii）免費重新分發。

(h)任何賣方或代表賣方行事的其他方，未披露或提供，或允許任何第三方或任何托管代理人披露或提供與業務相關並由賣方擁有的任何源代碼。截至本日，尚未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，將（不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有）要求賣方或代表賣方行事的其他方，包括托管代理人披露或提供任何與業務有關的賣方源代碼，就每種情況而言。

(i)賣方和Bioness ISR已採取商業上合理的措施，以防止在賣方或Bioness ISR擁有並與業務相關的任何軟體中包含以下計算機代碼：(i)旨在故意損害該軟體或任何其他相關軟體、固件、硬體、計算機系統或網絡的操作的代碼，有時被稱為"病毒"或"蠕蟲"；(ii)旨在故意使此類軟體無法使用或以任何方式損害其操作基於時間的流逝或特定日期的推進的代碼，有時被稱為"定時炸彈"、"定時鎖"或"定時停止"裝置，除非向用戶通信此類禁用的可能性；(iii)旨在允許賣方、Bioness ISR或任何第三方訪問此類軟體。

(除非通信軟體明確通知給使用者可以存取)蓄意使軟體停止運作; 或 (iv) 允許賣家、Bioness ISR 或任何第三方存取該等軟體，以蓄意引起任何有害及惡意的程序、例行事項或機制，導致該軟體損壞或毀壞數據、存儲媒體、程式、設備或通信。截至本協議日期，賣方或Bioness ISR擁有且與業務相關的軟體目前不包含這種程式碼或任何可能對康復產品的價值、功能性或適合預期用途造成實質和不利影響的錯誤、問題、缺陷或類似問題。

4.9稅收除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。附表4.9:

(a)每個賣方和Bioness ISR均已：(i)按時（考慮適用的延期期限）提交了所有與業務或所收購資產有關的應提交之收入、銷售和其他重要稅務申報表，並且所有該等稅務申報表在所有重要方面均為真實、正確和完整；以及(ii)按時支付了所有應在該稅務申報表上顯示為到期應付的重要稅款和所有其他與業務或所收購資產相關或可歸因於該稅務申報表之外的收入、銷售和其他重要稅款。

(b)賣方和Bioness ISR及時扣繳並向適當的稅務機構支付所需的所有稅款和其他金額，這些金額應由賣方和Bioness ISR根據適用法律從支付給任何員工、股東、債權人、證券持有人或其他第三方的款項中扣繳，並且賣方和Bioness ISR實質上已遵守所有資訊申報（包括內部稅收局1099表）和增值稅扣繳要求，包括相應紀錄的保留。

(c)所有針對賣方或Bioness ISR的不足點或評估，根據任何稅務機關對業務或所收購資產進行的任何檢查所提出的書面意見，均已得到全額支付或以其他方式解決。

(d)對於被轉讓的股份或收購資產或Bioness ISR的資產的稅賦，除了允許的抵押權之外，均沒有任何稅務限制。

(e)賣方或Bioness ISR未參與任何目前與業務或收購資產有關的稅務稽核或調查，並已收到通知，在賣方的知識下，也沒有曾以書面方式威脅。

(f)Bioness ISR自回溯日期以來並不存在，也沒有設立過分支機構、永久營業處（如任何適用的稅收條約或公約定義的）、辦公室或固定的營業場所，或在除了其註冊國家之外的其他國家被視為或已被視為居民，亦沒有在回溯日期以來，任何稅務機構曾向Bioness ISR不在該國家向業務或購置資產有關的稅務申報的司法管轄區提出過聲明，指稱Bioness ISR可能受該司法管轄區稅務徵收。對於由於業務或獲得資產而由Bioness ISR應繳納的任何稅項，目前也沒有任何時效規定的豁免或延期。

並且沒有任何稅務機關為此類豁免或延期提出未決請求，每一案例，除了業務常規中取得的延期。

(g)Bioness ISR始終僅在以色列居住並支付稅款。

(h)自回溯日期起，Bioness ISR與Bioventus的所有控制關聯企業之間進行的所有交易和協議均按照適用法律規定的獨立性原則進行，並且Bioness ISR已根據適用法律規定按時且正確地記錄了其過戶定價方法，包括執行和維護證明過戶定價實踐和方法的當時文件，以符合該等法律的要求。Bioness ISR遵守並且自回溯日期起一直遵守以色列稅務條例第85A條及其實施法規的要求。

(i)無論出售方還是Bioness ISR都不是任何交易或類似協議、稅收減免或類似協議，或與任何與稅務機構有關的與稅務有關的協議的當事方、被約束方，或者在其條款尚未屆滿時具有任何義務，尤指涉及業務或所收購資產的稅款，而其時效尚未到期的任何期間。

(j)Bioness ISR從未是以色列稅法第750條（或其他非美國稅法之類似規定）所定義之“受控外國公司”的股東；未持有以色列稅法第75B1條所指之“外國佔領公司”的股份；或不是其收入應納入Bioness ISR應納稅的其他任何實體。

(k)自回顧日期以來，Bioness ISR 尚未與任何稅務機構進行任何安排（包括"規定"），目前也沒有任何有關規定的請求待處理。Bioness ISR 尚未與任何政府實體簽署或安排需使其採取任何與稅收有關的行動或停止採取任何行動的合約。Bioness ISR 並非與任何與此協議所規劃的交易有關的稅收相關合同的一方，該合同將因交易而終止或受到不利影響。附表4.9(k) 描述有關適用於Bioness ISR支付稅收的任何稅務豁免、稅收假期或其他稅收減免協議、獎勵或命令或其他特殊制度的條款和條件（"稅勵）。任何與此類稅務獎勵相關的文件副本已提供給買方。Bioness ISR 在各方面遵守此類稅務獎勵的條款和條件，並且此處所規劃的交易完成將不會對任何此類稅務獎勵的持續有效性和效力產生任何不利影響。買方及其聯屬公司不會在交割後對任何在交割之前受益於此類稅務獎勵的Bioness ISR 項下對任何政府實體負有任何金額的責任（包括因此終止或取消資格）。任何政府實體均無對Bioness ISR 權利獲得任何稅務獎勵提出任何申索或挑戰。此外，就以色列稅收而言，除附表4.9(k)所載外，Bioness ISR 尚未就過去或未來交易向政府實體申請或獲得裁定。Bioness ISR 尚未選擇或宣稱作為"有利企業"（Mifaal Mutav）或其他，亦未採取"首選企業"（Mifaal Muadaf）或 Schedule 4.9(k)）

根據1959年《以資本投資鼓勵法》（以色列），Bioness ISR有權享受稅收激勵、補助或福利，無需任何政府實體事先批准。

(l)Bioness ISR 為以色列增值稅目的正確註冊，並在所有方面都遵守有關增值稅的所有要求（」增值稅」) 除非具有實質影響的情況。自回顧日起，Bioness ISR (i) 並沒有進行任何豁免交易（根據 1975 年以色列增值稅法定義），並且沒有任何情況可能無法獲得全額抵免稅對其進入、供應及其他交易和進口的所有增值稅，(ii) 已收取並及時向相關政府機構（包括 ITA）的所有輸出增值稅必須根據適用法律徵收及匯款，並 (iii) 未獲得未獲退還未繳交的已繳納稅根據任何法律的權利。賣家不需要執行以色列增值稅註冊。

(m)針對業務而言，出售方和Bioness ISR不受任何限制或限制，也不受以色列稅務條例E2部分或根據任何與以色列稅務條例E2部分規定相關的稅收裁定所設置的任何限制。

(n)就業務而言，賣方和Bioness ISR自回溯日期以來，未參與或從事以色列稅法第131(g)條列清列的任何交易，並且根據以色列所得稅法規定的2006年第5767号（須申報稅務策劃）及其下屬法規，也沒有負擔報告義務，也未收到任何“應申報稅務意見”或採取任何“應申報立場”，均屬於以色列稅法第131D或131E條或1975年以色列增值稅法規定的類似條文，或是以色列海關法（新版本）第1957年第231(e)條的規定，不論是否需要在賣方或Bioness ISR的納稅申報中披露此類“應申報稅務意見”或“應申報立場”。

(o)在業務方面，無任何賣方及Bioness ISR曾經是或是房地產公司。igud mekarke’in根據1963年以色列土地稅法（欣賞和收購）第1條的含義，從未有過或是房地產公司。

(p)Bioness ISR不作出任何聲明或保證，也不明確陳述Bioness ISR的稅務屬性，包括但不限於資產基礎、淨營運虧損結轉或稅收抵免的數量，或該等限制的存在或不存在（或任何此類限制的程度）。

(q)所收購的資產均非《稅法第897(c)(1)條及其下屬財政部規定》所指的「美國不動產利益」。

4.10訴訟。在本業務或本ISR ISR 有關的任何行動和政府命令中，對賣方合理預期不會造成賣方損失超過2.5萬美元，或同意對業務或ISR ISR的行為進行重大限制或修改，(i)對賣方目前沒有任何針對本業務的行動或相關行動威脅，也沒有知識 ISR ，(ii) Bioness ISR 或業務沒有受到任何政府命令的約束，且自回望日期以來，也沒有任何該等行動或政府命令。沒有任何行動或政府命令挑戰或試圖阻止、禁制或延遲本協議擬定的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或存在任何情況，可能引起或成為任何類型行動或政府命令的基礎，如本文所述的前兩句所述。第4.10條.

4.11已轉讓合約和重要子公司合約.

(a)Schedule 4.11(a) 根據本協議日期的名單，列明Bioness ISR是業務有關方當事人或負有義務的每一份合同，（這些合同與ISR租約一起，合稱為“重要子公司合同”):

(i)所有板塊涉及總代價（或合理預期將超過）10萬美元或要求任何一方在自此日期起超過一（1）年以上才執行的合同；在這些情況下，這些合同均不得無罰則或超過60天的通知期限而取消。

(ii)所有板塊與任何政府實體的合約；

(iii)所有合同，涉及對任何其他人的任何業務、股票或資產或任何不動產（不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式），且涉及金額超過10萬美元；

(iv)所有板塊之間或之中的Bioness ISR和Bioness ISR任何聯屬公司之間的所有合約;

(v)所有板塊的團體協商協議或與代表任何現有員工的任何勞工組織、工會或協會簽訂的合同；

(vi)借款金額超過100,000美元的契約、抵押、貸款協議、資本租賃、安防協議或其他借款協議；

(vii)保證Bioness ISR可能支出的其他人的義務；

(viii)合夥、有限責任公司和合資協議、戰略聯盟、合作、股東或合夥協議，以及利潤分享或類似安排；

(ix)分銷商、經銷商或類似合同（或相關合同組）根據這些合同，Bioness ISR有義務（或可以合理預期）在任何一個日歷年度支付超過$100,000的金額；

(x)任何關於購買Bioness ISR重要部分資產或業務，或Bioness ISR購買其他人的資產或業務的合同，除了業務上例行的庫存或供應品採購；

(xi)具有以下規定的合同（A）限制Bioness ISR從（1）在任何地理區域從事任何業務或與任何人競爭，（2）勸誘任何人購買或銷售任何貨物或服務，或（3）勸誘任何人成為員工或服務提供者，或（B）Bioness ISR根據該合同（1）授予任何專有權利，（2）授予任何“最惠國”或類似權利，或（3）同意供應另一人對產品或服務的全部需求，或（4）授予任何首次報價的權利，先買權或類似權利；

(xii)Bioness ISR已授權任何實質智慧財產給其他人（包括賣方的聯屬公司）或從其他人處取得授權（不包括附帶授權）的契約；以及

(xiii)任何涉及Bioness ISR的訴訟或威脅的行動解決協議。

(b)賣方已向買方提供所有重要子公司合同和轉讓合同的真實正確副本，以及相關的所有修訂。每份轉讓合同和重要子公司合同均有效並對適用的賣方或Bioness ISR具有法律效力並約束力，並據賣方所知，對其他當事人也構成法律有效且具約束力的義務，符合其條款。據賣方所知，未有任何適用的賣方或Bioness ISR，或對賣方所知，任何其他當事人違反或違背任何轉讓合同或重要子公司合同的重大項目或違約（亦無任何相關當事人對轉讓合同或重要子公司合同違反或違約提供或收到任何書面通知，或有任何終止意圖）。據賣方所知，未發生任何事件或情況，經過通知或時間流逝或兩者兼有，將構成轉讓合同或重要子公司合同的違約事件，或令任何當事人有權終止該轉讓合同或重要子公司合同，或將導致或使加速或改變任何重大權利或義務或導致任何其下利益的喪失。自回顧日期以來，賣方和Bioness ISR均未放棄任何轉讓合同或重要子公司合同的重大權利。

(c)就每份政府合同而言：(i) 以上述賣方已在所有實質方面遵守所有實質條款和所有相關的法規、規則、法令、命令或協議，不管是明文、參照還是根據法律操作；(ii) 所有聲明和認證在作出時均是資料完整的，且賣方已遵守所有這些陳述。

及證書；(iii)未就知識)；(iv)未就違反任何法定、監管或合約要求的指控以書面形式提出，或向出售方口頭提出；(iv)未向任何出售方發出或收到為方便而終止、為違約而終止、矯正通知或理由通知；(v)未對任何出售方或其各自的分包商產生的任何費用進行調查、質疑或不准；及(vi)未向任何出售方處以(或據出售方之知識，有威脅處以)之款項被扣留或抵銷。

4.12特定事件或變化的缺席除非本協議明文規定或上述議程 4.12自中期財務報告日期起，(a) 股東及Bioness ISR在所有重大方面按業務常規業務運作，(b) 從中期財務報告日期至今日，就業務或Bioness ISR (及就第4.12條(xi)，僅就Bioness ISR而言)，任何：

(i)對已造成重大不利影響的事件、發生或發展；

(ii)出售或處置任何已收購資產或基本報表中顯示或反映的Bioness ISR的資產，但不包括在業務正常進程中出售存貨，也不包括任何已收購資產或Bioness ISR資產總值不足10萬美元的情況；

(iii)取消Bioness ISR的任何債務或索賠，或對所收購資產的任何權利進行修訂、終止或放棄，除非屬於業務的正常流程;

(iv)資本支出總額超過10萬美元，將構成Bioness ISR的承擔負債或責任。

(v)未對已收購的資產或Bioness ISR的任何重要資產（除了許可的担保）或已轉讓的股份強加任何担保；

(vi)對於員工的任何支付或物質性增加的獎金、薪水或其他補償，除非法律要求或在任何書面協議中提供，或在業務的正常運作中進入任何僱用、解雇、保留、控制權更改或類似協議與任何員工，或在業務的正常運作中進入任何類似安排，否則將被視為交易開支或結業子公司負債；

(vii)僱用或終止，或進行任何僱用或終止（非因其任何原因）任何員工的協議，除了（i）僱用以填補本協議締結日存在的任何職位空缺或取代在交割前員工的離職（ii）業務日常業務中的終止；

(viii)任何業務計劃的採納、終止、修改或重大修改，其效果總體上會增加賣方或Bioness ISR對該計劃現有年度義務的十分之十以上。

(ix)採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提交破產聲請，或同意根據任何類似法律對其提交任何破產聲請；

(x)購買或其他收購任何財產或資產，該財產包括收購資產或Bioness ISR的資產，金額超過10萬美元，除了在業務正常途徑中購買庫存或用品；

(xi)選擇稅務材料，更改年度稅務會計期間，提交修訂的納稅申報，簽訂與稅務有關的結案或類似協議，解決任何重大稅務索賠或評估，或放棄對於稅務的任何重大退稅權利；

(xii)延遲或延後支付任何應付帳款或傭金，或與任何人達成協議或談判以延長任何應付帳款或傭金的付款日期，或加快收取（或折讓）任何應收賬款或票據，上述各案均屬于業務之常規範疇之外；

(xiii)除非依照GAAP或適用法律要求之外，否則不得更改任何會計或會計政策的任何方法。

(xiv)業務的現金管理流程有實質變更；

(xv)與任何可能為轉讓合同或重要子公司合同之合同項目簽訂合同；並且在此日期之前如須簽訂該合同，或終止或修訂任何轉讓合同或任何重要子公司合同，除非屬業務常規進行。 Schedule 4.11(a) 在業務常規進行之外，終止或修訂任何轉讓合同或任何重要子公司合同。

(xvi)除了所述的公司內部協議之外 4.24日程表，不得與業務的賣方或Bioness ISR訂立任何公司內部合同，也不得優先或造福於賣方或其任何關聯公司（關於賣方的任何其他業務），且該合同不得按照規定終止第6.12條;

(xvii)進入任何房地產購買、租賃或轉租的合同;

(xviii)書面或其他形式的授權、協議或承諾，要執行前述任一項或導致前述任一項的任何行動或不作為。

4.13遵守法律.

(a)就業務和已收購資產而言，每位賣方、Bioness ISR 及其各自的董事、經理、高級職員、僱員，並在賣方的認知範圍內，其任何代理人和聯屬公司均已且自回溯日期以來，所有重要範疇內、完全遵守所有適用法律，包括適用的醫療法律、數據保護法以及所有監管授權。賣方和

Bioness ISR並不受任何未得到滿足的政府訂單之制裁，該訂單對於業務或所購買的資產有關。

(b)所有板塊由Bioness ISR所擁有、控制、持有或使用並且根據適用法律要求註冊的所有數據庫均已被正確註冊，其中的數據均僅在符合註冊許可的情況下由Bioness ISR使用，並且在所有重大方面均為真實。

(c)根據適用法律，出售方或Bioness ISR（或代表他們）目前進行業務所需的個人數據收集、處理、轉移和其他用途的所有必要同意已經獲得，除非該情況不合理預期地對業務產生重大不利影響。

(d)賣方和Bioness ISR已採取符合適用數據保護法所需的商業上合理措施，以保護其（或代表其）收集或處理的任何個人數據的隱私，並保密該等個人數據，除非合理預期不會對業務產生重大不利影響。賣方（就業務而言）和Bioness ISR已採取商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其（或代表其）收集的所有個人數據，免受未經授權的訪問、使用和/或披露。據賣方所知，對於賣方（就業務而言）和Bioness ISR（或代表其）收集或處理的任何個人數據，尚未發生重大損失、未經授權訪問和披露，或其他濫用的情況。賣方（就業務而言）和Bioness ISR未收到任何書面主張的重大索賠和/或投訴，亦未收到任何針對賣方（就業務而言）和Bioness ISR或其任何董事、高級管理人員或員工（任職於其承擔的職能）的任何人或實體主張違反適用數據保護法中任何個人的隱私、個人或保密權利的書面通知關於訴訟、行動、詢問、審計或據賣方所知，已進行的調查。賣方（就業務而言）和Bioness ISR未收到來自調查、詢問或與任何實際或潛在重大違反任何數據保護法相關的任何政府實體的傳票、要求或其他書面通知。

(e)自回顧日起，賣家和 Bioness ISR 並沒有收到任何第三方的任何書面通知或通知，表明他們受到任何待處理或威脅的行動（包括誰在這裡轉介人）或政府實體，包括律政部、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心、FDA 或 HHS，或任何其他類似的以色列當局，有關、由賣家或 Bioness ISR 對業務或被收購資產的任何醫療保健法律不遵守或責任而引起的或有關的責任。賣家和 Bioness ISR 不是任何訂單、公司誠信協議、延期檢控或不起訴協議、同意法令或其他與任何政府實體有關遵守有關業務或被收購資產遵守醫療保健法律的任何一方或非正式協議的一方或受約束。賣家和 Bioness ISR 擁有聯邦醫療保險和醫療補助服務中心所需的所有認證，以便進行目前進行業務。賣家和 Bioness ISR 已採用行為準則，並擁有一個運營醫療保健合規計劃，涵蓋有效合規計劃的七個要素，如合規中所述

由衛生及公共服務部(Department of Health and Human Services)總審查長辦公室發布的《計劃指導》，適用於所有員工和代理人。

(f)所有板塊自回顧日期起，Bioness ISR或賣方就業務或收購資產向任何政府機構提交的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和其他數據或信息已提交並在提交日期時在所有重大方面完整且正確，並已將任何必要或要求的更新、更改、更正或修改提交給政府機構。賣方、Bioness ISR或其各自的董事、經理、高級職員、員工或據賣方所知，其任何代理人或聯屬公司未向政府機構進行重大事實的不實陳述或欺詐性陳述，或就業務和收購資產以及為遵守適用法律和政府命令而準備或維護的任何記錄和文件，在任何必須向這類政府機構披露的重大事實方面，未隱瞞任何重大事實。

(g)自回溯日期起，出售方、Bioness ISR及其各自的董事、經理、主管、員工或據出售方所知，其任何代理人或關聯公司均未被控告或定罪犯有任何罪行或參與導致或可能導致FDA或任何其他適用政府實體停用、暫停或取消資格的行為，也未隱瞞與業務相關的必須向任何適用政府實體披露的重要事實，也沒有任何可能導致刑事或民事責任、FDA或任何其他適用政府實體停用、暫停或取消資格的即將導致控訴或據出售方所知正在威脅的訴訟。自回溯日期起，出售方、Bioness ISR及據出售方所知，其各自的主管、董事、員工、代理人或合作夥伴均未犯下任何行為，作出任何陳述或未作出任何陳述，可能合理預期FDA基於「欺詐、重大事實不實陳述、行賄和非法賄賂」政策或任何其他適用政府實體基於任何類似政策提出申索。

(h)自回顧日期開始，沒有任何賣方、Bioness ISR或者賣方知曉的任何其各自代理人、可控聯屬公司或者重要製造商（對於此類重要製造商無需提出查詢要求）收到書面通知或者受到任何重大不良檢查發現、資料完整性審查、安全警示、強制或自願召回、扣押、調查、處罰、罰款、譴責、制裁、禁制令、評估、要求採取糾正行動或補救行動、警告函、監管函、無標題函、FDA形式483或其他不合規或執行通知、重要通訊或函件，或任何來自FDA或任何其他政府實體的通訊，該等情況均與業務或已取得的資產有關。

(i)所有研究、測試、以及由賣方或據賣方或Bioness ISR的了解而進行的與業務有關的臨床前和臨床研究，均在回顧日期以來，依照適用法律規定進行，且目前正在進行並且過去已經進行。自回顧日期以來，並據賣方或據賣方或Bioness ISR的了解進行的臨床試驗，都是與業務相關。

已經因安全或不符合條例原因而被終止或暫停，並且美國食品藥物管理局或其他相關政府實體、臨床研究者或任何有權管轄或參與過任何此類臨床試驗的機構評審委員會，並未對正在進行的任何此類臨床試驗採取或據賣方所知以書面方式威脅採取任何措施，以實施臨床挽留命令，或否則終止、實質延遲或暫停任何此類進行中的臨床試驗，或取消資格、限制或停權任何參與任何此類臨床試驗的臨床研究者或其他相關人士。

(j)賣方和Bioness ISR自回溯日期以來，(i) 已經取得資格參與並具有現行且有效的供應商和提供商合同或註冊，並且已經或正在獲得與業務有關的政府醫療計劃的補助款，並且實質上遵守了每個政府醫療計劃的實質條款和條件；及 (ii)已經與與業務相關的每個支付人簽訂了現行且有效的合同 (每個合同，一個「付款人協議」)並且實質上遵守了每個支付人協議的實質條款和條件。

(k)自回顧日期起，賣方、Bioness ISR、董事、經理、主管、員工或據賣方的知識，其任何代理人或受控聯屬公司，在業務運營的管轄區域或出售的取得資產所適用的聯邦、州或外國法律中，沒有從事任何重大違反聯邦反回扣法案、28 U.S.C. § 1320a-7億、聯邦虛假索賠法案、31 U.S.C. § 3729，或任何其他相似的聯邦、州或外國法律。在賣方或Bioness ISR就業務和取得資產提供過退款編碼或帳單建議的情況下，此類建議是，且自回顧日期以來一直是，準確的、真實的和完整的，並在所有重要方面與政府醫療計劃和醫療法律的覆蓋範圍、編碼和支付要求基本合規。自回顧日期以來，沒有賣方（就業務而言）、Bioness ISR或據賣方知識，自回顧日期起，自行犯下違反1977年美國外國腐敗行為法案（經修訂）或任何其他反賄賂或反腐敗法律（統稱為“【其他】”）的行為，該行為適用於該賣方（就業務而言）或Bioness ISR的任何管轄區。自回顧日期起，沒有賣方（就業務而言）或Bioness ISR或據賣方的知識，自回顧日期起，自任何政府實體收到任何書面或據賣方的知識，口頭溝通指控任何賣方（就業務而言）或Bioness ISR在任何重大方面違反或可能違反任何反賄賂法案，或在任何重大方面有或可能帶有任何責任。在賣方的知識範圍內，沒有進行中或據賣方的知識，對業務或Bioness ISR針對在進行中的或可能存在的任何關於反賄賂法律（就業務或Bioness ISR而言）的任何實際或可能違反的任何調查、索賠或任何其他行動的威脅，均來自政府實體。據賣方知識，自回顧日期起，沒有任何賣方（就業務而言）、Bioness ISR或任何其代表，據該賣方（就業務而言）或Bioness ISR的範圍而言，直接或間接地向任何正式人員、代表、員工或任何現有或潛在客戶（無論【娛樂】）提供、給予、退回、支付、或承諾支付任何實質金錢或其他實質價值（包括任何費用、禮物、樣品、旅行費用或其他娛樂）或向任何政府實體或任何現有或潛在客戶提供可支付的佣金。反賄賂法null

(a) 未獲政府實體所有，(b) 任何政黨或其官員，或 (c) 任何政治或政黨官職候選人，該等人士明知或應知此等款項或價值物的全部或部分將直接或間接違反適用於賣方（就業務而言）或Bioness ISR之任何管轄權反貪污法律而被提供、給予、補助、支付或承諾。自回溯日期以來，賣方（就業務而言）或Bioness ISR未曾向任何政府實體作出任何書面披露，關於可能違反任何反貪污法律，涉及其所擁有或使用的資產、業務的運作或Bioness ISR。

(l)無論是業務還是Bioness ISR，都不生產、設計、測試、製造、加工或開發《軍工股生產法》修訂版第721條所定義的所有「關鍵技術」，包括所有實施規定（即「《敘利亞製造行業》《敘利亞製造行業》的全部實施規定」）；也不擁有或運營《DPA或其他APPENDIX A 31 CFR第800部分所規定之「被投資的關鍵基礎設施」，或過去從事《被投資關鍵基礎設施及與其相關的功能》相關活動；也不直接或間接收集或保存《DPA》規定的美國公民的「敏感個人數據」；並且無論是業務還是Bioness ISR在結束前都沒有從事此類活動的任何意圖。DPA無論是業務還是Bioness ISR，都不生產、設計、測試、製造、加工或開發《軍工股生產法》修訂版第721條所定義的所有「關鍵技術」，包括所有實施規定（即「《敘利亞製造行業》《敘利亞製造行業》的全部實施規定」）；也不擁有或運營《DPA或其他APPENDIX A 31 CFR第800部分所規定之「被投資的關鍵基礎設施」，或過去從事《被投資關鍵基礎設施及與其相關的功能》相關活動；也不直接或間接收集或保存《DPA》規定的美國公民的「敏感個人數據」；並且無論是業務還是Bioness ISR在結束前都沒有從事此類活動的任何意圖。

4.14許可證. 附表4.14 資產概述了目前業務所需的賣方和Bioness ISR的許可證的完整準確清單，以及購買資產和Bioness ISR資產的所有權和使用權。所有這些許可證均由賣方或Bioness ISR（如適用）獲得，並且有效且完全生效，並且沒有任何賣方或Bioness ISR在實質上違反或違反任何該等許可證的任何條款、條件或條款的默示缺省狀況。沒有正在進行中或根據賣方的瞭解對任何該等許可證尋求撤銷、取消或終止的措施。

4.15員工福利事宜.

(a)4.15(a)日程表包含每個業務計劃的清單。

(b)除非在以下內容所述附表 4.15 (b)，每個商業計劃和相關信託在所有重要方面都遵守所有適用法律（包括 ERISA 和守則）。每個擬符合《守則》第 401 (a) 條符合資格的商業計劃 (a」合資格保障計劃」) 符合資格並已收到稅務局的有利決定函件，或就原型計劃而言，可依據美國稅務局向原型計劃贊助商發出的意見信函，表明該合格福利計劃符合條件，並且該計劃和其相關信託根據《守則》第 401 (a) 條分別免除美國聯邦所得稅和 501 (a) 條，以及《知識》賣家，沒有發生任何可合理預期導致撤銷的任何情況稅務局發出的該等裁定信函，或不能依賴稅務局發出的意見信函（如適用）。就任何商業計劃而言，沒有發生或合理預期發生任何事件，這些事件導致賣家或 Bioness ISR 根據《守則》第 4971 條徵收稅項，或被收購的資產根據《守則》第 430 (k) 條獲得抵押。

(c)除非另有規定，日程表4.15(c)，賣方或其任何ERISA相關方目前沒有任何義務，也在過去六（6）年中未曾有過的，貢獻到以下任何一個計畫：(i) 受ERISA第302條或稅收法第412條最低資金標準約束的計畫；(ii) 是根據ERISA第3(37)條定義的「多雇主計畫」；(iii) 是根據ERISA第210(a)條定義的多雇主計畫或根據ERISA第3(40)條定義的多雇主福利安排；或（iv）是根據ERISA第3(35)條定義的「定期給付計畫」。沒有賣方或任何ERISA相關方退出任何造成（或預期將造成）責任的養老金計畫。

(d)除非另有規定， 4.15(d)日程安排且除了根據代碼第49800億條或其他適用法律規定之外，所有業務計劃均不在離職或其他解雇（因死亡解雇除外）後提供保健、人壽或傷殘保險性質的福利或保障。關於任何適用於代碼第49800億條的賣方或其ERISA聯屬公司的目前或前員工的團體醫療保險計劃，賣方及其ERISA聯屬公司在全部主要方面均符合代碼第49800億條和ERISA第I標題b篇第6部分的續保要求。

(e)除非另有規定， 4.15(e)安排表沒有任何業務計劃存在，可能導致向賣方、Bioness ISR或其ERISA聯屬公司的任何員工、董事、顧問或其他服務提供者支付任何金錢或其他財產，或增加任何此類員工、董事、顧問或其他服務提供者應得的補償或福利；或加速這些員工、董事、顧問或其他服務提供者的認股或提供任何額外權利或利益（包括透過信託或其他方式資助補償或福利），所有這些情況，都是由於執行本協議而導致。本協議的簽署或根據本協議實現的交易，均不可能導致根據稅務法第280G(b)條的“超額降落溢價”產生。

(f)就每個業務計劃而言，賣方已向買方提供真實完整的副本（如適用）：（i）所有當前計劃文件及其修訂，或者在未編寫的業務計劃的情況下，有關其重要條款的書面描述；（ii）所有來自IRS的確定性或意見信函（如適用）；（iii）包括重要修改摘要的所有當前計劃摘要說明；（iv）當前信託協議、保險合同和與任何業務計劃下的福利資金或支付有關的其他文件；以及（v）自此日期之前三年內，有關這類業務計劃的重要通信，涉及賣方、Bioness ISR、它們的ERISA聯屬公司或其代表與政府機構或監管機構之間的通信。

(g)每個業務計劃及相關的trust在遵守適用法律和相關計劃條款方面一直得到維護。所有在每個業務計劃下的款項、保險費或支付均已按時支付，或者已按照GAAP的要求及程度予以計提。在Code第4975條或ERISA第406條中所指的“禁止交易”，或違反ERISA對於每個業務計劃所規定的“受託人”（ERISA第3（21）條所規定）的義務，均沒有發生。

(h)就任何業務計劃而言，沒有任何行動正懸而未決，或據賣方所知，存在書面形式威脅的行動。

(i)所有業務計劃須符合代碼第409A條的規定，無論在形式還是操作上，均需符合代碼第409A條及其下的規則和法規。出售方和Bioness ISR無義務對任何根據代碼第409A條或第4999條下而發生的任何稅收的員工或其他為業務提供服務的人進行“增值”，賠償或其他形式的補償。

4.16就業事宜.

(a)賣方（有關業務）和 Bioness ISR 均不是與任何僱員代表勞工組織的任何集體協議或其他協議的一方或其他受約束。除非在以下內容所述附表 4.16 (a)，自回顧日以來，賣家不知道，沒有發生任何罷工、減速、停工、封鎖、協調拒絕加班或其他類似勞動活動或影響賣家對業務、Bioness ISR 或任何僱員的爭議，也沒有任何工會、勞工組織或職業委員會向賣家提出認可或認證要求或 Bioness ISR，並且沒有代表或認證程序或尋求代表的請願目前正在處理的程序，或根據賣家知道，就業務而言將向任何勞動關係審裁處或機關提交或提交的程序。Bioness ISR 沒有任何延期命令，並且不受 ISR 員工福利（查夫·哈爾查瓦），除了適用於以色列所有員工的延長命令外。自回顧日期以來，Bioness ISR 並不是任何雇主組織的成員，並且不支付任何手續費。

(b)自回顧日起，沒有 (i) 在國家勞動關係委員會或任何類似勞動關係機構向賣家提出違反任何勞動協議的異議、仲裁或法律或行政訴訟；(ii) 對賣家有關業務有關任何僱員的不良勞動做法指控，或 (iii) 待處理或根據賣家知道有關任何僱員的投訴或訴訟。賣家（有關業務）和 Bioness ISR 都不是或自回顧日期以來，並不是與任何政府實體有關僱員有關適用僱員的調解協議、同意法令或其他協議或命令的一方。自回顧日期以來，任何現任或前僱員沒有向賣家或 Bioness ISR 提出投訴或索償，因為與業務有關的適用僱傭法律。從回顧日期以來，賣家（有關業務）以來，任何時候都沒有對美國僱員採取任何行動，(A) 會構成「勞工重新調整和通知法」（29 U.S.C. § 2101）的意義中「大規模解僱」或「工廠關閉」（第 29 U.S.C. § 2101）（警告法」）或以其他方式觸發通知要求或根據任何與 WARN 法相似的法律責任或（B）導致 50 名或以上美國僱員或超過 10%（10%）以上美國僱員在任何 90 天內終止僱傭。賣家對本公司沒有計劃採取任何可觸發 WARN 法或其他類似通知要求的行動。

(c)自回顧日期以來，賣方在所有與美國員工和在美國為賣方業務提供服務的個人有關的就業和就業實踐方面，均符合所有適用法律的規定。Bioness ISR自回顧日期以來，在所有與ISR員工有關的就業和就業實踐方面，均符合所有適用法律的規定。Bioness ISR未通過人力或租賃代理機構僱用任何人員。任何Bioness ISR的ISR員工的僱用均不需要任何特別執照、簽證、許可證或其他政府授權。Bioness ISR不僱用或通過第三方與受到1991年以色列外國工人法適用的員工合作。

(d)除了限制本条款的其他规定外，第4.16條款與ISR員工有關，除非另有註明在附表4.16(d)Bioness ISR在法律或合同上要求扣除自ISR員工薪資或轉給ISR員工的經理的保險、退休金、公積金、人壽保險、殘疾保險、教育基金或其他類似基金的所有金額，或是要從ISR員工薪酬及福利中扣減並根據以色列稅務條例和以色列1990年國家保險法或其他法律的要求支付給任何政府實體的，無論哪種情況下，Bioness ISR均已適當扣除、轉帳、扣繳和支付，而且Bioness ISR在進行任何此類扣繳、轉帳、扣繳或支付方面並未有任何重大違約情況。賣方已向買方提供（A）有關ISR員工雇傭的重要手冊和重要書面政策的副本（如果有的話）。根據以色列1963年《解雇法》，Bioness ISR對ISR員工提供根据1963年《以色列解雇法》规定应支付的解雇费的义务，从他们在Bioness ISR就业开始之日起，对应当支付解雇费的100％工资，并且Bioness ISR对解雇费负有的责任已得到第14款安排的充分覆盖。除了薪水外，ISR員工沒有享有任何付款或福利，可能被重新歸類為適用的以色列法律的任何目的的薪水計算的一部分，包括計算任何社會貢獻。第14節安排

(e)附表 4.16 (e) (i) 列出所有現有僱員的姓名（或如私隱法規要求，唯一識別號碼）的真實、正確和完整清單，並列明每名僱員目前的 (i) 職稱或職位、(ii) 全職或兼職身份、(iii) 豁免或不豁免的身份（在適用法律適用範圍內）、(iv) 聘用日期、(v) 年薪或小時費、(vi) 佣金、獎金或其他基於激勵的補償；(vii) 主要工作地點，(viii) 累積但未付薪假期，(ix) 假期狀態，以及 (x)雇主。每位美國僱員的就業是「隨意」的。沒有任何僱員持有簽證或工作許可，且所有在美國工作的前僱員，其自願或非自願性終止僱員，自願或不自願終止僱員，均獲合法授權在美國工作。自回顧日期以來，除了在中所述的情況除外附表 4.16 (e) (ii)，賣家和 Bioness ISR 並沒有聘請獨立承包商或顧問以為企業提供個別服務的目的。

(f)根據附表4.16(f)，本協議的簽署和交付，或者本協議所構想之交易的完成（或僅僅基於任何附加或後續發生的事件而完成）都不應（i）使任何人有資格獲得遣離費，（ii）導致任何利益的確立或實質增加，或

加快支付或給任何協議下的任何福利款項的解凍時間，(iii) 否則增加任何人所應支付的補償金額或寬限債務，(iv) 要求任何勞工工會或工會理事會的批准，或(v) 要求Bioness ISR 轉移或籌集資產以為任何人提供任何福利。

(g)從回溯日期以來，針對業務，據賣方所知，賣方或Bioness ISR都未與任何具有高級副總裁(或基於角色、責任或工資等級的等效頭銜)以上頭銜的員工就性騷擾、其他性行為或種族歧視的指控進行任何和解協議。除非對業務不會合理預期產生實質影響，否則不就擁有高級副總裁(或基於角色、責任或工資等級的等效頭銜)以上頭銜的員工已考慮或正等待的績效提升或紀律行動。據賣方所知，自回溯日期以來，沒有任何現任或前任員工在任何重大方面違反任何就雇傭合同、保密協議、保密協議、競爭禁止協議、禁止拉攏協議、限制協議或諮詢協議與前僱主因其所從事的業務性質或目前拟提出的業務性質或對他人的商業秘密或專有信息的使用權利有關而與賣方或Bioness ISR簽訂或曾經簽訂。

(h)除非另有規定，日程表 4.16(h)截至本日期，沒有任何美國員工因家庭假期、短期傷病假、長期傷病假或其他核准缺席而缺勤。

4.17不動產.

(a)在業務方面，出售方和Bioness ISR並不擁有任何不動產，並且自回顧日期以來也未曾擁有任何不動產。

(b)日程表4.17(b) 列明了與業務相關的所有由賣方(x)承租、轉租或授權的所有實物地產的地址，以及Bioness ISR(y)（總稱為及其上的所有建築物、結構、設備和改良物，"租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。），截至本日的每一塊租賃實地的租賃或許可協議清單（集合稱為“租賃”和這樣一份租約為Bioness ISR所在，名為“ISR租賃”）。除了在日程表4.17(b)（i）每位租戶的實際佔有和安靜享有權並未在任何重大方面受到干擾，（ii）租約尚未被轉讓，並且出租的物業尚未全部或部分由賣方或Bioness ISR轉租或許可，適用（iii）賣方和Bioness ISR已經執行了所有在租約下對他們到目前為止需要執行的主要義務，具體適用上述租約。

(c)賣方或Bioness ISR均未收到任何書面通知，關於現有、進行中或受威脅（i）影響租用不動產的徵用程序，或（ii）區劃、建築代碼或其他暫停令程序，或類似事項，可能合理預期將對當前運營的租用不動產產生重大不利影響。租用不動產的任何部分均未因火災或其他災害而遭損毀，但尚未進行維修或更換。

(d)在交割結束後，租賃的實際物業連同過渡服務協議、Bioness ISR的轉讓合同和資產，將足以進行業務的製造部分，如目前所進行的那樣。賣方知情的，租賃的實際物業的所有改進均處於良好的狀態和維修狀態，沒有影響任何改進的主要結構缺陷或潛在缺陷，以及租賃的實際物業，包括賣方和Bioness ISR目前的使用和佔有，均符合所有適用的法律規定。

4.18環保方面的事宜(a) 關於業務，賣方與Bioness ISR在回顧日期以來在所有環保、衛生和安全要求方面均符合所有重要方面；(b) 自回顧日期以來，賣方與Bioness ISR均未收到任何書面或據賣方所知的口頭通知、要求、函件、索賠或要求信息，聲稱其實際或潛在違反或負有責任的任何環保、衛生和安全要求，且尚未解決；(c) 與業務有關的賣方或Bioness ISR不受任何涉及責任的重大未解決政府訂單，違反任何環保、衛生和安全要求；(d) 業務、已收購資產和Bioness ISR的營運活動所需的所有重要許可證目前有效，並且賣方與Bioness ISR自回顧日期以來在所有重要方面遵守此類許可證的條款與條件；(e) 在租用的房地產上不存在需要重大報告、調査、評估、清潔、糾正或任何其他類型重大回應行動的環境條件，或者以任何其他方式根據任何環保、衛生和安全要求或任何合同導致重大責任的環境條件；(f) 據賣方所知，業務的任何前擁有、租用、使用或經營的財產或Bioness ISR或任何其各自的前身擁有，或任何通過賣方、Bioness ISR或其各自前身所有權而進行操作的任何其他房地產上不存在任何環境條件，這可能有合理期望導致Bioness ISR或業務根據任何環保、衛生和安全要求或任何合同承擔重大責任；(g) 與業務有關的賣方或Bioness ISR均未承擔、承擔、同意提供賠償或以其他方式受制於任何其他人與任何環保、衛生和安全要求或環境條件相關或由此產生的重大責任；(h) 賣方與Bioness ISR已向買方提供其控制或擁有的所有有關環境條件、遵守或潛在責任下環保、衛生和安全要求的重要文件、記錄和信息的副本，或任何人與業務、已收購資產或Bioness ISR的任何有害物質控制相關的信息，就這種情況來說，這些文件、記錄和信息是在過去五（5）年內收到或準備的；(i) 自回顧日期以來，業務和Bioness ISR的營運並未導致個人以違反任何環保、衛生和安全要求的方式暴露於有害物質中。

4.19保險. 4.19日程表包含Bioness ISR和賣方就業務和取得資產所持有的每份保險單（“保單”）清單。所有保險政策均合法、有效、具約束力且完全有效，截止交割日期時應支付的所有保費均已全額支付。賣方和Bioness ISR在其任何保險政策下的義務方面未發生重大違約或缺點。除在本文件所述外，就業務或Bioness ISR在任何保險政策下均無重大未解決索賠。賣方或Bioness ISR未收到關於任何保險政策的取消、終止、拒絕或減少保險範圍的書面通知，亦未收到涉及任何保險政策的未付賠償要求且未有待處理的保險索賠函件。保險政策所有板塊之外，就業務或Bioness ISR在任何保險政策下均無重大未解決索賠。附表4.19，就業務或Bioness ISR在任何保險政策下均無重大未解決索賠。未收到關於任何保險政策的取消、終止、拒絕或減少保險範圍的書面通知。任何保險政策下的待處理索賠並未收到保留權利函。

4.20客戶和供應商. 表格4.20 業務在最近完成的會計年度結束時（“”; 並且（b）在最近完成的會計年度期間，業務的十大供應商（根據購買的物品或服務的成本）（“”）。自回溯日期以來，沒有重要客戶或重要供應商向賣方或Bioness ISR提供書面通知，表明其打算取消、終止或實質性地不利地修改與業務的關係。自回溯日期以來，賣方和Bioness ISR尚未取消、終止或實質性不利地修改與任何具有重要性的客戶或供應商的關係，就與業務有關。物料客戶業務在最近完成的會計年度結束時（“”; 並且（b）在最近完成的會計年度期間，業務的十大供應商（根據購買的物品或服務的成本）（“”）。自回溯日期以來，沒有重要客戶或重要供應商向賣方或Bioness ISR提供書面通知，表明其打算取消、終止或實質性地不利地修改與業務的關係。自回溯日期以來，賣方和Bioness ISR尚未取消、終止或實質性不利地修改與任何具有重要性的客戶或供應商的關係，就與業務有關。物料供應商業務在最近完成的會計年度結束時（“”; 並且（b）在最近完成的會計年度期間，業務的十大供應商（根據購買的物品或服務的成本）（“”）。自回溯日期以來，沒有重要客戶或重要供應商向賣方或Bioness ISR提供書面通知，表明其打算取消、終止或實質性地不利地修改與業務的關係。自回溯日期以來，賣方和Bioness ISR尚未取消、終止或實質性不利地修改與任何具有重要性的客戶或供應商的關係，就與業務有關。

4.21應收帳款; 應付帳款所有應收賬款均包括在收購資產內，所有反映在中期基本報表上的應收賬款以及Bioness ISR的所有應收賬款均為有效賬款，在業務正常運作過程中為可收回賬款（扣除中期基本報表所設定的任何備用金），並代表業務正常運作過程中的對等交易。據賣方所知，與賣方或Bioness ISR的任何應收賬款的任何賬款債務人有關的金額或有效性沒有任何爭議、索賠、軍工股或抵消權。附表 4.21 確定業務於2024年3月30日的應收賬款結餘。承擔的應收賬款和Bioness ISR的所有應付賬款均由業務正常運作過程中的真實對等交易產生。列明業務截至2024年3月30日的應收賬款結餘。承擔的應付賬款和Bioness ISR的所有應付賬款均由業務正常運作過程中的真實對等交易產生。

4.22存貨存貨包括在業務日常運作中可用並可出售的質量和數量，在所有重要方面均可買賣，適用於其採購或製造的目的，除了已被摒棄、損壞、有缺陷或滯銷的物品已被折舊或寫入公平市值，或已在暫行財務報表上建立了充分的儲備。除了在其他所有重要項目的存貨所有權歸屬於賣方或Bioness ISR，並且不受任何異常限制的限制，而且沒有任何重要的存貨是採用寄售方式持有的。每項存貨的數量（無論是原材料、在製品還是成品）不算過度，而是在業務當前情況下是合理的。表4.22除所述之外，所有重要存貨項目均由賣方或Bioness ISR全權擁有，並且全部不受任何畸雜限制的限制，除了許可的限制，並且沒有任何重要存貨項目是以寄售方式持有的。每項存貨物品（無論是原材料、在製品還是成品）的數量不會過多，而是在業務當前環境中是合理的。

4.23產品責任; 保證.

(a)賣家（就業務而言）或Bioness ISR提供的康復產品及所有其他服務，均已就產品書面適用條款與條件，在所有重大方面符合，賣家與Bioness ISR對於更換或維修該等產品，或在相關事項上其他損害，均無任何重大責任。就任何產品而言，皆無設計缺陷，每個產品均包含充分的警語，按照相關法律和目前行業慣例，就其內容和使用而言，提供合適警語，且所有產品包裝和標籤均完整且準確。產品）與康復產品及所有其他服務交付方面，賣家（就業務而言）或Bioness ISR（「

(b)根據 4.23(b)日程表根據其業務的保固索賠歷史，未有待定的產品責任或召回索賠，或（據賣方所知）威脅的重大保固索賠；就產品而言，中止業務合理預期的，或（據賣方所知）涉及可能要求業務支付的責任的任何受傷或財物索賠，尚未收到任何賣方或Bioness ISR案例。此等索賠可能合計超過或合理預期將超過25,000美元，且任何涉及瑕疵的索賠仍未解決。

4.24聯屬合同除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 4.24日程表終止跟履行「其他」的合同的之間的業務。第6.12條對於業務方面的任何一位賣方或Bioness ISR，在一方面沒有簽署任何跟賣方或其各自的聯屬公司(涉及賣方任何其他業務)有關的合同，為賣方或其任何聯屬公司的利益，另一方面；在另一方面，任何賣方或Bioness ISR的聯屬公司(除了賣方) (i) 沒有擁有任何由賣方在經營業務或Bioness ISR時使用的資產、財產或權利，有形或無形，(ii) 沒有對賣方提出任何與業務或Bioness ISR相關的索賠或訴因，或(iii) 沒有任何賣方有關業務或Bioness ISR的付款或其他義務。在交易完成後，除了根據交易協議，賣方或其各自的聯屬公司(不包括Bioness ISR)，員工、董事、高級職員或代表將不具有任何已取得資產、承擔責任或Bioness ISR的資產或責任之權利、標題或利益。

4.25政府補助金和機構聯繫.

(a)根據附表4.25(a)，自回望日期以來，既業務賣方也Bioness ISR都沒有向任何以色列、美國或其他聯邦、州或地方政府實體申請或獲得任何補助金、貸款、獎勵、福利或其他支援（稱為“政府補助”).

(b)賣方已向買方提供有關業務或Bioness ISR相關的所有政府補助批准函、完工證書、補充文件或修訂檔，包括最近和更新的來自IIA的賬戶報告狀態。

(c)附表 4.25 (c) 列明：(i) 就業務或 Bioness ISR 向賣家提供的任何政府補助金有關的所有重大承諾；(ii) 根據該等政府補助金而支付的每筆款項的總額；以及 (iii) 賣家對業務或 Bioness ISR（如適用）對特許權或其他付款所有未償還的責任。賣家或 Bioness ISR（如適用）在所有重要方面都遵守對賣家有關業務或 Bioness ISR 提供任何政府補助的條款和條件，包括以色列創新法（包括與支付特許費有關的知識和製造權利和義務的轉移限制）。根據賣家知道，沒有發生任何事件或情況，可合理預期導致任何此類政府補助金撤銷、撤銷、暫停、取消或重大修改的情況。

(d)自回溯日期以來，任何政府機構對賣方或Bioness ISR收到的任何政府補助的應有權利或遵守有關該等政府補助的條款、條件、義務或法律之聲明或挑戰均尚未提出，而且據賣方所知，對於賣方和Bioness ISR根據創新法下的義務或限制，IIA不預期會提出任何聲索。據賣方所知，賣方和Bioness ISR並未接受任何有關政府補助的稽核，並且與任何適格當局就任何政府補助不存在未決的爭議或爭端。

4.26經紀人和尋找者除了Moelis＆Company LLC外，根據或代表賣方或Bioness ISR安排的交易，不得有任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人基於此處所考慮交易而應享有任何經紀人、尋找者或財務顧問費用或佣金。

4.27監管文件賣方已向買方提供了監管文件。監管文件中所包含的信息(a) 在所有重要方面準確完整，並(b) 在所有重要方面準確地代表了賣方或代表賣方進行的有關康復產品的消費者測試、實驗室測試、臨床前試驗、臨床試驗等結果。就賣方擁有、持有、提供、銷售或其他利用的任何康復產品，賣方聲明並保證：(i) 監管文件中涉及與康復產品有關的消費者測試、實驗室測試、臨床前試驗、臨床試驗等信息(無論是否提交或經任何政府實體審查)已在每個提供或銷售此類產品的管轄區域中全面符合監管要求，對賣方用於支持或證明任何賣方提供或銷售的產品的安全性、有效性或其他特性的任何廣告和標籤主張存在以及從事該項活動的賣方存在，且(ii) 在每種此類康復產品當前提供或銷售或以任何方式利用的管轄區域中，監管文件中提及的有關信息均足以滿足適用的監管要求。

4.28代表的獨家性.

(a)除本合約所載之陳述和保證外，無論是賣方、其任何聯屬公司或其他任何人，均未作出、正在作出或應被視為作出任何其他形式的明示或默示的陳述或保證，在法律或公平正義上，代表賣方，包括關於業務、已收購資產、Bioness ISR或已轉讓股份的所有其他形式的明示或默示的陳述或保證，賣方謹此否認所有明示或默示的、已書面或經口頭的，基於法律或公平正義的任何形式的，無論是由賣方或其他任何人（包括向買方交付的任何資訊、文件或材料，或透過預期根據本合約所構思之交易而提供給買方的資料室、管理演示或任何其他方式提供給買方的資料）作出的陳述和保證。賣方謹此否認對於最後一句中所提及的任何預測或預測承擔的所有責任和責任。第四條款除上述外，無論是賣方、其任何聯屬公司或其他任何人，均未向買方或買方的任何聯屬公司或買方的任何代表作出或已作出任何形式的明示或默示的、書面或口頭的，在法律或公平正義上的陳述或保證，關於業務、任何已收購資產、Bioness ISR或已轉讓股份的未來成功、未來盈利或價值。買方並未依賴且未曾依賴於關於業務、已收購資產、已承擔負責債務、Bioness ISR或已轉讓股份的任何明示或默示的陳述或保證，除了本合約所載之陳述和保證（包括披露附表的相關部分）或交易協議。第5.11節未受制於前述限制，無論是賣方、其任何聯屬公司或其他任何人，均未向買方或其任何聯屬公司或買方的任何代表闡述或已闡述任何形式的明示或默示的、書面或口頭的，在法律或公平正義上的陳述或保證，關於業務、任何已收購資產、Bioness ISR或已轉讓股份的未來成功、未來盈利或價值。第四條款（包括披露附表的相關部分）或交易協議所載之陳述和保證，買方對於業務、已收購資產、承擔負責債務、Bioness ISR或已轉讓股份，無論是明示或暗示的，除了本合約所載之陳述和保證，並不依賴或曾依賴於任何陳述或保證。

(b)賣方承認第5.12條款.

第五條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

5.1組織、地位和權力買方為根據特拉華州法律正當組織、合法存在並且名列良好的公司，擁有充分權力和公司權威，並持有所有必要的政府特許、許可證、許可、授權和批准，使其能夠擁有、租賃、使用或以其他方式持有其資產、權利和資產，並進行其目前進行的業務，除了這些特許、許可證、許可、授權和批准，其缺失不將合理預期地實賺或延遲買方根據本協議及其他交易協議履行其義務或完成本協議或交易協議中所預期的交易，整體而言。

5.2權限；執行和交付；可強制執行性買方具有必要的權力和權限來簽署和交付本協議以及其他交易協議，並完成此處和隨後所述的交易。買方簽署、交付本協議以及其他交易協議並完成此處和隨後所述的交易，已經得到買方所有必要行動的正式授權。買方已經正式簽署和交付本協議以及其他交易協議，並假定獲得了適當的授權、簽署

本協議及其他交易協議由各方交付，除非依據其條款，本協議及其他交易協議構成其合法、有效且有約束力的義務，可依照其及其條款執行，但因公平例外限制可執行性。

5.3沒有衝突；同意.

(a)買方執行、交付和履行本協議及其他交易協議，以及根據本協議及其他協議所構想的交易的過程，不會導致： (i)違反買方的章程文件; (ii)違反買方是當事方之契約的任何條款或規定，構成違約或需要向任何合同下的事項發出通知或獲得同意;以及 (iii)違反管轄買方的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或決定。提供, 但是，對於上述事項並未作出任何陳述或保證條款（ii）或 (iii) 就不合理預料會重大損害或延遲買方履行本協議及其他交易協議或進行本協議或其他協議所構想的交易而言，總體而言。

(b)買家在執行、交付並履行本協議以及完成本協議所規劃之交易時，無需取得或經任何政府實體授權、批准或其他行動，也無需向任何政府實體發出通知或進行申報，除非已經取得或進行，或未能取得不會或不合理地預期會對買家完成本協議所規劃之交易的能力造成重大不利影響的那些授權、批准或其他行動。

5.4訴訟買方沒有任何未了解的判決；對買方有任何在寫作中尚待結案或據買方所知脅迫的行動；或者任何政府機構對買方進行調查，據買方所知，這些調查正進行或可能對買方的履行本協議及其他交易協議下的義務或完成擬在此或其中完成之交易造成實質損害或延誤。

5.5融資；清償能力.

(a)買方將在結算日期具備必要且立即可用的資金，以履行其在本協議及買方是一方的其他交易協議下的所有義務，包括支付最終結算購買價格和為完成本協議及買方是一方的其他交易協議所預期的交易而產生的所有費用和開支的義務。買方已向賣方提供了權益承諾書（“融資承諾”），根據該承諾書，各方已承諾，在其規定的條件下，投資其中訂明的金額（“股權融資”）。融資承諾完全生效，是權益融資來源方當事方的合法、有效且具約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，受公平例外條件限制。母公司在權益承諾書中以已設定的條款將賣方命名為明文第三方受益人

在此四面楚歌。融資承諾並未經修改或更改，而且截至目前為止，融資承諾中包含的承諾並未被撤回或撤銷。截至本文日期，並未發生任何事件，該事件會構成買方的違約或失信，無論是否經過通知、時間流逝或兩者均有，也不會構成買方的違約或失信，據買方知悉，融資承諾的任何其他方亦然。買方無理由相信將無法及時滿足融資承諾中要求其在結業日期或之前滿足的任何完工條款。除了在融資承諾中明確規定的條款之外，投資所有股權融資的前提條件皆不存在。除了在融資承諾中明確規定的規定外，關於投資所有股權融資的任何附加協議、合同或安排均不存在。根據融資承諾的條款，融資承諾構思的合計款項將足以使買方能夠滿足其根據本文的支付義務並完成諸如本文所述的交易，包括支付最終結業購買價格以及買方為完成本文所述交易而遭遇的所有費用和開支的義務。儘管本文有任何相反規定，買方承認，交易協議中買方設定的義務不取决於任何人在結業時獲得足夠現金支付最終結業購買價格，或買方履行其關於完成本文所述交易的各自義務時能力的情形。

(b)與本協議同時，買方已向賣方交付已經正式執行之有限擔保書，規定有限擔保書完全有效並且對父公司具有法律效力，並且可依據其條款對父公司強制執行。父公司在有限擔保書下沒有違約或違反情況發生，無論有無通知、逾期時間或雙方皆會構成父公司違約情況之事件發生。

(c)購買方並將在此處所構想的交易完成後，確保並將保持清償，並 (a) 有能力支付其到期的債務與責任， (b) 擁有的財產具有公允的可銷售價值，大於支付其債務所需的金額 (包括所有可能責任金額的合理估計)，以及 (c) 具有足夠資本持續營運其業務。未有為了阻撓、延滯或欺詐任何購買方、其子公司或其他聯屬公司目前或未來的債權人，而在此所構想的交易中進行財產轉讓或承擔任何責任。

5.6首字母大寫。Accelmed贊助商擁有買方已發行和流通的全部股本。

5.7投資意向買方購買移轉股份，目的在於投資，並非為了違反適用的州、外國或聯邦證券法律，對於其在移轉股份方面的投資並無為重新分銷而取得。買方在財務和業務事項上具備充分的知識和經驗，能夠評估其對移轉股份投資的優點和風險，並有能力承擔這項投資的經濟風險，包括對其投資完全損失。

已轉讓的股份。買方承認已轉讓的股份並未根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱“該法”）或任何州或外國證券法註冊，並明白除依據符合證券法以及任何其他適用的州、外國或聯邦證券法的登記要求，或符合豁免規定的已註冊發售進行出售或處置已轉讓的股份。買方是根據證券法D條例第501條中的“認證投資者”這一詞所定義的。證券法），或任何州或外國證券法，並明白除依據符合證券法以及任何其他適用的州、外國或聯邦證券法的登記要求，或符合豁免規定的已註冊發售進行出售或處置已轉讓的股份。買方是根據證券法D條例第501條中的“認證投資者”這一詞所定義的。

5.8經紀人和尋找者沒有任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，根據買家或代表買家安排的交易，可以就此處所規劃的交易而獲得任何中介人、尋找人或財務顧問的費用或佣金，而在收購前或後，賣方可能有任何責任。

5.9賠償保險政策買方已向賣方交付了Fusion就關於收購保險政策生效日的瑕疵保證書的真實、正確和完整副本，該瑕疵保證書截至今日仍然完全有效，根據其中所載條款具有有條件的約束力。

5.10調查買方具備財務和業務事項的知識和經驗，能夠評估本次交易的利弊風險。買方確認，賣方和Bioness ISR已向買方及其聯屬公司和代表提供機會，詢問賣方和Bioness ISR的某些高管和管理層，以及獲取有關Bioness ISR、已取得的資產、承擔的負債和業務的文件、信息和記錄，以便買方根據該等信息和訪問進行自身的盡職審查、分析和評估Bioness ISR、已取得的資產、承擔的負債和業務。

5.11非依賴。買方承認其和其代表已被允許訪問業務和 Bioness ISR 的帳本和記錄、設施、設備、納稅申報表、合同以及其他財產和資產，包括收購資產，並且買方及其代表有機會與賣家和 Bioness ISR 的官員和員工會面，討論業務。在簽訂本協議時，買方僅依靠其本身的調查和分析，以及賣家明確列明的聲明和保證第四條以及交易協議以及本協議中的賣家的約定和協議，而且不限制上述內容，買家並沒有依賴任何其他陳述或保證（除賣家明確提出的聲明和保證除外）第四條及交易協議）以及本協議規定外，賣方及任何其他人（包括賣家代表）均不承擔任何責任，因買家使用在電子數據室提供給買家的任何資料、文件或材料、管理簡報、盡職調查或以任何其他形式而產生的任何責任，以期待此計劃的交易。賣家的聲明和保證明在第四條以及交易文件構成賣家對買方與擬議交易有關的唯一和獨家聲明和保證

此，買方明白、承認和同意任何其他表示或暗示的任何其他聲明或擔保（包括與 BIONESS ISR 有關的未來或歷史財務狀況、營運結果、預測或預測、收購資產、承擔責任或業務，或 BIONESS ISR 收購資產或資產的質量、數量或狀況）均被賣家及其關聯公司明確拒絕。除非另有明確表示在第四條) 就任何違反聲明或保證時，對賣家或其任何附屬公司或代表提出的任何索賠基礎。賣家、其任何附屬公司或代表或任何其他人均不作出或提供，並且買方均不會就轉讓股份、BIONESS ISR 的收購資產或資產或其任何部分的品質、可銷售性、適用於特定目的、樣本合規性或條件作出或提供任何明示或暗示的擔保或陳述，而買方承認收購的資產和轉讓股份為 AS「IS」條件以及「在哪裡」的基礎上，除非在內容明確規定。第四條。對於由賣家或其任何附屬公司交付給買方的任何業務、收購資產、承擔責任、Bioness ISR 或轉讓股份的任何預測或預測，買方承認（w）嘗試進行此類預測和預測存在不確定性，(x) 該等預測和預測的準確性、完整性和正確性可能受到通過發現或以其他方式可能獲得的信息影響。此類預測和預測的日期，(y)它熟悉上述各項，並且 (z) 沒有賣家、其任何附屬公司或代表或任何其他人對此類預測或預測作出任何陳述或保證，包括該等預測或預測基礎的假設的合理性。

5.12代表的獨家性買方在本合同中明確設定的事項以外，未作任何陳述或保證。第五條或交易協議中設定的事項。在不限制前述情況的前提下，在本合同中未明確設定的事項。第五條買方排除所有其他明示或默示的陳述和保證。

第六條
契約

6.1閉幕前業務行為自簽署日起直至交割日，除本協議另有規定或經買方書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲），賣方應並應要求Bioness ISR：(a)按業務常規方式從事業務；以及(b)合理商業努力保持並保存目前業務組織及運營完整，並保存員工、客戶、供應商、監管機構以及與Bioness ISR或業務有關的其他人的權利、商譽和關係。自簽署日起至交割日或協議提前終止日為止，除已列於附表6.1 或經買方書面同意（該同意不得

在沒有不合理地否決或拖延的情況下，賣方不應該，並應該導致Bioness ISR不要採取，或者不採取，任何可能導致任何所述變化、事件或條件發生的行動。第4.12節發生任何

6.2信息获取

由此日期起直至閉幕或本協議提前終止之前，賣方應確保且應促使Bioness ISR（a）向買方及其代表提供合理查閱及檢查業務和Bioness ISR相關之所有財產、資產、帳冊和記錄、被轉讓合同、重要子公司合同、監管文件和其他文件和數據；（b）向買方及其代表提供買方或其任何代表合理要求的業務和Bioness ISR相關之財務、營運和其他數據和信息；及（c）指示賣方及Bioness ISR的代表合理配合買方對業務和Bioness ISR進行調查。提供然而，任何此類調查應在正常業務時間進行，並經過合理提前通知賣方或Bioness ISR，由賣方或Bioness ISR的人員監督進行，並且不得不合理地干擾業務的進行或賣方或Bioness ISR的任何其他業務進行。提供此外，在閉幕之前，買方對業務和Bioness ISR的財產和資產進行查看權不得包括在未經賣方明確書面許可的情況下對租用的不動產進行任何環境媒介的樣本採集（包括任何土壤、土壤氣體、地下水、室內空氣、飲用水或建築材料的採樣）。儘管本協議相反的任何事項，如果根據賣方的唯一判斷，披露這些信息可能：（x）對賣方或Bioness ISR（適用情況下）及其各自的業務，包括業務，帶來重大競爭性損害；（y）導致律師客戶或類似特權的放棄或喪失；或（z）違反本協議簽署日期之前訂立的任何適用法律或約束性協議。在閉幕之前，在賣方事先書面同意的情況下，買方不得就本協議所構成之交易與供應商、許可人或業務的客戶聯繫。儘管前述，本協議中的任何事項均不得應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。禁止買方或其聯屬公司聯繫業務的客戶、供應商和授權方，除非屬於買方業務的日常業務，或與業務或本協議所構思的交易無關的其他目的。提供, 但是如果賣方或Bioness ISR因上述原因在向買方及其代表隱瞞資訊或拒絕提供訪問權，賣方和Bioness ISR將合理且善意地合作，以實施適當且彼此同意的措施，允許揭露該等資訊或提供該等訪問，以解決反對的基礎，包括安排適當的清洗小組程序、刪減或訂立有關所提供的任何資訊或訪問的慣例共同協議。各方同意機密協議的條款在本協議的簽署和交付後繼續完全有效，並且根據本協議在交易中交付的有關賣方、Bioness ISR和/或業務的所有資訊應按照機密協議保密。應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。或在本協議中涉及的其他有關賣方、Bioness ISR和/或業務向買方提供的資訊應按照機密協議保密。

6.3進一步行動；努力。

(a)根據本協議的條款和條件，各方同意盡最大努力盡快在本日起之後完成本協議所規定的交易。在不限制前述的情況下，（i）各方同意盡最大努力採取或導致採取所有必要的行動，以便及時遵守與本協議所規定的交易有關的適用法律可能對其施加的所有合法要求（這些行動應包括提供與任何政府實體的批准或申報有關的所有所需信息），並應及時與其他各方合作並提供信息，以配合任何對任何其他各方或其聯屬公司提出的有關本協議所規定的交易的任何此類請求，（ii）各方同意盡最大努力取得（並將合作取得）任何政府實體要求或建議在本協議所規定的交易與出售方或買方或其聯屬公司在取得或進行任何行動方面所需或建議取得或製作的任何同意、授權、命令或批准或豁免。根據本協議所載的條款和條件，各方同意盡快在本協議簽署日期之後向任何政府實體進行所有適當的申報、通知和註冊，以便及時取得或獲得任何政府實體要求或建議對本協議各方或其聯屬公司進行任何此類行動所需或建議取得或製作的任何同意、授權、命令或批准或豁免。

(b)本協議的各方應及時通知其他方收到的任何政府機構與本協議主題相關事項的通信，應允許其他方預先查看其向任何政府機構提出的任何通信，並應彼此提供他們或其聯屬公司之間與任何政府機構或其員工之間的所有函件或通訊副本，依照此。本第6.3條目；本協議各方不得同意參加與任何此類申報、調查或其他詢問相關的任何政府機構的會議，除非事先與其他各方諮詢並在可能範圍內，給予其他各方出席並參與該會議的機會。根據保密協議及此。第6.3(b)條款在保密協議及此情況下，本協議各方將協調並全力合作，協助其他各方可能合理要求相關事宜的信息交換及支援。

(c)出售方應盡合理最大努力獲得本協議所預期的交易生效所需的任何第三方同意書的批准。買方同意合理配合出售方獲得該等同意書。在交割前，若出售方和買方無法獲得任何必要的第三方同意，雙方應在交割後根據情況尋求此等同意書批准。第6.11節根據該本第6.3條目；在此，"合理最大努力"一詞不應被認為要求任何人向或對任何可能要求同意或放棄同意的人支付或承諾支付任何金額（或為其承擔義務）

(d)買方應該盡合理努力準備並提交所有申報文件，並獲得所列的所有許可證。第7.2(e)條款賣方應在買方準備並提交任何必要資訊以及及時向相應政府實體提交，以在結業前獲得許可證之前，為協助買方提供合理協助，並且在結業後及時取得操作業務所需的所有其他許可證。所有申報費用、申請費用，以及與此類許可證相關的所有支出、費用或費用應由買方支付。準備並提交所有申報文件並獲得此等許可證之義務應僅由買方負責。賣方不應有任何義務採取任何行動，使賣方承擔任何責任，支付任何報酬，或以其他方式支出任何費用（除合理的內部成本外），採取行動或提供或向與買方努力獲得此等許可所需的其他人提供任何援助（財務或其他方面）。買方特此同意並承認，賣方將不被視為違反或不遵守此本第6.3條目；因買方未能取得任何此類許可證，賣方應不被視為違反或不遵守此

(e)就維爾斯TSA質量協議而言，雙方應（i）自本日起七（7）天內將維爾斯TSA質量協議提交給出售方方案經理BSI審批；（ii）共同合作修改、修訂或變更維爾斯TSA質量協議，以解決BSI的任何意見；以及（iii）獲取BSI對最終維爾斯TSA質量協議的批准，並在交割前獲得批准。

6.4宣發在沒有對方事先書面同意的情況下，本協議各方不得就本協議、其他交易協議、此處或此處交易預期交易的交易事項或各方交易之其他方面進行任何公開公告、聲明或提交任何申報（該同意不得被無端扣留、設置條件或延遲）；提供, 但是賣方及其各自聯屬公司可根據法律要求或證券交易所（律師合理認為）的程度，公開公告、聲明和提交與本協議、其他交易協議及此處預期交易的交易條款有關的事宜；提供買方應有合理通知和提供意見機會的要求，賣方將善意考慮並事先通知買方有關該等公開公告、聲明或提交。

6.5保密.

(a)在結束日期後的五年內，賣方不得，並應確保其各自聯屬公司不得，直接或間接地使用或向任何人透露任何業務機密信息。在賣方或其各自聯屬公司被要求或要求（通過口頭問題或要求提供信息或文件的任何法律程序、質詢、傳票、民事調查需求或類似程序）揭露任何業務機密信息的情況下，只要法律允許，賣方應試著藉由商業上合理的努力，盡快通知買方該要求或要求，以便買方可以自付費用尋求適當的保護令或放棄遵守本條款。 6.5(a)。如果在沒有保護令或收到本文件下的放棄的情況下，賣方在

法律要求向任何業務保密資訊披露的法律顧問，賣方可以向請求機關披露該等資訊；提供, 但是當買方善意指定所需披露之業務保密資訊部分，賣方應商業上合理努力，在合理要求下且買方獨家承擔成本，獲得訂單或其他保證，確保被指定的資訊將獲得機密待遇。賣方應永久保密所有業務的商業秘密，或在法律允許的最長期限內，以保證這類商業秘密持續對買方具有機密性且受到所有適用法律保護的條件下。

(b)在收購日後的五 (5) 年期間，買方不得，並應使其聯屬公司不得，將賣方或其各自聯屬公司向其提供與本協議或本交易有關的文件或資訊向任何人透露或使用，除業務機密信息外。若買方或其聯屬公司被要求或需要（透過口頭提問或要求提供在任何法律程序中的信息或文件、質詢、傳票、民事調查需求或類似程序），揭露任何此類信息時，買方應合理努力立即通知賣方該要求或需求，以便賣方可能單獨承擔成本費用，尋求適當的保護命令或放棄遵守本條款。第6.5(b)條款如果在沒有保密令或未收到本條款下的放棄的情況下，買方在法律顧問的建議下，法律上被要求揭露任何此類信息，則買方可以向請求機構揭露此信息；提供, 但是在此情況下，買方應全力協助根據賣方的合理要求且由賣方獨自承擔成本的條件下，獲得一項命令或其他保證，以保密待揭露信息的那部分信息如賣方擬定的善意指定。

6.6非競爭；非招攬.

(a)收購完成後的競爭活動限制：

(i)賣方不得，並且Bioventus將使其子公司和Bioventus Inc.不得，直接或間接地，無論是積極還是被動地，在收購日期後的三(3)年期間，開發、製造、分銷、市場推廣或銷售競爭產品，或經營、參與、建立、擁有對競爭產品開發、製造、分銷、市場推廣或銷售有涉及的世界各地任何業務，或直接或間接地從事、投資、管理、運營或為從事競爭產品的開發、製造、市場推廣、分銷或銷售的任何人提供諮詢或製造服務（“競爭活動）。儘管上述文句，但條件如下，賣方及其各子公司將被允許(A) 繼續經營其目前業務（包括植入業務的運營）及其延伸業務（不包括業務和競爭活動部分）；(B) 被動地取得並擁有任何從事競爭活動的人的利益，只要該利益不代表該人發行證券的十分之一(10%)以上；(C) 取得、擁有和經營，或者以其他方式投資於，從事競爭活動的人（這樣

只要此人的營業收入中，單單源自競爭性業務的部分未超過其業務或企業在最近完成的財政年度合併營業收入之七又半個百分比（7.5%）；且（D）被一個或多個擁有從事競爭性業務的業務的實體收購、合併、合併、整合或與之合併（而且，並不限制本條款中賣方及其子公司的限制，不得禁止此類取得者從事競爭性業務）。第6.6條款(a)(i)，不得禁止此類受讓方從事競爭性業務）。

(ii)雙方一致同意，這是為了保護和維護賣方和買方合法的業務利益以及業務、已收購資產、轉讓股份和賣方其他業務的價值，並防止任何一方及其各自繼受人獲得不公平的優勢。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。是合理且必要的，以保護和維護賣方和買方的合法業務利益，以及業務、取得的資產、轉讓的股份和賣方的其他業務的價值，並防止對任何一方及其各自的繼受人造成不公平的優勢。

(b)出售方同意，在收盤日後的兩（2）年內，不得直接或間接地僱用或招攬任何轉讓員工，只要該個人在前三（3）個月內曾被買方或買方的任何聯屬公司僱用；提供不過，出售方及其子公司不得阻止從事任何一般招聘或廣告未明確針對任何該個人或該群體的員工在與出售方或任何子公司聯繫後選擇性聯絡或聘請任何該個體。

(c)買方同意於收購日期後兩（2）年的期間內，直接或間接地不得聘用或招聘任何（i）賣方或其子公司的高級管理層員工或（ii）與本協議所涉及之交易有關時賣方或其子公司的員工，除了轉移員工以外；只要此個人在過去三（3）個月內的任何時間受僱於賣方或賣方的任何聯屬公司。提供但買方及其子公司不得禁止招揽或聘用任何此類個人，該個人是因對任何一般招聘或廣告所作出的回應聯絡了買方或任何子公司，而該招聘或廣告並非專門針對任何此類個人或個人組。

(d)如果有管轄權的法院或法庭在最終判決中確定本協議中的任何條款或條文無效或不可強制執行，則各方同意該法院或法庭擁有權力（但不影響各方在非該法院或法庭管轄權範圍內獲得本協議所規定救濟的權利），以減少該條款或條文的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或詞組，或將任何無效或不可強制執行的條款或條文替換為一個言明該無效或不可強制執行條款或條文意圖最接近的有效且可強制執行的條款或條文。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。如果有管轄權的法院或法庭在最終判決中確定本協議的任何條款或條文無效或不可強制執行，則各方同意該法院或法庭將有權（但不影響各方本身或其繼承者獲得本協議所提供救濟的權利）縮小該條款或條文的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或詞組，或者以有效且可強制執行且最接近表述該無效或不可強制執行條款或條文意圖的條款或條文替換該無效或不可強制執行條款或條文。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。在適用法律下，各方謹此放棄各自及其繼承者的任何法律條文，將使本協議的任何條款無效、無效或不可強制執行。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。在適用法律下，各方謹此放棄各自及其繼承者的任何法律條文，將使本協議的任何條款無效、空白或不可強制執行。

(e)各方均確認並同意，對於違反本規定的任何違約行為，法律救濟將是不足夠的。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。並同意。

同意：在無意限制其他可用的補救辦法的情況下，可以在任何可能用來執行本文件任何條款的訴訟中，授予臨時和永久的禁制令和其他衡平救濟，而無需證明實際損害（或提交任何債券）或法律補救的不足。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。.

6.7員工及員工福利.

(a)在本文件日期之日起十五（15）天內，買方應該或應該讓買方的聯屬公司在交割日（受瓦倫西亞TSAA有關過渡員工一詞所定義的條款約束下）向幾乎所有美國員工提供就業機會（接受此就業機會並在交割日上開始就業的美國員工，稱為“美國員工調職”）依據一封合乎Bioventus合理接受形式的書面工作聘書，其內容包括如下所述的條款。儘管如上所述，買方承認並同意在 Q3財務報表未能按照賣方或公司提供予Acquiror，均根據第6.7(b) 條款。中所識別的個人應根據本條第一句提供就業機會日程表 4.16(h) 的首句中的規定。第6.7(a) 條款根據本協議，明示或暗示的任何內容均不得賦予任何遷移員工繼續僱用的權利或持續獲得任何特定員工福利的權利。

(b)在截止日期開始至截止日期內，由截止日期起計十二 (12) 個月結束的日期內（或如果較早，則是被轉讓僱員與買家或買家的附屬公司終止工作日期），買方須提供每位轉讓僱員以下條款：(i) 基本工資或小時工資，不低於賣家或者所提供的基本工資或小時工資 Bioness ISR 或其各自附屬公司（如適用）在收市之前立即退休；(ii) 退休以及健康福利保障總計並不會比賣家或 Bioness ISR 或其各自附屬公司在收市前提供的退休和健康福利福利實質上不低；以及 (iii) 目標獎金和佣金機會不低於賣家或 Bioness ISR 或其各自附屬公司（如適用）在收市前提供的目標獎金和佣金機會。買家進一步承認並同意，除本文的最後一句話之外第 6.7 (b) 條，該公司應：(x) 在收市日起計十二 (12) 個月內維持收款前立即生效的銷售補償計劃，並 (y) 維持非銷售員工的年度獎金機會以相同的個別目標獎金百分比（如僱員與 Bioventus 或 Bioness ISR 發出的主題招聘信函中所載）在收市日起計的十二（12）個月內保持非銷售員工的年度獎金機會。買方須：(1) 根據營運銷售補償計劃條款及細則，由截止至 2024 年 12 月 31 日期間，向轉讓員工提供佣金（不包括沒有此類資格或權利的 Bioness ISR 員工），並 (2) 支付任何保證佣金的未償還款額（如與 Bioventus 或 Bioventus 的僱員提供的作業報價信件中所列明）在截止日期後賺取和/或其他方式支付的 Bioness ISR）；提供，二零二四年十二月三十一日後支付的任何保證佣金，將於日期列明附表 6.7 (b)。為避免任何疑問，儘管有上述規定，在截止日期後，買家將自行決定根據任何買家銷售補償計劃向轉讓員工的年度獎金支付和付款指標，包括但不限於個人和公司相關績效指標、付款條件（例如時間、資格要求）以及最終獎勵金額（如有）。

(c)關於買方或買方附屬公司為轉移員工設立的任何員工福利計劃，在交割日起生效，買方應該，或應該讓其附屬公司 (i) 認可轉移員工在賣方或Bioness ISR或其各自子公司累積的所有服務時間，視為與買方的服務時間，以供授權和符合資格之用途；提供, 但是，在覆蓋交割日期的保險期間內，為了滿足任何轉移員工在關閉日期所在之保險期間內對於金額自付額、共同支付金額和自付上限的支付，任何轉移員工在任何健康和福利計劃，或是賣方或Bioness ISR或其各自子公司的其他保險計劃覆蓋期間內對於金額自付額、共同支付及自付上限所作的支付，將被計入其中。

(d)買方應確保其涵蓋被轉移員工的任何健康或福利計劃：(i)放棄任何現有的控制項排除（在適用的健康和福利計劃中被賣方或其相應子公司提供給被轉移員工的範圍內已放棄此排除的程度）和保險可證明性，以及(ii)被轉移員工及賣方或相應附屬公司的醫療和牙科計劃已認可的被轉移員工的受扶養人視為受扶養人。賣方或其附屬公司（或其相應的保險人、供應商或第三方管理者）應向買方提供買方合理請求的資訊，以實施第6.7條的規定。第6.7(c)條和本第6.7(d)條.

(e)所有與在轉讓美國員工有關的賣方或其各自附屬公司於交割日期尚未支付的遣散費、累積休假、節日、傭金、獎金、其他基於獎勵的補償和病假工資，該工資歸因於在交割日期之前由賣方或其各自附屬公司支付的轉讓美國員工的全段或部分僱用期間，應被視為被排除的負債，並由賣方在與交割日期上之請負關聯的日期支付，該款項在其他所有司法管轄區將在下一個正常的工資支付期間支付。儘管如前所述，買方同意在與Schedule 6.7(e)中識別的任何受影響之離任員工的分離方面，負責高達二十萬美元（$200,000）的實際遣散和續保保險費用（包括與聯合總預算協調法下的健康保險相關的費用）。 Schedule 6.7（e）可能受到交割影響而可能受到影響的任何員工的分離。

(f)根據交割日的規定，被調職的美國員工將停止積極參與業務計劃，但某些健康計劃除外，參與者的覆蓋將在交割月的最後一天結束。

(g)賣方和Bioness ISR應提供或致使提供員工：(i) 根據全球年度激勵計劃計算出其自2024年1月1日至交易完成日期止的累計自由裁量獎金，以目標值進行比例分配；和(ii) 根據營業酬金計劃中的條款和條件所獲得的所有銷售營業收入的佣金(不包括沒有此類資格或權利的Bioness ISR員工)，包括作為交易完成日時獲得的任何確定佣金金額(如Bioventus或Bioness ISR的主題員工運作錄取信函中所訂明的)。

收購日期（本合同中（i）和（ii）各項支付將於收購結束後相應項目的首個定期發薪日期提供）。

(h)本第6.7節本協議將對本協議各方產生約束力，並且本區沒有任何內容第6.7節中，明示或暗示，將不授予其他任何人根據本合同的任何性質權利或救濟第6.7節。明示或暗示，本文件中所包含的內容將不被解釋為訂立、修改或修改任何福利計劃、方案、協議或安排。本各方知曉並同意第6.7節不得為任何轉移員工或其他人造成在買方或其聯屬公司繼續受僱或任何性質或形式的任何薪酬或福利權利。為避免疑義，所有ISR員工將繼續作為Bioness ISR的員工，根據股份購買作業的結果，在交易完成後。第2.1節.

6.8共同帳冊和記錄。買方和賣方應保留並保存與業務、Bioness ISR和/或所收購資產有關的記錄，期限為交割日後的五（5）年（如果適用法律要求，期限可以延長），並應使這些記錄（或副本）和合適的人員在合理時間內，並在合理提前通知的情況下，以對方單獨承擔成本和費用的方式提供，如有可能，提供與買方或賣方（如適用）有關的任何保險索賠、針對、針對的行動、不包括在內，以及適用法律的遵守; 提供買方和賣方均無需提供用於檢查、提供或提供副本的任何書籍、記錄或其他文件，其中（a）構成非財務商業秘密或（b）會要求相應的提供方透露信息的，會與相應方的律師指引的合理判断和善意信仰可能受到律師-客戶特權或可能與其受束縛的任何適用法律或保密義務衝突的信息，但在每種情況下均不包括，對於賣方而言，限於與所收購的資產、承擔的負債或Bioness ISR相關的範圍內。應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。（該規定應當適用 mutatis mutandis）買方無需披露根據合理的判斷和善意的律師，受法律-客戶特權制約的資訊，或可能與買方須遵守的任何適用法律或保密義務相衝突的情況。為避免疑義，這第6.8節應受根據本條第6.5款規定.

6.9稅務事項.

(a)儘管有任何相反之處，一方面賣家和買方另一方面，均須負責任何轉讓稅的百分之五十（50%），不論根據適用法律要繳付該等轉讓稅的人為何。根據適用法律有主要義務的一方，應及時提交有關該等轉讓稅所需提交的任何納稅申報表或其他文件，以及其他

雙方應根據適用法律的規定，在必要情況下加入執行任何此類稅務申報或文件。雙方應善意合作，以依照適用法律的規定，致力於減少或消除任何此類轉讓稅。

(b)在任何跨災期的情況下，(i) 有關所購資產或Bioness ISR的動產、不動產和無形資產稅、徵收稅和類似稅項將按比例分配給結轉日期前後期間，根據該跨災期中結轉日期之前和結束當天的天數及該跨災期中從結轉日期後開始的天數計算；(ii) 有關所購資產或Bioness ISR的所有其他稅項(轉讓稅應按照提供的方式負擔)，應假定該跨災期由兩個稅期組成，一個在結轉日期結束時結束，另一個在結轉日期後的第二天開始，並且應根據“結束時結轉日期的基礎”將此類稅項分配給這兩個稅期，假定賣方的帳簿在結轉日期結束時被關閉。第6.9(a)條在任何跨災期的情況下，(i) 有關所購資產或Bioness ISR的動產、不動產和無形資產稅、徵收稅和類似稅項將按比例分配給結轉日期前後期間，根據該跨災期中結轉日期之前和結束當天的天數及該跨災期中從結轉日期後開始的天數計算；(ii) 有關所購資產或Bioness ISR的所有其他稅項(轉讓稅應按照提供的方式負擔)，應假定該跨災期由兩個稅期組成，一個在結轉日期結束時結束，另一個在結轉日期後的第二天開始，並且應根據“結束時結轉日期的基礎”將此類稅項分配給這兩個稅期，假定賣方的帳簿在結轉日期結束時被關閉。

(c)賣方和買方應在對業務或受讓資產相關的任何稅務申報文件的準備、任何稅務機關的審計或其他審查、與稅務責任有關的司法或行政訴訟或其他合理要求協作和援助的事項中，互相提供對方合理請求的協助。此外，買方應（i）在任何要求、索賠或關於Bioness ISR稅務可能會對賣方構成責任的稅務的調整、評估、審查或其他行政或法院訴訟的通知後，立即向賣方發送書面通知，（ii）讓賣方知悉所有與該稅務爭端有關的重大發展與事件，（iii）允許賣方參與（但不控制）該稅務爭端的辯護（包括參與所有與該稅務爭端有關的通信），（iv）未經賣方同意不得結案、和解或以其他方式解決該稅務爭端（該同意不得不合理地被拒絕、條件化或延遲）。第8.2(a)條或 (d) (a “買方收到任何稅務審計、爭議或其他程序與任何公司（“稅務爭議”）有關的通知後，應在收到該通知後的十（10）天內通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並附上任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的補償權利，但除非賣方因此受到實質損害。keep賣方知悉所有與該稅務爭端有關的重大發展與事件，允許賣方參與（但不控制）該稅務爭端的辯護（包括參與所有與該稅務爭端有關的通信），未經賣方同意不得結案、和解或以其他方式解決該稅務爭端（該同意不得不合理地被拒絕、條件化或延遲）。

(d)在交割日期前尚未提交的情況下，（i）買方應準備或令其準備，並及時提交，所有在交割日期後由Bioness ISR或其子公司所要求提交的所有期前稅務申報表和跨階段稅務申報表，（ii）所有這些期前稅務申報表和跨階段稅務申報表應根據Bioness ISR及其子公司就這方面以往實踐的方式做出準備，除非適用法律另有規定。儘管本文另有規定，但除非法律另有規定，與交易費用計提相關的任何扣除應在適用的期前稅務申報表或跨階段稅務申報表（並分配給截至交割日期或之前的該跨階段的部分），視情況而定。買方應在距離該期前稅務申報或跨階段稅務申報到期日期至少三十（30）天之前將各期前稅務申報表和跨階段稅務申報表的草擬稿交付或令其交付給賣方以備審查（考慮到延期，並且對於在交割日期後不足三十（30）天到期的稅務申報表，將盡快進行），並且就任何跨階段稅務申報表，應及時通知賣方。

買方對賣方在該跨越期間相關稅款的份額計算的書面寫作（按照第6.9(b)條); 提供, 但是，即在每個情況下，該預結算期間稅務申報、跨越期間稅務申報及計算賣方在該跨越期間稅務責任份額的草案（按照第6.9(b)條），均需經賣方審查並批准（不得過度阻撓、條件苛刻或拖延）。如果賣方對預結算期間稅務申報、跨越期間稅務申報和／或該跨越期間賣方責任份額的任何項目存在爭議，他們應通知買方有關有爭議的項目（或項目）及其反對的依據。買方和賣方應誠信行事，盡快解決任何爭議。如果買方和賣方無法解決任何有爭議的項目，則所涉項目將由會計事務所盡快解決，其裁定對於本第6.9(d) 條的目的具有最終和決定性。會計師事務所的費用和支出將由買方的百分之五十（50％）一方支付，另一方則由賣方的百分之五十（50％）支付。儘管前述，如果會計師事務所在適用的截止日期前未解決爭議，買方應提交或促使提交相關的稅務申報表，買方應修正或促使修正該稅務申報表，以符合會計師事務所的最終裁定。賣方應在提交任何此類稅務申報表後，立即將顯示為應付款項的稅金金額支付給買方，對於該稅務申報表中賣方根據法律負有責任的應付稅金金額，賣方應根據《第8.2（c）條款》支付。第8.2（c）條款或第8.2（d）條款（若根據會計師事務所的最終裁定對這些稅金金額進行調整，則各方應立即彼此進行支付，以應對任何這樣的調整）。

(e)買家及/或其聯屬公司或Bioness ISR及/或其子公司所收到與Bioness ISR及/或其子公司的盤前期和重疊期有關的稅項退款（或代替現金稅額的信用），以及由此產生的任何利息，該等退款及重疊期的信用應根據第6.9(b)條除了已計入最終收盤購買價格的任何此類退款或信用外，應歸賣方所有，而買家應支付（或要求支付給賣方）任何該等退款或信用金額（以立即可用資金）在實際或間接收取或利用後的十五（15）天內。為了本第6.9(e)條，買家及其聯屬公司，以及Bioness ISR及其子公司應被視為已收到一項稅款退款或信用，以便抵銷或減少與任何期間（或依照第6.9(b)條準則確定的重疊期任何一部分）有關的現金稅，起始於交割日期之後。買家應並應確保其聯屬公司和Bioness ISR及其子公司努力合作，以獲得與盤前期和重疊期有關的Bioness ISR及/或其子公司的稅款退款和信用（包括通過修改稅務申報表）。

(f)買方應得根據本協議條款，就其對Bioness ISR的收購，根據稅務法規第338(g)條 (或州、地方或非美國稅法中的類似條文) 做出選擇；但須經賣方事先書面同意（該同意不得無理阻擋、限制或延遲）。

(g)賣方對於因Bioness ISR的任何稅務申報文件（或其中的一部分）就任何在截止日期前（含截止日期）開始的計稅期間進行的任何修訂、重申或其他重新申報而導致的任何稅務概不負責（除非其已被《6.9(d)節》所考慮），以及對於截止日期前産生影響的任何稅務選擇後截止日期對此具有效力的任何選擇。第6.9(d)條關閉日期前選擇性選擇有關稅務的選擇，對關閉前期間產生影響。

6.10知識產權許可; 更名; 淘汰.

(a)在結案時，Bioness和買方將根據附件所附之形式簽訂專利許可協議。附件H （下稱“專利許可協議”).

(b)在收購結束時，Bioness和買方將按照附表中的形式簽訂一份平衡傳感器許可協議。附件I （下稱“BITS平衡傳感器許可協議”).

(c)買方特此向賣方及其聯屬公司和代理授予全球許可，以使用“Bioness”名稱和商標，或包含任何前述商標的組合標記或雙重標記，包括所列的商標，在賣方業務中，包括與植入產品相關，自成交日起至成交日期後一百二十（120）天結束。在盡快但不遲於成交日期後的一百二十（120）天內，賣方應確保移除或促使其關聯公司移除所有對名稱的引用和重製，包括從性植入產品、包裝或印刷廣告和宣傳材料、發票、信箋、公司文件、名片、產品說明書或類似材料、建築、標誌和車輛、生產模具和其他設備，電子數據庫、網站、社交媒體、業務註冊和法律實體名稱。附表6.10（c）（下稱“姓名），在賣方業務中，包括與植入產品相關，自成交日起至成交日期後一百二十（120）天結束。在盡快但不遲於成交日期後的一百二十（120）天內，賣方應確保移除或促使其關聯公司移除所有對名稱的引用和重製，包括從性植入產品、包裝或印刷廣告和宣傳材料、發票、信箋、公司文件、名片、產品說明書或類似材料、建築、標誌和車輛、生產模具和其他設備，電子數據庫、網站、社交媒體、業務註冊和法律實體名稱。

6.11收購資產轉讓限制; 第三方同意.

(a)儘管本協議內容有所不同，本協議不構成出售、轉讓、讓與、賦予或交付任何已收購之資產或其權利之協議，如果未經任何人的同意、批准或其他行動，試圖出售、轉讓、讓與、賦予或交付其中之行為，將構成違反任何適用於該等銷售、轉讓、讓與、賦予或交付之限制，觸發或加速任何人之權利，構成違反或不符合適用法律且該等同意或批准尚未從該人獲得，或在交割日之前未由該人採取其他行動（統稱為“不可指定的資產”).

(b)在交割日後，賣方和買方將盡商業上合理努力合作，以獲得任何必要的第三方同意或批准，以便在完成本合同所規定的交易及其他交易協議涉及之不可轉讓資產的轉讓、讓與或移轉（該等同意即所謂「"混合英文未能識別第三方同意书”).

(c)如果未獲得任何第三方同意，則在交割前，賣方將盡商業上合理的努力與買方合作，達成對買方和賣方均合理可接受的安排，旨在（i）為買方或聯屬公司提供協助

買方指定的買方的全部盡可能的權利和利益，包括通過任何分包、轉授權、轉租或類似的回購協議以及適用合同和適用法律允許的情況下（包括收取所有相關的費用、版稅、佣金和其它支付），作為買方或其指定人會在獲得第三方同意並在交易日後轉讓該不可轉讓資產的情況下享有的權利和利益；並引起買方或買方的指定聯屬公司從交易後承擔所有的義務、成本和債務，以便自交易後接收自買方或其指定聯屬公司得自交易後開始享有該不可轉讓資產的權利和利益。為了上述事項，買方應立即支付、履行或清償任何因該不可轉讓資產在交易日期後產生的相關債務，以便當買方或其指定聯屬公司實際接收該不可轉讓資產的權利和利益後賠償並使出賣方及其各自聯屬公司免於承擔任何此類債務。如果此類不可轉讓資產是一份已轉讓的合同，則此類分包、轉授權、轉租或類似的回銷協議或安排和相關當事人的權利和義務在接受第三方同意並有效轉讓該已轉讓合同給買方或其指定人之前，或該已轉讓合同根據其條款中的規定的到期或終止（但對於自願終止情況，只有獲得買方的事先書面同意），繼續生效。

(d)如果在結束之後取得相應不可轉讓資產的任何第三方同意，則適用的收購資產應自動被視為已根據本協議的條款轉讓並轉移給買方，且無須支付額外報酬，無需其他人進行進一步的行動，截至結束之日，除非根據適用法律，該第三方同意的日期被視為發生在另一日期，如此一來，截至該日期。

(e)雙方承認並同意，任何列在許可證上的許可證，附表 2.3(e) 根據適用法律無法轉讓給買方的許可證不適用於此第6.11節，並由買方負責取得，但需遵守瓦倫西亞技術服務協議的條款。

(f)未限制前述，賣方和買方應根據聯邦採購法規 (“通信”),第42.12條及任何適用的機構規定或政策，或應由政府實體指示，編製並提交書面請求和全部符合FAR 42.1204要求的所有文件，由負責合同主管根據FAR 42.1202所定義的合理解釋，提交予相關政府實體的負責合同主管，以承認買方為該賣方對每份政府合同的繼受方，並簽訂一份對買方和賣方均合理滿意的移轉協議，其形式和內容如FAR 42.1204(i)所載定，根據該協議，並根據FAR第42.12條的要求，該賣方對於每份政府合同的所有權益，義務和負債，應被有效轉讓，移交，讓與和移轉予買方。賣方特此指定關於協議的所有直接通信事項由買方在交割後處理。買方和賣方應各自盡商業上合理的努力以獲得所需的遠申请并提交符合FAR 42.1204要求的书面请求和所有文件，其中作为“被要求的合同主管”（根据FAR 42.1202定义）负责合理解释的FAR 42.1204的任何适用机构规定或政策或政府实体指示,以承认买方为每个政府合同的继任方，并签订一份形式和内容如FAR 42.1204(i)所示定的移转协议（称为“协议”），该协议应满足买方和卖方的合理要求，根据FAR第42.12条的要求，该卖方对每个政府合同的所有权益，以及该卖方根据每个政府合同的所有权益的所有义务和责任，应合法地转让，移交，转让和转让给买方。协议在交割后的直接通信事宜均由买方处理。遷移協議买卖双方应各尽商业上的合理努力，以获得

就處理、簽訂和完成轉讓協議而需的所有同意、批准和豁免，包括與其他方協調，及迅速回應任何合約主管或政府機構就該轉讓協議的請求。在每一份適用的政府合同被有效轉讓、讓與和轉讓給買方之前，雙方將善意合作，履行和執行適用賣方在每份政府合同下的義務和權利，以造福買方，如所述。第6.11(c)條.

6.12公司間協議在交割之前，賣方應終止（不對Bioness ISR承擔任何責任） Bioness ISR 參與該等與各賣方或其聯屬公司簽訂的公司間協議（包括Bioness ISR為各賣方或其聯屬公司參與協議所提供的任何擔保），並解決Bioness ISR及賣方及其其他聯屬公司之間的所有公司間應付款項，各方在其中不再有進一步的義務或責任。

6.13錯誤資金使用; 退款與匯款.

(a)就共同文件作成後，無論何時，出售方、購買方或其任何關聯公司認定任何資產即使沒有在交易截止日由出售方或購買方識別為購買的資產而在出售方的擁有之下時（每項，一個「資產」），該方將通知其他各方該資產並商業合理努力尋找該資產，如果適用，並且在購買方的要求下，採取商業合理的努力將購買方或其任何關聯公司實際擁有。額外轉移的資產就共同文件作成後，無論何時，出售方、購買方或其任何關聯公司認定任何資產即使沒有在交易截止日由出售方或購買方識別為排除的資產而在購買方或其任何關聯公司擁有之下時，該方將通知對方該資產並商業合理努力尋找該資產並採取必要行動將出售方實際擁有。在任何轉讓資產中有非轉讓資產的情況下，雙方將根據情況處理該非轉讓資產。第6.11節.

(b)若在交割后，賣方或其任何聯屬公司收到任何款項，該款項為購置資產或依本協議應正確歸屬給Bioness ISR或買方，賣方應立即匯款或導致匯款給買方。若在交割后，買方或其任何聯屬公司收到任何款項，該款項為排除資產或依本協議應正確歸屬給賣方，買方應立即匯款或導致匯款給賣方。

6.14存貨轉移以及轉移個人資產。買受人需於交割之日起三十(30)日內，取得業務業務持有之移交庫存及移交個人財產（排除明確表示例外的，即業務顧客持有的移交庫存或位於租用不動產的移交庫存），以供購買人於業務業務地點取貨及接收。

6.15董事及高級經理人賠償.

(a)買方須在收市起計七 (7) 年內，買方須讓 Bioness ISR 履行其根據其義務，並不允許 Bioness ISR 修改、廢除或以其他方式修改 Bioness ISR 有關賠償、提升費用或豁免的任何條文，以任何可能影響任何現任和前任何 Bioness 經理、ISR 董事和主任權利的權利 R（每個，a」D&O 賠償一方」) 關於截止前發生的任何行為或遺漏，除非並僅在適用法律要求的修改範圍內。此外，如果對 D&O 受賠償的方有任何索賠，買方應在適用法律和 Bioness ISR 章程文件允許的最大範圍內，讓 Bioness ISR 在適用法律和 Bioness ISR 章程文件允許的最大範圍內向 D&O 賠償對象賠償。賣家應以賣方的名義購買 D&O 後續保單（由賣家自行負擔費用和支出），以充分資助買方和 Bioness ISR 在本文中所載的賠償義務。第 6.15 (a) 節提供保障條款，對 D&O 受賠償的方面總計不低於收市前立即可獲得 D&O 賠償方的任何保障和賠償，並應在收市或之前向買家提供該等 D&O 尾政策的證據。儘管上述或其相反的規定，任何在 Bioness ISR 的經理、董事、官員、員工或代理人對買家或其任何附屬公司（包括在結束後的 Bioness ISR）對買家或其任何附屬公司有關本協議、交易協議或交易的任何索償，均無權向買家或其任何附屬公司（包括在結束後的 Bioness ISR）賠償、晉升、供款、賠償費用或追討由此考慮或因此考慮。買方在此下的義務第六十五節未經受影響 D&O 受賠償方的明確書面同意，不得以對任何 D&O 受賠償的方式而終止或修改。

(b)如果買方、Bioness ISR或其各自的繼受人或受讓人將（i）合併或併入其他任何人，且買方或Bioness ISR，在該等合併或併入中不擔任持續經營或存續之公司或實體，或者（ii）將其全部或實質上全部之資產轉讓予任何人，則，在每一情況下，在完成此等交易之前或同時，應適當作出安排，以使買方或Bioness ISR的繼受人或受讓人在完成此等交易後，遵守本協議中所載的賠償和其他義務。第6.15條.

6.16賠償保險政策買方不得且應確保其聯屬公司不得修改、變更或以其他方式更改、終止或放棄瑕疵保險政策的任何條款：(a) 關於其中所載放棄代位權的條款；(b) 任何可能增加或擴大保險人有權提起訴訟或尋求追索賠償來自賣方的能力或權利的條款；(c) 任何可能降低買方（或其聯屬公司）存取瑕疵保險政策保險範圍或導致買方（或其聯屬公司）更難存取瑕疵保險政策提供的保險範圍的條款，除非事先經賣方書面同意（此同意得由賣方自行決定是否予以批准）。買方還應合理商業努力確保瑕疵保險政策在收盤後仍全力有效直至根據其條款屆滿，包括：(i) 依照其條款遵守並保持瑕疵保險政策全力有效；(ii) 準時支付該政策下應支付的所有保費、費用、成本和稅款，包括所有盡職費、承保費和佣金；及 (iii) 滿足

雙方均應及時滿足R&W保險政策下的所有必要條件。買方一方，賣方一方，各自應承擔獲取並隨後維持R&W保險政策的成本之百分之五十（50％），包括支付、或任何根據R&W保險政策而產生的擔保或損失；惟獲取R&W保險政策的成本超出附表6.16 應由賣方承擔一百％（100%）。

6.17大宗交易法律各方特此放棄遵守任何適用於將購買的資產之全部或部分出售給買方的大宗交易、大宗轉讓或相似法律條款的規定。

6.18股權融資

(a)根據本協議及股權承諾書的適用條款，買方應該盡力採取（或促使他人採取）所有必要、適當或建議的行動，並實施（或促使他人實施）所有必要事項，以（i）取得股權承諾書所涉及的股權融資，（ii）維持股權承諾書的有效性，（iii）及時滿足買方在股權承諾書中列明且在其控制範圍內的所有條件，（iv）在結束之前或結束之時完成股權承諾書所規定的股權融資和（v）執行買方在股權承諾書下的權利。在不影響股權承諾書下賣方的權利的前提下，買方不得在沒有賣方事先書面同意的情況下修改、變更或放棄，或同意修改、變更或放棄（無論是通過行動或不行動的方式），可能合理預期可能會對股權融資的可用性造成重大不利影響的股權承諾書條款。

(b)買方應在得知任何融資承諾所規劃的股本融資中任何部分可能無法用於完成本協議所規劃之交易之目的時，立即書面通知賣方。

(c)儘管本協議中可能有相反規定，但買方特此明確承認並同意，買方根本無需以任何方式條件來履行本協議下的責任，而無論其自身或其聯屬機構是否獲得任何融資或融資所得款項。

6.19保修索賠賣方確認保留的保固負債為排除負債。在不限製前提下，為了維護客戶滿意度，買方應依據過渡服務協議處理和服務這些保留的保固負債索賠。買方應通知賣方任何此類索賠及其性質。為免疑，不限製， 8.2條款賣方將無義務處理和服務任何保固索賠，賣方將及時將任何此類保固索賠轉發予買方，以使買方能夠處理和服務此類保固索賠。本條款 6.19 不會限制 8.2條款在任何方面。

6.20董事及高級主管辭職在或之前的交割日，賣方應當取得並交付給買方Bioness ISR的每位董事和每位上任人士在交割日之前由買方指定的辭職信。

6.21保險。

(a)Bioventus將盡商業上合理的努力，以維持對於業務或Bioness ISR通過Bioventus的第三方保險政策提供的覆蓋範圍，完整有效，直至結束。賣方保險政策在結束之前，Bioventus將用商業上合理的努力，保持對業務或Bioness ISR的覆蓋，通過其第三方保險政策。

(b)從收購日期起，由買方承擔費用和支出（包括因發生關閉前事件而導致Bioventus需要支付的保費增加），並且在買方以書面方式合理要求的範圍內，（i）Bioventus應合理努力以商業上的誠信向適用的第三方保險提供者報告所有與業務或業務的財產、資產、營運、員工、高層管理人員或業務的董事有關的事件、行為、錯誤、事故、遺漏、事件、傷害或其他形式的發生，這些事件在關閉前發生，並可能由基於發生的賣方保險政策（統稱為「收盤前事件” ）並且在關閉前發生事件方面，合理與買方及其聯屬公司合作以遵守適用的索賠報告和其他適用的重要賣方保險政策要求，（ii）買方應遵守由Bioventus提供的相關賣方保險政策條款，並且（iii）Bioventus應合理努力向任何適用的賣方保險政策獲得相關保險覆蓋的利益並支付該利益給買方；提供買方應在財務和其他方面負責，包括委託並支付保險覆蓋法律顧問的費用，以應對任何保險公司的保留權或否認保險的回應和與任何保險公司進行訴訟。在與任何保險公司的爭議中，Bioventus的參與由買方承擔費用，應盡量減至最少，僅在必要時才進行以建立追究保險賠償的資格。儘管如此，這個第6.21條對於關閉前發生事項尋求根據第八條款.

(c)在結案之前或與結案同時，Bioventus應自行承擔成本，購買一份不可取消的「尾隨」保險單，保額不得低於現有產品責任保險金額，以提供與結案前由賣方銷售的康復產品有關的產品責任或召回責任索賠的產品責任保險。

6.22監管事項. 在任何情況下，不得限制根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。在收購完成之後，直至收購完成期間結束期間屆滿前，賣方應合理努力確保除了賣方或任何醫護人員（如有並且由賣方聘僱或承包）參與那些能夠在聯邦醫療保健計劃下獲得退款，並且對於營業收入、2025 EBITDA、2026 營業收入或 2026 EBITDA 決定產生影響的康復產品的銷售、市場推廣或促銷活動。特此澄清，為了此協議的目的，賣方在收購後向買方提供的其他交易協議下的服務不得視為是康復產品的銷售、市場推廣或促銷。第6.22條，賣方於收購後根據其他交易協議向買方提供的服務不得視為是康復產品的銷售、市場推廣或促銷。

6.23進一步保證. 在結束後，本合同各方應確保自己及其各自之聯屬公司，簽署並交付其他文件、工具、轉讓文件及保證，並採取其他合理必要的行動，以履行本合同條款並實現本交易所預期的交易及其他交易協議。

6.24QAD和IT系統成立. 買方應合理努力展開並使QAD企業資源規劃系統和資訊科技系統在此之後的三 (3) 個月內運作。買方的此合理努力應包括：(a) 構建必要的網絡和基礎製造行業，以托管QAD，(b) 為網絡和基礎製造行業設定必要的安防措施，(c) 在美國及美國以外的市場關閉當日啟用QAD中的財務和營運流程，(d) 實施與轉運應用程式的必要整合，不依賴於賣方環境，以及 (e) 在此之後立即進入的由NWN公司與買方之間簽署的某特定工作聲明中明確規定的工作範圍。

第七條款
交易完成的條件

7.1各方義務條件

各方執行本協議之交易的責任，將取決於下列明確先決條件在結束之前或期間的滿足或允許豁免（如適用法律允許）：

(a)沒有政府訂單在此文件頒布前，不存在任何禁止或實質限制銷售已取得資產和轉讓股份或本次交易之政府訂單，亦無任何政府審批機構採取的正在進行中之程序以尋求此類政府訂單。

7.2買方的義務條件買方履行本協議所規定的交易的義務，須以下列條件在或在收盤之前滿足或豁免（如適用法律允許）為先決條件：

(a)陳述與保證(a)除了本協議書中的基本陳述外，賣方的陳述和保證應在所有方面完全屬實（不考慮任何陳述和保證中包含的實質性或重大不利影響或類似條款），就好像是在成交日當日做出並於成交日當日屬實（除了明確指明與特定日期相關的陳述和保證，對於這種情況，這些陳述和保證應在較早日期屬實），除非這種陳述和保證不屬實並不會造成重大不利影響；(b)基本陳述應在各方面完全屬實，除了存在錯誤以外，在成交日當日就好像是在成交日當日做出並於成交日當日屬實（除了明確指明與特定日期相關的陳述和保證，對於這種情況，這些陳述和保證應在較早日期屬實第四條款（a）除了本協議書中的基本陳述外，賣方的陳述和保證應在所有方面完全屬實（不考慮任何陳述和保證中包含的實質性或重大不利影響或類似條款），就好像是在成交日當日做出並於成交日當日屬實（除了明確指明與特定日期相關的陳述和保證，對於這種情況，這些陳述和保證應在較早日期屬實），除非這種陳述和保證不屬實並不會造成重大不利影響；（b）基本陳述應在各方面完全屬實，除了存在錯誤以外，在成交日當日就好像是在成交日當日做出並於成交日當日屬實微不足道的（a）除了本協議書中的基本陳述外，賣方的陳述和保證應在所有方面完全屬實（不考慮任何陳述和保證中包含的實質性或重大不利影響或類似條款），就好像是在成交日當日做出並於成交日當日屬實（除了明確指明與特定日期相關的陳述和保證，對於這種情況，這些陳述和保證應在較早日期屬實

日期）和（c）第4.12條（b）（i）在結業日當天和結業日當天之日如實全部為真且無誤。

(b)契約性能出售方在交割前或交割時，應已就本協議要求的所有盟約和義務，致力履行或遵守，內容在所有方面符合要求。

(c)沒有重大不利影響自本日起，未發生任何重大不利影響。

(d)結束的交付項目。賣方應已交付或促使交付買方所列項目。第3.3節.

(e)許可證買方應在交割日或交割後盡快獲得所列明的許可證。第7.2(e)條款.

7.3賣方的義務條件

賣方按本協議所預期的交易，應服從或在截止日之前符合或豁免（若適用法律允許）下列條件之一：

(a)陳述與保證（a）買方在本協議的代表和保證中，基本代表以外的所有內容，在收盤日期時應當完全屬實且正確（不考慮其中任何實質性或實質不利影響或類似條款所含的任何概念），就像是於收盤日期當天進行並作出（除非有明確規定代表和保證涉及特定日期，此時該等代表和保證應於該早前日期上屬實且正確），唯有該等代表和保證的不正確不具有對買方進行本次交易所涉之交易的實質不利影響的情況除外；以及（b）基本代表應在任何情況下完全屬實且正確，唯—— 第五條所有板塊的基本代表應在所有方面皆完全屬實且正確，關於不正確之處除外，就像是於收盤日期當天進行並作出（除非有明確規定代表和保證涉及特定日期，此時該等代表和保證應於該早前日期上屬實且正確）。微不足道的所涉之不實屬實部分在收盤日期當天就像是於該日進行並作出的基本代表應在任何情況下完全屬實且正確，關於不正確之處除外（除非有明確規定代表和保證涉及具體日期，此時該等代表和保證應於該早前日期上屬實且正確）。

(b)契約性能買方應該在交割前或交割時，就本協議下其須履行或遵守的所有契约和義務，在實質上已經履行或遵守。

(c)結束的交付項目買方應已遞送或使已遞送於賣方所述物品。第3.2節.

7.4閉合條件無法滿足。本合約各方不得依賴任何控制項未達標準的失敗。第七條款若是因該方或其聯屬公司未善意行事或未盡商業上合理的努力或未採取其他任何要求其辦事人採取以促使交割發生的行動導致失敗，則不應視為符合標準。本第6.3條目；.

第八條
生存；賠償

8.1生存。根據第8.4節除欺詐外，本協議中各方（基本陳述除外）的陳述與保證將在收盤日期之十八（18）個月紀念日之前存續；提供, 但是，基本陳述將在該陳述與保證主題事項的適用時效期屆滿之前存續，並且所載的陳述與保證第4.9節（稅項）應持續至相關法定時效屆滿後六十（60）天的日期。本協議中所載的每項契約和條款應按其條款在收盤日期後持續有效；提供, 但是，即使未指定任何期限，這些契約應持續至相關法定時效屆滿（明確指出，雙方在契約中的契約應持續無限期）。如果任何一方在相關存續期限屆滿前善意主張尋求賠償，則相關存續期限將持續至該索賠最終解決之時。第8.2（c）條款並且第8.3(c)節如果本方在適用的存續期間屆滿之前誠信主張尋求補償，則對於該索賠，相應的存續期將持續有效，直到該索賠最終解決為止。

8.2賣方的賠償根據本條款的規定，受制於此。第八條賣方應（共同及各自）對買方及其聯屬公司及其及他們的各自官員、董事、僱員、繼受人及受讓人（合稱為「買方受保護方」）給予補償、辯護並保全，使之免受任何及所有因以下原由而產生或遭受的損失，該原因為：買方賠償方從而針對買方受保護方中的任何一方所承受或蒙受的任何及所有損失，只要該等損失部分起因於或與以下事項有關：

(a)賣方在任何證書中包含的任何不準確性或違反任何承諾或保證；第四條款或根據此提交的任何證書中的內容；

(b)本協議中賣方違反、違規或未履行任何承諾或協議之任何違反、違規或未履行；

(c)任何已排除的負債；和

(d)任何（i）BioNess ISR準收賬戶稅款，除非該BioNess ISR準收賬戶稅款已計算在最終收購總價中，以及（ii）根據本協議劃分給已轉讓股份出售的對價而應當扣除的稅款（扣除買方曾經扣除的任何稅款）。

8.3買方的賠償根據本條款的規定，受制於此。第八條買方應對賣方、其各聯屬機構、及其各董事、經理、員工、繼承人和受讓人（統稱為「賣方受保障人」）進行賠償、辯護並使其免受損害。賣方應償被保護方以及與買方受保證人一起，合稱為「買方受保障人」，免受以下的賠償責任:被賠償人），對於因賣方受保障人遭受或遭受任何損失，因與以下事項有關或相關而產生的所有損失。

(a)買方所含任何不准確或違反任何承諾或保證的內容第五條或根據此提交的任何證書中的內容；

(b)買方在本協議中包含的任何條款或協議的任何違約、違反或未履行或未執行的行為；和

(c)任何假定的負債。

8.4對賠償義務的限制.

(a)除非涉及詐欺或基本陳述或所述保證第4.9節（稅收）第8.2(a)條或第8.3(a)條相應條款，在應用之前，直到按照第8.2(a)條或第8.3(a)條，如適用，超過等值75000美元（「本金買方補償方或本金賣方補償方，如適用，僅有權收取超出自付額的賠償金額。自負額」，此時本金買方賠償方或本金賣方賠償方，如適用，僅有權收取超出自付額的損失金額。

(b)除非涉及詐欺或基本陳述或所述的擔保與保證的違反情況，否則賣方根據本季所作出的累積賠償義務不得超過第4.8(c)(ii)部分或第4.9節，在任何情況下，賣方根據總計不得超過$2,500,000的賠償義務。第8.2(a)條總數，不得超過$2,500,000。

(c)除非是詐欺案件或關於所述的排除責任，否則依第2.6(k)條，在任何情況下，賣方根據所述的累積保護義務均不得超過第8.2(a)條關於所述的陳述和保證，不得超過第4.8(c)(ii)條和第8.2（c）條款總額超過10,000,000美元。

(d)除非涉及詐欺，否則賣方根據本協議的累積補償義務在任何情況下均不得超過基本金額。 8.2條款除非涉及詐欺，否則買方根據本協議的累積補償義務在任何情況下均不得超過基本金額。所有板塊除非涉及詐欺，否則買方根據本協議的累積補償義務在任何情況下均不得超過基本金額。

(e)對於賠償要求應按以下方式得到滿足：

(i)根據索賠主張對任何買方代理方根據索賠主張所請求的損失，任何應付款項之金額第8.2(a)條（但關於重大陳述的違約或所載的陳述與擔保第4.9節（稅收除外））在免賠額已超額之後，應按以下順序收回：（A）首先從賣方處收回，直至達到R&W保險政策下的留底金額後停止，然後（B）在R&W保險政策下留底金額得以滿足之後，對根據索賠主張對任何買方代理方根據索賠主張所請求的損失，任何進一步應付款項之金額第8.2(a)條（但關於重大陳述的違約或所載的陳述與擔保第4.9節根據保險合同， (稅項)) 在保險合同"保險合同" 未獲賠償之前應予賠償， (或在保險合同對於此類損失無法賠償（考慮所有適用於此等賠償的限制，包括任何上限、排除或存續期），然後 (C) 直接向賣方請求。

(ii)根據(x)主張引起的損失，對任何買方賠償方應支付的任何金額。第8.2(a)條由基本陳述或所載陳述保證的任何違反引起的。

第4.9節（稅項）和（y）第8.2（d）條款應按以下順序追回：（A）首先，就基本陳述的違反事項所涉保險政策包括的扣除額而言，從賣方迄該基本陳述的保留金額在保險政策下得到滿足為止；然後（B）從保照保險政策中；直至保險政策已被用盡（或保險政策未提供對該損失的回復（考慮到所有適用的回復限制，包括任何上限、排除或存續期）），然後（C）直接從賣方處。

(iii)根據索賠所要求的損失，應直接向任何買方受保護方追討所有款項。第8.2(b)條應直接向賣方追收。

(iv)根據本條款第8.4(e)(v)條，根據索賠要求下由任何買方賠償方應付的任何款項第8.2（c）條款應直接從賣方那裡收回。

(v)儘管前述內容，可在保險索償的損失第8.2(a)條, 第8.2（c）條款或第8.2（d）條款需要買方賠償方首先根據保障傢保險政策索償（考慮到所有可用償還的限額，包括保障政策的透支、任何限額、排除或存續期限），按照第8.4條（e）（i）節和第8.4條(e)(ii) 上述，如有的話，並且此後（或為避免疑慮，就保險契約中無法索賠的範圍（考慮到所有適用的限額，包括保險契約的耗盡、任何限制、排除或存續期之前），直接向賣方提出賠償要求，受限於上述所載的條款。

(vi)根據索賠主張的損失，應支付給任何賣方賠償方的任何金額。所有板塊應直接從買方收回。

(vii)為避免疑義，前述限制不適用於此。第8.4(e)條在詐欺案件中，不得適用第8.4(e)條。

(viii)未加限制第8.4(e)條 – 8.4(k) （但受該等條款限制）、（A）賠償方可自行酌情，但不得重復，在任何適用條款下索賠損失 8.2條款或所有板塊，具體情況而定，以及（B）根據第8.4(a)條所規定的限制第8.4(a)條 – 8.4(e) 對於某項要求的限制，不得限制其他任何要求（除非該限制特定於該要求）。

(f)任何受保護方均無權根據此條款要求任何損失。 8.2條款或所有板塊在最終工作資本的計算中，該損失金額已明確納入、保留或列為應付款項，則相應程度上述損失金額免予賠償。

(g)未受保護方有權就源自單一索賠或相關索賠系列的損失向賠償方索償一次以上，無論是向賠償方、R＆W保險單或其他可用的保險單。根據本處的賠償責任應予確定

有鑑於引致該責任的事實狀況構成超過一項陳述、保證、合約或協議違反的，實際索償不得重復。

(h)在不限制一方根據本條款的賠償責任的情況下，每位買方和賣方均須採取，並且每一方均應該採取，並且每一方均須使其他買方受賠償的一方和賣方（如適用）採取所有商業合理措施，以減輕任何損失，並且須合理預期會導致任何損失，包括在必要或可賠償的範圍內承擔任何損失，以減輕任何損失。合理要求糾正導致該等損失的違規行為，或負責從適用保險保單或第三方賠償任何損失。如果任何受賠償方根據本條文支付該等損失的全部或部分後，任何受賠償方在任何時間從任何第三方向第三方收回任何有關損失的金額第八條因此，該受賠償方已從賠償方和任何有關第三方向賠償方和任何相關的第三方收回一筆大於賠償方所承擔的損失（該金額，除去任何適用的減免權益、回溯或其他合理歸屬之保費調整），由於或與追討該金額有關的所有損失（除去除任何適用的減免權益、回溯或其他合理歸屬之保費調整），為過量恢復」），該受償一方須向賠償方償還一筆金額（總計）等於 (i) 超額回收的最低金額；及 (ii) 賠償方就有關損失向受償方支付的金額。

(i)儘管本協議中有任何相反之處，應保護方對於違反或被指違反本協議不應對受保方承擔任何懲罰性或附帶性損害賠償，除非被政府審判機關判予第三方。

(j)為了確定本協議中任何陳述或擔保是否違反，以及任何這樣違反導致的損失金額，上述決定應在每種情況下，不參考任何此類陳述或擔保中包含的“重大”、“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或其他類似重要性質的限定詞（除了具體的金額閾值）。

(k)在計算買方受保護方的任何損失時，應扣除Bioness ISR及/或其聯營公司實際實現的任何淨稅收好處（該好處要麼降低Bioness ISR及/或其聯營公司應付的淨稅額，要麼增加應支付給Bioness ISR及/或其聯營公司的任何退稅金額）；因在該損失所發生的稅年或之後的兩（2）個稅年中承認該損失而產生的稅收好處。該稅收好處將根據考慮和不考慮此損失的基礎上計算（即，考慮和不考慮此損失）。買方受保護方在根據本協議收到任何賠償金後，任何賠償要求所收到的任何這類淨稅收益將立即支付給賠償人。

(l)所有賠償支付將根據這些款項進行，除非適用法律要求。第八條將被視為調整所有稅務考慮的總稅務金額，除非適用法律另有規定。

8.5第三方索賠的賠償流程.

(a)如果任何受賠償的一方收到有關根據本文受賠償的事項作出任何損失索賠或第三方就該事項作出任何行動的通知（a」第三方索償」)，其通知（a」第三方索償通知」) 應立即交付給予賠償一方。任何受賠償一方未按此及時發出通知，不會影響該受賠償方在本條文下的賠償權利，除非（然後僅在範圍內）由該等延誤而受到任何方式造成重大損害或損害賠償。在收到第三方索償通知後，如賠償方在收到第三方索償通知後三十 (30) 天內提出選舉通知，賠償方有權自行承擔費用和費用，但不有義務 (i) 控制該第三方索賠的辯護和調查，(ii) 聘請和聘請其自己選擇的律師處理和辯護，以及 (iii) 妥協或解決該等第三方索償，只有在有關的書面同意下才能作出妥協或解決該等第三方索賠。受賠償的一方（不得不得不合理的拒絕、受條件或延遲）；提供如果該等解決包括受賠償一方無條件釋放，並且僅限於支付金錢損害，而受賠償方將獲全額賠償，則不需要該等同意。儘管上述規定，如果 (A) 受賠償方已收到外部律師的書面建議，表明該受償方與該第三者索償有關的辯護有關第三者索償有關的實際或潛在衝突，或 (B) 該第三方索賠要求發現或承認違反任何刑事或監管法（包括醫療保健法），則賠償方將無權承擔第三方索賠的辯護。受賠償方所訂立的法律。

(b)倘若賠償方為了捍衛被賠償方免於第三方之訴，被賠償方應依賠償方之請求，以一切合理方式，配合賠償方及其律師進行有關第三方之訴的調查、審判和軍工股，以及任何上訴事宜，包括根據情況及與該第三方之訴相關，在賠償方的開支範圍內對第三方原告提出反訴，或對任何人提出反對控告，被賠償方可自負費用及開支，監控並進一步參與該第三方之訴；提供賠償方應控制有關第三方之訴的調查、審判和軍工股以及任何上訴事宜，任何解決方式，被賠償方不得提交任何文件或同意作出任何判決或就該第三方之訴作出任何和解，恕不獲得賠償方事先書面同意，且該參與不得導致律師客戶特權的放棄或喪失。

(c)盡管本文件的任何條款相反，如果賠償方不承擔此等辯護和調查，受賠償方將有權聘請自行選擇的律師，辯護該第三方索賠，並獨立掌握和控制此種辯護權力（所有費用和開支由賠償方負擔，如果最終確定受賠償方有資格根據本文享有賠償）；提供賠償方（i）有權參與承擔第三方索賠的辯護，費用自己負擔（ii）可能在受賠償方承擔辯護之後的任何時間，承擔第三方索賠的辯護（受制於第8.5(a)條），屆時賠償方應承擔

在軍工股負擔第三方索賠辯護之前，軍工股顧問的合理費用、成本及開支由軍工股承擔。如果軍工股根據本協議條款辯護任何第三方索賠，並且在最終判決之前提議解決該第三方索賠，則軍工股應立即書面通知軍工股，軍工股不得在軍工股的書面同意之前解決該第三方索賠（該同意不得無故拒絕、限制或延遲）；提供如果該解決方案不涉及金錢損害（或僅涉及軍工股將完全受保護的金錢損害支付），並且不會導致軍工股或其聯屬公司違規的承認或發現，不會限制軍工股或其聯屬公司的未來活動，並且包括對軍工股的無條件放棄。

(d)受保護方和保護方應盡商業合理努力以避免產生機密資訊（符合法律規定），並確保所有員工、律師和代表任何方面對第三方索賠進行的所有通訊均應採取方式，以保存任何適用的律師客戶關係或工作產品特權。

(e)本第8.5節不得控制涉及稅收的第三方索賠，該等索賠將受到.....管轄。第6.9(c)條.

8.6非第三方索償賠償申索程序。除第三者索償以外，不得根據以下方式提出任何索賠第八節除非買方向賠償對方（或其中任何一方），或以下第八節除非賣方（或其中任何一方）在適用的生存期屆滿前任何時間向適用的賠償方書面通知，但在任何情況下不超過該被賠償方知道該等索賠後四十五 (45) 天以內，並且該索賠可合理預期導致損失，並註明該等索賠的性質和基礎，以及其誠實計算金額或該等損失的估計金額（a」直接索償通知」) 該直接索償通知書亦須 (i) 在可計算的範圍內（如有）賠償一方已支付或正確累積損失，或預計對該受償一方根據本協議有權獲賠償的損失承擔責任，在可計算的範圍內，以及 (ii) 該項目支付或累計的日期；提供受賠償方不會延遲通知賠償一方，不得將該補償方免除本條文所述的任何責任，除非（然後僅在範圍內）由該等延誤而受到任何重大損害或損害。賠償一方在收到直接索償通知後有三十 (30) 天，以書面回應該直接索償通知。在該三十（30）天內，被賠償方應允許賠償方及其代表（由賠償方全自負擔的費用和費用）調查聲稱引起該索賠的事項或情況，並提供該等資料和協助（包括進入受償方的處所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利）。賠償一方及其代表可合理要求；提供 (A) 任何此類訪問都應以不非合理干擾受賠償方及其附屬公司的業務或運作的方式進行，以及 (B) 受賠償方及其附屬公司及其代表不需要提供任何 (1) 可能導致的存取權或資訊

違反任何適用法律，或（2）披露該信息會危及適用於受保護方或其相關方的任何特權（包括律師-客戶特權）。如果適用的賠償方在收到此類直接索賠通知後三十（30）天內通知受保護方表示不爭議所述索賠，則直接索賠通知中識別的損失將被視為賠償方的責任。第8.2節或第8.3條。如適用。若賠償方拒絕此類索賠或在該三十（30）天期限內未予回應（在此情況下，賠償方將被視為拒絕該索賠），雙方應誠信談判三十（30）天，以解決此事宜。如果雙方無法在該三十（30）天期限內解決爭議，則他們應依照適用法律享有所有權利和救濟。

8.7獨家救濟. 雖然本協議中有相反的任何規定，但除非（a）當一方尋求根據本協議獲得具體履行或禁制救濟時，第10.13節，（b）為了按照第2.7(c)條和第2.10(c)條款之購買價格調整程序，（c）可根據R&W 保險政策收回的金額，（d）在欺詐情況下，（e）依照其他交易協議，或（f）按照本協議終止時，第9.1(a)條在交割前，根據本協議條款，各方對於賠償的權利第八條應該是各方針對本協議中的任何事項（包括陳述、保證、承諾和協議）和本協議所載的交易的唯一和獨家補救措施，無論基於契約或侵權行為、在法律上或在法律上，或其他情況，各方在此同意，除非本協議明確規定，否則第8.7條，買方賠償方和賣方賠償方對於前述事項除了根據本第八條條款條件具有的補救措施或追索權。各方承認並同意，買方賠償方可能不得透過（x）尋求違反契約、侵權或根據其他任何責任理論的損害賠償，這些損害賠償在此被放棄，或（y）對任何非本協議當事方（或本協議當事方的繼受者）提出或威脅任何違反本協議所載陳述、保證和承諾的索賠。

8.8付款賠償方應支付或造成賠償方在此項賠償義務下應負擔的任何損失，但在每種情況下受本條款限制。第八條在根據本條款的決定後的五（5）個業務日內，根據此項，將支付款項給賠償方。第八條證明根據本條款確定該付款應支付給該賠償方。

第九條
終止

9.1終止協議。

(a)本協議可被終止：

(i)在收盤日期之前，買方和賣方可以通過書面互相的共識隨時終止。

(ii)透過買方或賣方，如果截止日期不是2025年2月28日前發生（“終止日期”); 提供有權根據本協議終止的權利，如下所述第9.1條(a)(ii)節不得對任何一方提供，該一方因未採取任何行動以履行本協議項下義務而導致或導致在該日期之前未能完成收購交易，或如果該方當時嚴重違反本協議中包含的其任何陳述、保證、合同或協議中的任何一項；

(iii)買方或賣方可以透過書面通知對方，如果發生或存在任何事件、事實或條件（包括非終止方違反本協議中所含的任何重要陳述和保證、契約控制項或其他協議），使得終止方履行本協議所涉交易的義務的先決條件無法滿足，並且如果此類事件、事實或條件是可以挽回的，則非終止方在終止方發出通知後三十（30）天內未能挽回該事件、事實或條件，除非該事件、事實或條件的發生或存在是由於終止方在截止日期前未能執行或遵守本協議中由其履行或遵守的任何協議或契約。

(iv)在出售資產和股份給買方時，若發布最終且不可上訴的政府命令，限制或禁止資產交易及股份轉讓，則買方或賣方可選擇終止訂單。

(b)儘管保密協議的條款，一旦買方或賣方終止任何協議，買方應將自賣方、其聯屬公司或代表處處獲得的所有文件和其他資料全部銷毀或歸還予賣方，無論是在此日期之前還是之後獲得的資料，買方（及其聯屬公司和代表）所收到關於業務的所有機密資訊應保密，此保密義務在終止本協議後仍應繼續有效達兩（2）年。

9.2終止的影響如果本協議被終止並且所述交易被放棄，則本協議將變為無效，並且不再具有效力，除了最後一句的規定。第9.1條款，本協議將變為空白並將不再具有任何效力，除了最後一句的規定。應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。第九條和第十條。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。第9.2條應視為在終止前，任何一方對詐欺或違反本協議條款和規定的惡意違約不負責任；提供在任何情況下，任何一方根據本協議的總責任均不得超過基本金額。第9.2條對於惡意違約的情況，應責任的一方刻意以違反本協議為目的而行事，以明確避免疑義。

第十條
雜項

10.1分配；約束的效力本協議及此處的權利未經買方和賣方書面同意，不得轉讓; 提供即使未經賣方事先書面同意，買方可將本協議下其全部或部分權利轉讓給(a)買方的所有或幾乎所有資產或業務的任何買受人，或所有已轉讓股份，(b)向買方提供或將提供買方債務融資以作抵押安全之任何人，或(c) 買方的任何關聯公司; 提供, 進一步說明, 任何此類轉讓均不會免除買方在本協議下的義務或責任，且在交割之前的任何此類轉讓均不會免除股權承諾來源在股權承諾書下的義務(該義務將由買方轉讓給關聯公司受讓人，並連帶於本協議轉讓中) 第10.1節無效部分應視為無效。本協議應對當事人及其合法繼承人和受讓人具有約束力並帶來利益。

10.2管轄法本協議及其下任何索賠或爭議應受特拉華州法律管轄並據此解釋，不得影響其法律衝突原則。

10.3同意司法權和送達程序. 關於本協議或所述交易所產生的任何行動只能在特拉菲加州駐地的高等法院提起，並得在特拉菲加州的州上訴法院（或特拉菲加州高等法院拒絕接受特定事項管轄權時，得在特拉菲加州的任何州或聯邦法院）提起，各方放棄此時或以後對於提起任何此類行動的地點管轄權提出的任何異議，並永久接受在這種行動中任何此類法院的專屬管轄權。

10.4放棄陪審團審判各方在此不可撤銷地且無條件地放棄，盡可能根據適用法律，任何可能就本協議或由此引起的或與之相關之任何行動中擁有的陪審團審判權（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。各方在此確認，其及其他各方已受誘導以進入本協議，其中包括本部分的相互放棄和證明。

10.5通知根據本協議所要求或允許的通知或其他通訊，應視為已正確發出並做出(a)如以書面形式並經由親自送達至其所指定的當事方；或(b)如以掛號郵件、註冊郵件、快遞服務投遞及於下列地址交付予當事方，並抄送給相應人士；或(c)如以電子郵件發送並於收件方的電子郵件服務器收到該郵件之日起，除非發送方收到收件方的電子郵件服務器自動產生的訊息，指出未能將郵件成功發送至收件方。

如果對於賣家：

Bioventus LLC

4721皇帝大道，100套房

北卡羅來納州杜倫郵遞區號27703
注意：羅伯特·E·克雷普爾

電子郵件：rob.claypoole@bioventus.com

隨附一份副本（不構成通知）給：

Bioventus 公司。
4721皇帝大道，100套房

北卡羅來納州杜蘭姆 27703

注意：Anthony D’Adamio

電子郵件： tony.dadamio@bioventus.com

及

Reed Smith LLP
599萊克星敦大道
紐約，紐約10022
注意：馬克·G·佩德雷蒂和賽斯·R·默爾
電子郵件：MPedretti@ReedSmith.com 和 SMerl@ReedSmith.com

給買方：

Accelmed Partners II, L.P.

848 Brickell Avenue

Miami, FL 33131

注意: Uri Geiger, Stephen Rubin

電子郵件：uri@accelmed.com，steve@accelmed.com

另附副本（僅供參考，不構成通知）至：

Jones Day

901 Lakeside Avenue

克利夫蘭，OH 44114

注意：Brian Grady

電子郵件：bgrady@jonesday.com

這些地址可能會不時通過在本文件所規定的方式發出的通知進行更改。第10.5節.

10.6標題本協議中包含的標題僅供方便起見，並不影響本協議當事人的權利。

10.7費用和開支除本協議明文訂明者外，所有與本協議之準備、談判、執行及履行，以及本協議所涉及之交易相關之所有成本及費用（包括法律及顧問費用等

所有板塊應支付產生此類成本和費用，除非賣方將支付支付代理人的所有費用和支出。

10.8完整協議本協議（包括隸屬於此的附件、披露進度表以及本協議的其他進度表）和本協議所設想的其他交易協議，包含所有雙方就本協議主題達成一致的條款、條件，並取代雙方或其代表事項之間所有先前和同時期的協議、談判、通訊、承諾和通信，不論為口頭或書面。

10.9展品與時間表.

(a)揭露附表，其他的附表以及本協議添附的陳述均被納入本協議，並被視為本協議的一部分，如同完整地設定在本協議中一樣。

(b)根據披露附表交付的任何具體陳述和保證中揭示的任何事項、信息、項目或文件，均應被視為針對本協議的所有目的而揭露，以回應中揭的每一份陳述或保證。第四條款其對於這一協議的任何目的，只要在其表面合理顯而易見的情況下，這些披露附表提到的或參照到的任何信息、事項、項目或文件，即使沒有適當的交叉引用，也應被視為已經揭露。第四條款在此披露附表所提及或附加的任何信息、事項、項目或文件，均不得（i）代表此類事項或事宜未發生在日常業務中的決定，（iii）作為擴大賣方在本文檔中的陳述和保證、義務、契約、條款或協議範圍的，亦不應被視為或被解釋為是這樣的代表，（iv）構成或被認為、解釋為對於此類事項的責任或義務的承認，或（v）構成或被認為構成向任何第三方就此類事項或事宜的承認。在本協議中未設置的情況下，披露附表中對任何合約或文件的引用，不應被解釋為視為對該合約或文件具有強制力或當前有效，或者存在任何剩餘應履行的義務或在該合約或文件下可以行使的權利的表明。

10.10豁免及修改除非經由買方和賣方各自代表簽署的書面文件，否則本協議不得修改。對本協議的任何條款或條件的放棄只有在書面形式下才有效，並不得被解釋為對同一條款或條件的任何後續違約或失敗的放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。

10.11對照合約本協議可以以任何副本形式來簽署，包括傳真、電子郵件或其他電子方式，每份副本均被視為本協議的原本計較，所有副本一起被視為是同一協議。

10.12第三方受益人除另有規定外，在第6.15條, 8.2條款和所有板塊根據本協議的內容，任何未為本協議當事人或當事人許可的受讓方機構之外的個人或實體，不得獲得任何權利、救濟或索賠。

100

10.13具體履行各方同意，若根據本協議規定之任何條款未根據條件履行或違反，可能導致不可挽回之損害，每一方應有權尋求禁制令，以防止違反本協議條款，並要求本協議條款之具體履行，除了法律或權益之其他救濟措施。

10.14可分割性若本協議的任何條款、規定、協議、盟約或限制被具有法院管轄權的法院裁定無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、協議、盟約和限制將保持充分的法律效力，並且絕不會受到任何方式對任何一方構成實質不利的方式影響、損害或無效，只要此處所預期的交易的經濟或法律實質未受任何明顯不利影響。在這種確定之後，雙方將善意協商修改本協議，以使盡可能接近雙方最初意圖的方式，才能以合理可接受的方式達成預期完成此處所涉及的交易。

[簽名頁隨後。]

101

謹此證明，當事人已使本買賣協議在上述日期及年份簽署生效。


購買方
REHAb ACQUISITION CORPORATION，III
作者： /s/Todd Cushman
姓名：Todd Cushman
職稱：首席執行官


賣家
BIOVENTUS LLC
作者： /s/ 安東尼・達迪米歐
姓名：安東尼・達迪米歐
職稱：高級副總裁兼秘書

BIONESS INC.
作者：安東尼·達迪米奧
姓名：安東尼·達迪米奧
職稱：高級副總裁兼秘書

BIOVENTUS COOPERATIEF, U.A.
作者：馬克·辛格頓
姓名：馬克·辛格頓
職稱：董事

[購買與銷售協議書簽署頁]

附件一

資產負債表規則和營運資本實例

（見附件。）

附件二

EBITDA方法論

（見附件。）

展示A

委託與承擔協議形式

(見附件。)

展示 b

IP轉讓協議形式

（見附件。）

展品 C

轉讓服務協議形式

（見附件。）

展品D

股份轉讓契約形式

（見附件。）

附件E

轉讓和承受租賃形式

（見附件。）

展覽 F

國際投資協議書承諾形式

（見附件。）

展覽 G

華倫西亞TSA表格

（見附件。）

展品 H

專利許可協議形式

（請參閱附件。）

展位 I

BITS平衡傳感器許可協議形式

（見附件。）