0001665988FALSE00016659882024-09-302024-09-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月30日
Bioventus 公司。
(在章程中指定的註冊人的正確名稱)
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| 特拉華州 | | 001-37844 | | 81-0980861 |
(成立的州或其他地區) (公司註冊地) | | (委員會 文件號碼) | | (IRS雇主 識別號碼) |
4721 皇帝大道, 100號套房
杜倫, 北卡羅來納 27703
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
註冊人電話號碼（包括區號）： (919) 474-6700
無可奉告
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
如果8-K表格申報旨在同時滿足登記人根據下列任何規定的申報義務，請勾選下面適當的方框：
☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）的規定，書面通信。
☐根據《交易所法》第14a-12條規定，徵求資料（17 CFR 240.14a-12）
☐根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)條款，在交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）下，進行預啟動通信。
☐根據《交易所法》第13e-4(c)條的規定，進行開始前的通信(17CFR 240.13e-4(c))
根據法案第12(b)條登記的證券：
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| 每種類別的名稱 | | 交易 標的 | | 每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 |
| 普通A類股，每股面值$0.001 | | BVS | | 納斯達克全球精選市場 |
請勾選示是否本登記人符合1933年證券法第405條（本章230.405條）或1934年證券交易法第120億2條（本章2401.2億2條）中定義的新興成長公司。新興成長公司 ☒
若為新興成長公司，請在此處標記勾選，以指示登記人是否選擇不使用依照《交易所法》第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☒
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年9月30日Bioventus LLC為德拉瓦有限責任公司（下稱“Bioventus”），為Bioventus Inc.（下稱“本公司”）的子公司，與Bioventus的兩個子公司Bioness Inc.，一家德拉瓦公司（下稱“Bioness”），以及Bioventus Cooperatief，U.A.，一家根據荷蘭法律組建的公司（下稱“Bioventus NL”，以及Bioventus和Bioness，合稱為“賣方”，每個為“賣方”），分別與Delaware公司Rehab Acquisition Corporation，III（下稱“買方”）簽訂了一份購買合同（下稱“購買協議”），根據該協議，買方同意（i）購買賣方所發行的Bioness Neuromodulation Ltd.的全部已發行及流通普通股，該公司為Bioness的全資子公司，（ii）收購涉及賣方業務的所有資產，包括開發、製造、營銷和分銷康復產品（如購買協議中所定義）（統稱為“業務”），（iii）承擔購買協議中列明的與業務相關的某些負債，以及（iv）根據購買協議中規定的條款和條件，支付最終成交價及所有贖回金額（各自如購買協議中所定義），總稱為“交易”。買方是一個新成立的實體，為Accelmed Partners的子公司，Accelmed Partners是一家專注於收購和發展商業化國家HealthTech公司的股權投資公司。
作為交易的對價，賣方將在交易（“交割”）完成後收到$25,000,000，其中條款包括根據購買協議（“購買價格”）中的淨工作資本、負債、交易費用和現金進行交割後調整。
此外，在收購完成後，根據收購協議中描述的條款和條件，賣方將根據買方在2025年和2026年對康復產品的銷售收入和EBITDA閾值的實現而收到最高2000萬美元的收益分享支付，並且當買方在2026年12月31日前實現特定指標與業務銷售相關時，有可能加快支付。
購買協議包含慣例性的陳述、保證和契約。包含在購買協議中的陳述和保證是 僅限於購買協議之目的和特定日期；僅供購買協議當事方享有利益；可能受當事方同意的限制，包括根據為在當事方之間分配合約風險所作的披露而使之受限於購買協議，而非將這些事項確立為事實；而可能受到與投資者適用不同的實質標準的合同當事方的重要性標準的限制。投資者不應將陳述和保證，或任何有關其描述的也是對購買協議當事方或其子公司或聯屬公司之任何實際事實狀況或狀態的特徵。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，這些信息可能或可能未能完全反映在公開披露中。
閉幕受各種習慣關閉條件的約束，包括在閉幕時或之前賣方和買方之間進入額外協議，並且在其他事項中，滿足或豁免以下閉幕條件：(i) 各方在《購買協議》中所做陳述和保證繼續準確(受《購買協議》中所載特定實質態度的限定); (ii) 各方在協議下各自義務方面的遵守在所有實質方面; (iii) 業務情況沒有實質不利影響; (iv) 沒有任何由政府實體發布的命令、書面命令、法院禁令、判決、裁定或獎勵阻礙或實質限制交易的; 以及 (v) 買方應從美國食品和藥物管理局獲得某些許可證。
購買協議包含某些收購後契約，包括：(i) 競爭禁止契約，禁止賣方在收購後的三（3）年期限內與業務競爭； (ii) 禁止挖角契約，禁止賣方在收購後的兩（2）年期限內雇用或招攬任何轉移員工（如購買協議中所定義）；以及 (iii) 禁止挖角契約，禁止買方在收購後的兩（2）年期限內雇用或招攬（a）賣方或其附屬公司的高級管理層員工，或（b）與交易有關並且買方與之有重大接觸或首次認識的賣方或其附屬公司的員工，各受到購買協議中所列的某些慣例例外條款的限制。
購買協議還包括慣例的賠償條款，根據該條款，雙方同意賠償對方在交易中涉及的某些事項，包括但不限於某些陳述、保證和契約的違反。在交易中，買方已經為賣方在購買協議中訂明的陳述和保證的違反取得了買方陳述和保證保險政策。
買方和賣方必須盡最大努力盡快完成交易。儘管結案可能不會在2025年1月31日或買方通知賣方根據第6.24節所構想的行動已完成的日期之前發生，但雙方預期結案將在2024年第四季發生。QAD和IT系統成立在購買協議第6.24節的行動已完成後不早於2025年1月31日或買方通知賣方之前，當事人預期結案將在2024年第四季發生。
前述的購買協議描述並不意味著完整，完整資料請參照附上的第2.1展示的購買協議全文，並在此解釋參照。
項目8.01。其他事件。
2024年10月1日，公司發布新聞稿宣布交易。新聞稿的副本作為8-k表格的附件99.1提交，並在此進行引用。
第9.01項。基本報表和展品。
(d) 展覽品。
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展覽編號。 | | 描述 |
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104 | | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 |
*根據S-k條例第601(a)(5)項的規定，購買協議的附件和展品已被省略。公司同意在SEC要求時提供購買協議中省略的任何附件或展品的拷貝。
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
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| BIOVENTUS INC. | |
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| 日期：2024年10月4日 | 作者： | /s/ Anthony D’Adamio | |
| | Anthony D’Adamio 資深副總裁兼總法律顧問 | |
